KAUPPAKIRJA
KAUPPAKIRJA
Tämä liiketoiminnan kauppakirja on solmittu ja allekirjoitettu 30. päivänä joulukuuta 2020 seuraavien Osapuolten välillä:
1. Osapuolet
Kihniön kunta
Y-tunnus: 0133862-8
Kihniöntie 46,
39820 Kihniö.
Jäljempänä ”Kunta” ja
Kihniön kunta perustettava yhtiö (Kihniön Vesi ja Lämpö Oy)
Kihniöntie 46,
39820 Kihniö.
Jäljempänä ”Yhtiö”
Jäljempänä asiayhteyden mukaan yksin ”Osapuoli” ja yhdessä ”Osapuolet”.
2. Määritelmät
”Kauppakirja”; tarkoittaa tätä kauppakirjaa liitteineen.
”Liiketoiminta”, tarkoittaa kaupan kohteena olevaa Kunnan vesi- ja viemärilaitoksen talousveden toimittamista ja jätevesien johtamista sekä lämpölaitoksen harjoittamaa lämpöenergian ja kaukolämmön tuottamista,hankintaa, jakelua ja myyntiä sekä näihin liittyvää siirtyvää käyttöomaisuuta, siirtyviä sopimuksia ja tase-eriä.
”Liiketoimintakauppa” tarkoittaa tässä Kauppakirjassa ja sen liitteissä määriteltyä Liiketoiminnan myyntiä Kihniön kunnan perustamalle osakeyhtiölle.
”Kauppahinta” tarkoittaa tämän Kauppakirjan kohdan 5. mukaista kauppahintaa. ”Voimaantulohetki” tarkoittaa hetkeä, josta lukien Kauppakirjan oikeudet ja velvoitteet sitovat
Osapuolia. Voimaantulohetki on määritelty kohdassa 6.
3. Liitteet
Liite 1. AFRY Oy yhtiöittämisselvitys.
Liite 2. Liiketoimintakaupassa Yhtiölle siirtyvä omaisuus luetteloineen ja karttoineen. Liite 3. Perustamislainan velkakirja.
Liite 4. Sopimus pääomasijoituksesta.
Liite 5. Luettelo Liiketoimintakaupassa Yhtiön vastuulle siirtyvistä sopimuksista.
4. Kaupan kohde
Kaupan kohteena on Xxxxxx harjoittama vesi- ja viemärilaitoksen sekä lämpölaitoksen Liiketoiminta ja siihen liittyvä käyttöomaisuus ja varat, kuten tässä Kauppakirjassa ja sen liitteissä on eritelty.
Siirtyvät omaisuuserät ja niiden tekninen nykykäyttöarvo.
- vesijohtoverkosto (19 922 m), koneistot LVIS 525 000 euroa
- viemäriverkosto (45 085 m), koneistot LVIS 2 442 000 euroa
- kaukolämpöverkosto (1 195 m), koneistot LVIS 192 000 euroa
- jätevesipumppaamot (6 kpl), rakennukset 24 887 euroa
o koneistot LVIS 21 21 934 euroa
- paineenkorotusasemat (1 kpl): rakennukset 722 euroa
o koneistot LVIS 1 084 euroa
- vedenottamot (3 kpl): rakennukset 24 874 euroa
o koneistot LVIS 13 970 euroa
- jätevedenpuhdistamot (1 kpl): rakennukset 53 599 euroa
o koneistot LVIS 58230 euroa
- kaukolämpölaitos (1 kpl): rakennukset 97 914 euroa
o koneistot LVIS 39 500 euroa
Yhteensä nykykäyttöarvo 3 495 714 euroa
Tekninen nykykäyttöarvo perustuu AFRY Finland Oy:n tekemään yhtiöittämisselvityksen (LIITE 1.) Kauppakirjan liitteeksi laaditaan luettelo siirtyvästä omaisuudesta sijoituskarttoineen (LIITE 2.)
Siirtyvään omaisuuteen sisältyvät Kunnan vesihuoltolaitoksen taseen käyttöomaisuus kokonaisuudessaan pois lukien vesihuoltolaitoksen taseessa olevat maa- ja vesialueet. Yhtiö sitoutuu vuokraamaan maa- ja vesialueet Kunnalta.
Siirtyvään omaisuuteen sisältyvät myös kaupan kohteena olevaan vesihuoltotoimintaan (talousveden toimittaminen ja jätevesien johtaminen) ja siihen liittyvään verkosto-omaisuuteen kohdistuvat ja sen sijoittamista palvelevat kiinteistöihin ja muihin rekisteriyksikköihin kohdistuvat sopimukset, asiakkuudet, oikeudet ja velvoitteet. Rakennusten, asemien ja pumppaamoiden sähköliittymät liittymismaksuineen sisältyvät Liiketoimintakauppaan. Olennaiset siirtyvät sopimukset luetteloidaan liitteessä 5. Sopimus, joka luonteensa vuoksi kuuluu Liiketoimintaan, siirtyy Yhtiölle, vaikka sitä ei olisikaan mainittu liitteessä 5.
Vesihuoltolaitoksen vanhat liittymismaksuvelat 59 000 euroon saakka siirtyvät Yhtiön vastattavaksi. Muut mahdolliset liittymismaksuvelat jäävät Kunnan vastattavaksi. Vesihuoltolaitoksen taseessa olevat maa- ja vesialueet eivät siirry yhtiöön. Yhtiö vuokraa ne Kunnalta. Vesihuoltolaitoksen
myyntisaamiset, rahat ja pankkisaamiset, ostovelat, lyhytaikaiset muut velat ja siirtovelat eivät siirry Yhtiölle.
5. Kauppahinta ja sen maksaminen
Alustava Kauppahinta tässä Kauppakirjassa tarkoitetusta Liiketoimintakaupasta on 3 495 714 euroa. Kauppahintaa tarkistetaan tarvittaessa Kunnan tilinpäätöksen 2020 valmistumisen yhteydessä, mikäli sen perusteella siirtyviin tase-eriin on kohdistunut vähäistä suurempia muutoksia. Kauppahinta tarkistetaan vastaamaan Voimaantulohetken siirtyvien tase-erien arvoja, pois lukien tase-erät, joiden arvoksi on määritelty niiden tekninen nykykäyttöarvo.
Kunta konvertoi kauppahintasaatavaansa 875 000 euroa Yhtiön omaan pääomaan, maksamalla Yhtiön osakepääoman 375 000 euroa ja sijoittamalla yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 500 000 euroa (SVOP- rahasto). Vesihuoltolaitoksen vanhat liittymismaksuvelat 59 000 euroa vähennetään kauppahintasaatavasta. Loppukauppahinta rahoitetaan kunnan antamalla 2 561 714 euron perustamislainalla.
Kauppahinta maksetaan seuraavasti:
Kauppahinta | 3 495 714 € |
- osakepääoma | 375 000 € |
- SVOP sijoitus | 500 000 € |
- liittymismaksuvelat | 59 000 € |
- perustamislaina | 2 561 714 € |
Tämän Kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä allekirjoitetaan myös seuraavat Kauppahinnan maksamiseen liittyvät asiakirjat:
1. Perustamislainan velkakirja (LIITE 3.)
2. Sopimus pääomasijoituksesta (LIITE 4.)
6. Voimaantulohetki
Tämä Kauppakirja tulee voimaan 30.12.2020, sillä edellytyksellä Osapuolten toimivaltaiset päätöksentekoelimet ovat sen hyväksyneet ja Kunnan päätös on tullut lainvoimaiseksi sekä molempien Osapuolten toimivaltaiset edustajat ovat sen allekirjoittaneet.
7. Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus kaupan kohteeseen siirtyy Kunnalta Yhtiölle Voimaantulohetkenä, sillä edellytyksellä, että Kauppakirja on allekirjoitettu ja kohdassa 6. sovitut voimaantulon edellytykset ovat täyttyneet. Hallintaoikeus kaupan kohteeseen siirtyy 1.1.2021, klo 00:01.
8. Siirtyvät sopimukset ja velvoitteet
Kaikki olennaiset Liiketoimintakaupassa Yhtiölle siirtyvät sopimukset luetteloidaan liitteessä (LIITE 5.), pois lukien vesihuollon asiakassopimukset.
Kunnan asiakkaidensa kanssa tekemät liittymis- ja käyttösopimukset siirtyvät Yhtiölle tällä sopimuksella osana vesihuolto-omaisuutta kaikkine velvoitteineen, vastuineen ja oikeuksineen.
Yhtiö sitoutuu toimittamaan siirtyville asiakkaille palvelut sopimusten, lakien ja asetusten edellyttämällä tavalla Voimaantulohetkestä lähtien.
Yhtiöllä on oikeus sopia kaupan kohteena olevalla toiminta-alueella päivitettyjen taksojen, maksuperusteiden ja yleisten toimitusehtojen voimaantulosta, joka voi tapahtua aikaisintaan sopimuksen Voimantulopäivänä, huomioiden Yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätyt päätöksentekoon liittyvät toimivallan siirtomääräykset.
Yhtiölle siirretään Kunnan Parkanon kaupungin kanssa tekemä siirtoviemärisopimus.
Tämän Liiketoimintakaupan yhteydessä nykyisten Kunnan asiakkaiden siirtyessä Yhtiön asiakkaiksi erillistä liittymismaksua ei peritä.
Kaikki muutkin olennaiset siirtyvään toimintaan liittyvät sopimukset siirretään Yhtiön vastattavaksi.
Joidenkin kaupan kohteeseen liittyvin sopimusten siirtäminen voi edellyttää toisen sopimusosapuolen suostumusta. Kunta sitoutuu myötävaikuttamaan, että keskeiset voimassa olevat sopimukset siirtyvät Yhtiölle.
9. Johtojen ja laitteiden sijoitussopimukset sekä muut sopimukset
Kunnan vesihuoltolaitosten maanomistajien kanssa tekemät johtojen ja laitteiden sijoitussopimukset luovutetaan Yhtiölle osana vesihuoltotoimintaa, kuten myös lämpölaitoksen putkistoihin tai laitteisiin liittyvät sijoitussopimukset. Kunnan vastuulla on varmistaa, että sijoitussopimukset voidaan siirtää Yhtiölle myös ilman maanomistajien suostumusta, mikäli suostumus tarvitaan, hankkii Kunta sen.
10. Toiminta-alue
Kihniön kunnan vesihuoltolaitoksen toiminta-alue siirtyy tämän Liiketoimintakaupan myötä Kihniön Vesi ja Lämpö Oy:lle.
11. Henkilöstö
Yhtiön palvelukseen ei siirry työntekijöitä. Kunta vakuuttaa, ettei sen palveluksessa ole henkilöstöä, jotka liikkeenluovutuslainsäädännön nojalla siirtyisivät Yhtiön palvelukseen.
12.Vaaranvastuu
Vaaranvastuu Liiketoiminnasta siirtyy Yhtiölle hallintaoikeuden siirtymishetkellä. Kunta vastaa Liiketoiminnan ja siihen kuuluvien omaisuuserien vakuuttamisesta tähän saakka. Sen jälkeen Liiketoiminnan ja siihen kuuluvien omaisuuserien vakuuttamisesta vastaa Yhtiö. Mikäli jokin kaupan kohteena oleva omaisuuserä tuhoutuu tai vaurioituu tämän Kauppakirjan allekirjoitushetken ja vaaranvastuun siirtymisen välillä, sitoutuvat Osapuolet neuvottelemaan omaisuuserän tuhoutumisen tai vaurioitumisen vaikutuksista Kauppahintaan.
13. Tiedottaminen
Yhtiö ja Kunta sopivat yhdessä liiketoiminnan luovuttamiseen liittyvästä yleisestä tiedottamisesta sekä asiakastiedottamisesta.
14.Tietojen luovutus
Kunta luovuttaa Yhtiölle kaikki siirtyvään Liiketoimintaan ja omaisuuteen liittyvät tekniset tiedot, kartat, asiakasrekisterin ja sen rekisteriselosteen, laskutustiedot sekä Liiketoiminnan harjoittamisen kannalta muut oleelliset tiedot ja dokumentaation ja vastaa niiden päivittämisestä ajantasaiseksi.
15.Kunnan ja Yhtiön väliset palvelut
Liiketoimintakaupan toteutumisen jälkeen Kunta ja Yhtiö tekevät erillisen sopimuksen lämpöenergian myymisestä Kunnalle.
Liiketoimintakaupan jälkeen Yhtiö on oikeutettu laskuttamaan taksojensa mukaisesti vesi- ja jätevesimaksut kunnalta.
Yhtiö ja Kunta sopivat myös erillisestä korvauksesta hulevesien ohjaamisesta jätevesiviemäriin Vesihuoltolain 17d§:n perusteella.
16.Vastuu veroseuraamuksista
Siirtyvän Liiketoiminnan veroseuraamuksista vastaa 31.12.2020 asti Kunta ja sen jälkeen Yhtiö. Kunta vastaa oman toimintansa aikana aiheutuneista veroista, vaikka ne tulisivat ilmi vasta Voimaantulohetken jälkeen. Osapuolet ovat yhtä mieltä siitä, ettei Liiketoimintakaupassa ole kyse arvonlisäverolaissa myyntinä pidettävästä liikkeen osan luovutuksesta.
17.Erimielisyydet
Osapuolet pyrkivät sopimaan mahdolliset keskinäiset sopimuserimielisyytensä ensisijaisesti keskinäisin neuvotteluin. Mikäli keskinäisin neuvotteluin ei saavuteta mahdollisen erimielisyyteen ratkaisua, voi Osapuoli siirtääasiantuomioistuimen ratkaistavaksi.
Toimivaltainentuomioistuin onPirkanmaan käräjäoikeus.
18.Kauppakirjan hyväksyminen
Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi samansisältöistä kappaletta yksi kullekin Osapuolelle. Kihniöllä 30.12.2020
Kihniön kunta Perustettava osakeyhtiö Kihniön Vesi ja Lämpö Oy