ESISOPIMUS KIINTEISTÖN KAUPASTA

ESISOPIMUS KIINTEISTÖN KAUPASTA

Tämä esisopimus kiinteistön kaupasta Sopimus].].202] seuraavien osapuolten välillä:

1 OSAPUOLET

Myyjä: Helsingin kaupunki, y-tunnus 0201256-6 (jäljempänä Myyjä ja

Ostaja: Myöhemmin perustettavan kommandiittiyhtiön, jonka äänettömänä yhtiömiehenä sekä perustettavan vastuunalaisen yhtiömiehen koko osakekannan omistajana tulee toimimaan CMNRE III Finland Ky, myöhemmin perustama keskinäinen kiinteistöyhtiö, jonka osoite tulee olemaan c/o CapMan AIFM Oy, Ludviginkatu 6, 00130 Helsinki tai muu Ostajan myöhemmin päättämä osoite (jäljempänä Ostaja

Myyjä ja Ostaja OsapuoliOsapuolet .

2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

(A) Myyjä omistaa kiinteistön 91 2 32 8 ja tontilla olevat rakennukset ja rakennelmat (jäljempänä

).

(B) Myynnin kohteena on Kiinteistö, joka sijaitsee xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx. Tontin pinta-ala on 1.371 m2 ja sillä sijaitsevan rakennuksen kerrosala on noin 3200 k-m2. Nykyinen kaava on YH - Hallinto- ja virastorakennusten korttelialue.

(C) Myyjä laittaa kustannuksellaan vireille kaavamuutoksen tavoitteena kaavamerkintä, joka vahvistaa tontin käyttötarkoituksen vastaamaan liike- ja toimistorakennusten korttelialuetta, viipymättä, viimeistään 1 päivän kuluessa tämän Sopimuksen allekirjoituksesta.

(D) Tällä Sopimuksella Osapuolet sopivat niistä olosuhteista ja ehdoista, joilla Myyjä sitoutuu myymään Ostajalle ja Ostaja sitoutuu ostamaan Myyjältä Kiinteistön. Ostajan tarkoituksena on remontoida rakennus yhteishankkeena xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 sijaitsevan kiinteistön kanssa.

3. LOPULLISEN KAUPAN EDELLYTYKSET

Osapuolet sitoutuvat solmimaan liitteen 3 (Liite 3) mukaisen kiinteistön kauppakirjan Kauppakirja, jolla Ostaja ostaa ja Myyjä myy Kiinteistön, kun kaikki seuraavat lopullisen kaupan ehtona olevat edellytykset ovat täyttyneet:

3.1 Myyjän vireille laittama Kiinteistön asemakaavamuutos on vahvistunut vastaamaan käyttötarkoitukseltaan liike ja toimistorakennusten korttelialuetta, ja kaavamuutos on saanut lainvoimaisuuden;

3.2. Myyjän osalta on tehty tarvittava myyntipäätös lopullisen kaupan toteuttamiseksi ja tämä päätös on tullut lainvoimaiseksi;

3.3 Ostaja on saanut tarvittavat lainvoimaiset viranomaisluvat Kiinteistön hankkimiseksi; ja

3.4

3.5 Ostaja on kuitenkin milloin tahansa tämän Sopimuksen voimassa ollessa oikeutettu vaatimaan Myyjää myymään Kiinteistön tämän Sopimuksen mukaisella kauppahinnalla riippumatta siitä, ovatko yllä sovitut lopullisen kaupan toteuttamisen ennakkoehdot täyttyneet. Myyjä on tällöin velvoitettu myymään Kiinteistön Ostajalle tämän sopimuksen mukaisin ehdoin (huomioiden kuitenkin ennakkoehdon täyttymättä jäämisestä aiheutuvat muutokset Kauppakirjan mukaisiin Myyjän Vakuutuksiin).

Lopullinen kauppa tehdään yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun Ostaja on kirjallisesti vaatinut kaupan tekemistä Myyjältä tai yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun edellä määritellyt edellytykset ovat täyttyneet, aikaisintaan kuitenkin 30.6.2021.

4. LOPULLISEN KAUPAN KESKEISET EHDOT

4.1. Kaupan toteuttaminen

Tämän Sopimuksen mukainen lopullinen Kiinteistön kauppa tehdään liitteenä 3 (Liite 3) olevan Kauppakirjan mukaisin ehdoin.

4.2. Kauppahinta, omistus- ja hallintaoikeus

Kiinteistön kauppahinnaksi on sovittu viisitoistamiljoonaa viisisataatuhatta (15.500.000) euroa. Kauppahinta maksetaan kahdessa erässä:

- kaupanteossa maksetaan 5,5 miljoonaa euroa

- toinen maksuerä 10,0 miljoonaa euroa maksetaan viimeistään 36 kuukauden sisällä kaupanteosta. Maksamattoman kauppahinnan vuotuinen korko on 3 %:a ja sen vakuudeksi pantataan Kiinteistöön kohdistuva 10.000.000 euron määräinen kiinteistökiinnitys. Kertynyt korko maksetaan kauppahinnan toisen erän maksun yhteydessä. Ostajalla on kuitenkin oikeus koska tahansa ennen kauppahinnan toisen erän erääntymistä maksaa kauppahinnan maksamaton osuus Myyjälle ennen sen erääntymistä. Omistus- ja hallintaoikeus siirtyy ostajalle kauppahinnan ensimmäisen erän maksua vastaan Kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä.

4. OSAPUOLTEN VELVOLLISUUDET JA KUSTANNUSTEN JAKO

Myyjä vastaa kaikista kaupan kohteeseen laatimistaan selvityksistä ja suunnitelmista kaupungille tai muille tahoille aiheutuneista kustannuksista tämän Sopimuksen allekirjoitukseen saakka. Ostaja vastaa tämän Sopimuksen mukaisen hankkeen edellyttämistä omista suunnitelmistaan ja selvityksistään Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Mikäli Xxxxx laatii suunnitelmia tai selvityksiä tämän Sopimuksen allekirjoituksen jälkeen, vastaa Myyjä niiden kustannuksista itse.

Myyjä vastaa Kiinteistön hoidosta ja ylläpidosta sekä Kiinteistöllä sijaitsevan rakennuksen ja Kiinteistöstä johtuvien muiden kulujen (mm. liittymämaksut, Kiinteistön hoitokulut, vuosikorjaukset yms. kulut) kattamisesta Kauppakirjan allekirjoittamiseen saakka.

Ostaja vastaa kaikista itse tilaamistaan, Ostajan tarkoituksia palvelevan tontinkäytön suunnitteluun liittyvistä maksuista ja kustannuksista.

Niiltä osin kuin tässä Sopimuksessa ei ole muuta erikseen määrätty, Osapuolet vastaavat niille tämän Sopimuksen perusteella aiheutuneista omista kustannuksistaan.

5. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTYMINEN

Tämä Sopimus tulee voimaan, kun molemmat Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet ja se on voimassa siihen asti, kunnes Kauppakirja on allekirjoitettu tai Osapuolet ovat yhteisesti kirjallisesti todenneet, etteivät kohdan 3 mukaiset edellytykset lopullisen kaupan solmimiselle tule täyttymään, kuitenkin enintään 31.1.2023 asti.

Jos ehdot eivät ole täyttyneet 31.1.2023 mennessä, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan tämän Sopimuksen jatkosta.

Mikäli tämä Sopimus ei kohdan 3 mukaisten edellytysten täyttymättä jäämisen johdosta johda lopullisen kaupan solmimiseen Myyjän ja Ostajan välillä tai Sopimus päättyy edellä tässä kohdassa tarkoitetulla tavalla, ei kumpikaan Osapuoli ole velvollinen suorittamaan toiselle Osapuolelle mitään korvausta kaupan peruuntumisesta tai tämän Sopimuksen voimassaoloaikana syntyneistä, esimerkiksi (mutta ei rajoittaen) kaava- ja rakennushankkeen valmistelusta tai suunnittelusta taikka Kiinteistön ylläpidosta aiheutuvista kustannuksista.

6. MYYJÄN TOIMINTA SOPIMUKSEN AIKANA

Myyjä vastaa siitä, ettei Myyjä tee Sopimuksen voimassaoloaikana Kiinteistöön kohdistuvia toimia, jotka ovat tämän Sopimuksen tarkoituksen vastaisia. Myyjä on velvollinen hoitamaan Kiinteistöä huolellisen omistajan tavoin sekä toimimaan siten, että lopullisen Kauppakirjan mukaiset Myyjän vakuutukset ovat paikkaansa pitäviä lopullisen kaupan toteuttamisajankohtana. Myyjä vastaa muun muassa siitä, että tarvittavat lakisääteiset määräaikaistarkastukset on pidetty, niissä havaitut mahdolliset puutteet on korjattu asianmukaisesti ja tarvittavat raportit on asianmukaisesti toimitettu.

Sopimuksen voimassaoloaikana Myyjällä on myötävaikuttamisvelvollisuus Ostajan tulevan toiminnan suunnittelemisen ja toteuttamisen mahdollistamisen osalta. Myötävaikuttamisvelvollisuus pitää muun muassa sisällään sen, että Ostajalla ja sen edustajilla

on oikeus tehdä suunnitelmia, kohdekäyntejä ja esimerkiksi markkinoida kohdetta tuleville vuokralaisille.

Sopimuksen voimassaoloaikana Ostajalla on oikeus osallistua kohdassa 2C mainitun asemakaavan muutoksen suunnitteluun ja ohjaamiseen.

Erikseen, mutta ei tässä Sopimuksessa muualla sovittua rajoittaen, sovitaan, että tämän Sopimuksen ja lopullisen kaupan täytäntöönpanon välisenä aikana Myyjä ei Kiinteistön osalta ilman Ostajan kirjallista suostumusta:

A tee muita kuin toistaiseksi voimassa olevia arvonlisäverollisessa käytössä olevia vuokrasopimuksia enintään 3 kk irtisanomisajalla

B. luovuta tai panttaa Kiinteistöä, Vuokrasopimuksia tai Liittymäsopimuksia

C. solmi uusia Kiinteistöön liittyviä sopimuksia taikka irtisano, pura tai muuta Vuokrasopimuksia tai Liittymäsopimuksia (kuten määritelty Kauppakirjassa)

7. OSAPUOLTEN VAKUUTUKSET JA DUE DILIGENCE -TARKASTUS

Osapuolten vakuutukset toiselle Osapuolelle ovat Kauppakirjassa. Kumpikin Osapuoli sitoutuu tähän Sopimukseen sillä oletuksella, että toisen Osapuolen Kauppakirjassa olevat vakuutukset pitävät paikkansa kauppakirjan allekirjoitushetkellä.

Xxxxxx on suorittanut Kiinteistöä koskevan due diligence tarkastuksen ennen tämän Sopimuksen allekirjoitusta.

8. SOPIMUSSAKKO JA OSAPUOLTEN KORVAUSVASTUU

Mikäli toinen Osapuoli kieltäytyy lopullisen kaupan tekemisestä tämän Sopimuksen ehtojen vastaisesti, on kyseinen Osapuoli velvollinen suorittamaan toiselle Osapuolelle sopimussakkona kaksisataatuhatta (200.000) euroa. Sopimussakon maksaminen ei vapauta Osapuolta velvollisuudesta toteuttaa lopullinen kauppa tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.

Mikäli Osapuolelle sanotun sopimusrikkomuksen seurauksena aiheutunut vahinko on sopimussakon määrää suurempi, Osapuoli korvaa sopimussakon ylittävältä osalta euro eurosta toiselle Osapuolelle aiheutetun vahingon (sisältäen kohtuulliset asianajokulut).

9. MUUT EHDOT

9.1. Sopimukseen perustuvien oikeuksien siirto

Osapuolet eivät saa siirtää tätä Sopimusta ja siitä johtuvia oikeuksia tai velvoitteita kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen kirjallista suostumusta. Ostajalla on kuitenkin oikeus siirtää lopullisen kaupan tekeminen sen määräämälle taholle, mikäli Ostajan määräämä taho sitoutuu lopullisen kaupan tekemiseen tämän Sopimuksen mukaisesti.

9.2. Salassapito

Osapuolet sitoutuvat pitämään tämän Sopimuksen ja sen ehdot salassa. Molemmilla Osapuolilla on kuitenkin oikeus antaa viranomaisille ja Osapuolten omistajille, rahoittajille, sijoittajille ja neuvonantajille näiden tarvitsemat tiedot.

Ennen lopullisen kaupan toteuttamista Ostaja sitoutuu pitämään salassa kaiken tulevan due diligence tarkastuksen yhteydessä saamansa luottamuksellisen tiedon Kiinteistöstä ja sitoutuu käyttämään saamaansa tietoa vain tämän Sopimuksen mukaisessa tarkoituksessa.

9.3. Koko sopimus

Tämä Sopimus ja sen liitteet muodostavat koko Osapuolten välisen sopimuksen. Muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän Sopimuksen sääntelemissä asioissa ovat mitättömiä.

9.4. Tiedonannot

Tähän Sopimukseen liittyvät tiedonannot tulee toimittaa kirjallisesti Sopimukseen kirjattuun osoitteeseen tai muuhun osoitteeseen, jonka Osapuoli on ilmoittanut tätä tarkoitusta varten.

9.5. Sopimuksen muuttaminen

Tähän Sopimukseen tehtävät muutokset on tehtävä kirjallisesti molempien Osapuolten allekirjoittamalla muutossopimuksella.

9.6. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, pois lukien lainvalintaa koskevat säännökset ja periaatteet sekä kauppalaki (355/1987, muutoksineen).

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet, joita ei kyetä ratkaisemaan Osapuolten toimesta sovinnollisesti neuvottelemalla, ratkaistaan lopullisesti yhden (1) välimiehen välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely pidetään Helsingissä ja kielenä on suomi.

10. SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET

Tämä Sopimus sitoo Osapuolia välittömästi sen allekirjoittamisen jälkeen.

Tätä Sopimusta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi (1) Myyjälle ja yksi (1) Ostajalle ja yksi (1) julkiselle kaupanvahvistajalle.

Helsinki ]. päivänä   kuuta 2021

Helsingin kaupunki

[Nimi]

CMNRE III Finland Ky myöhemmin perustettavan kommandiittiyhtiön myöhemmin perustaman keskinäisen kiinteistöyhtiön lukuun

JULKISEN KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS

Julkisena kaupanvahvistajana todistan, että xx ja yy Helsingin kaupungin puolesta ja cc ja zz Ostajan puolesta ovat allekirjoittaneet tämän kiinteistökaupan esisopimuksen ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä kiinteistökaupan esisopimusta vahvistettaessa. Xxxx tarkastanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että kiinteistökaupan esisopimus on tehty maakaaren 2 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla.

Helsingissä xx. päivänä     kuuta 2021

LIITTEET

Liite 3 Kiinteistön kauppakirjaluonnos