OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS

[OSAPUOLTEN]

DRAFT

VÄLILLÄ

ALUEYHTIÖ OY – NIMISTÄ YHTIÖTÄ

KOSKIEN

Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään tehneet seuraavan osakassopimuksen (jäljempänä “Sopimus”):

1 OSAPUOLET

(1) Kunta 1

Kotipaikka: Helsinki Y-tunnus: 0119343-0 (jäljempänä ”NN”)

(2) Kunta 2

Kotipaikka: [Paikka] Y-tunnus: [Y-tunnus]

DRAFT

(3) Sairaanhoitopiiri 1 Kotipaikka: [Paikka] Y-tunnus: [Y-tunnus]

(4) Sairaanhoitopiiri 2 [jne…] Kotipaikka: [Paikka]

Y-tunnus: [Y-tunnus]

(1) – (X) jäljempänä erikseen myös ”Osakas” ja yhdessä myös ”Osakkaat”. Osakkaat (1)-(x) jäljempänä

myös ”Kuntaosakkaat” ja (x) – (x) jäljempänä myös ”Sairaanhoitopiiriosakkaat”

(5) Alueyhtiö Oy Kotipaikka: [Helsinki] Y-tunnus: [Y-tunnus] (Jäljempänä ”Yhtiö”)

(1) – (X) jäljempänä erikseen myös ”Osapuoli” ja yhdessä myös ”Osapuolet”.

2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

2.1 Yhtiön perustaminen

Osapuolet (1) – (X) ovat suunnitelleet maantieteellisesti [xx] alueen kattavan työterveysyhtiön (jäljempänä ”Yhtiö”) perustamista, jonka osakkeenomistajiksi Yhtiön perustamisvaiheessa tule- vat Osakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan Yhtiön perustamiseen tai omistusjärjestelyjen to- teuttamiseen, joilla ko. Osakkaan tai sen yhdessä muiden Osakkaiksi tulevien kuntien ja sai- raanhoitopiirinen kanssa omistaman työterveyshuoltotoimintaa harjoittavan osakeyhtiön omis- tusta järjestetään siten, että siitä muodostetaan tässä Sopimuksessa tarkoitettu Yhtiö. Jos Kun- taosakkaalla tai Sairaanhoitopiiriosakkaalla on työterveyshuoltoa varten liikelaitos tai työter- veyshuoltoa toteutetaan kunnan omana toimintana, Kuntaosakas tai Sairaanhoitopiiriosakas si- toutuu tekemään tarvittavat päätökset työterveystoiminnan siirtämisestä Yhtiöön. Yhtiön omis- tussuhteista ja toimintojen siirtämisen ehdoista neuvotellaan erikseen kunkin Osakkaaksi ha- luavan tahon kanssa.

DRAFT

Yhtiö sitoutuu työterveyshuoltotoiminnan siirron yhteydessä tarjoamaan ko. Osakkaalle merkit- täväksi suunnatussa osakeannissa Yhtiön osakkeita. Omistusosuus määräytyy Osakkaan työ- terveyshuollon piirissä olevan oman henkilöstön lukumäärän suhteellisen osuuden perusteella liitteessä 1 tarkemmin kuvatulla tavalla.

Osakkaalta Yhtiöön siirrettävässä työterveystoiminnassa työskentelevät työntekijät siirtyvät Yh- tiöön ns. vanhoina työntekijöinä. Yhtiö tekee Osakkaan kanssa sopimuksen työterveystoimin- nan järjestämisestä kunkin siirtyvän toiminnan osalta. Osakkaat sitoutuvat pidättymästä kai- kesta kilpailevasta toiminnasta Yhtiön kanssa osakkaaksi tultuaan ja lopettamaan edellä mai- nittujen järjestelyjen jälkeen Osakkaalle mahdollisesti jäävän työterveystoiminnan.

2.2 Sopimuksen tarkoitus

Osapuolten tarkoituksena on tässä Sopimuksessa sopia tarkemmin Yhtiön hallinnosta ja pää- töksenteosta, Yhtiössä sen perustamishetkellä olevien osakkeiden ja mahdollisten myöhempien osakkeiden (jäljempänä ”Osakkeet”) omistuksesta ja luovutuksesta, Osakkaiden rahoitusvas- tuusta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.

Osapuolten tarkoituksena on hallinnoida ja kehittää Yhtiön liiketoimintaa julkisen sektorin yhtei- senä, maantieteellisesti [xx] alueen kattavana työterveyshuoltoon keskittyvänä in house-toimin- tana siten, että sairaanhoitopiirit, kunnat, kuntayhtymät ja niiden omistamat hankintayksikköase- massa olevat yhtiöt sekä maakunnat ja mahdollisesti valtio olisivat yhtiön osakkaita. Lisäksi osakkaana voi olla työterveysyhtiöitä, jotka ovat hankintalain mukaisia hankintayksiköitä. Osa- puolet pyrkivät kaikessa toiminnassaan tähän tavoitteeseen.

Osakkaat tiedostavat, että heidän ryhtymisensä Yhtiön Osakkaiksi ja sitoutumisensa toimimaan Yhtiössä on tärkeää Osapuolten asettamien yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Kullakin Osakkaalla on sellaista tietämystä ja osaamista, jonka he ovat valmiit osoittamaan tämän Sopi- muksen mukaisesti Yhtiön käytettäväksi, jotta Yhtiö voisi toimia parhaan etunsa mukaisesti.

Osapuolet vakuuttavat, etteivät ole tehneet tai tee tämän Sopimuksen voimassa ollessa Sopi- muksen vastaisesti muita sopimuksia tai sitoumuksia, joissa sovitaan Yhtiön toiminnasta, Yhtiön osakkeiden omistuksesta, Osakkaiden työterveystoiminnan järjestämisestä tai muista asioista,

joista sovitaan tässä Sopimuksessa tai jotka haittaavat tämän Sopimuksen tavoitteiden toteut- tamista.

Osapuolet ovat huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuu- det sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

3 YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS JA OMISTUSPOHJA

3.1 Yhtiön toiminta

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) tarkoit- tamalla tavalla omistajinaan olevien hankintayksiköiden sidosyksikkönä, joka toimii julkisen sek- torin yhteisenä, maantieteellisesti [xx] työterveyshuoltoon keskittyvänä yhtiönä. Mikäli sidosyk- sikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näihin muutoksiin. Osakkaat sitoutuvat toimimaan yhteistyössä siten, ettei yhtiön sidosyksikköasema Osakkaiden tekemien päätösten myötä vaarannu.

DRAFT

Suunnitellun maakuntalainsäädännön mukaan myöhemmin mahdollisesti Yhtiön osakkaiksi liit- tyvien kuntaosakkaiden mahdollisuus toteuttaa työterveyshuoltotoimintaa on rajattu ainoastaan omalle henkilökunnalle suunnattuun in house -toiminnan muodossa toteutettuun toimintaan. Uu- sien osakkaiden liittyessä varmistetaan, että sidosyksikkösääntelyyn liittyvät määräysvaltaa ja vaikutusmahdollisuuksia koskevat edellytykset täyttyvät myös liittyvien osakkaiden kohdalla.

Yhtiön toiminnan tavoitteen ja tarkoituksen turvaamiseksi, Yhtiön toiminta on rajattava tiukasti in house -toiminnaksi, eikä sitä voi muuttaa kilpailuille markkinoille suuntautuvaksi. Yhtiön toi- minnassa kiinnitetäänkin erityistä huomiota kulloinkin voimassa olevaan hankintalain ulosmyyn- tiä koskevaan rajaan, määräysvaltaedellytyksen täyttymiseen ja yksityisen pääoman kieltoon.

3.2 Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on tuottaa, tarjota ja välittää osakkeenomistajina oleville hankintayksiköille työterveys-, sairaanhoito- ja työhyvinvointi- sekä työelämän kehittämispalveluja [xx] alueella. Yhtiö voi toimintaansa liittyen harjoittaa myös koulutus-, konsultointi- ja tutkimustoimintaa sekä hallita ja omistaa oikeuksia kehittämiinsä tuotteisin ja muuta irtainta ja kiinteää omaisuutta.

Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajilleen vaikuttavia ja tehokkaasti tuotettuja työterveyshuoltopalve- luita ja muita siihen liittyviä palveluita, joilla vahvistetaan pitkäjänteisesti työkykyä mahdollistaen henkilöstön työhyvinvoinnin ja tuottavuuden kasvun sekä työkyvyttömyyden kustannusten vä- heneminen.

3.3 Konserni

Yhtiön emoyhtiönä toimii Työterveys Taimi Oy (”Emoyhtiö”). Yhtiön osakkaina voivat olla Yhtiön emoyhtiön lisäksi sairaanhoitopiirit, kunnat, kuntayhtymät, maakunnat sekä maakuntien, kun- tien, sairaanhoitopiirien ja/tai kuntayhtymien omistamat hankintayksikköasemassa toimivat yh- tiöt ja mahdollisesti valtio. Lisäksi osakkaana voi olla työterveysyhtiöitä, jotka ovat hankintalain mukaisia hankintayksiköitä. Yhtiön osakasmäärää kasvatettaessa sekä muissa osakkuuksia koskevissa muutostilanteissa otetaan aina huomioon yhtiön sidosyksikköasema. Yhtiössä ei voi olla yksityistä pääomaa eikä yhtiön palvelutuotanto jollekin osakkaalle saa muodostua sidosyk- sikköaseman kannalta ongelmalliseksi ulosmyynniksi.

Konserni toimii koko toimialueellaan yhtenäisen toimintakonseptin ja brändin mukaisesti. Ta- voitteena on kansallisesti toimiva ketju. Toimintakonseptin kehittämistä tehdään emoyhtiön joh- dolla yhteistyössä muiden alueyhtiöiden kanssa.

4 YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT

4.1 Yhtiön rahoituksen lähtökohdat

Osapuolten lähtökohtana on, että Yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituksella. Mikäli Yh- tiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin tar- vittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoin- kaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin, optioiden merkin- tään, sijoittaa Yhtiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puo- lesta takauksia tai vakuuksia.

4.2 Rahoitusjärjestelyt konsernissa

DRAFT

Konsernin alueilla toimivien tytär- tai osakkuusyhtiöiden (”Alueyhtiöt”), kuten Yhtiön, toiminnan

Alueyhtiöt tai Emoyhtiö ei-

vät ole konsernissa velvollisia tukemaan heikosti kannattavia alueellisia yhtiöitä osakepääoman

korotuksin, optioita merkitsemällä, sijoittamalla varoja Yhtiön omaan pääomaan tai antamalla

lainaa, takauksia tai vakuuksia Yhtiön vastuiden puolesta.

keskeisenä periaatteena on toimia liiketaloudellisesti kannattavasti.

Yhtiö toimittaa erikseen määriteltyjen periaatteiden mukaisesti taloudestaan ja toiminnastaan riittävällä tavalla Emoyhtiölle tiedot ja vastaavasti Emoyhtiö raportoi Alueyhtiöille tarpeelliset tie- dot. Yhtiö tuottaa ja toimittaa omalta osaltaan taloudellista ja toiminnallista seurantaa koskevat raportit (taloudelliset ja muut edellytettävät tiedot) säännöllisesti Emoyhtiön asettaman aikatau- lun mukaisesti Emoyhtiön ohjeiden mukaan.

Yhtiö toimii tarkemmin erikseen sovittavalla tavalla yhteistyössä Kevan kanssa mm. työkyvyttö- myysriskin pienentämiseen tähtäävien palveluiden kehittämisessä ja tuottamisessa Kevan jä- senyhteisöille sekä sitoutuu strategiseen yhteistyöhön työkyvyn kehittämiseen – ja johtamiseen liittyvissä asioissa.

5 VAROJEN JAKO

Yhtiön yhtiökokous päättää tai voi valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään osingonjaosta yh- tiöjärjestyksen määräykset ja osakeyhtiölain säännökset huomioon ottaen.

6 OMISTUKSEN JAKAUTUMINEN

Osakkeiden omistus jakautuu Yhtiössä kunkin Osakkaan Yhtiöön tuomien työterveyshuolletta- vien määrän mukaan.

Osakkaat omistavat yhdessä kaikki Yhtiön [xxxx] Osaketta. Osapuolten omistusosuudet Yhti- össä Yhtiön perustamishetkellä ja tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä käyvät ilmi Sopimuk- sen Liitteestä 1.

7 YHTIÖN UUDET OSAKKAAT

7.1 Uuden osakkaan hyväksyminen Yhtiöön

Yhtiökokous päättää uuden osakkaan (jäljempänä ”Uusi osakas”) hyväksymisestä Yhtiöön.Uu- den osakkaan liittyminen Yhtiöön tapahtuu suunnattuna osakeantina, jossa Yhtiö antaa merkit- täväkseen Yhtiön uusia osakkeita.

Yhtiön hallitus panee täytäntöön yhtiökokouksessa tehdyt päätökset Uuden osakkaan hyväksy- misestä Yhtiöön sekä osakemerkinnän ehdoista.

7.2 Edellytykset uuden osakkaan hyväksymiselle

Uusi osakas voi olla sairaanhoitopiiri, kuntayhtymä, kunta tai niiden omistama hankintayksikkö- asemassa toimiva yhtiö, valtio ja muu julkishallinnon orgaani. Yhtiökokouksen päättäessä uu- sien osakkaiden hyväksymisestä Osakkaat sitoutuvat ottamaan huomioon yksityisen pääoman kieltoa koskevan in-house -kriteerin täyttymisen.

DRAFT

Uuden osakkaan hyväksymisen edellytyksenä on, että Uusi osakas on hyväksynyt tämän Sopi- muksen. Lisäksi Uuden osakkaan tulee sitoutua pidättymästä kaikesta kilpailevasta toiminnasta Yhtiön kanssa osakkaaksi tultuaan.

Sopimuksen hyväksyminen tapahtuu allekirjoittamalla kohdassa 7.3 esitetty Liityntäasiakirja, jolla Uusi osakas liittyy tähän Sopimukseen.

7.3 Liityntäasiakirja

Liityntäasiakirjan allekirjoituksella Uusi osakas hyväksyy tämän Sopimuksen itseään sitovaksi ja tulee Sopimuksen osapuoleksi. Liityntäasiakirjassa on tarkemmin määritelty muut liittymiseen liittyvät ehdot, kuten merkittävien osakkeiden merkintähinta.

7.4 Merkintähinta

Yhtiökokous päättää Uuden osakkaan osakemerkinnän merkintähinnasta. Osakekohtainen merkintähinta määräytyy Uuden osakkaan ja Yhtiön välillä tapauskohtaisesti sovittujen kritee- rien perusteella.

8 OSAKEKIRJOJEN YMS PANTTAUSKIELTO

Osakekirjoja, optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita instrumentteja, jotka voi- daan vaihtaa Osakkeiksi, ei saa pantata eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan luovut- taa ilman toisten Osakkaiden suostumusta. Osakas ei saa rajoittaa Osakkeiden siirrettävyyttä tai hallintaa, taikka muutoinkaan vaarantaa tai rajoittaa osakkeisiin liittyviä oikeuksia, elleivät Osakkaat toisin kirjallisesti sovi.

9 YHTIÖN HALLITUS

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja vähintään [X (x), mutta enintään Y (y)] muuta varsinaista jäsentä eli yhteensä [X – Y] varsinaista jäsentä. Hallituksen varsinaisille jäsenille voidaan tarvittaessa valita henkilökohtaiset varajäsenet.

Yhtiön hallituksen jäsenten valinnassa noudatetaan seuraavia määräyksiä:

- XX:llä on oikeus valita hallitukseen [x] jäsentä.

- YY:llä on oikeus valita hallitukseen [y] jäsentä.

- NN:lle on oikeus valita hallitukseen [n] jäsentä.

- Muilla Osakkailla (”Pienosakkaat”) on oikeus valita Yhtiön hallitukseen yksi (1) yhteinen jäsen.

DRAFT

Pienosakkaiden puolesta esityksen hallituksen jäseniksi valittavista henkilöistä tekee nimi- tystoimikunta, johon kukin Pienosakas nimittää yhden jäsenen. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Toimikunta kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Päätök- senteko toimikunnan kokouksessa tapahtuu yksinkertaisella enemmistöllä siten, että tasa- tilanteessa puheenjohtajan antama ääni on ratkaiseva. Nimitystoimikunnan tehtävänä ja tarkoituksena on varmistaa, että jokaisella Pienosakkaalla on yhteisten edustajien kautta tosiasiallista määräys- ja valvontavaltaa yhtiön toimintaan myös yhtiökokousten ulkopuo- lella.

- Hallituksen jäsenmäärästä ja kokoonpanosta päätettäessä otetaan huomioon kaikkien osakkaiden tosiasiallisen vaikutusmahdollisuuksien toteutuminen yhtiön toimielimissä siten, ettei yhtiön sidosyksikköasema vaarannu.

- Yhtiökokous nimeää hallituksen jäsenistä puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan

toiminta-alueen osaaminen ja kokemus tai liiketoimintaosaamista

Hallituksen jäseniksi nimettävillä henkilöillä on oltava riittävä ja monipuolinen toimialan ja

-

.

Mikäli Yhtiöön tulee uusia osakkaita, neuvotellaan hallituksen jäsenten valintaa koskevat tämän Sopimuksen määräykset uudelleen.

Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla.

Kutsu Yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava viimeistään seitsemän (7) päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta. Kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle. Hallituksen jäsenet voivat tästä poiketen yksimielisesti sopia, että hallituksen kokous pidetään ilman kutsumismenettelyä. Hallitus voi tehdä päätöksiä ko- koontumatta edellyttäen, että kaikki päätökseen osallistuneet hallituksen jäsenet allekirjoittavat tällaisen päätöksen.

Hallituksen päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä. Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toimintaor- ganisaatiota, kehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa ottaen kuitenkin huomioon Osakkaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä Sopimuksessa on todettu muun muassa kohdassa 11 koskien päätöksentekoa yhtiökokouksessa.

10 YHTIÖN TOIMITUSJOHTAJA JA RAPORTOINTI

Yhtiön hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Toimi- tusjohtajan kanssa tehdään toimitusjohtajasopimus.

Toimitusjohtajan on saatettava kaikki vaikutuksiltaan olennaiset sopimukset ja muut liiketoimet Yhtiön hallituksen tietoon ja käsiteltäväksi Yhtiön hallituksessa ennen tällaisiin liiketoimiin ryhty- mistä.

11 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖKOKOUKSESSA

11.2 Yleistä

Muilta kuin jäljempänä kohdissa 11.1 ja 11.2 esitetyiltä osin Yhtiön päätöksenteossa noudate- taan osakeyhtiölain päätöksentekomenettelyä. Jollei Osakas erikseen toisin ilmoita, on Osak- kaan yhtiökokousedustajalla oikeus allekirjoittaa Osakasta sitova suostumus yhtiökokouksessa.

DRAFT

11.3 Määräenemmistöpäätökset

Seuraavat päätökset edellyttävät 2/3 osan määräenemmistöä yhtiökokouksessa tai hallituk- sessa, mikäli yhtiökokous valtuuttaa yhtiöjärjestyksen puitteissa hallituksen päättämään ko. asi- asta:

- uusien osakkeiden antaminen maksua vastaan tai maksutta osakkaille tai kolmansille ta- hoille;

- omien osakkeiden lunastaminen, hankkiminen ja luovutus, optioiden, vaihtovelkakirjalai- nan, optiolainan tai pääomalainan ottaminen sekä erityisten oikeuksien ja muiden osakkei- siin oikeuttavien erityisten oikeuksien ja instrumenttien liikkeellelasku;

- hallituksen valtuuttaminen päättämään em. kohdissa mainituista asioista;

- yhtiötä koskevat olennaiset uudelleenjärjestelyt, yhtiön määräysvallan siirto, yhtiön asetta- minen selvitystilaan tai sen purkaminen;

- yrityksen saneerauksesta annetun lain tarkoittamaan menettelyyn hakeutuminen;

- osingonjako ja muu varojen jako Yhtiöstä muilta osin kuin mitä tässä sopimuksessa on sovittu;

- yhtiön koko liiketoiminnan tai sen olennaisen osan myyminen tai lopettaminen, tytär- tai osakkuusyhtiön perustaminen tai omistusosuuden hankkiminen sellaisesta;

- yhtiöjärjestyksen muuttaminen.

Vastaava määräys otetaan myös yhtiöjärjestykseen.

11.4 Yhtiökokouksen päätettävät yhtiön kannalta tärkeät asiat

Yhtiöjärjestykseen kirjattujen tavanomaisten yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvien asioiden ohella yhtiökokous päättää seuraavista yhtiön ja sidosyksikköaseman kannalta merkittävistä asioista:

- Yhtiön strategian vahvistaminen ja muuttaminen

- Periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä muutos yhtiön toiminnassa

- Tytäryhtiöiden perustaminen

- Yrityskaupat ja merkittävien osakeomistusten hankinta

- Normaaliin toimintaan nähden merkittävät ja poikkeukselliset sopimukset ja yritysjärjes- telyt osakkaan, tulevan osakkaan tai kolmannen osapuolen kanssa

- Poikkeukselliset tai varsinaisen toiminnan ulkopuoliset investoinnit ja niiden rahoitus

- Pääomarakenteen merkittävä muuttaminen

- Ohjausryhmien asettaminen ja tehtävät. Ohjausryhmän jäsenten ja varajäsenten sekä ohjausryhmien puheenjohtajien ja varapuheenjohtajien valinta

- Sellaisten muiden muutosten tekeminen yhtiössä, jotka voisivat vaikuttaa yhtiön sidos- yksikköasemaan

Vastaava määräys otetaan myös yhtiöjärjestykseen.

12 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS

Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.

DRAFT

13 OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA LUNASTUS

13.1 Yleistä

Xxxxxx Yhtiö päättää osakeannista, jossa Osakkeita annetaan taholle, joka ei ole tämän Sopi- muksen Osapuoli, tulee osakemerkinnän hyväksymisen ehtona olla, että Osakkeita merkitsevä taho liittyy tämän Sopimuksen Osapuoleksi ja sitoutuu noudattamaan Sopimuksen ehtoja.

Mikäli Osakas on luovuttanut omistamiaan Osakkeita kolmannelle taholle tämän sopimuksen ehtojen mukaisesti tai vastaisesti, on Osakas velvollinen huolehtimaan siitä, että luovutuksen- saaja liittyy tämän Sopimuksen Osakkaaksi ja sitoutuu noudattamaan Sopimuksen ehtoja.

Yhtiön Osakkeiden luovutustilanteissa tulee ottaa huomioon Osapuolten tarkoitus siitä, että Yh- tiöllä on mahdollisuus jatkossakin toimia Osakkaiden julkisista hankinnoista ja käyttöoikeusso- pimuksista annetussa laissa tarkoitettuna sidosyksikkönä. Uusiksi osakkaiksi ei voida hyväksyä toimijoita, jotka vaarantavat Yhtiön toimimisen omistajiensa edellä mainittuna sidosyksikkönä.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja suostumuslauseke, jotka rajoittavat Yhtiön Osakkeiden luovuttamista. Osakkeiden lunastushinta määräytyy Osapuolten välillä tämän So- pimuksen mukaan.

Osakkaat ja Yhtiö sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeut- taan, mikäli Osakas on luovuttanut osan tai kaikki Osakkeensa kolmannelle taholle tämän So- pimuksen mukaisesti.

13.2 Luovutusrajoitus

Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta Yhtiön Osakkeita tai niihin kuuluvia oikeuksia tai muita Yhtiön oikeuksiin oikeuttavia todistuksia tai oikeuksia kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.

Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta tai muuten siirtämättä omistamiaan Yhtiön Osak- keita kolmannelle taholle ilman Yhtiön hallituksen kirjallista suostumusta. Selvyyden vuoksi to- detaan, että tämän Sopimuksen vastaista Osakkeiden luovutusta pidetään olennaisena sopi- musrikkomuksena.

13.3 Osakeomistuksesta luopuminen

Mikäli Osakas haluaa luopua Osakkeistaan, on Yhtiöllä oikeus, mutta ei velvollisuutta lunastaa Osakkeet hinnalla, joka vastaa Osakkeiden osuutta omasta pääomasta viimeisimmän vahviste- tun tilinpäätöksen perusteella.

Mikäli Yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan, on lunastuksen kohteena oleva Osakas velvollinen tar- joamaan Osakkeet toisten Osakkaiden hankittaviksi omistuksensa mukaisessa suhteessa. Lu- nastuksen kohteena olevat Osakkeet omistava Osakas on lisäksi velvollinen myötävaikutta- maan siihen, että Osakkeiden hankkimista koskevat päätökset saadaan tehtyä hallituksessa ja yhtiökokouksessa. Yllä olevan mukaisesti määräytyvää lunastushintaa sovelletaan myös niissä tilanteissa, joissa Osakas käyttää osakkeen luovutustilanteessa yhtiöjärjestykseen perustuvaa lunastusoikeuttaan.

T

DRAF

Kolmannen osapuolen tulee aina luovutuksen yhteydessä sitoutua noudattamaan tämän Sopi- muksen ehtoja, muussa tapauksessa luovutus ei ole Yhtiötä sitova. Luovutus on suoritettava yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa siitä, kun Yhtiön ja muiden Osakkaiden tämän Sopi- muksen mukainen lunastusaika on kulunut umpeen tai Yhtiö ja muut Osakkaat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudestaan, kumpi näistä on aikaisempi. Mikäli luovutus kolmannelle osapuolelle ei tapahdu edellä mainitussa määräajassa ja luopuva Osakas haluaa edelleen luo- pua Osakkeistaan, luopuvan Osakkaan on tarjottava Osakkeita Yhtiölle ja muille Osakkaille uu- delleen lunastettavaksi.

13.4 Osakkeiden lunastaminen tietyissä tilanteissa

A. Jos tämän sopimuksen nykyisen Osakkaan toiminta siirretään tai toimintaa siirtyy siten, että siihen liittyvästä henkilöstöstä yli 50 % siirtyy, lainsäädännön perusteella muun tahon jär- jestettäväksi vireillä olevassa sote- ja maakuntauudistuksessa tai sitä vastaavassa myö- hemmässä järjestelyssä, luopuu Osakas Yhtiön osakkeista ensisijaisesti sen julkisoikeudel- lisen yhteisön hyväksi, joka jatkaa Osapuolen toimintaa. Muut Osapuolet sitoutuvat hyväk- symään osakkeiden luovutuksen tällaisissa tilanteissa ja sitoutuvat olemaan käyttämättä tämän Sopimuksen tai Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan.

B. Mikäli Osakas on rikkonut olennaisesti tämän Sopimuksen ehtoja, eikä korjaa menettelyään 30 päivän kuluessa kirjallisen huomautuksen saatuaan, on Yhtiöllä ensisijainen ja muilla Osakkailla toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa Sopimusta rikkoneen Osak- kaan omistamat Osakkeet [niiden merkintähinnalla], ja Sopimusta rikkonut Osakas on vel- vollinen luovuttamaan Osakkeensa.

Tässä kohdassa 13.4 (B) tarkoitetussa tilanteessa Yhtiön hallitus ilmoittaa Sopimuksen ehtoja rikkoneelle Osakkaalle kirjallisella ilmoituksella luovutusvelvollisuudesta [X kuukautta] ennen Osakkeiden luovutusvelvollisuutta.

13.5 Menettely lunastustilanteissa

Mikäli Yhtiö haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on tämän ilmoitettava Osakkeistaan luopuvalle Osakkaalle ja käytettävä lunastusoikeuttaan [kolmenkymmenen (30)] vuorokauden kuluessa saatuaan tiedon lunastusoikeudesta tai luovutusvelvollisuuden syntymisestä, kumpi näistä on myöhempi. Yhtiö voi käyttää lunastusoikeuttaan sen mukaisesti mitä osakeyhtiölaissa on sää- detty omien osakkeiden hankkimisesta.

Mikäli Yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan kokonaisuudessaan, on muilla Osakkailla [kolmekym- menen (30) vuorokauden] kuluessa Yhtiön [kolmenkymmenen (30) vuorokauden] määräajan päättymisestä oikeus (mutta ei velvollisuutta) lunastaa ne osakkeet, joita Yhtiö ei lunasta.

Jos useampi kuin yksi Osakas haluaa käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan, on Osakkeet jaet- tava heidän kesken osakeomistuksen mukaisessa suhteessa. Mikäli jako ei näin mene tasan, jaetaan ylimenevät Osakkeet arvalla.

Lunastettujen osakkeiden koroton maksuaika on kaksi (2) kuukautta lunastusoikeuden syntymi- sestä lukien. Lunastajan niin halutessa voidaan lunastushinta maksaa luovuttajalle nopeam- massakin aikataulussa. Mikäli lunastushintaa ei makseta edellä sovitussa aikataulussa, on luo- vuttajalla oikeus vaatia saamiselle korkolain mukaista viivästyskorkoa.

14 SALASSAPITO

DRAFT

Tämä Sopimus on luottamuksellinen eikä sen ehtoja saa ilmaista ulkopuoliselle lukuun otta- matta niitä viranomaisia tai henkilöitä, joilla on lain mukaan oikeus tutustua Sopimukseen. Täl- löinkin Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan estää sopimuksen tai sen perusteella saa- tujen tietojen välittyminen nimetyltä tiedonsaajalta eteenpäin, esimerkiksi vaatimalla tarvittaessa asianmukainen salassapitositoumus. Luottamuksellisuus jatkuu sopimuksen voimassaolon lak- kaamisen jälkeenkin. Osapuolet sitoutuvat pitämään tämän Sopimuksen sisällön ja sen perus- teella saamansa Yhtiötä koskevat tiedot salassa.

15 IMMATERIAALIOIKEUDET

Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tekijänoikeudet ja sen lähioi- keudet, tavaramerkit, patentit, hyödyllisyysmallioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tek- ninen osaaminen ja tietämys ja kaikki Yhtiön toiminnassa syntynyt materiaali ja siihen liittyvät oikeudet (jäljempänä ”Immateriaalioikeudet”), siltä osin kuin Immateriaalioikeudet ovat synty- neet Osakkaiden toiminnan tuloksena, siirretään Yhtiölle ja Yhtiöllä on täydet oikeudet näiden Immateriaalioikeuksien edelleen luovutukseen ja näiden Immateriaalioikeuksien kohteiden muuttamiseen.

Kaikki Immateriaalioikeudet pyritään suojaamaan parhaalla mahdollisella tavalla kohtuullisin kustannuksin. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä sopimuskohta ei rajaa työntekijöiden lain- mukaista oikeutta korvaukseen työsuhdekeksinnöistä.

16 TIEDONSAANTIOIKEUS

Osakkailla on rajoittamaton oikeus tutustua Yhtiön kirjanpitoon, sopimuksiin ja muuhun Yhtiön hallussa olevaan, Yhtiötä koskevaan materiaaliin, ja Osakkaiden edustajilla ja asiantuntijoilla on oikeus saada Yhtiön tilintarkastajilta kaikki näiden laatimat muistiot sekä muu haluamansa, Yh- tiötä koskeva tieto.

17 TILINTARKASTUS

Yhtiön tilintarkastajan tulee aina olla KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.

18 SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO

Tämän Sopimuksen oleelliseen rikkomiseen syyllistyvän Osapuolen on maksettava sopimus- sakkona [X (X)] euroa rikkomusta kohden. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle tai loukatun Osakkaan niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin loukatun Osapuolen vahinko ylittää so- pimussakon määrän.

Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu 30 päivän kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut.

19 MUUT EHDOT

19.1 Muutosten tekeminen

Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti [kaikkien Osakkaiden yksimielisellä päätöksellä]. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi. Suulliset muutokset ovat mitättö- miä.

DRAFT

19.2 Tulkintajärjestys

Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ris- tiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:

Tämä Sopimus;

Sopimukseen liittyvät asiakirjat; ja Yhtiön yhtiöjärjestys.

19.3 Sopimuksen voimassaolo

Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut ja sitä sovelletaan sen allekirjoittamisesta lähtien.

Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osak- keenomistaja, kuitenkin siten, että kohdan 14 mukainen salassapitovelvoite jää voimaan senkin jälkeen, kun Sopimus on ao. Osakkaan osalta päättynyt. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luo- vutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan.

19.4 Koko sopimus

Tämä Sopimus ja sen liitteet käsittävät Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset mahdolliset solmitut osakassopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän sopimuksen säätelevissä asioissa ovat mitättömiä.

19.5 Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman muiden Osapuolten suostumusta. Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvä sopimuksen siirto on säännelty tämän Sopimuksen kohdassa 13.

Huolimatta siitä, mitä edellä on todettu, maakuntauudistuksen tai vastaavan lainsäädännöllisen muutoksen aiheuttamat muutokset tämän Sopimuksen Osapuolissa eivät edellytä muiden Osa- puolten suostumusta.

19.6 Sopimukseen liittyminen

Tähän Sopimukseen uudeksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen liittyvä taho on velvollinen allekirjoittamaan erillisen liityntäasiakirjan, jossa sitoudutaan noudat- tamaan tämän Sopimuksen ehtoja. Muut Osakkaat sitoutuvat allekirjoittamaan liityntäasiakirjan ja hyväksymään uuden Osakkaan tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osakkaaksi ja Osapuo- leksi.

19.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen

Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämän oi- keuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan.

19.8 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

DRAFT

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismää- räyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voi- massa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

19.9 Tiedoksiannot

Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot on toimitettava kirjallisesti kullekin Osakkaalle. Kir- jallisena tiedoksiantotapana pidetään myös sähköpostitse tapahtuvaa tiedoksiantoa.

Tiedoksiannot on toimitettava Osapuolten erikseen ilmoittamiin postiosoitteisiin tai sähköposti- osoitteisiin.

19.10 Erimielisyydet

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ja erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neu- vottelemalla Osakkaiden kesken käyttäen tarvittaessa ulkopuolista asiantuntijaa.

Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat, erimielisyy- det ja vaateet ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992 muutoksineen) mukai- sessa välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely pidetään Helsingissä, ja välimiesten lukumäärä on yksi (1). Väli- miesmenettelyn kieli on suomi.

19.11 Sovellettava laki

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

19.12 Sopimuskappaleet

Tätä Sopimusta on laadittu [X (x)] samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

Kukin Osapuoli allekirjoittaa Osapuolta koskevan allekirjoitussivun kahtena (2) alkuperäisenä kappaleena, joista toinen toimitetaan Yhtiölle ja toinen jää allekirjoittaneelle Osapuolelle. Yhtiö toimittaa muiden Osapuolten allekirjoitussivuista jäljennöksen sitä pyytäneelle Osapuolelle.

[ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVILLA SIVUILLA]

DRAFT

[NIMI] [ASEMA]

DRAFT

[NIMI] [ASEMA]

DRAFT

LIITE 1: Osapuolten omistusosuudet Yhtiössä Yhtiön perustamishetkellä

Osakas	Osuus osakkeista	Osakkeiden lkm	Osakkeiden nro:t
Yhteensä	100 %		1-

DRAFT