Salon kaupungin työterveyshuollon liikkeenluovutussopimus x.x.2021
Salon kaupungin työterveyshuollon liikkeenluovutussopimus x.x.2021
Sisällys
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3
3 Salon kaupungin työterveysyksikön luovutettava toiminta 3
3.2 Käyttöomaisuus, irtain omaisuus, koneet ja kalusto 3
3.3 Rakennukset ja rakennelmat 3
3.5 Osakkeet, osuudet ja rahoitusomaisuus 4
3.6 Toimintaan liittyvät muut sopimukset, maksusitoumukset, tarjoukset, kilpailutukset ja oikeudet 4
7 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 5
7.1 Toimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot 5
7.1.1 Tietojärjestelmissä olevat tiedot 6
7.2 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot 7
7.4 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet 7
7.5 Salon kaupungin vakuutukset Vastaanottajalle 8
7.6 Salon kaupungin vastuut luovutushetken jälkeen 8
7.7 Vastaanottajan tietoisuus 8
10 Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen 9
SALON KAUPUNGIN TYÖTERVEYSHUOLLON LIIKKEENLUOVUTUS
1 Osapuolet
1) Salon Kaupunki toimintojen luovuttajana sekä
2) Länsirannikon Työterveys Oy (Y-tunnus 2519386-5) Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00X, 00000 Xxxxx vastaanottajana
Salon kaupunki ja Vastaanottaja ja jäljempänä yhdessä mainittuina osapuolet. Liikkeenluovutussopimuksen yhteyshenkilöt:
Salon kaupunki: kaupunginlakimies Xxxx Xxxxxxx, xxxx.xxxxxxx@xxxx.xx, p. 02 778 2059
Länsirannikon Työterveys Oy: palvelupäällikkö Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx, xxxxx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx, p. 010 3252 250
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Tällä sopimuksella Salon kaupunki sekä Vastaanottaja sopivat Salon kaupungin työterveysyksikön toimintojen ja tässä sopimuksessa tarkemmin määritellyn omaisuuden luovuttamisesta liikkeenluovutuksella Vastaanottajalle.
3 Salon kaupungin työterveysyksikön luovutettava toiminta
3.1 Luovutettava toiminta
Toiminnan luovutus Vastaanottajalle käsittää Salon kaupungin työterveyden toiminnot sekä jäljempänä yksilöidyt varat, velat, vastuut, oikeudet ja henkilöstön 1.6.2021 tässä sopimuksessa määritellyssä laajuudessa.
Luovutus tehdään Vastaanottajalle vapaina rajoituksista, rasituksista ja rasitteista tai kolmansien osapuolten oikeuksista muuten kuin tässä sopimuksessa sovituin osin.
Vastaanottajalle ei siirry muita omaisuuseriä tai vastuita kuin mitä lainsäädännön perusteella tai tässä sopimuksessa ja sen liitteissä on lueteltu.
3.2 Käyttöomaisuus, irtain omaisuus, koneet ja kalusto
Salon kaupunki luovuttaa työterveysyksikön tarjottavaan toimintaan kuuluvaa irtainta kalustoa Vastaanottajalle erillisen listan mukaan (Liite 1 Siirtyvä kalusto/irtaimisto).
3.3 Rakennukset ja rakennelmat
Vastaanottajalle ei siirry liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä rakennuksia tai rakennelmia. Toimitiloista laaditaan erillinen vuokrasopimus.
3.4 Tietojärjestelmät
Luovutuksen yhteydessä on varmistettava, että työterveyshuollon tai toiminnan jatkamisen kannalta kaikkien tarpeellisten järjestelmien käyttö voi jatkua keskeytyksettä. Vastaanottaja ja Salon kaupunki vastaavat siitä, että Salon kaupungin työterveyshuollon käytössä olleet luovutettavassa toiminnassa tarpeelliset järjestelmät tai niitä vastaavat järjestelmät ovat käytettävissä katkoksetta välittömästi Luovutushetken jälkeen, pois lukien vain Salon kaupungin omaan käyttöön tarkoitetut järjestelmät. Vastaanottaja vastaa yksin tarpeellisten järjestelmien hankkimisesta, lisensseistä, kustannuksista yms. Vastaanottaja vastaa Luovutushetken jälkeen käyttämiinsä tietojärjestelmiin tarvittavista lisensseistä ja niiden kustannuksista.
Tietojen siirrosta on sovittu tarkemmin sopimuksen kohdassa 7.1.
3.5 Osakkeet, osuudet ja rahoitusomaisuus
Vastaanottajalle ei siirry osakkeita, osuuksia, rahoitusomaisuutta, rahaa tai saamisia.
Salon kaupunki vastaa saamisista, joiden peruste on ennen Luovutushetkeä, Vastaanottaja vastaa saamisista, joiden peruste on syntynyt Luovutushetken jälkeen.
3.6 Toimintaan liittyvät muut sopimukset, maksusitoumukset, tarjoukset, kilpailutukset ja oikeudet
Kaikki Salon kaupungin työterveysyksikön toimintaan liittyvät sopimukset ja maksusitoumukset siirtyvät Vastaanottajalle. Sopimukset ja sitoumukset päivitetään vastaamaan 1.6.2021 tilannetta.
Vastaanottajalle siirtyvät sopimukset on lueteltu liitteessä 2.
Salon kaupungin työterveyshuollon toimintaan liittyvät sopimukset, tarjoukset ja kilpailutukset eivät siirry Vastaanottajalle, ellei niitä ole tässä sopimuksessa erikseen todettu.
Salon kaupunki sitoutuu parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että luovutettavaan toimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiselle Vastaanottajalle. Salon kaupunki on velvollinen toimittamaan Vastaanottajalle kaikki Työterveysyksikön kannalta olennaiset sopimukset ja voimassa olevat veloitusperusteet. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Vastaanottajalle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Salon kaupunki alkuperäisenä sopimusosapuolena ja siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa edelleen Vastaanottajalle omakustannushintaan, ellei sille ole lainsäädännöstä johtuvaa estettä.
Luovutettavan toiminnan käytössä olevat puhelinnumerot eivät siirry Vastaanottajalle luovutushetkellä.
3.7 Vieraan pääoman erät
Vastaanottajalle ei siirry vieraan pääoman eriä.
4 Henkilökunta
Työsopimuslain 1 luvun 10.2 §:n mukaisesti liikkeen luovutuksessa työnantajan luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät liikkeen luovutuksessa Vastaanottajalle.
Määräaikaisessa palvelussuhteessa olevat työntekijät siirtyvät Vastaanottajan palvelukseen määräajan päättymiseen saakka.
Listaus Vastaanottajalle siirtyvästä henkilöstöstä on liitteenä 3 (Henkilöstöliite, salainen), jonka sisältö vastaa sopimuksen allekirjoitushetken tilannetta. Osapuolet päivittävät yhteistyössä liitteen 3 vastaamaan 1.6.2021 tilannetta. Erillinen henkilöstön siirtosopimus on liitteenä 4.
Vastaanottajalla on oikeus pyydettäessä saada tarvittava dokumentaatio ja muut tiedot Salon kaupungilta tässä sopimuskohdassa mainittuihin oikeuksiin ja velvollisuuksiin liittyen ottaen huomioon mahdollisesta pakottavasta lainsäädännöstä johtuvat rajoitukset tietojen luovuttamiselle.
5 Luovutushetki
Salon kaupunki tällä kauppakirjalla Vastaanottajalle luovutettavan omaisuuden ja toiminnan omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet siirtyvät Vastaanottajalle 31.5.2021 klo 23:59 = Luovutushetki.
Vastaanottajan edustaja vastaanottaa ja kuittaa tämän sopimuksen tarkoittamat luovutukset tämän sopimuksen allekirjoituksin.
6 Vastike
Toiminta ja sen harjoittamisessa tarvittava irtain omaisuus sekä sopimukset luovutetaan vastikkeetta Vastaanottajalle.
7 Muut luovutukseen liittyvät ehdot
7.1 Toimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot
Luovutuksen yhteydessä Salon kaupunki luovuttaa Vastaanottajalle kaikki olennaiset ko. toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat (myyntihinnasto, tuloslaskelmat 2020 ja 2021 luovutushetkeen saakka, henkilöstön palkka- ja palvelussuhdetiedot) ja asiakasrekisterin.
Salon kaupunki omalta osaltaan huolehtii, että kohdissa 7.1.1 ja 7.1.2 mainitut tiedot ovat saatavilla liikkeenluovutuksen jälkeen X.X. 2021 asti työterveyden turvaamiseksi. Vastaanottaja huolehtii tiedon siirtämisestä omiin järjestelmiinsä.
7.1.1 Tietojärjestelmissä olevat tiedot
Luovutuksen yhteydessä Salon kaupunki mahdollistaa, että toiminnan jatkamisen kannalta tarpeellinen tieto on Vastaanottajan saatavilla. Tällaista tietoa ovat keskeneräisiä hoitoprosesseja koskevat tiedot, jotka eivät riittävästi ilmene Kanta- palveluista (mm. sähköpostiviestit, kotihakemistot, organisaation intranetsivut, organisaation dokumentit eri järjestelmistä sekä prosessi- ja palvelukuvaukset).
7.1.2 Potilastiedot
Luovutuksen yhteydessä potilasrekisterin rekisterinpitäjänä jatkaa luovutuksensaaja.
Luovutuksensaaja on oikeutettu käyttämään potilasrekisterin
tietoja omassa toiminnassaan siltä osin kuin luovutettua toimintaa tosiasiallisesti jatketaan ja rekisteriä hyödynnetään sen alkuperäisessä käyttötarkoituksessa.
Luovuttajan työterveyshuoltopalveluja saavalta henkilöstöltä ei suostumusta potilastietojen luovuttamiseen tarvitse erikseen kysyä, mutta heitä pitää tiedottaa muutoksesta.
Sosiaali- ja terveydenhuollon asiakastietojen sähköisestä käsittelystä annetun lain 14 §:n mukaisesti Kansaneläkelaitos hoitaa terveydenhuollon palvelujen antajien lukuun potilasasiakirjojen säilytystä ja käyttöä varten olevaa arkistointipalvelua sekä sen osana potilasasiakirjojen luovutusta varten hakemistopalvelua ja potilaan tiedonhallintapalvelua.
Lain 14 a §:n mukaisesti Kansaneläkelaitos pitää yllä potilaan tiedonhallintapalvelua. Terveydenhuollon palvelujen antajat saavat käyttää potilaan tiedonhallintapalvelussa olevia ja sen kautta näkyviä tietoja potilaan terveyden- ja sairaanhoitoa järjestettäessä ja toteutettaessa. Tiedonhallintapalveluun tallennetaan tiedot potilaiden 10–12 §:n perusteella antamista suostumuksista ja tekemistä kielloista sekä 17 §:n perusteella potilaalle annetuista tiedoista. Tiedonhallintapalveluun tallennetaan lisäksi potilaan ilmoittama kielto irrottaa elimiä, kudoksia tai soluja toisen ihmisen sairauden tai vamman hoitoon tai muu elinluovutusta koskeva tahdonilmaisu ja hänen ilmoittamansa hoitotahto. Tiedonhallintapalveluun voidaan tallentaa myös muita terveyden- tai sairaanhoitoon liittyviä potilaan tahdonilmaisuja. Potilaan tiedonhallintapalvelun kautta voidaan lisäksi näyttää potilaan terveyden- ja sairaanhoidon tai niihin liittyvien palvelujen kannalta keskeiset tiedot. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voidaan säätää siitä, mitkä ovat tiedonhallintapalvelun kautta näytettäviä keskeisiä tietoja. Tiedonhallintapalvelun välityksellä ei saa kuitenkaan näyttää sellaisia tietoja, joiden luovutuksen potilas on kieltänyt 10–12 §:n perusteella. Kansaneläkelaitos on potilaan tiedonhallintapalvelun rekisterinpitäjä. Kansaneläkelaitos vastaa tiedonhallintapalvelussa olevien tietojen käytettävyydestä ja eheydestä, tietosisältöjen muuttumattomuudesta sekä tietojen säilyttämisestä ja hävittämisestä. Tiedon tallentaja vastaa potilaan tiedonhallintapalveluun tallennettujen tietojen oikeellisuudesta ja palvelussa olevan virheellisen tiedon korjaamisesta. Jos virheellinen tieto perustuu terveydenhuollon palvelujen antajan tekemään merkintään, on korjausvaatimus osoitettava virheellisen merkinnän tehneelle palvelujen antajalle.
Lain 15 §:n mukaisesti julkisen terveydenhuollon palvelujen antajan tulee liittyä 14 §:ssä tarkoitettujen valtakunnallisten tietojärjestelmäpalvelujen käyttäjäksi. Yksityisen terveydenhuollon palvelujen antajan tulee liittyä näiden tietojärjestelmäpalvelujen käyttäjäksi, jos sen potilasasiakirjojen pitkäaikaissäilytys toteutetaan sähköisesti.
7.1.3 Arkisto
Salon kaupunki vastaa ja säilyttää Salon kaupungin työterveyshuollon pysyvästi tai pitkään säilytettävät asiakirjat ja huolehtii niihin kohdistuvasta tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja jäljennösten antamisesta.
Enintään kymmenen vuotta säilytettävät ko. toimintaan liittyvät hallinnolliset asiakirjat lainataan tarvittaessa Vastaanottajalle sen tiloissa käytettäviksi. Vastaanottaja vastaa näiden asiakirjojen säilyttämisestä, käyttöpalvelusta ja aikanaan hävittämisestä Salon kaupungin työterveyshuollon arkistonmuodostussuunnitelman sekä lain mukaisesti.
Vastaanottaja vastaa siitä, että Salon kaupungilla on tarvittaessa pääsy Vastaanottajan arkistossa oleviin pitkäaikaislainattuihin tietoihin.
Salon kaupunki vastaa siirtyvää toimintaa koskevien, luovutushetkeen mennessä kertyneiden asiakirjojen ja tietojen arkistoinnista sekä toimii niiden osalta rekisterinpitäjänä. Vastaanottaja vastaa siirtyvää toimintaa koskevien, luovutushetkestä alkaen kertyvien asiakirjojen ja tietojen arkistoinnista sekä toimii niiden osalta rekisterinpitäjänä.
7.2 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot
Salon kaupunki vastaa mahdollisista siirtyvää toimintaa koskevista kanteluista, valituksista, riidoista, oikeudenkäynneistä, reklamaatioista ja muista vastaavista asioista, joiden syntyperuste on ajalta ennen Luovutushetkeä.
Vastaanottaja vastaa niistä siirtyvään toimintaan koskevista kanteluista, valituksista, riidoista, oikeudenkäynneistä, reklamaatioista ja muista vastaavista asioista, joiden peruste syntyy Luovutushetken jälkeen.
7.3 Vakuutukset
Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyy Vastaanottajalle Luovutushetkellä.
Luovutettavaan toimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Salon kaupungin ottamat vakuutukset päättyvät omaisuuden Luovutushetkellä. Vastaanottaja vastaa siitä, että Luovutushetken jälkeen Vastaanottajan omaisuus ja työterveystoiminta on asianmukaisesti vakuutettu ja että vakuutukset ovat voimassa.
Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa Vastaanottaja Luovutushetkestä lukien.
7.4 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet
Salon kaupungin tällä kaupalla siirtyvään omaisuuteen ei ole vahvistettu kiinteistö- tai yrityskiinnityksiä eikä omaisuutta ole annettu pantiksi tai vakuudeksi millään muulla tavalla eikä luovutettavaan omaisuuteen tai varoihin kohdistu muitakaan kolmansien osapuolien kiinnitys-, saamis- tai vakuusoikeuksia.
7.5 Salon kaupungin vakuutukset Vastaanottajalle
Salon kaupunki antaa Vastaanottajalle seuraavat vakuutukset, joiden oikeellisuuteen perustuen Vastaanottaja on päättänyt sitoutua sopimukseen. Salon kaupunki vakuuttaa Vastaanottajalle, että Salon kaupungin antamat tiedot pitävät paikkansa.
Henkilöstön kaikki palkat, luontoisedut ja muut Salon kaupungilta saamat etuisuudet tai hyödyt on ilmoitettu täysimääräisesti ja oikean määräisinä Vastaanottajalle ja ne eivät poikkea alalla yleisesti noudatettavasta käytännöstä ja kunnallisista työ- ja virkaehtosopimuksista ja ne on maksettu tai maksetaan täysimääräisesti luovutuspäivään asti.
Siirtyvälle henkilöstölle ei ole otettu vapaaehtoisia vakuutuksia tai lisäeläkkeitä.
Kaikki eläkevakuutuksiin liittyvät maksut on suoritettu tai suoritetaan Salon kaupungin toimesta, eikä siirtyvää henkilöstöä koskien ole kattamattomia eläkevastuita.
7.6 Salon kaupungin vastuut luovutushetken jälkeen
Tämän sopimuksen perusteella Vastaanottajalle ei siirry mitään velvoitteita tai vastuita, jotka ovat syntyneet tai jotka perustuvat luovutuspäivää edeltävään aikaan, ellei tässä sopimuksessa ole toisin nimenomaisesti mainittu. Näin ollen Salon kaupunki sitoutuu vastaamaan kaikista Luovutushetkeä edeltävistä vastuista, kuten sopimuksiin perustuvista vastuista, oikeudenkäynneistä ja muista viranomaisselvityksistä, siirtyvään henkilöstöön liittyvistä velvoitteista (kuten palkoista ja työ- tai virkasuhteisiin liittyvistä vaatimuksista, jotka perustuvat Salon kaupungin laiminlyöntiin tai rikkomukseen), ostoveloista sekä kaikista muistakin palveluihin tai sopimuksiin taikka sitoumuksiin liittyvistä velvoitteista.
7.7 Vastaanottajan tietoisuus
Vastaanottaja vakuuttaa tuntevansa luovutettavan toiminnan ja siihen kuuluvan omaisuuden. Vastaanottaja on saanut tutkia kaikki siirtyvään toimintaan liittyvät seikat haluamassaan laajuudessa.
7.8 Vastuunrajoitus
Vastaanottajan on ilmoitettava kaikista virheistä ja puutteista kaupan kohteessa kirjallisesti viimeistään 1.11. 2021 uhalla, että se menettää oikeutensa vedota virheisiin ja puutteisiin mainitun ajankohdan jälkeen.
8 Verotus
8.1 Varainsiirtovero
Siirrossa ei ole kysymys varainsiirtoverolain 1 §:ssä tarkoitetusta kiinteistön tai arvopaperin luovutuksesta.
8.2 Arvonlisävero
Terveyden- ja sairaanhoidon arvonlisäverotuksessa noudatetaan Verohallinnon saman nimistä ohjetta A97/200/2018 1.4.2019.
Salon kaupunki vastaa toimintaan ennen Luovutushetkeä kohdistuvista arvonlisäveroista ja vastaavasti saa ennen Luovutushetkeä edeltäneeseen aikaan kohdistuvat mahdolliset arvonlisäveronpalautukset.
Vastaanottaja vastaa mahdollisesta arvonlisäverotuksesta Luovutushetkestä lukien.
9 Muutokset sopimukseen
Kaikista muutoksista sopimukseen tai sen liitteisiin on sovittava kirjallisesti.
10 Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Tähän luovutukseen sovelletaan Suomen lakia.
Sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti sopijapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluissa ei päästä sopijapuolia tyydyttävään ratkaisuun, jätetään riitaisuudet ratkaistavaksi ensi asteena Varsinais- Suomen käräjäoikeuteen.
Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi Vastaanottajalle ja yksi Salon kaupungille
Turussa . päivänä kuuta 2021
Salon kaupunki Länsirannikon Työterveys Oy
Xxxxx Xxxxxxxx toimitusjohtaja
Liitteet:
1. Siirtyvä kalusto/irtaimisto
2. Siirtyvät sopimukset
3. Henkilöstöliite (salainen)
4. Henkilöstön siirtosopimus