OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
Tämä osakassopimus (“Sopimus”) koskien HPK Oy:n (y-tunnus XXXXXX-X, “Yhtiö”) toimintaa, hallintoa ja rahoitusta on pp.kk.vvvv allekirjoitettu seuraavien osapuolten välillä:
Porvoon kaupunki, y-tunnus 1061512-1 Xxxxxxxxxxxxxxxx 0
06100 Porvoo
Itä-Uudenmaan hyvinvointialue, y-tunnus 3221339-3 [yhteystiedot]
kukin edellä mainituista erikseen ”Osakas” ja kaikki yhdessä ”Osakkaat”, sekä HPK Oy, XXXXXX-X, jäljempänä ”HPK Oy” taikka ”Yhtiö”
[yhteystiedot]
kukin edellä mainituista erikseen ”Osapuoli” ja kaikki yhdessä ”Osapuolet”.
1. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS SEKÄ YHTIÖN TOIMINNAN ALOITTAMISEEN LIITTYVÄT TOIMET
Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön toiminnan järjestämisestä, hallinnosta, päätöksenteosta ja rahoituksesta sekä Osakkaiden velvollisuuksista toisiinsa ja Yhtiöön nähden.
Porvoon kaupungin ja Itä-Uudenmaan Hyvinvointialueen hallinnolliset tukipalvelut tulee organisoida uudelleen hyvinvointialueiden perustamisen myötä, jotta kukin sopimuksen osapuoli voi ostaa tässä sopimuksessa tarkemmin määritettyjä tukipalveluita Yhtiöltä sidosyksikköperusteella. Tätä tarkoitusta varten Porvoon kaupunki on päättänyt perustaa osakeyhtiön HPK Oy:n tukipalveluiden uudelleen organisointia varten. HPK Oy on rekisteröity kaupparekisteriin pp.kk.2022.
HPK Oy:n tarkoituksena on toimia tukipalveluyhtiönä, joka tuottaa talous- ja henkilöstöhallinnon palveluja, ICT- ja käännöspalveluja osakkeenomistajilleen. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (29.12.2016/1397) tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä. Yhtiö tuottaa palveluita hankintalainsäädännön mukaisille hankintayksiköille sekä hankintasäädännön kulloinkin mahdollistamissa reunaehdoissa vähäisissä määrin kolmansille osapuolille.
Tämän osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä / pp.kk.2022 HPK Oy on järjestänyt suunnatun osakeannin taikka Porvoon kaupunki osakekaupan Itä-Uudenmaan hyvinvointialueelle. Osakeannin taikka Porvoon kaupungin osakekauppojen jälkeen Osapuolten omistusosuudet HPK Oy:stä ovat seuraavat:
• Porvoon kaupunki, 550, osaketta, yhteensä 55 % omistus Yhtiöstä.
• Itä-uudenmaan hyvinvointialue, 450, osaketta, yhteensä 45 % omistus Yhtiöstä.
Porvoon kaupunki luovuttaa viimeistään 31.12.2022 mennessä tukipalveluiden tuottamiseen tarvittavat toiminnot henkilöstöineen Yhtiölle liiketoimintakaupalla [yhtiöitettävä toiminta], mikäli Itä-Uudenmaan hyvinvointialue on 1.5.2022 mennessä sitoutunut Yhtiön ja osakkaiden välisiin palvelusopimuksiin palveluiden ostosta Yhtiöltä.
Osapuolet tiedostavat, että myös Hyvinvointialueelta voi sote-uudistukseen liittyen siirtyä henkilöstöä Yhtiöön. Näistä mahdollisista muista liikkeenluovutuksista ja niiden sisällöstä sovitaan erikseen Yhtiön ja henkilöstöä Yhtiöön luovuttavan Hyvinvointialueen kanssa.
Yhtiön toimintaa alkupääomitetaan Porvoon kaupungin myöntämällä 100 000 euron pääomalainalla. Jos yhtiö tarvitsee enemmän alkupääomaa, Porvoon kaupunki ja Itä-Uudenmaan hyvinvointialue pääomittavat yhtiötä omistusosuuksien suhteessa.
Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä Yhtiön osakkeita ei ole muiden kuin Osakkaiden omistuksessa.
2. YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS JA YHTIÖN TUOTTAMAT PALVELUT
Yhtiön tarkoituksena on alkuvaiheessa tuottaa Osakkailleen ja muille mahdollisille tuleville osakkeenomistajilleen talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita, ICT- ja käännöspalveluita.
Yhtiö toimii hankintalainsäädännön tarkoittamassa mielessä Osakkaiden ja muiden mahdollisten tulevien osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja Yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiön osakkeenomistajana voi olla vain kunta tai muu hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö.
Yhtiö voi tuottaa rajallisen määrän palveluja myös ulkopuolisille kuitenkin siten, että se ei vaaranna Yhtiön asemaa sen osakkeenomistajien sidosyksikkönä kulloinkin voimassa olevien hankintasäännösten mukaisesti.
Yhtiön toimiessa osakkeenomistajien sidosyksikkönä, ulottuu Osakkaiden ja muiden mahdollisten tulevien osakkeenomistajien valvontavalta tavanomaisen osakkeenomistajan päätös- ja valvontavallan lisäksi Yhtiön toiminnan kannalta olennaisiin päätöksiin ja strategisiin linjauksiin.
3. SOPIMUKSEN SUHDE YHTIÖJÄRJESTYKSEEN, OSAKEYHTIÖLAKIIN JA PORVOON KAUPUNGIN KONSERNIOHJEISTUKSEEN
Osapuolet toteavat, että tämä Sopimus on Osapuolten osalta ja niiden välisessä suhteessa ensisijainen Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja kulloinkin voimassa olevaan osakeyhtiölakiin nähden (pois lukien lain pakottavat säännökset) siltä osin kuin tämä Sopimus sisältää niihin nähden ristiriitaisia määräyksiä.
Osapuolet tiedostavat ja sitoutuvat siihen, että Yhtiön ollessa Porvoon kaupungin tytäryhteisö, Yhtiötä sitoo Porvoon kaupungin kulloinkin voimassa oleva konserniohje, jollei Yhtiötä koskevasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä, tästä osakassopimuksesta taikka muista säädöksistä muuta johdu.
4. OSAKKEIDEN MERKINNÄN JA TOIMINNAN ALOITTAMISEN JÄLKEINEN RAHOITUS
Lukuun ottamatta sitä, mitä tässä sopimuksessa Yhtiön alkupääomittamisesta on sovittu, Osapuolten lähtökohtana on, että Yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituksella. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin tarvittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin, optioiden merkintään, sijoittaa Yhtiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia.
Osakkaat voivat valtiontukisäännökset huomioiden antaa tarvittaessa takauksia yhtiön lainoille omistusosuuksien suhteessa.
5. PALVELUIDEN HINNOITTELU JA PALVELUSOPIMUS
Yhtiön tuottamista palveluista ja hinnoitteluperiaatteista solmitaan erilliset palvelusopimukset Yhtiön ja osakkaan välillä.
Suoraan Osakkaalle kohdistuvat investoinnit laskutetaan investointia käyttäviltä Osakkailta palvelusopimuksessa tarkemmin määritetyin perustein.
Uusien asiakkaiden tai uusien palveluiden osalta investoinnit, kuten esimerkiksi alkuinvestoinnit, voidaan sopia myös kokonaan taikka osittain palvelujen käyttöönotto koskevalla sopimuksella.
6. YHTIÖN HALLINTO
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu enintään kuusi (6) jäsentä.
Porvoon kaupunki valitsee hallitukseen kolme (3) jäsentä ja Itä-Uudenmaan Hyvinvointialue kaksi (2) jäsentä. Porvoon kaupungin nimeämä hallituksen jäsen toimii hallituksen puheenjohtajana. Muut Osakkaat valitsevat yhdessä yhden (1) varsinaisen hallituksen jäsenen edustajakseen. Kuitenkin toiminnan alkuvaiheessa, kun muita osakkaita ei ole, Itä-Uudenmaan Hyvinvointialue valitsee kolme (3) jäsentä.
Osapuolet sitoutuvat siihen, että kullekin osakkaalle turvataan hankintasäännösten edellyttämä vähimmäisedellytys yhtiön määräysvallan käyttämiseen siten, että kunkin osakkaan osalta turvataan sidosyksikköedellytyksen toteutuminen.
7. NEUVOTTELUKUNNAT
Yhtiön toiminnan kehittämisen tarkoituksessa Osakkaat voivat perustaa Yhtiöön palvelukohtaisia neuvottelukuntia.
Neuvottelukunnan perustamisesta ja sen tarkemmista tehtävistä päättää Yhtiön hallitus. Neuvottelukunnan rooli on ohjaava. Hallitus voi antaa neuvottelukunnalle oikeuden tehdä ehdotuksia ja aloitteita yhtiön hallitukselle. Neuvottelukuntien mahdollisesti antamat suositukset eivät sido hallitusta taikka yhtiökokousta päättämään asiasta.
Neuvottelukuntien tehtävänä on käsitellä muun muassa seuraavanlaisia asiakokonaisuuksia:
1. Oleellisesti uusien palveluiden, kuten kokonaan uuden palvelusegmentin, lisääminen Yhtiön palveluvalikoimaan;
2. Yhtiön palveluvalikoiman ja omistajien tarpeiden yhteensovittaminen ja ennakointi;
3. Yhtiön merkittävät investoinnit;
4. Yhtiön palveluiden hinnoittelun päälinjat.
Neuvottelukunnat kokoontuvat hallituksen neuvottelukunnan perustamispäätöksessä mainituin tavoin.
8. HALLITUKSEN JA OSAKKAIDEN PÄÄTÖKSENTEKOA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET
Yhtiön kannalta taloudellisesti merkittävät, periaatteellisesti laajakantoiset tai toiminnan laadun ja laajuuden kannalta epätavalliset asiat on käsiteltävä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen päätös seuraavissa asioissa on tehtävä niin, että sitä on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista sekä lisäksi vähintään kaksi
(2) yhtiökokouksessa läsnä ollutta osakasta:
- yhtiöjärjestyksen muuttaminen,
- yhtiön toiminnan tarkoituksen muuttaminen,
- yhtiön asettaminen selvitystilaan, selvitystilan lopettaminen ja yhtiön purkaminen, sekä
- yhtiön sulautuminen tai jakautuminen.
9. UUDET OSAKKAAT
Uusia osakkaita voidaan ottaa mukaan joko siten että nykyiset osakkaat luovuttavat omistamiaan osakkeita tai uusille osakkaille suunnatulla osakeannilla.
Uusi osakas voi ostaa yhtiön osakkeen yhtiöjärjestyksessä määrätyn suostumusmenettelyn mukaisesti. Vaihtoehtoisesti yhtiökokouksessa voidaan päättää suunnatusta osakeannista ja sen merkintähinnoista uudelle osakkaalle yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti.
Uuden osakkaan omistussuhteista ja mahdollisista alkupääomittamisista sovitaan erikseen osakkaaksi haluavan tahon kanssa. Osapuolet sitoutuvat siihen, että uusien osakkaiden mukaantulo yhtiöön ei voi kuitenkaan koskaan vaarantaa Porvoon kaupungin osakkeiden enemmistöomistusta taikka sitä, että Yhtiö ei olisi osakesuhteiden muuttumisen myötä Porvoon kaupungin tytäryhteisö.
Osapuolet tiedostavat, että suunnatun osakeannin tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistuspohjaa ja mahdollistaa Yhtiön palveluiden myynnin laajentaminen. Tämän vuoksi suunnattu osakeanti uudelle osakkaalle suoritetaan, mikäli osakkeiden enemmistö sitä kannattaa. Mikäli enemmistö kannattaa suunnattua osakeantia, Osakkaat sitoutuvat yhtiökokouksessa päättämään suunnatusta osakeannista määräenemmistöllä.
Uuden osakkaan on oltava kunta tai muu hankintalainsäädännön tarkoittama hankintayksikkö.
Uuden osakkaan hyväksymisen edellytyksenä on, että uusi osakas on hyväksynyt tämän sopimuksen. Sopimuksen hyväksyminen tapahtuu allekirjoittamalla erillinen liityntäasiakirja, jolla uusi osakas liittyy tähän sopimukseen.
10. OSAKKAAN TIEDONSAANTIOIKEUS JA LOJALITEETTIVELVOLLISUUS
Osakkaalla on oikeus tutustua Yhtiötä koskevaan asiakirjamateriaaliin siten, että Osakkaan erikseen määräämällä edustajalle toimitetaan sama Yhtiötä koskeva materiaali kuin Yhtiön hallituksen jäsenille. Yhtiön ei kuitenkaan tarvitse antaa tietoja tai asiakirjoja, mikäli tästä aiheutuisi Yhtiölle ilmeistä haittaa.
Tietojen ja asiakirjojen julkisuudesta noudatetaan voimassa olevia säännöksiä.
Osakas sitoutuu myötävaikuttamaan Yhtiön kehittämiseen ja sen toiminnan edistämiseen sekä muutoinkin toimimaan tämän Sopimuksen tarkoituksen mukaisesti.
Osakas sitoutuu itse ja nimeämänsä edustajan tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muualla käyttämään ääni- ja päätösvaltaansa tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamisen edellyttämällä tavalla.
11. OSAKKEIDEN LUOVUTUS
Osakas ei saa myydä tai muutoin luovuttaa Yhtiön osakkeita vastoin tämän sopimuksen määräyksiä.
Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta tai muuten siirtämättä omistamiaan yhtiön osakkeita kolmannelle taholle ilman yhtiön hallituksen kirjallista suostumusta.
12. LUNASTUSLAUSEKE JA SUOSTUMUSLAUSEKE
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suostumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta.
13. HYVINVOINTIALUEEN LIITTYMINEN TOISEEN HYVINVOINTIALUEESEEN TAI MUUHUN OIKEUSHENKILÖÖN
Sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään suostumus- ja lunastuslausekkeesta, on Osakkaana olevalla hyvinvointialueella velvollisuus tarjota omistamansa osakkeensa ensisijaisesti muiden osakkeenomistajien, ja toissijaisesti Yhtiön, lunastettavaksi yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisesti siinä tilanteessa, mikäli Hyvinvointialue lainsäädäntöön johtuvasta perusteesta taikka vapaaehtoisesti yhdistyy taikka sen toiminnasta pääasiallinen kohde siirtyy johonkin toiseen hyvinvointialueeseen taikka muuhun oikeushenkilöön.
Edellä kuvatussa tilanteessa on hyvinvointialueella niin halutessaan oikeus vaatia yhtiön jakautumista tai muuta oikeustointa, jolla yhtiön toiminnasta irrotetaan omaksi toiminnaksi hyvinvointialueen tai määräämän tahon omistukseen ne toiminnot, omaisuus ja henkilökunta, jota on käytetty hyvinvointialueelle tuotettujen palvelujen toimittamiseen. Toiminnan irrottaminen ei saa kuitenkaan vaikuttaa olennaisesti Yhtiön kykyyn tarjota palveluja jäljelle jääville Osakkaille.
14. PALVELUIDEN KÄYTTÄMINEN
Yhtiö on perustettu ja sen toiminta-ajatus on rakennettu siitä ajatuksesta, että Osakkaat käyttävät Yhtiön palveluita aktiivisesti ja ostavat Yhtiön toimialan mukaiset palvelut lähtökohtaisesti ja ensisijaisesti Yhtiöltä. Porvoon kaupunki ja Itä-Uudenmaan tavoitteena on ostaa Yhtiön toimialan mukaiset palvelut pääasiallisesti Yhtiöltä.
Edellä olevan lisäksi, mikäli Osakas ei ole 6 kuukauden kuluessa osakkuuden syntymisen jälkeen sitoutunut Osakkaan ja Yhtiön väliseen palvelusopimukseen taikka Osakkaan ja Yhtiön välillä oleva palvelusopimus päättyy, irtisanotaan taikka puretaan, eikä Osakas ja Yhtiö solmi uutta palvelusopimusta 6 kuukauden kuluessa palvelusopimuksen päättymisestä, on Osakas velvollinen tarjoamaan omistamansa Osakkeet Yhtiön taikka muiden, ensisijaisesti Porvoon kaupungin ja toissijaisesti muiden Osakkaiden ostettavaksi tämän Sopimuksen mukaisesti.
Osakekohtainen kauppahinta tämän ehdon mukaisissa osakekaupoissa on yhtiöjärjestyksen mukaisesti osakkeiden merkinnässä ja lunastuksissa määrittyvä yhtiökokouksen päättämä hinta. Jos osakkeet myydään tämän kohdan mukaisella perusteella ennen Yhtiön ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen järjestämistä, osakekohtainen kauppahinta määrittyy osakkeita luovuttavan Osakkaan Yhtiöön sijoittaman oman pääoman suhteessa.
15. OSAKKUUDESTA LUOPUMINEN
Mikäli Osakas haluaa luopua osakkuudestaan, muun muassa sillä perusteella, että tätä osakassopimusta ei olla kaikilta osin kaikkien Osakkaiden toimesta noudatettu, tulee tämän tarjota osakkeensa ensisijaisesti muiden osakkeenomistajien, ja toissijaisesti Yhtiön, lunastettavaksi yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisesti.
Mikäli jokin osakkeenomistaja ei enää täytä hankintalain vaatimuksia hankintayksikköasemasta, kyseinen osakkeenomistaja on velvollinen tarjoamaan osakkeensa ensisijaisesti muiden osakkeenomistajien, ja toissijaisesti Yhtiön, lunastettavaksi yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mu- kaisesti.
16. OSINGONJAKO
Yhtiö voi jakaa vuosittain sijoitettuun pääomaan nähden kohtuullista osinkoa osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön mahdollinen voitto kuitenkin kohdennetaan Yhtiön toiminnan kehittämiseen ja investointeihin. Yhtiökokous päättää osingonjaosta tai muusta varojenjaosta hallituksen ehdotuksen perusteella. Selvyyden vuoksi todetaan, että osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous ei voi päättää jakaa osinkoa tai muita varoja hallituksen ehdotusta enempää. Yllä esitetyn turvaamiseksi Osakkaat luopuvat tämän Sopimuksen allekirjoituksin oikeudestaan vaatia osakeyhtiölain mukaista vähemmistö-osinkoa.
17. SALASSAPITO
Osakkaat sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän Sopimuksen päättymisen jälkeen.
18. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN JA SIIRTÄMINEN
Tämän Sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja Osapuolet ovat ne asianmukaisesti hyväksyneet ja allekirjoittaneet.
Tätä sopimusta ei saa siirtää ilman muiden Osapuolten kirjallista suostumusta.
19. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
Tämä Sopimus tulee voimaan kaikkien Osapuolten allekirjoitettua sen, ja se sitoo Osapuolia niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osakkeenomistajana.
20. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN
Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvotteluteitse kuuden (6) kuukauden kuluessa erimielisyyksien ilmenemisestä. Mikäli tämä ei ole mahdollista, riidat ratkaistaan viime kädessä Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.
21. TIEDOKSIANNOT
Tämän Sopimuksen mukaiset ja muut Yhtiöön liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää joko sähköisesti ja postin välityksellä. Ilmoitukset katsotaan asianmukaisesti toimitetuiksi, kun sähköinen viesti on lähetetty tai kun seitsemän päivää on kulunut postitse toimitettavan tiedoksiannon lähettämisestä.
Osapuolet sitoutuvat ilmoittamaan yhteystietojensa muutoksesta välittömästi muille Osapuolille.
22. SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET
Tätä Sopimusta on laadittu kaksi kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.
, . [ ] kuuta 2022