LUOVUTUSKIRJA

LUOVUTUSKIRJA

Sibelius-Akatemian,

Yleisradio Oy:n ja

Helsingin Kaupungin Sekä

Helsingin Musiikkitalo Oy:n välillä

Allekirjoittaneet sopijapuolet ovat tänään tehneet seuraavan luovutuskirjan (jäljempänä ”Luovutuskirja”):

1 Sopijapuolet

(a) SIBELIUS-AKATEMIA PL 86

00251 HELSINKI

Y-tunnus: 0202028-3

(b) YLEISRADIO OY PL 94

00024 YLEISRADIO

Y-tunnus: 0215438-8

(c) HELSINGIN KAUPUNKI PL 1

00099 HELSINGIN KAUPUNKI

Y-tunnus: 0201256-6

(d) HELSINGIN MUSIIKKITALO OY Xxxxxxxxxxxxxxx 00x

00100 HELSINKI

Y-tunnus: 2349831-5

(a) – c) jäljempänä kukin erikseen ”Luovuttaja” ja yhdessä ”Luovuttajat”)

(d) jäljempänä erikseen ”Luovutuksensaaja”

((a) – (d) jäljempänä kukin erikseen ”Sopijapuoli” ja yhdessä ”Sopijapuolet”.

2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Luovuttajat omistavat yhdessä kaikki Luovutuksensaajan osakkeet (yhteensä 1.000 osa- ketta) seuraavasti:

Sibelius-Akatemia	266	osaketta
Yleisradio Oy	367	osaketta
Helsingin Kaupunki	367	osaketta

Luovuttajat ovat Helsingin Musiikkitalon pääkäyttäjiä ja ovat ennen Helsingin Musiikkita- lon valmistumista ostaneet Helsingin Musiikkitalon ns. yhteiskäyttötiloissa käytettävää

omaisuutta (jäljempänä ”Omaisuus”) Luovuttajien yhteiseen omistukseen. Luovuttajat omistavat Omaisuuden Luovutuskirjan liitteessä 1 esitetyssä suhteessa.

Luovutuksensaaja hallinnoi yhteiskäyttötiloja vuokrasopimuksen perusteella. Omaisuutta käytetään Luovutuksensaajan arvonlisäverollisessa liiketoiminnassa. Omaisuus on alun perin hankittu Luovuttajien nimiin mm. siitä syystä, ettei hankintaa valmisteltaessa ollut vielä täyttä varmuutta, millä tavoin Helsingin Musiikkitalon yhteiskäyttötiloissa harjoitetta- va toiminta tullaan juridisesti järjestämään.

Luovuttajien on tarkoitus kunkin omasta puolestaan luovuttaa Luovutuksensaajalle, ja Luovutuksensaajan on tarkoitus hankkia Luovuttajilta edellä mainittu Omaisuus siten, että kauppahinta maksetaan osin Luovutuksensaajan antamina uusina osakkeina ja osin rahalla. Siltä osin kuin kauppahinta maksetaan uusina osakkeina, on kyseessä osakeyh- tiölain (624/2006 muutoksineen) mukainen osakeanti apporttiomaisuutta vastaan. Rahal- la on tarkoitus maksaa ko. luovutuksesta kunkin Xxxxxxxxxxx suoritettavaksi tuleva arvon- lisäverolain (1501/1993 muutoksineen) mukaan määräytyvä arvonlisäveroa vastaava määrä kauppahinnasta siinä tapauksessa, että yksittäinen Luovuttaja on arvonlisävero- lain nojalla velvollinen suorittamaan Omaisuuden luovutuksesta arvonlisäveroa.

Tässä Luovutuskirjassa sovitaan kunkin Xxxxxxxxxxx omalta osaltaan suorittamasta edel- lä mainitun Omaisuuden luovutuksesta Luovutuksensaajalle.

3 Siirtoajankohta

Tässä Luovutuskirjassa tarkoitettu Omaisuuden luovutus tapahtuu 20.12.2011 kello

23.59 (jäljempänä ”Siirtoajankohta”).

Omistus- ja hallintaoikeudet Siirtyvään Omaisuuteen siirtyvät Luovutuksensaajalle kaikil- ta osin Siirtoajankohtana.

4 Luovutuksen kohde

Luovutuksen kohteena oleva Omaisuus koostuu Luovuttajien omistamasta Helsingin Mu- siikkitalon ns. yhteiskäyttötiloissa käytettävästä Omaisuudesta Siirtoajankohtana. Tar- kempi erittely Omaisuudesta perustuen Luovuttajien kirjanpitoarvoihin per 1.12.2011 on esitetty Luovutuskirjan liitteenä 2. Arvoja tullaan myöhemmin päivittämään siten, että ne lopullisessa muodossaan vastaavat Omaisuuden kirjanpitoarvoja per Siirtoajankohta. Luovutuksensaajan hallitus vahvistaa Omaisuuden lopulliset Siirtoajankohdan kirjanpito- arvot Xxxxxxxxxxxx Siirtoajankohdalle laadittavien taseiden valmistuttua. Lopulliset Omai- suuden kirjanpitoarvot Siirtoajankohdalle otetaan tämän Luovutuskirjan liitteeksi 3.

Luovuttajat sitoutuvat siihen, että Omaisuuden kirjanpitoarvot per Siirtoajankohta voidaan edellä mainitulla tavalla vahvistaa Luovutuksensaajan hallituksen toimesta siten, että luovutuksesta johtuva arvonlisävero voidaan sisällyttää joulukuulta 2011 annettavaan

arvonlisäveron kausiveroilmoitukseen

Mikäli Omaisuuden siirtäminen Luovutuksensaajalle edellyttää erityisiä toimia, Sopijapuo- let sitoutuvat kohtuullisessa ajassa Siirtoajankohdan jälkeen tekemään kaikki tarvittavat toimet siirtääkseen Omaisuuden Luovutuksensaajalle.

5 Kauppahinta

Omaisuuden kauppahinta maksetaan osin Luovutuksensaajan antamina uusina osakkei- na (apportti) ja osin rahalla. Kauppahinnasta uusia osakkeita antamalla apporttia vastaan maksetaan Xxxxxxxxxx Luovuttajien kirjanpidoissa poistamaton kirjanpitoarvo Siirto- ajankohtana; ja kauppahinnasta rahalla maksetaan Omaisuuden luovutuksesta apportti- na suoritettavaksi tulevaa arvonlisäveroa vastaava määrä (jäljempänä ”Kauppahinta”).

Luovutuksensaajan hallitus vahvistaa Kauppahinnan täsmällisen määrän, kun Xxxxxxx- den lopulliset Luovuttajien Siirtoajankohdalle laadittavien taseiden mukaiset Siirtoajan- kohdan kirjanpitoarvot ovat valmistuneet. Laskelma Kauppahinnan täsmällisestä määräs- tä otetaan Luovutuskirjan liitteeksi 4.

Kauppahinnasta rahana maksettava määrä erääntyy Luovutuksensaajan maksettavaksi viiden (5) arkipäivän kuluessa siitä, kun Luovutuksensaaja on saanut Omaisuuden luovu- tuksesta suoritettavaa arvonlisäveroa vastaavan määrän kokonaan hyväkseen verotili- menettelyssä arvonlisäverovähennyksenä, muiden kausiveroilmoituksella ilmoitettavien verojen maksua pienentävänä eränä ja/tai verotililain (604/2009 muutoksineen) 25 §:ssä tarkoitettuna palautuksena, kuitenkin viimeistään 30.6.2012.

Sopijapuolten käsityksen mukaan arvonlisäverolain 1 §:n ja 61 §:n nojalla Sibelius- Akatemian ei ole suoritettava Omaisuuden luovutuksesta arvonlisäveroa, joten Sibelius- Akatemian osalta kauppahinta maksetaan kokonaan Luovutuksensaajan antamilla uusilla osakkeilla. Mikäli Xxxxxxxx-Akatemia kuitenkin katsottaisiin viranomaisen päätöksellä vel- volliseksi suorittamaan Omaisuuden luovutuksesta arvonlisäveroa, edellä mainitusta poi- keten Luovutuksensaaja sitoutuu maksamaan Sibelius-Akatemialle kauppahinnan täy- xxxxxxxxxx Omaisuuden luovutuksesta suoritettavaksi tulevaa arvonlisäveroa vastaa- van määrän rahana sen jälkeen ja siltä osin kuin Xxxxxxxxxxxxxxxx on saanut arvon- lisäveron vähennyksenä hyväkseen omassa arvonlisäverotuksessaan.

6 Osakeanti

Luovutuksensaaja maksaa osan Kauppahinnasta päättämällä antaa Luovuttajien merkit- täväksi liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeita. Luovutuksensaajan yhtiökokous tulee tämän Luovutuskirjan allekirjoituspäivänä tekemään päätöksen osakeannista apporttia vastaan tarjoamalla Luovuttajien merkittäväksi 5,082 miljoonaa uutta osaketta. Uusien osakkeiden määrä on luovutettavan apporttiomaisuuden arvonlisäveroton arvo jaettuna uusien osakkeiden merkintähinnalla. Luovuttajat tulevat merkitsemään kaikki niille tarjotut

osakkeet tekemällä sitovan osakemerkinnän osakeannista päättävän yhtiökokouksen pöytäkirjan merkintälistaan.

Annettavat uudet osakkeet annetaan Luovuttajien merkittäväksi seuraavasti: Sibelius-Akatemia 841.432 osaketta

Yleisradio Oy 2.120.638 osaketta

Helsingin Kaupunki 2.119.930 osaketta

Annettavien uusien osakkeiden merkintähinta on 2,5 euroa per osake.

Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:n mukaiseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Luovutuksensaaja sitoutuu siihen, että Luovutuksensaajan hallituksen vahvistettua Omaisuuden lopulliset Siirtoajankohdan kirjanpitoarvot Luovuttajien Siirtoajankohdalle laadittavien taseiden valmistuttua Luovutuksensaaja ilmoittaa uudet osakkeet rekisteröi- täväksi kaupparekisteriin ilman viivytystä. Luovuttajat merkitään uusien osakkeiden osal- ta Luovutuksensaajan osake- ja osakasluetteloihin välittömästi uusien osakkeiden tultua rekisteröidyksi.

7 Luovuttajien vakuutukset

Luovuttajat antavat alla mainitut vakuutukset, eivätkä ne anna alla mainittuja vakuutuksia lukuun ottamatta mitään muita Omaisuutta koskevia vakuutuksia, ja Sopijapuolet sopivat, että Luovuttajien vastuu on muilta osin nimenomaisesti suljettu pois:

7.1 Luovuttajat omistavat riidattomasti Omaisuuden ja Luovuttajilla on oikeus laillisesti ja va- paasti luovuttaa Omaisuus Luovutuksensaajalle sekä tehdä kaikki muut toimenpiteet, joita tämän Luovutuskirjan ehtojen täyttäminen edellyttää.

7.2 Luovuttajat ovat tehneet asianmukaisesti kaikki tarvittavat päätökset omissa toimielimis- sään luovutuksen toteuttamiseksi ja luovutuksen pätevyys tai sitovuus ei edellytä min- kään tahon, mukaan lukien kenenkään tai minkään ulkopuolisen tahon päätöstä, suos- tumusta tai hyväksyntää tämän Luovutuskirjan allekirjoituksen jälkeen.

7.3 Omaisuus on ollut sen hankkimisesta lähtien ja on Siirtoajankohtana Luovutuksensaajan hallinnassa ja Luovutuksensaaja tuntee Omaisuuden.

Omaisuus luovutetaan ”sellaisena kuin se on” Siirtoajankohtana.

8 Luovutuksensaajan vakuutukset

Luovutuksensaaja antaa alla mainitut vakuutukset, eikä se anna alla mainittuja vakuutuk- sia lukuun ottamatta mitään muita vakuutuksia, ja Sopijapuolet sopivat, että Luovutuk- sensaajan vastuu on muilta osin nimenomaisesti suljettu pois:

8.1 Luovutuksensaajalla on oikeus laillisesti ja vapaasti hankkia Omaisuus Luovuttajilta sekä tehdä kaikki muut toimenpiteet, joita tämän Luovutuskirjan ehtojen täyttäminen edellyt- tää.

8.2 Luovutuksensaaja on tehnyt asianmukaisesti kaikki tarvittavat päätökset omissa toimie- limissään luovutuksen toteuttamiseksi ja luovutuksen pätevyys tai sitovuus ei edellytä minkään tahon, mukaan lukien kenenkään tai minkään ulkopuolisen tahon päätöstä, suostumusta tai hyväksyntää tämän Luovutuskirjan allekirjoituksen jälkeen.

9 Verot ja muut julkisoikeudelliset maksut

Omaisuuteen mahdollisesti liittyvistä veroista ja muista julkisoikeudellisista maksuista vastaavat Luovuttajat Siirtoajankohtaan asti, josta lähtien niistä vastaa Luovutuk- sensaaja.

Siltä osin kuin Omaisuuden luovutuksesta on suoritettava arvonlisäveroa, Kauppahintaan sisältyy arvonlisäverolain perusteella kunkin Xxxxxxxxxxx suoritettavaksi tuleva arvon- lisävero, jonka määrä todetaan luovutuskirjan liitteessä 4. Luovutuksesta suoritettavasta arvonlisäverosta vastaa kukin Luovuttaja erikseen omaa luovutustaan vastaavalta osin.

Kukin Xxxxxxxxxx, joka on velvollinen suorittamaan Omaisuuden luovutuksesta arvon- lisäverolain nojalla arvonlisäveroa, sitoutuu lisäksi toimittamaan Luovutuksensaajalle luo- vutettavasta Omaisuudesta erillisen arvonlisäverolain 209b §:n vaatimukset täyttävän tositteen.

Siltä osin kuin Omaisuuteen sisältyy arvopapereita tai muuta omaisuutta, jonka luovutuk- sesta on suoritettava varainsiirtoveroa, veron suorittamisesta vastaa Luovutuksensaaja.

10 Salassapito

Sopijapuolet sitoutuvat pitämään salassa tämän Luovutuskirjan nojalla ja muutoin toisil- taan saamansa luottamukselliset tiedot, siltä osin kuin tiedon luovuttaminen ei ole tar- peen tämän Luovutuskirjan tarkoitusta varten tai ellei luovuttaminen perustu lakiin, sovel- tuviin arvopaperipörssin määräyksiin tai muuhun pakottavaan viranomaisen määräyk- seen tai sääntelyyn.

Luottamuksellisena tietona pidetään kaikkea tähän Luovutuskirjaan ja/tai Sopijapuoliin tai näiden liiketoimintaan liittyviä tietoja. Luottamuksellisena tietona ei kuitenkaan pidetä tie-

toa, joka on julkistamisen ajankohtana yleisesti saatavilla, taikka tulee julkiseksi muutoin kuin tätä Luovutuskirjaa rikkomalla.

11 Luovutuskirjan muuttaminen

Kaikki muutokset tai lisäykset tähän Luovutuskirjaan on sovittava kirjallisesti ja kaikkien Sopijapuolten on allekirjoitettava muutos.

12 Kokonainen sopimus

Tämä Xxxxxxxxxxxxx ja siinä mainitut liitteet sisältävät kaiken, mitä Sopijapuolet ovat tässä asiassa sopineet ja kumoavat kaikki mahdolliset aikaisemmat Luovutuskirjan kohdetta koskevat sopimukset, tarjoukset, sitoumukset ja muut tahdonilmaisut.

13 Sovellettava laki ja erimielisyydet

Tähän Luovutuskirjaan sovelletaan Suomen lakia. Kauppalain (355/1987 muutoksineen), erityisesti sen 17 ja 19 §:n säännöksiä, tai muita vastaavia periaatteita ei sovelleta.

Kaikki Luovutuskirjasta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet, joita ei saada Sopijapuol- ten välisin neuvotteluin ratkaistua kohtuullisessa ajassa, ratkaistaan lopullisesti Keskus- kauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Keskuskauppakamarin välitys- lautakunta nimittää yhden (1) välimiehen Sopijapuolen vaatimuksesta. Välimiesmenette- lyn paikka on Helsinki ja menettelyssä käytetty kieli on suomi.

14 Luovutuskirjan voimaantulo

Tämä Luovutuskirja tulee voimaan Sopijapuolten allekirjoitettua Luovutuskirjan.

15 Liitteet ja kappaleet

Tämän Luovutuskirjan yksilöidyt liitteet muodostavat olennaisen ja erottamattoman osan Luovutuskirjaa.

Tämä Luovutuskirja on laadittu neljänä (4) samasanaisena kappaleena, yksi (1) jokaisel- le Sopijapuolille.

Helsingissä 12. päivänä joulukuuta 2011

SIBELIUS-AKATEMIA

Xxx xxx Xxxxxxx hallituksen puheenjohtaja

YLEISRADIO OY

Xxxxx Xxxxxxxx NN

lakimies

HELSINGIN KAUPUNKI

Xxxxx Xxxxxxxx kaupunginasiamies

HELSINGIN MUSIIKKITALO OY

Xxxxx Xxxxxxxxx va. toimitusjohtaja

LIITTEET

1) Omaisuuden omistussuhteet

2) Tarkempi erittely Omaisuudesta perustuen Luovuttajien kirjanpitoarvoihin per 1.12.2011

3) Tarkempi erittely Omaisuudesta perustuen Luovuttajien kirjanpitoarvoihin per Siirtoajankohta

4) Laskelma Kauppahinnan täsmällisestä määrästä