SISÄLLYSLUETTELO
Laihian kunta ICT Liiketoiminnan siirto 2M-IT Oy:lle
SISÄLLYSLUETTELO
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3
3.2 Käyttöomaisuus ja irtain omaisuus 3
3.4 Kiinteä omaisuus, rakennukset ja rakennelmat sekä niihin liittyvät käyttöoikeudet 3
3.5 Osakkeet, osuudet ja rahoitusomaisuus 4
3.6.1 Kehittämismenot / Muut pitkävaikutteiset menot 4
3.8 Toimintaan liittyvät sopimukset, muut oikeudet ja tarjoukset 4
6 Kauppahinta ja kauppahinnan maksaminen 5
7 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 5
7.1 Puitesopimus ja palvelusopimukset 5
7.2 Eläkemenoperusteiset maksut 5
7.3 Toimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot 5
7.5 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot 6
7.7 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet 6
7.9 Luovuttajan vakuutukset Vastaanottajalle 6
11 Oikeuspaikka ja sovellettava laki 7
Laihian kunta ICT Liiketoiminnan luovutus 2M-IT Oy:lle
1) Laihian kunta, Luovuttajana
2) 2M-IT Oy (”Vastaanottaja”), Y-tunnus 2859795-3, Vastaanottajana Luovuttaja ja Vastaanottaja ovat jäljempänä yhdessä mainittuina Osapuolet.
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Vastaanottaja on ICT-palveluja kattavasti tuottava omistajiensa hankintalain tarkoittama si- dosyksikkö.
Tällä sopimuksella Luovuttaja ja Vastaanottaja sopivat Liiketoiminnan luovutuksella ICT toi- minnan siirrosta. Tämän sopimuksen tarkoituksena on määritellä luovutettava toiminta ja luo- vutuksen ehdot.
Tavoitteena on, että alueellinen yhteistyö, yhdenmukaistamisvalmistelu sekä kriittisten jär- jestelmien tuki helpottuu ja paranee, kun Xxxxxxxxxx siirtää toiminnot sekä näihin järjestelmiin liittyvät hankintasopimukset Vastaanottajalle. Vastaanottaja tulee vastaamaan luovutetta- vasto palvelukokonaisuudesta ja alihankkijoiden toiminnasta sisältäen alihankkijoiden toi- minnan, palvelun kehittämisen osana alueellista yhteistyötä. [täsmennetään tätä vielä]
3 Luovutettava toiminta
3.1 Luovutettava liiketoiminta
Luovutettava Liiketoiminta muodostuu Luovuttajan Sosiaali- ja Perusterveydenhuollon toi- mintoihin- ja palveluihin liittyvistä ICT-palveluista ja tietojärjestelmäkokonaisuuksista, näihin liittyvistä tehtävistä, sekä sovellustoimittajina toimivien alihankkijoiden toimitus- ja palveluso- pimuksista. Luovutettavan Liiketoiminnan laajuus on kuvattu tämän sopimuksen liittessä 2.
Osapuolten tarkoituksena on, että Vastaanottaja voi jatkaa luovutettavan Liiketoiminnan har- joittamista nykyisen kaltaisena ilman katkoksia Luovutushetkestä lukien.
Omaisuuserät luovutetaan Vastaanottajalle vapaina rajoituksista, rasituksista ja rasitteista tai kolmansien Osapuolten oikeuksista.
Vastaanottajalle ei siirry muita omaisuuseriä tai vastuita kuin, mitä tässä sopimuksessa ja sen liitteissä on lueteltu.
3.2 Käyttöomaisuus ja irtain omaisuus
Liitteenä 1 on luettelo siirtyvästä käyttöomaisuudesta. Siirtyvä käyttöomaisuus käydään läpi ja tarkastetaan erikseen sovittavan siirtoprojektin aikana.
3.3 Leasing-omaisuus
Tällä luovutuksella ei siirry leasing-omaisuutta.
3.4 Kiinteä omaisuus, rakennukset ja rakennelmat sekä niihin liittyvät käyttöoikeudet
Luovutettavan Liiketoiminnan mukana ei siirry rakennuksia, rakennelmia tai kiinteää omai- suutta.
3.5 Osakkeet, osuudet ja rahoitusomaisuus
Luovutettavaan Liiketoimintaan ei sisälly osakkeita tai osuuksia.
3.6 Aineettomat hyödykkeet
3.6.1 Kehittämismenot / Muut pitkävaikutteiset menot
Liitteenä 2.1 on luettelo kehittämishankkeista.
Luovuttajan luovutettavassa Liiketoiminnassa syntynyt tai sen käytössä olevat siirtyviin so- pimuksiin liittyvät aineettomat oikeudet, kuten tietojärjestelmät ja tietokannat, tietokoneoh- jelmistot, tavaramerkit, tekijänoikeudet, lisenssit ja muut vastaavat oikeudet ja niiden perus- teella valmistetut kappaleet siirtyvät Vastaanottajalle siirtyvien sopimusten mukaisesti. Vas- taanottaja vastaa näistä oikeuksista johtuvista velvoitteista siirtohetkestä alkaen.
Liitteenä 2.2 on luettelo Aineettomista oikeuksista ja Myyjän taseeseen tai käyttöomaisuus- luetteloon kirjatuista oikeuksista aineettomien oikeuksien ja liitteessä 1 lueteltujen irtaimen omaisuuden osalta (suunnitelman mukaiset poistot ja tasearvo).
3.7 Ostovelat ja muut velat
Luovuttajan ostovelat, siirtovelat ja muut velat eivät siirry Vastaanottajalle.
3.8 Luovutettavaan Liiketoimintaan liittyvät sopimukset, muut oikeudet ja tarjoukset
Luovutettavaan Liiketoimintaan liittyvät sopimukset, tilaukset, tarjouspyynnöt ja maksu- sitoumukset siirtyvät Vastaanottajalle. Vastaanottajalle siirtyvät sopimukset ja maksu- sitoumukset on yksilöity liitteessä 2.3.
Siirtyvät sopimukset käydään läpi ja tarkastetaan erikseen sovittavan siirtoprojektin aikana. Mikäli Liiketoiminnan luovutuksen jälkeen käy ilmi, että siirtyvissä sopimuksissa on joitain sellaisia, joita Vastaanottaja ei voi kohtuudella ottaa vastaan, Vastaanottaja voi kieltäytyä ottamasta sopimusta vastaan. Seurantajakson aikana yhdessä havaitut muutokset liittee- seen todetaan ja liitetään erikseen tehtäviin palvelusopimuksiin.
Mikäli Liiketoiminnan aikana tai sen jälkeen ilmenee seikkoja, josta johtuen Vastaanottaja joutuu kilpailuttamaan palveluita Luovuttajalta liikkeenluovutuksessa siirtyneestä sopimuk- sesta johtuen, siitä aiheutuneet kustannukset laskutetaan Luovuttajalta.
Liitteen 2.3 sopimukset, tilaukset, tarjouspyynnöt ja maksusitoumukset siirretään Vastaanot- tajalle siltä osin kuin ne koskevat tällä sopimuksella luovutettavaa Liiketoimintaa.
Luovuttajan sopimukset, tarjoukset ja kilpailutukset eivät siirry Vastaanottajalle, ellei niitä ole tässä sopimuksessa erikseen todettu.
Luovuttaja sitoutuu parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että luovutettavaan Lii- ketoimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimus- ten siirtämiseen Vastaanottajalle viimeistään Luovutuksen voimaantulopäivään mennessä. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Vastaanottajalle kolmannesta sopimusosapuolesta johtu- vasta syystä, jatkaa Xxxxxxxxxx alkuperäisenä sopimusosapuolena kuitenkin niin, että sopi- muksen hallinnointi siirtyy Vastaanottajalle, ellei sille ole lainsäädännöstä johtuvaa estettä. Tämä edellyttää toimintamallien, vastuiden ja hallinnointikustannusten sopimista tapauskoh- taisesti, mitkä ehdot lisätään tähän sopimukseen.
4 Henkilökunta
Tällä luovutuksella ei siirry henkilökuntaa.
5 Luovutushetki
Luovuttajan tällä kauppakirjalla Vastaanottajalle luovutettavan omaisuuden ja luovutettavan Liiketoiminnan omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet siirtyvät Vastaanottajalle 1.6.2021 (Luo- vutushetki) poislukien tietotekniikkapalveluiden sopimukset, käyttöomaisuus ja irtain omai- suus, jotka siirtyvät vastaanottajalle 1.6.2021–31.12.2021 erikseen sovittavan siirtoprojektin aikana.
Vastaanottajan edustaja vastaanottaa ja kuittaa tämän sopimuksen tarkoittaman luovutuk- sen tämän sopimuksen allekirjoituksin.
Luovutettavaa Liiketoimintaa harjoitetaan Vastaanottajan lukuun Luovutushetkestä lukien.
Luovuttaja vastaa sellaisista luovutettavan Liiketoiminnan vastuista ja veloista, joiden pe- ruste on syntynyt tai kohdistuu ajalle ennen Luovutushetkeä ja saa vastaavasti hyväkseen sellaiset tulot ja edut, jotka suoriteperiaatteen mukaisesti kertyvät ajalta ennen Luovutushet- keä niiden maksuajankohdasta riippumatta.
Vastaanottaja vastaa tällä Sopimuksella siirtyvistä Liiketoiminnan vastuista ja veloista, jotka syntyvät tai ajallisesti kohdistuvat Luovutushetkestä alkaen ja saa vastaavasti hyväkseen suoriteperiaatteen mukaisesti sen jälkeiset tulot ja edut.
Mainitut maksut, vastuut ja muut velvoitteet sekä vastaavasti tuotot, hyödyt ja muut oikeudet kohdistetaan Luovuttajalle ja Vastaanottajalle edellä mainitun mukaisesti.
6 Kauppahinta ja kauppahinnan maksaminen
Luovutus on vastikkeeton.
7 Muut luovutukseen liittyvät ehdot
7.1 Puitesopimus ja palvelusopimukset
Tämän luovutuksen yhteydessä sovitaan, että Vastaanottaja tuottaa Luovuttajalle liikkeen- luovutuksella siirtyvää palvelua erillisten sopimusten mukaisesti. Osapuolet laativat luovu- tuksen yhteydessä erilliset puite- ja palvelusopimukset. Palvelusopimuksissa Osapuolet sopivat ehdoista, joilla Xxxxxxxxxx ostaa ja Vastaanottaja tuottaa Luovuttajan tarvitsemia palveluita.
Osapuolet ovat tietoisia, että Luovutushetkellä tehtyihin palvelusopimuksiin voi tulla hinta- vaikutteisia muutoksia, mikäli luovutuksen kohteen sisällön tai laajuuden todetaan muuttu- neen tässä luovutussopimuksessa määritellystä Luovutushetken jälkeen.
7.2 Eläkemenoperusteiset maksut
Tällä luovutuksella ei siirry henkilökuntaa eikä eläkemenoperusteista maksua.
7.3 Luovutettavaan Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot
Luovutuksen yhteydessä Xxxxxxxxxx luovuttaa Vastaanottajalle kaikki olennaiset luovutetta- van Liiketoiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat kuten Liiketoimintaan liittyvät sopimuk- set, luvat ja rekisteröintiasiakirjat.
7.4 Arkisto
Luovuttaja vastaa siirtyvää Liiketoimintaa koskevien, luovutushetkeen mennessä kertynei-
den asiakirjojen ja tietojen arkistoinnista sekä toimii niiden osalta rekisterinpitäjänä. Vas- taanottaja vastaa siirtyvää Liiketoimintaa koskevien, luovutushetkestä alkaen kertyvien asiakirjojen ja tietojen arkistoinnista sekä toimii niiden osalta rekisterinpitäjänä. Asiakas- ja potilastietojen osalta rekisterinpitäjyys säilyy Luovuttajalla.
7.5 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot
Luovuttaja vastaa kaikista mahdollisista siirtyvää Liiketoimintaa koskevista kanteluista, vali- tuksista, riidoista, oikeudenkäynneistä, reklamaatioista ja muista vastaavista asioista, joiden syntyperuste on ajalta ennen Luovutushetkeä.
Vastaanottaja vastaa niistä siirtyvää Liiketoimintaa koskevista kanteluista, valituksista, rii- doista, oikeudenkäynneistä, reklamaatioista ja muista vastaavista asioista, joiden peruste syntyy Luovutushetken jälkeen.
7.6 Vakuutukset
Luovutettavan omaisuuden ja luovutettavan Liiketoiminnan vahingonvaara siirtyy Vastaanot- tajalle Luovutushetkellä.
Luovutettavaan Liiketoimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Luovuttajan ottamat vakuutukset päättyvät omaisuuden Luovutushetkellä. Vastaanottaja vastaa siitä, että Luovutushetken jäl- keen Vastaanottajan omaisuus ja yksikön toiminta ja henkilöstö on asianmukaisesti vakuu- tettu ja että vakuutukset ovat voimassa.
Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa Vastaanottaja Luovutushetkestä lukien.
7.7 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet
Tällä luovutuksella ei siirry kiinnityksiä, pantteja eikä muuta omaisuutta.
7.8 Osapuolten tietoisuus
Vastaanottaja vakuuttaa tuntevansa luovutettavan Liiketoiminnan. Vastaanottaja on saanut tutkia kaikki siirtyvään Liiketoimintaan liittyvät seikat haluamassaan laajuudessa.
Luovuttaja vakuuttaa, että se on antanut Vastaanottajalle kaikki Luovutushetkellä tiedossaan olevat oleelliset tiedot luovutettavasta Liiketoiminnasta.
7.9 Luovuttajan vakuutukset Vastaanottajalle
Luovuttaja vakuuttaa ja vastaa siitä, että
a) Vastaanottajalle neuvotteluissa ja luovutuksen yhteydessä annetut tiedot ovat oikeita ja että Xxxxxxxxxx ei ole tahallaan tai huolimattomuudesta salannut mitään tiedossaan ole- vaa, Vastaanottajan päätökseen olennaisesti vaikuttavaa seikkaa.
b) Luovutettava Liiketoiminta ei sisällä sellaista julkista tukea tai avustusta, joka voi tulla perittäväksi takaisin Vastaanottajalta tämän Sopimuksen mukaisen luovutuksen joh- dosta tai muusta syystä.
c) Luovutettava Liiketoiminta ei sisällä sellaisia sopimuksia tai hankkeita, jotka johtavat siihen, että Vastaanottajan asema muuttuu julkisista hankinnoista annetun lain (1397/2016) 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla sellaiseksi, että Vastaanottajaa ei enää pidetä lainkohdassa tarkoitettuna sidosyksikkönä suhteessa sen omistaviin hankintayksiköihin.
8 Verotus
8.1 Arvonlisävero
Luovuttaja vastaa luovutettavaan Liiketoimintaan ennen Luovutushetkeä kohdistuvista ar- vonlisäveroista ja vastaavasti saa ennen Luovutushetkeä edeltäneeseen aikaan kohdistuvat mahdolliset arvonlisäveronpalautukset.
Luovutushetkestä lukien luovutettavaan Liiketoimintaan liittyvät arvonlisäveron velvollisuudet ja oikeudet kuuluvat Vastaanottajalle.
8.2 Varainsiirtovero
Vastaanottaja vastaa tästä luovutuksesta mahdollisesti seuraavasta varainsiirtoverosta.
9 Tulkintajärjestys
Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä siirtoasiakirjaa ja sen jälkeen sen liitteitä alla esitetyssä järjestyksessä siten, että järjestysnumeroltaan pienempi on tulkintaetusijalla ennen suurempi numeroista.
10 Muutokset sopimuksiin
Kaikista muutoksista sopimukseen tai sen liitteisiin on sovittava kirjallisesti.
11 Oikeuspaikka ja sovellettava laki
Tähän luovutukseen sovelletaan Suomen lakia.
Kaikki tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan Osapuolten välisillä neuvotteluilla. Mikäli neuvotteluissa ei päästä yhteisymmärrykseen, eri- mielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyllä.
Tätä siirtoasiakirjaa on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Luovuttajalle ja yksi Vastaanottajalle
/ 2021
Laihian kunta 2M-IT Oy
Xxxx Xxxxxxxxxx toimitusjohtaja
Liitteet:
1. Käyttöomaisuus ja irtain omaisuus
2.1 Kehittämishankkeet
2.2 Aineettomat oikeudet
2.3 Siirtyvät sopimukset
Laihian kunta liiketoiminnan siirto 2M-IT Oy:lle Liite 1 Käyttöomaisuus ja irtain omaisuus |
Dokumenttia päivitetään yhdessä luovuttajan kanssa liikkeenluovutussopimuksessa sovittuun |
tarkistusajankohtaan asti. |
Laihian kunta liiketoiminnan siirto 2M-IT Oy:lle Liite 2.1 Kehittämishankkeet
Ei siirtyviä kehittämishankkeita
Laihian kunta liiketoiminnan siirto 2M-IT Oy:lle Liite 2.2 Aineettomat oikeudet
Dokumenttia päivitetään yhdessä luovuttajan kanssa liikkeenluovutussopimuksessa sovittuun tarkistusajankohtaan asti.
Tietojärjestelmät | Lisenssit | Tavaramerkit | Tekijänoikeudet | Tietokoneohjelmistot | Tietokannat | Sarake1 |
Laihian kunta Liiketoiminnan siirto 2M-IT Oy:lle Liite 2.3 Siirtyvät sopimukset
Dokumenttia päivitetään yhdessä luovuttajan kanssa liikkeenluovutussopimuksessa sovittuun tarkistusajankohtaan asti.
Sopimuksen nimi | Xxxxxxxx/järjestelmä | Toimittaja | Xxxx yhteyshenkilö |
Titanialisenssit_Toiska_TietoEnator_Oyj_Applications_ | Titania | Tieto Enator Oyj | |
Pro Consona Sosiaalityön Ylläpitosopimus-1 | Proconsona | CGI Suomi Oy (WM-data) | |
20190902 Sopimus DomaCare Laihian Kunta | Domacare | Invian Oy | |