POHJOLA LUOTTOKORI EUROOPPA 19/2012 LAINAKOHTAISET EHDOT
POHJOLA LUOTTOKORI EUROOPPA 19/2012 LAINAKOHTAISET EHDOT
Nämä Lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Pohjola Pankki Oyj:n 28.5.2012 päivätyn ja julkaistun sekä 31.5.2012, 1.8.2012 ja 31.10.2012 täydennetyn joukkovelkakirjaohjelman ("Ohjelmaesite") Yleisten lainaehtojen kanssa tämän Lainan ehdot. Yleisiä lainaehtoja sovelletaan, mikäli Lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Saadakseen täydelliset tiedot Liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta sijoittajan on tutustuttava sekä Ohjelmaesitteeseen että näihin Lainakohtaisiin ehtoihin. Lainakohtaisissa ehdoissa on merkitty termillä "alustava" ne kohdat, jotka vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä.
Pohjola Pankki Oyj ("Pohjola", "Liikkeeseenlaskija") laskee liikkeeseen rajatulle joukolle sijoittajia merkittäväksi tarkoitetun joukkovelkakirjalainan (private placement).
SIJOITTAJA VOI MENETTÄÄ SIJOITTAMANSA PÄÄOMAN SEKÄ TUOTON OSITTAIN TAI KOKONAAN.
Lainan nimi: Pohjola Luottokori Eurooppa 19/2012
Liikkeeseenlaskija: Pohjola Pankki Oyj
Lainan pääjärjestäjä: Pohjola Pankki Oyj
Maksuasiamies: Pohjola Pankki Oyj
Laskenta-asiamies: Laskenta-asiamiehenä toimii Pohjola Pankki Oyj Ohjelmaesitteen kohdan 6.14 mukaisesti.
Kohde-etuus: Luottokoriin kuuluvien 50 Viiteyhtiön luottoriskit. Mikäli ennen Liikkeeseenlaskupäivää johonkin Viiteyhtiöön kohdistuu Luottohäiriö tai Liitteen
1 kohdan 4 mukainen tapahtuma (Korvaavan Viiteyhtiön määrittäminen), Kohde-etuus Laina-ajalle muodostuu jäljelle jäävistä Viiteyhtiöistä. Katso tarkemmin Viiteyhtiöt Liitteestä 1.
Lainan nimellisarvo: Enintään 40.000.000 euroa (alustava)
Velkakirjojen muoto: Arvo-osuusmuotoinen (OM-järjestelmä) Velkakirjojen nimellisarvo ja minimimerkintä: 5.000 euroa
Merkintäaika: 28.11.2012 – 17.12.2012 klo 12.00 mennessä
Liikkeeseenlaskupäivä: 20.12.2012
Takaisinmaksupäivä: 12.1.2018
Takaisinmaksumäärä: Ei luottohäiriötä:
Arvo-osuuksien haltijoille maksetaan Takaisinmaksupäivänä Lainan nimellispääoma kokonaisuudessaan sekä kertynyt viimeisen korkojakson korko.
Yhden tai useamman luottohäiriön tapahduttua:
Arvo-osuuksien haltijoille maksetaan Takaisinmaksupäivänä Lainan jäljellä oleva Laskennallinen pääoma sekä kertynyt viimeisen korkojakson korko.
Mikäli viimeisenä Määrityspäivänä tai sitä ennen kaikkiin Viiteyhtiöihin on kohdistunut Luottohäiriö, menettää sijoittaja koko sijoittamansa nimellispääoman.
Takaisinmaksumäärät laskee Laskenta-asiamies.
Takaisinmaksutapa: Katso edellä kohta "Takaisinmaksumäärä".
Korko: Lainan kulloisellekin Laskennalliselle pääomalle maksetaan vaihtuvaa korkoa, joka on 3 kuukauden euribor + Marginaali. Marginaali on alustavasti 6,40 % p.a. (vähintään 6,0 % p.a.) ja se vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä.
Kuhunkin Viiteyhtiöön kohdistuva ensimmäinen Luottohäiriö alentaa Lainan nimellispääomaa Viiteyhtiön Painon verran ("Laskennallinen pääoma"). Paino on alustavasti 2 %-yksikköä ja se vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä.
Laskennallinen pääoma, jolle korkoa kultakin Korkojaksolta maksetaan, määräytyy kunkin korkojakson osalta Koronmaksupäivää edeltävän Määrityspäivän tilanteen mukaisesti.
Määrityspäivät ovat neljännesvuosittain 20.3, 20.6, 20.9. ja 20.12 alkaen
20.3.2013 ja päättyen 20.12.2017.
Korko maksetaan jälkikäteen kunkin korkojakson jälkeisenä seuraavan kalenterikuukauden 12. päivänä eli koronmaksupäivänä. Koronmaksupäivät ovat neljännesvuosittain 12.4, 12.7, 12.10 ja 12.1 alkaen 12.4.2013 ja päättyen
12.1.2018.
Korkojaksolla tarkoitetaan tässä Lainassa neljännesvuosittaista ajanjaksoa, jolle korko lasketaan. Korko lasketaan kullekin korkojaksolle mukaan lukien korkojakson ensimmäinen päivä ja pois lukien korkojakson viimeinen päivä. Ensimmäinen korkojakso alkaa Liikkeeseenlaskupäivästä (20.12.2012) ja päättyy 20.3.2013. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisen korkojakson viimeisestä päivästä ja päättyy sitä seuraavan korkojakson ensimmäiseen päivään. Koron laskemisessa sovellettava koronlaskuperuste on "Todelliset/360".
Pankkipäiväolettama: Mikäli koronmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, siirtyy koronmaksupäivä seuraavaan Pankkipäivään, paitsi jos seuraava Pankkipäivä on seuraavan kalenterikuukauden puolella, jolloin Pankkipäivä siirtyy edeltävään Pankkipäivään. Maksuajankohdan siirtyminen vaikuttaa maksettavaan määrään.
Valuuttakurssien muutokset: Valuuttakurssien muutokset eivät vaikuta koron määrään.
Pääoman ja koron maksaminen: Mikäli viimeisenä Määrityspäivänä (20.12.2017) tai sitä ennen yhtäkään
Luottohäiriötä ei ole tapahtunut, Takaisinmaksupäivänä maksetaan Lainan viimeisellä korkojaksolla kertynyt korko ja nimellispääoma takaisin kokonaisuudessaan. Mikäli viimeisenä Määrityspäivänä tai sitä ennen on tapahtunut yksi tai useampi Luottohäiriö, maksetaan Arvo-osuuksien omistajille Takaisinmaksupäivänä Lainan jäljellä oleva Laskennallinen pääoma sekä kertynyt viimeisen korkojakson korko. Mikäli Liikkeeseenlaskija käyttää oikeuttaan ennenaikaiseen takaisinmaksuun kohdan "Lainan ennenaikainen takaisinmaksu" mukaisesti, maksetaan Arvo-osuuksien omistajille Lainan pääoma ja korko siten kuin kohdassa "Lainan ennenaikainen takaisinmaksu" on tarkemmin määritelty.
Lainan pääoman ja koron maksut suoritetaan arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo- osuustileistä annettujen lakien ja EFi:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti sille, jolla arvo-osuustilin tietojen mukaan on eräpäivänä oikeus vastaanottaa suoritus ("Arvo-osuuden omistaja"). Liikkeeseenlaskijaa vastaan ei voida esittää maksua koskevia vaatimuksia, jos maksu on ajoissa suoritettu tilinhoitajayhteisölle.
Mikäli Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, Takaisinmaksupäivä siirtyy seuraavaan Pankkipäivään, paitsi jos seuraava Pankkipäivä on seuraavan kalenterikuukauden puolella, jolloin Pankkipäivä siirtyy edeltävään
Pankkipäivään. Maksuajankohdan siirtyminen vaikuttaa maksettavaan määrään.
Mahdollinen Maksuasiamiehen vaihtuminen ilmoitetaan Arvo-osuuksien omistajille Ohjelmaesitteen kohdan 6.20 "Ilmoitukset" mukaisesti.
Lainamäärän korotus: Liikkeeseenlaskija voi ilman Arvo-osuuden omistajan suostumusta ja ilmoitusta Arvo-osuuden omistajalle laskea liikkeeseen uusia Lainaan kuuluvia arvo- osuuksia, joihin sovelletaan samoja ehtoja kuin Lainakohtaisissa ehdoissa tarkoitettuun Arvo-osuuteen (mahdollisesti lukuun ottamatta emissiokurssia ja vähimmäismerkintämäärää) korottamalla Lainan liikkeeseenlaskettua nimellisarvoa ja mahdollisesti myös enimmäisnimellisarvoa tai muutoin.
Xxxxxx etuoikeusasema: Lainalla on sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla.
Vakuus: Ei vakuutta.
Lainan ennenaikainen takaisinmaksu: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus maksaa Laina ennenaikaisesti takaisin
Ohjelmaesitteen kohdassa 6.13.4 kuvatuissa tämän Lainan rakenteeseen soveltuvissa tilanteissa. Liikkeeseenlaskija voi maksaa Arvo-osuuden omistajille Laskenta-asiamiehen hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemän Lainalla takaisinmaksuperusteen syntyhetkellä olevan markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon.
Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava ennenaikaisesta takaisinmaksusta Arvo- osuuden omistajille vähintään viisi pankkipäivää ennen takaisinmaksua Ohjelmaesitteen kohdan 6.20 "Ilmoitukset" mukaisesti.
Velkakirjan haltijan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: Ei
Liikkeeseenlaskijan oikeus Lainan takaisinostoon: Kyllä
Ohjelmaesitteen täydentäminen: Mikäli Ohjelmaesitettä täydennetään ennen kuin Xxxxx on laskettu liikkeeseen ja
toimitettu sijoittajan arvo-osuustilille, tulee sijoittajalle, joka on sitoutunut merkitsemään Lainaa ennen Ohjelmaesitteen täydennyksen julkistamista, antaa oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2) Pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) Pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu.
Ohjelmaesitteen täydennys ja tieto Xxxxxx merkinnän perumisoikeudesta tullaan julkaisemaan OP-Pohjola-ryhmän internet-osoitteessa xxx.xx.xx.
Lainaehtojen lopullinen vahvistaminen: Ne lainaehdot, joita lopullisen vahvistamisen yhteydessä voidaan muuttaa,
koskevat Lainan nimellisarvoa, Marginaalia ja Viiteyhtiön Painoa, jotka vahvistetaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä. Lopulliset Lainakohtaiset ehdot ovat nähtävissä viimeistään 20.12.2012 merkintäpaikoissa sekä OP- Pohjola-ryhmän internet-osoitteessa xxx.xx.xx.
Ehto Lainan liikkeeseenlaskun toteuttamiselle: Pohjolalla on oikeus peruuttaa Lainan liikkeeseenlasku, mikäli merkintöjen
määrä jää alle 3.000.000 euron.
Pohjola pidättää itselleen oikeuden peruuttaa Xxxxxx liikkeeseenlasku kokonaan tai osittain viimeistään 20.12.2012, mikäli Pohjolan mielestä kansallisissa tai kansainvälisissä taloudellisissa tai poliittisissa olosuhteissa taikka muissa Lainan liikkeeseenlaskuun oleellisesti vaikuttavissa olosuhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka voisi haitata tai vaikeuttaa Lainan liikkeeseenlaskun toteuttamista. Pohjola peruuttaa liikkeeseenlaskun, mikäli sen korkoa ei kyetä vahvistamaan vähintään tasolle 3 kuukauden euribor + 6,0 % p.a.
Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta
tai merkinnän keskeytymisestä: Tieto liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeyttämisestä
ylimerkinnän johdosta on saatavilla merkintäpaikoista viimeistään 20.12.2012.
Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan tai merkintöjä leikataan, Pohjola maksaa merkinnästä maksetun rahamäärän takaisin merkitsijän ilmoittamalle tilille viiden
(5) Pankkipäivän kuluessa peruutuspäivästä tai jos merkintöjä leikataan Liikkeeseenlaskupäivästä lukien. Mikäli liikkeeseenlasku peruutetaan tai merkintä keskeytetään ylimerkinnän johdosta, Xxxxxxx päättää sen lisäksi erikseen niistä toimenpiteistä, joihin ryhdytään Ohjelmaesitteen kohdan 7.3 mukaisesti.
Velkojienkokous: Ohjelmaesitteen kohta 6.19 soveltuu.
Muut ehdot: Ohjelmaesitteen kohta 6.23 soveltuu.
Tiedot liikkeeseenlaskusta
Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla
Laina lasketaan liikkeeseen: Pohjolan hallituksen 15.12.2011 antama valtuutus, jonka mukaisesti Lainan
liikkeeseenlaskusta on tehty päätös 21.11.2012.
Liikkeeseenlaskun luonne: Yksittäinen laina
Merkintäpaikat: Merkintäpaikkoina toimivat Pohjola Pankki Oyj:n Pohjola Markets ja OP-Private
-palvelukonttorit.
Merkintäoikeudet: Merkintämäärää ei ole rajattu. Lainaa tarjotaan rajatulle joukolle sijoittajia.
Merkintäpalkkio: Ei merkintäpalkkiota
Arvo-osuuksien kirjaaminen: Arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään
viidentenä (5.) Liikkeeseenlaskupäivän jälkeisenä Pankkipäivänä arvo-osuus- järjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja näiden sääntöjen perusteella tehtyjen päätösten mukaisesti.
Emissiokurssi: Vaihtuva, noin 100
Merkinnän maksu: Merkintä on maksettava kokonaisuudessaan viimeistään Liikkeeseenlaskupäivänä 20.12.2012 merkinnän yhteydessä ilmoitettavalla tavalla. Tällöin on maksettava lainaosuuden nimellismäärä kerrottuna emissiokurssilla.
Lainan efektiivinen tuotto: Lainalle laskettava lopullinen efektiivinen vuotuinen tuotto riippuu mahdollisesta Luottohäiriöstä, joten sitä ei ole mahdollista laskea etukäteen. Luottohäiriöiden tapahduttua on mahdollista, että sijoittaja menettää koko sijoittamansa pääoman ja tuoton.
Merkintäsitoumukset: Ei
Arvio Liikkeeseenlaskijalle kertyvän
pääoman määrästä: Liikkeeseenlaskijalle kertyy arviolta 100 % merkitystä nimellispääomasta liikkeeseenlaskuun liittyvien palkkioiden ja kulujen jälkeen.
Strukturointikustannus ja pääoman
suunniteltu käyttötapa: Lainan strukturointikustannus perustuu Lainan sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä 20.11.2012 Vuotuinen strukturointikustannus on noin 1,16 % p.a. Lainan nimellisarvosta. Strukturointikustannus määritellään lainakohtaisesti. Sen suuruus riippuu mm. markkinaolosuhteista, kuten korkotason ja luottoriskijohdannaisten muutoksista. Strukturointikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle Lainasta aiheutuvat
kulut, kuten liikkeeseenlasku-, lisenssi-, materiaali-, markkinointi-, selvitys- ja säilytyskustannukset. Liikkeeseenlaskija ei peri Lainasta erillistä merkintäpalkkiota.
Laina on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa.
Lainan ISIN-koodi: FI4000052295
Jälkimarkkinat: Pohjola pyrkii tarjoamaan ostohintaa Arvo-osuuksille Lainan juoksuaikana normaaleissa markkinaolosuhteissa, pois lukien Ohjelmaesitteen kohdan 6.21 "Ylivoimainen este" tarkoittamat tilanteet. Pohjola ei takaa jälkimarkkinoita. On mahdollista, ettei Arvo-osuuksille muodostu jatkuvaa päivittäistä jälkimarkkinaa. Päivittäiseen noteeraukseen vaikuttavat korko- ja yritysluottoriskimarkkinoiden sekä näiden johdannaismarkkinoiden kehitys. Katso jäljempänä kohta "Lainakohtaiset riskit".
Ohjelmaesitteen saatavuus: Ohjelmaesite on maksutta saatavissa merkintäpaikoissa niiden aukioloaikoina
sekä internet-osoitteessa xxx.xx.xx. Ohjelman alla liikkeeseen laskettavan yksittäisen Lainan Lainakohtaiset ehdot ovat maksutta saatavissa merkintäpaikoissa niiden aukioloaikoina alkaen kaksi (2) Pankkipäivää ennen Lainan merkintäajan alkamista.
Lainakohtaiset riskit: Joukkovelkakirjalainasijoituksiin liittyy riskejä. Sijoittajien tulee tutustua Xxxxxx ehtoihin ja Ohjelmaesitteeseen huolellisesti. Ohjelmaesitteen kohdassa 3 "Arvopapereihin liittyvät riskit" on kattava riskikuvaus. Tämän Xxxxxx osalta sijoittajan tulee lisäksi harkita muun muassa seuraavia seikkoja:
Liikkeeseenlaskijariski: Lainaan liittyy riski liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä, joka tarkoittaa riskiä siitä, että liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi eikä pysty vastaamaan sitoumuksistaan. Sijoittaja voi liikkeeseenlaskijan mahdollisen maksukyvyttömyyden johdosta menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton joko osittain tai kokonaan.
Liikkeeseenlaskun peruuttaminen: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus peruuttaa Lainan liikkeeseenlasku näiden lainaehtojen kohdan "Ehto lainan liikkeeseenlaskun toteuttamiselle" mukaisesti.
Luottoriski: Lainan kohde-etuutena on Luottokoriin sisältyvät 50 Viiteyhtiötä. Lainan koron maksu ja pääoman takaisinmaksu on sidottu Viiteyhtiöiden luottoriskiin. Luottoriski toteutuu, mikäli yhdenkin Viiteyhtiön osalta tapahtuu ns. Luottohäiriö (konkurssi, maksuhäiriö, velkojen uudelleenjärjestely). Sijoittaessaan Lainaan sijoittaja ottaa riskin useamman kuin yhden velallisen Luottohäiriöstä. Palautettava määrä voi sekä tuoton että pääoman osalta olla 0- 100%. Luottoriskin toteutuessa sijoittaja saattaa menettää koko sijoitetun pääoman tai osan siitä ja myös koron kertyminen saattaa lakata. Luottoriskiin sidottujen Lainojen korko on yleensä sitä korkeampi, mitä heikompi Viiteyhtiöiden luottokelpoisuus on. Korkealla tuotolla kompensoidaan suhteellisesti heikompaan luottokelpoisuuteen liittyvää suurempaa riskiä eli ns. Luottohäiriön toteutumisen suurempaa todennäköisyyttä. Luottoriski on sijoittajalle avoinna ajalla 20.12.2012 – 20.12.2017. Lainan merkintäaikana tapahtuva luottohäiriö ei pienennä nimellispääomaa.
Ennenaikaista takaisinmaksua koskeva riski: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus maksaa Laina ennenaikaisesti takaisin näiden lainaehtojen kohdan "Lainan ennenaikainen takaisinmaksu" mukaisesti. Tällöin Liikkeeseenlaskija maksaa Arvo-osuuden omistajalle Lainan markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon.
Jälkimarkkinat: Pohjola pyrkii tarjoamaan ostohintaa Arvo-osuuksille Lainan juoksuaikana, muttei takaa jälkimarkkinoita. On mahdollista, ettei Arvo- osuuksille muodostu jatkuvaa päivittäistä jälkimarkkinaa. Mikäli sijoittaja haluaa
myydä sijoituksensa ennen Takaisinmaksupäivää, voi Arvo-osuuden senhetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Ennen Takaisinmaksupäivää myydystä lainasta voi syntyä luovutustappiota. Yleisesti voidaan sanoa, että kiinteäkorkoisen Lainan ostohetken ja myyntihetken tai ennenaikaisen takaisinmaksuhetken välisenä aikana esimerkiksi yleisen korkotason nousu voi laskea Lainan arvoa. Vastaavasti yleisen korkotason lasku puolestaan voi nostaa Lainan arvoa. Jos Laina pidetään Takaisinmaksupäivään asti eikä Luottohäiriötä tapahdu, sen nimellispääomaan ei kohdistu osake-, korko-, hyödyke- tai valuuttamarkkinoiden riskiä.
Xxxxx Xxxxxx nimellispääoman menettämisestä: Sijoittaja voi menettää Xxxxxx nimellispääoman ja koron tai osan niistä, siinä
suhteessa kuin Luottohäiriöitä Viiteyhtiöihin kohdistuu. Mikäli viimeisenä Määrityspäivänä tai sitä ennen kaikkiin Viiteyhtiöihin on kohdistunut Luottohäiriö, menettää sijoittaja koko sijoittamansa nimellispääoman. Xxxxxx nimellispääoman takaisinmaksuun liittyy riski Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä laina-aikana.
Ylikurssiriski: Mikäli Lainaa merkitään ylikurssiin, sijoittaja voi menettää maksamansa summan ja Xxxxxx nimellispääoman erotuksen (ylikurssi).
Helsingissä, 23. päivänä marraskuuta 2012
POHJOLA PANKKI OYJ
Liite 1 (Luottohäiriöihin sovellettavat erityiset ehdot) POHJOLA LUOTTOKORI EUROOPPA 19/2012
1 Määritelmät
”Intressiyhteisö” tarkoittaa suhteessa toiseen yhteisöön, yhteisöä joka on toisen yhteisön suorassa tai epäsuorassa määräysvallassa, yhteisöä jolla on suora tai epäsuora määräysvalta toiseen yhteisöön taikka yhteisöä, joka on toisen yhteisön kanssa saman suoran tai epäsuoran määräysvallan kohteena. Määräysvalta tarkoittaa sitä, että määräysvallan haltijalla on enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
”Xxxxxxxx Lähde” tarkoittaa jokaista seuraavista: Bloomberg Service, Xxx Xxxxx Telerate Service, Reuter Monitor Money Rates Services, Xxx Xxxxx News Wire, Wall Street Journal, New York Times, Nihon Keizai Shinbun, Asahi Shinbun, Yomiuri Shinbun, Financial Times, La Tribune, Les Echos ja The Australian Financial Review (ja näiden sijaan tulleet julkaisut), tärkeimmät talousuutisten lähteet maassa, jossa Viiteyhtiö toimii, kaikki muut kansainvälisesti tunnustetut painetut, julkaistut tai sähköisesti välitetyt uutislähteet sekä ISDA:n (International Swaps and Derivatives Association) mukaisen Credit Derivatives Determinations Committees:n julkaisemat päätökset.
”Kauppapäivä” on viimeistään 20.12.2012.
”Konkurssi” tarkoittaa, että Viiteyhtiö (a) puretaan (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen kautta) (b) tulee maksukyvyttömäksi tai ei kykene maksamaan velkojaan tai ei täytä velvoitteitaan tai myöntää kirjallisesti oikeudenkäyntimenettelyssä, hallinnollisessa menettelyssä tai viranomaismenettelyssä tai haasteessa olevansa yleisesti kyvytön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä; (c) tekee yleisen liiketoiminnan luovutuksen, velkasovittelun, yrityksen uudelleenjärjestelyn, tai velkasaneerauksen velkojiensa kanssa tai näiden hyväksi; (d) panee tai sitä vastaan on pantu vireille menettely, jonka tavoitteena on maksukyvyttömyyttä koskeva tuomio tai konkurssituomio tai muu konkurssi-, maksukyvyttömyyslainsäädäntöön tai muuhun vastaavaan lainsäädäntöön perustuva velkojien vahingoksi tehty päätös tai hakemus Viiteyhtiön purkamiseksi tai selvitystilaan asettamiseksi on jätetty ja tällaisen menettely tai hakemus (i) johtaa maksukyvyttömyys- tai konkurssituomioon, velkojien vahingoksi tehtyyn päätökseen, päätökseen purkamisesta tai selvitystilaan asettamisesta (ii) ei peruunnu, hylkäydy tai keskeydy tai sitä koskeva juttu jää sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa menettelyn aloittamisesta tai hakemuksen jättämisestä (e) purkamisesta, virallishallintoon asettamisesta tai selvitystilaan asettamisesta annetaan päätös (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen johdosta); (f) hakee tai sille määrätään tai sen koko omaisuudelle tai olennaiselle osalle sitä nimitetään pesänselvittäjä, selvitysmies, väliaikainen konkurssipesänhoitaja toimitsijamies, uskottu mies tai muu vastaava toimenhaltija; (g) antaa vakuudenhaltijan haltuun Viiteyhtiön koko omaisuuden tai olennaisen osan siitä tai vakuudenhaltijalla on vireillä Viiteyhtiön koko omaisuutta tai olennaista osaa siitä koskeva ulosmittaus, pakkotäytäntöönpano, takavarikko, myymis- tai hukkaamiskielto tai muu ulosmittaus tai pakkotäytäntöönpano tai kanne ja tällainen vakuudenhaltija säilyttää vakuuden hallinnan eikä tällaista menettelyä tai sitä koskevaa hakemusta hylätä, peruuteta, anneta keskeytysmääräystä tai jätetä sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa tai (h) aiheuttaa tai siihen kohdistuu tapahtuma, jolla jonkin Viiteyhtiöön sovellettavan lain mukaan on vastaava vaikutus kuin kohdissa (a) - (g) mainitulla tapahtumalla tai tapahtumilla;
”Luottohäiriö” tarkoittaa Konkurssia, Maksuhäiriötä ja/tai Velkojen Uudelleenjärjestelyä.
"Maksuhäiriö" tarkoittaa sitä että Viiteyhtiö laiminlyö tai on laiminlyönyt suorittaa yhden tai useamman Velkasitoumuksen ehtojen mukaisen erääntyneen maksun ja erääntyneen tai erääntyneiden maksusuoritusten yhteismäärä on vähintään USD 1.000.000 (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) Maksuhäiriön tapahtuessa.
"Määrityspäivä" neljännesvuosittain 20.3, 20.6, 20.9. ja 20.12 alkaen 20.3.2013 ja päättyen 20.12.2017.
”Velkasitoumus” tarkoittaa Viiteyhtiön jokaista, nykyistä, tulevaa, ehdollista tai muunlaista (i) lainanottoon liittyvää velkasitoumusta, joka voi olla muun muassa joukkovelkakirjalaina, luotto-, rahoituslimiitti tai vastaava sopimus, talletus tai remburssiin liittyvä takaisinmaksuvelvoite sekä (ii) kirjallista takaussitoumusta, jonka Viiteyhtiö on antanut tai antaa jonkun muun lainanottoon liittyvästä velkasitoumuksesta ja joka takaussitoumus on luovutettavissa taattavan sitoumuksen mukana.
”Velkasitoumus, tarkoittaa Velkasitoumusta, (i) joka on Velkojen Uudelleenjärjestelyn tapahtuessa yli kolmen sellaisen
jonka velkojien päätös sitoo myös muita Velkasitoumuksen velkojia”
velkojan hallussa, jotka eivät ole toistensa Intressiyhteisöjä ja (ii) jonka Velkojen Uudelleenjärjestelyyn vaaditaan, että 2/3 Velkojista suostuu siihen.
"Velkojen Uudelleenjärjestely"
tarkoittaa
(a) sitä, että yhdestä tai useammasta kohdassa (i)-(v) mainitusta toimenpiteestä sovitaan joko Viiteyhtiön tai viranomaisen (joka voi olla muun muassa tuomioistuin tai Keskuspankki) ja sellaisten Velkasitoumuksen velkojien kesken, joiden päätös sitoo myös muita kyseisen Velkasitoumuksen velkojia tai Viiteyhtiö tai viranomainen ilmoittaa tai määrää yhden tai useamman edellä mainitun toimenpiteen kaikkia Velkasitoumuksen velkojia sitovalla tavalla. Lisäksi edellytetään, että tässä kohdassa (i)-(v) mainitun toimenpiteen tai toimenpiteiden yhteismäärä on vähintään USD 10.000.000 (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) ja että se ei Kauppapäivänä taikka Velkasitoumuksen liikkeeseenlasku- tai allekirjoitushetkenä, (kumpi tahansa on myöhäisempi ajankohta), voimassa olevien ehtojen mukaan ole sallittu toimenpide:
(i) korkoprosentin tai maksuun erääntyneen korkomäärän tai kertyneen korkosumman alentaminen;
(ii) pääoman tai eräpäivänä maksuun lankeavan preemion tai sopimuksenmukaisen lunastuksen alentaminen;
(iii) maksupäivän tai maksupäivien myöhentäminen tai muu lykkääminen joko (A) maksettavan koron tai koron kerryttämisen tai (B) maksettavan pääoman tai preemion osalta;
(iv) Velkasitoumuksen etuoikeusjärjestyksen muuttaminen siten, että Velkasitoumus saa huonomman etuoikeuden mihin tahansa muuhun Velkasitoumukseen nähden, tai
(v) koron tai pääoman maksun valuutta tai kokoonpano vaihdetaan muuhun kuin seuraavaan valuuttaan: (1) valuuttaan, joka on laillinen maksuväline jossakin G7-maassa (mukaan lukien tulevat G7-maat, jos G7 -ryhmään otetaan uusia jäseniä) tai (2) valuuttaan joka on laillinen maksuväline sellaisessa maassa, joka on kyseisen vaihdon ajankohtana OECD:n jäsen ja jonka kotivaluutan määräisen velan pitkäaikainen luottoluokitus on joko vähintään AAA The McGrawHill Companies:n kuuluvan Standard & Poor’s:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan, vähintään Aaa Moody’s Investor Service, Inc:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan tai vähintään AAA Fitch Ratingsin tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan.
(b) Yllämainituista (a) kohdasta huolimatta mitään seuraavista tapahtumista ei katsota Velkojen Uudelleenjärjestelyksi:
a. Euroopan unionin jäsenvaltion kansallisessa valuutassa olevan Velkasitoumuksen koron tai pääoman maksaminen euroissa, kun mainittu jäsenvaltio on liittynyt tai liittyy Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen mukaisesti yhteiseen valuuttaan;
b. kun edellä kohdissa (a) (i) – (v) mainittu toimenpide aiheutuu, sovitaan tai ilmoitetaan normaalin liiketoiminnan puitteissa tehdyn hallinnollisen, kirjanpidollisen, verotuksellisen tai muun teknisen oikaisun tai tarkistuksen johdosta,
c. jos joku edellä kohdissa (a) (i) – (v) mainituista tapahtumista toteutuu, sovitaan tai tiedoksiannetaan sellaisissa olosuhteissa, joissa tällainen tapahtumaa ei suoraan tai epäsuoraan johdu seurauksena Viiteyrityksen luottokelpoisuuden tai taloudellisen aseman heikkenemisestä.
Kohdan (a) osalta termi Velkasitoumus kattaa myös sellaisen Velkasitoumuksen, jonka osalta Viiteyhtiö on antanut takauksen. Silloin kun on kysymys tällaisesta takauksesta, viittaukset Viiteyhtiöön kohdassa (a) tarkoittavat taattavan sitoumuksen velallista ja kohdassa (b) Viiteyhtiötä.
”Viitevelkasitomus” tarkoittaa Laskenta-asiamiehen valitsemaa Velkasitoumusta taikka useita Velkasitoumuksia, joiden etuoikeusasema on sama kuin Viiteyhtiön muilla vakuudettomilla sitoumuksilla eikä takasijainen. Kunkin Viitevelkasitoumuksen tulee olla Laskenta-asiamiehen hyväksymässä valuutassa, siirtokelpoinen ja mikäli kyseessä on joukkovelkakirja, ei se saa olla haltijavelkakirja ellei sen selvitys tapahdu Euroclearissa,
Cedelissä taikka muussa Laskenta-asiamiehen hyväksymässä selvityskeskuksessa. Viitevelkasitoumuksen pääoman määrää ei myöskään saa alentaa mikään muu seikka kuin pääoman takaisinmaksu.
”Viiteyhtiö” tarkoittaa kutakin seuraavaa Viiteyhtiötä, jotka muodostavat tämän Lainan Luottokorin:
Viitevelkasitoumuksen
Nimi Paino*
ISIN koodi
1 Alcatel Lucent 2 FR0010070805
2 ArcelorMittal 2 US03938LAF13
ARDAGH PACKAGING FINANCE PUBLIC LIMITED
3 COMPANY | 2 | XS0547019777 |
4 BRISA - CONCESSAO RODOVIARIA, S.A. | 2 | PTBRIHOM0001 |
5 BRITISH AIRWAYS plc | 2 | XS0133582147 |
6 CABLE & WIRELESS LIMITED | 2 | XS0050504306 |
7 CIR S.P.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE | 2 | XS0207766170 |
8 Clariant AG | 2 | XS0249417014 |
9 CODERE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. | 2 | XS0222158767 |
10 ConvaTec Healthcare E S.A. | 2 | XS0568044555 |
11 DIXONS RETAIL PLC | 2 | XS0528872830 |
12 EDP - Energias de Portugal, S.A. | 2 | PTEDPSOM0010 |
13 EILEME 2 AB | 2 | XS0731129747 |
14 FIAT INDUSTRIAL S.P.A. | 2 | XS0604641034 |
15 FIAT S.P.A. | 2 | XS0305093311 |
16 FINMECCANICA S.P.A. | 2 | XS0182242247 |
17 Grohe Holding GmbH | 2 | XS0200848041 |
18 HAVAS | 2 | FR0010820217 |
19 HeidelbergCement AG | 2 | DE000A0TKUU3 |
HELLENIC TELECOMMUNICATIONS ORGANISATION 20 SOCIETE ANONYME | 2 | XS0275776283 |
21 INEOS GROUP HOLDINGS LIMITED | 2 | XS0242945367 |
22 ISS A/S | 2 | XS0253470644 |
23 JAGUAR LAND ROVER PLC | 2 | XS0627215378 |
24 Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH | 2 | |
25 LADBROKES PLC | 2 | XS0491875562 |
26 LAFARGE | 2 | FR0010032730 |
27 MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. | 2 | XS0469533631 |
28 Metsa Board Corporation | 2 | XS0249583377 |
29 Nokia Oyj | 2 | XS0411735482 |
30 NORSKE SKOGINDUSTRIER ASA | 2 | XS0307552355 |
31 NXP B.V. | 2 | XS0298437087 |
32 ONO FINANCE II PUBLIC LIMITED COMPANY | 2 | XS0584389448 |
33 PEUGEOT SA | 2 | FR0010780452 |
34 Portugal Telecom International Finance B.V. | 2 | XS0215828913 |
35 RALLYE | 2 | FR0010815472 |
36 RENAULT | 2 | FR0010025734 |
37 REPSOL, S.A. | 2 | XS0202649934 |
38 Schaeffler Finance B.V. | 2 | |
39 SOCIETE AIR FRANCE | 2 | FR0010185975 |
40 Stena Aktiebolag | 2 | XS0285176458 |
41 Stora Enso Oyj | 2 | XS0194948617 |
42 Sunrise Communications Holdings S.A. | 2 | XS0548102531 |
43 ThyssenKrupp AG | 2 | XS0214238239 |
44 TUI AG | 2 | XS0237431837 |
45 Unitymedia KabelBW GmbH | 2 | XS0468466056 |
46 UPC Holding B.V. | 2 | XS0273428416 |
47 UPM-Kymmene Oyj | 2 | US915436AE98 |
48 VIRGIN MEDIA FINANCE PLC | 2 | US92769VAA70 |
49 WENDEL | 2 | XS0253989635 |
50 Wind Acquisition Finance S.A. | 2 | XS0438150160 |
* Paino on alustava ja se vahvistetaan Liikkeeseenlaskupäivänä.
ja mitä tahansa Laskenta-asiamiehen sen sijaan valitsemaa yhtiötä (tällaisia yhtiöitä kutsutaan näissä ehdoissa “Viiteyhtiöiksi”).
2 Luottohäiriön vaikutus koron ja pääoman maksuun
Laskenta-asiamies määrittää Luottohäiriön tapahtumisen Julkisista Lähteistä saadun informaation perusteella.
Mikäli Laskenta-asiamies milloin tahansa ennen kutakin Määrityspäivää tai Määrityspäivänä toteaa, että jonkin Viiteyhtiön osalta on tapahtunut Luottohäiriö, menetellään, kuten lainaehtojen kohdissa "Takaisinmaksumäärä" ja "Korko" on määritelty.
3 Luottohäiriöitä koskevat ilmoitukset
Liikkeeseenlaskija ilmoittaa Arvo-osuuden omistajille Luottohäiriöstä internet-osoitteessa xxx.xx.xx.
4 Korvaavan Viiteyhtiön määrittäminen
Mikäli Laskenta-asiamiehen käsityksen mukaan, kaikki tai suurin osa yhden Viiteyhtiön Sitoumuksista, suoraan tai epäsuorasti siirtyvät toiselle yhtiölle tai yhtiöille Seuraannon takia, on tämä tai ovat nämä yritykset Korvaavia Viiteyhtiöitä. Korvaava Viiteyhtiö voi olla aikaisempi Viiteyhtiö esimerkiksi fuusiotilanteessa. Mikäli Liikkeeseenlaskija olisi sellainen Korvaava Viiteyhtiö yllämainittujen sääntöjen mukaan, voi Liikkeeseenlaskija maksaa Lainan ennenaikaisesti takaisin kohdan (Lainan ennenaikainen takaisinmaksu) mukaisesti.
”Korvaava Viiteyhtiö” (engl. Successor) tarkoittaa Viiteyhtiön osalta sellaista yhteisöä tai yhteisöjä, joka/jotka määritellään seuraavasti:
(i) mikäli yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Viiteyhtiön Sitoumusten seuraajaksi vähintään 75 prosentin osalta Seuraannon perusteella, kyseinen yhteisö on ainut Korvaava Viiteyhtiö;
(ii) mikäli vain yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Yhtiön Sitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin (mutta alle 75 prosentin) osalta Seuraannon perusteella, ja korkeintaan 25 prosenttia Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, yhteisö, jonka seuraanto Sitoumusten osalta on yli 25 prosenttia, on ainut Korvaava Viiteyhtiö;
(iii) mikäli useampi kuin yksi yhteisö suoraan tai epäsuorasti tulee Sitoumusten seuraajaksi yli 25 prosentin osalta Seuraannon perusteella ja korkeintaan 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, valitsee Laskenta- asiamies yhden tai useamman Korvaavan Viiteyhtiön;
(iv) mikäli yhden tai useamman yhteisön seuraanto, yhdessä tai erikseen, on yli 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista Seuraannon perusteella ja yli 25 prosenttia Sitoumuksista säilyy Viiteyhtiöllä, valitsee Laskenta-asiamies yhden tai useamman Korvaavan Viiteyhtiön;
(v) mikäli yksi tai useampi yhteisö tulee suoraan tai epäsuorasti Sitoumusten seuraajaksi Seuraannon perusteella, mutta yhdenkään yhteisön Seuraanto ei ylitä 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista ja Viiteyhtiö on edelleen olemassa,
Korvaavaa Viiteyhtiötä ei ole ja Viiteyhtiötä ei Seuraannon takia vaihdeta tai korvata millään lailla; ja
(vi) mikäli yksi tai useampi yhteisö tulee suoraan tai epäsuorasti Sitoumusten seuraajaksi Seuraannon perusteella, mutta yhdenkään yhteisön Seuraanto ei ylitä 25 prosenttia Viiteyhtiön Sitoumuksista ja Viiteyhtiö lakkaa olemasta, yhteisö jonka Seuraanto Sitoumuksista on suurin (taikka, mikäli kahden tai useamman yhteisön osuus Sitoumuksista on yhtä suuri, yhteisö jonka seuraanto Viiteyhtiön Velkasitoumuksista on suurin) on Korvaava Viiteyhtiö.
Laskenta-asiamies vastaa sen määrittämisestä, täyttyvätkö yllä mainitut ehdot, heti kun se on kohtuudella mahdollista sen jälkeen, kun Laskenta-asiamies on saanut tiedon kyseisestä Seuraannosta (ei kuitenkaan aikaisemmin kuin neljätoista kalenteripäivää Seuraannon laillisesta voimaantulosta). Tällainen määritys tulee voimaan siitä päivästä lukien, jolloin Seuraanto tulee laillisesti voimaan. Laskenta-asiamies määrittää täyttyvätkö yllä mainitut ehdot sekä sen mikä yhteisö on Korvaava Viiteyhtiö käytössään olevan julkisen tiedon perusteella. Laskenta-asiamies perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Associationin julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions -määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin ”May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions”, sekä soveltuvin osin maaliskuussa ja heinäkuussa 2009 tehtyihin lisäyksiin ("2009 ISDA Credit Derivatives Determinations Committees and Auction Settlement Supplement, March 2009" sekä "2009 ISDA Credit Derivatives Determinations Committees, Auction Settlement and Restructuring Supplement to the 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions, July 2009") sekä yleisesti hyväksyttyyn ja noudatettuun kansainväliseen käytäntöön.
”Seuraanto” tarkoittaa esimerkiksi fuusiota, konsolidointia, yhdistämistä, varojen ja velkojen siirtoa, diffuusiota, eriyttämistä tai muuta vastaavaa tapahtumaa, jossa yhteisön velvoitteet siirtyvät toiselle yhtiölle riippumatta siitä tapahtuuko tämä lain vai sopimuksen perusteella. Tästä huolimatta ”Seuraanto” ei tarkoita tapahtumaa, jossa Viiteyhtiön sitoumusten haltijat vaihtavat tällaiset sitoumukset toisen yhteisön sitoumuksiksi, ellei tällainen vaihto tapahdu fuusion, konsolidoinnin, yhdistämisen, varojen ja velkojen siirron, diffuusion, eriyttämisen tai muun vastaavan tapahtuman yhteydessä.
Tässä kohdassa 4 ”seurata” (engl. succeed) tarkoittaa Viiteyhtiön ja sen Sitoumusten (tai Velkasitoumusten) osalta sitä, että muu osapuoli kuin tällainen Viiteyhtiö (i) ottaa vastuun Sitoumuksista (tai Velkasitoumuksista) joko lain tai sopimuksen perusteella tai (ii) laskee liikkeeseen Joukkovelkakirjoja, jotka vaihdetaan Sitoumuksiksi (tai Velkasitoumuksiksi). Kummassakin tapauksessa (i) ja (ii) oletuksena on, että Viiteyhtiö ei enää ole Sitoumusten osalta (ensisijainen tai toissijainen) velallinen tai takaaja. Tämän kohdan 4 mukaiset määritykset tehdään vaihtotarjouksen osalta vaihdossa tarjottujen ja hyväksyttyjen Sitoumusten liikkeessä olevan pääoman perusteella eikä niiden Joukkovelkakirjojen liikkeessä olevan pääoman perusteella, joihin Sitoumukset on vaihdettu.
”Sitoumukset” tarkoittavat kunkin Viiteyhtiön osalta velkasitoumuksia, jotka Laskenta-asiamiehen määrityksen mukaisesti muodostavat ne Viiteyhtiön joukkovelkakirjat ja laina- ja rahoituslimiittisopimukset, jotka ovat voimassa välittömästi ennen Seuraannon voimaantulopäivää, pois lukien velkasitoumukset, jotka ovat voimassa Viiteyhtiön ja sen Intressiyhteisön välillä.
LIITE: POHJOLA LUOTTOKORI EUROOPPA 19/2012
Pohjola Pankki Oyj on 18.12.2012 päättänyt seuraavista Pohjola Luottokori Eurooppa 19/2012:n Lainakohtaisissa ehdoissa termillä "alustava" merkittyjen kohtien vahvistamisesta:
Lainan nimellisarvo Xxxxxx nimellisarvoksi on vahvistettu 8.995.000 euroa
Marginaali Lainan kulloisellekin Laskennalliselle pääomalle maksetaan vaihtuvaa korkoa, joka on 3 kuukauden euribor + 6,60 % p.a. (Marginaali oli alustavasti 6,40 % p.a.).
Helsingissä 18. päivänä joulukuuta 2012
POHJOLA PANKKI OYJ
LIITE 2: POHJOLA LUOTTOKORI EUROOPPA 19/2012: LAINAKOHTAISTEN EHTOJEN KORJAUS
Tällä liitteellä Pohjola Pankki Oyj korjaa Pohjola Luottokori Eurooppa 19/2012 Lainan Lainakohtaisia ehtoja seuraavasti:
Lainakohtaisten ehtojen sivulla 2 kohdan "Pankkipäiväolettama" viimeisessä lauseessa todetaan virheellisesti seuraavasti:
"Maksuajankohdan siirtyminen vaikuttaa maksettavaan määrään". Kyseisen kohdan viimeinen lause korjataan kuulumaan seuraavasti: "Maksuajankohdan siirtyminen ei vaikuta maksettavaan määrään". Korjaus ei edellytä Arvo-osuuksien omistajilta toimenpiteitä
Helsingissä, 24.9.2013