LUONNOS
LUONNOS
SOPIMUS LIIKETOIMINNAN JA OMAISUUDEN LUOVUTUKSESTA
1. LUOVUTTAJA:
Turun kaupunki (y-tunnus: 0204819-8) Yliopistonkatu 27, 20100 Turku (jäljempänä ”Luovuttaja”)
2. VASTAANOTTAJA:
Turku Energia Oy (y-tunnus: 0984944-9)
Linnankatu 65, 20100 Turku (jäljempänä ” Vastaanottaja”)
3. KAUPAN PERUSTEET:
Turun Kaupunginvaltuuston päätös 13.12.2010, § ja Turku Energia Oy:n hallituksen päätös xx.xx.2010.
4. LUOVUTUKSEN KOHDE
Luovutuksen kohteena on Luovuttajan Jätteenpolttoliikelaitoksen harjoittama liiketoiminta (jäljempänä ”Siirtyvä Liiketoiminta”), jätteenpolttolaitoksen tontti 853-92-41-3, rakennuk- sessa oleva toiminnassa tarvittava laitteisto, liiketoimintaan kuuluva irtain omaisuus, hen- kilöstö sekä velvoitteet seuraavasti:
4.1. Siirtyvä kiinteä omaisuus
Liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä Luovuttaja myy Vastaanottajalle erillisellä kaup- pakirjalla jätteenpolttolaitoksen tontin 853-92-41-3, ilman sillä olevia rakennuksia.
Tontilla sijaitseva autovaakajärjestelmä sisältäen vaakasillan on Turun Seudun Jätehuolto Oy:n omaisuutta. Ne saavat olla paikallaan vuokratta kunnes jätteenpolttolaitoksen toimin- ta loppuu ja kaupunki on purkanut rakennukset tämän sopimuksen kohdan 4.5 mukaises- ti. Tontista laaditaan maanvuokrasopimus. Kaupunki ei maksa vuokraa tontista.
4.2. Siirtyvä irtain omaisuus
Luovuttaja siirtää Vastaanottajalle ja Vastaanottaja sitoutuu ottamaan vastattavakseen:
1. Liitteessä 1 luetteloidut Jätteenpolttoliikelaitoksen voimassa olevat sopimukset.
Luovuttaja irtisanoo ne irtisanottavissa olevat sopimukset joiden osalta Vastaanottaja ilmoittaa, ettei se halua niiden siirtyvän omiin nimiinsä.
2. Siirtyvään Liiketoimintaan kuuluvan vaihto- ja käyttöomaisuuden.
Siirtyvään vaihto- ja käyttöomaisuuteen kuuluu alla olevin poikkeuksin kaikki sellainen Siirtyvän Liiketoiminnan toimitiloissa oleva Luovuttajan käyttöomaisuus, jolla ei ole kir- janpitoarvoa.
Siirrettävään vaihto- tai käyttöomaisuuteen eivät sisälly Luovuttajan museokokoelmis- ta Jätteenpolttoliikelaitoksen toimitiloihin sijoitetut taulut tai muut taide-esineet, eikä omaisuus, jota Xxxxxxxxxx ei omista.
Jätteenpolttoliikelaitoksen käytössä olevan ajoneuvokaluston omistaa Turun Kunnal- listekniikkaliikelaitoksen varikko. Ajoneuvokalusto ei siirry Vastaanottajalle eikä vas- taanottajan käyttöön tällä sopimuksella. Mikäli Vastaanottaja haluaa edelleen käyttää Jätteenpolttoliikelaitoksella käytössä olevaa ajoneuvokalustoa, sopivat Vastaanottaja ja Xxxxxxxxxx siitä erikseen.
3. Jäljennökset Siirtyvään Liiketoimintaan liittyvästä arkistosta ja asiakirja-aineistosta tarpeellisin osin, ellei siihen ole laista johtuvaa estettä. Kaupan yhteydessä Xxxxxxxxxx ei kuitenkaan ole velvollinen luovuttamaan liiketoimintaa koskevaa kirjanpitoaineistoa.
Luovuttajalla on velvollisuus luovuttaa siirtyvää omaisuutta vain siltä osin kuin se on lakia, sen nojalla annettuja määräyksiä tai kolmannen osapuolen kanssa tehtyä sopimusta rik- komatta tai muutoin kolmansien oikeuksia loukkaamatta mahdollista.
Selvyyden vuoksi todetaan, että kaupan yhteydessä ei siirry rahavaroja. Siirtyvään Liike- toimintaan liittyvät myyntisaamiset, siirtosaamiset ja muut saamiset siltä osin kuin ne kohdistuvat Luovutuspäivää edeltävänä aikana tehtyihin ja luovutettuihin suoritteisiin ja niistä johtuvat verovelat kuuluvat Xxxxxxxxxxxxx.
4.3. Siirtyvä henkilöstö
Luovuttaja siirtää Vastaanottajalle ja Vastaanottaja sitoutuu ottamaan vastattavakseen:
1. Luovutuspäivänä voimassa olevat Luovuttajan ja Jätteenpolttoliikelaitoksen työnteki- jöiden väliset palvelussuhteet. Siirtyvä henkilöstö on lueteltu liitteessä 2.
2. Luovuttaja vastaa ennen luovutuspäivää syntyneistä henkilöstöstä aiheutuvista vel- voitteista ja maksuista. Vastaanottaja vastaa kaikista eläkemaksuista ja mahdollisista varhaiseläkemaksuista 1.1.2011 alkaen siirtyvän henkilöstön osalta, sekä eläke- menoperusteisista varhaiseläkemaksuista kohdan 4.4.2. mukaisesti. Luovutuspäivää edeltävään aikaan kohdistuvat lomapalkkavelat sivukuluineen Luovuttaja maksaa Vastaanottajalle yhtenä eränä 30.1.2011. Samoin tilinpäätökseen 31.12.2010 sisälty- vät jaksotetut tuntipalkat henkilösivukuineen Luovuttaja maksaa Vastaanottajalle yh- tenä eränä 30.1.2011.
4.4. Siirtyvät muut velvoitteet
Vastaanottaja sitoutuu ottamaan vastattavakseen:
Siirtyvästä Liiketoiminnasta johtuvat menot, kuten huolto-, vesi- ja sähkölaskut, joita koskeva tuotannontekijä tai palvelusuorite on vastaanotettu Luovutuspäivänä tai sen jälkeen. Luovutuspäivää edeltäneenä aikana vastaanotetuista tuotannontekijöistä ai- heutuvista osto-, siirto- ja muista veloista vastaa Luovuttaja. Mikäli meno on laskutettu yhdellä laskulla, eikä sitä ole tarkoituksenmukaista jakaa, meno kuuluu Luovuttajalle, mikäli pääosa siitä kohdistuu Luovutuspäivää edeltävään aikaan ja vastaavasti vas- taanottajalle, mikäli pääosa menosta kohdistuu Luovutuspäivän jälkeiseen aikaan
Eläkemenoperusteisen eläkemaksun maksaminen on sidoksissa polttolaitoksen toiminta- aikaan. Jos jätteenpoltto loppuu v. 2014, voidaan henkilöstön asemasta ja eläkemenope- rusteisen maksun perinnästä neuvotella.
4.5. Rakennusten ja laitteiston purkaminen toiminnan päätyttyä
Kaupunki sitoutuu purkamaan kustannuksellaan tontilla sijaitsevat rakennukset ja laitteis- tot viimeistään kahdeksan ( 8 ) kuukauden kuluessa siitä, kun ympäristölupa polttotoimin- taan on lakannut tai polttotoiminta on tosiasiallisesti loppunut. Määräaika määräytyy sen ajankohdan perusteella, joka on myöhäisempi. Vastaanottaja on velvollinen ilmoittamaan näistä ajankohdista Luovuttajalle välittömästi, kun sillä on asiasta tieto.
Mikäli rakennuksia ei ole purettu edellä mainitun määräajan kuluttua umpeen, kaupunki ei ole velvollinen suorittamaan korvausta viivästyksestä mikäli se aiheutuu purkulupaa kos- kevasta valituksesta tai muusta kaupungin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevas- ta seikasta. Muussa tapauksessa Kaupunki on korvausvelvollinen mikäli viivästys on oleellinen ja tästä aiheutuu Vastaanottajalle huomattavaa haittaa. Kaupungin korvausvel- vollisuus viivästyksestä on viivästyksestä johtuvat kohtuulliset toteutuneet kustannukset.
4.6. Rakennusten vuokraus
Kaupunki (Turun Tilaliikelaitos ) sitoutuu vuokraamaan erillisellä vuokrasopimuksella polt- tolaitosrakennuksen ostajalle. Vuosivuokra ajalla 1.1.2011 – 31.12.2017 on 230.000 eu-
roa (alv 0 %) Vuokraan lisätään kulloinkin voimassa oleva arvonlisävero. Jos ympäristölu- pa päättyy aikaisemmin, päättyy vuokranmaksuvelvoite samalla. Jos toiminta jatkuu vuo- den 2017 jälkeen, tehdään vuokraan indeksitarkistus.
5. LUOVUTETTAVAN LIIKETOIMINNAN ARVOSTUSPERUSTEET
Luovutettavan liiketoiminnan hinta on 6.300 000 euroa ja tontin 853-92-41-3 hinta
500.000 euroa. Jos jätteenpolttolaitos saa ympäristöluvan jatkaakseen toimintaansa vuo- den 2014 jälkeen, maksaa ostaja lisäkauppahintaa siten, että luvan jatkuessa 31.12.2017 saakka, on lisäkauppahinta 3.500.000 euroa. Väliarvot interpoloidaan.
Selvyyden vuoksi todetaan, että kauppahintaa ei korjata, mikäli yhtiön liiketoiminta ei kehi- ty arvioidulla tavalla.
6. KAUPPAHINNAN MAKSAMINEN
Kauppahinnasta kuusi ja puoli (6,5) miljoonaa euroa jää Vastaanottajan velaksi Luovutta- jalle. Velasta annetaan erillinen velkakirja. Kauppahinnan maksamaton osa kolmesa- taatuhatta (300.000) euroa, maksetaan käteisvastikkeella lopullisen kauppahinnan oikai- sun jälkeen, kuitenkin viimeistään 31.3.2011. Kauppahintaa oikaistaan Jätteenpolttoliike- laitoksen taseen 31.12.2010 perusteella lasketun nettovelan määrällä sisältäen seuraavat erät:
+ myyntisaamiset
+ siirtosaamiset
+ muut saamiset
- ostovelat
- siirtovelat
- muut velat
+/- muut taseen ulkopuoliset oikaisuerät/vastuut
Kauppahinnan oikaisun määrästä riippuen lopullinen kauppahinnan maksamaton osa voi siten olla joko negatiivinen tai positiivinen käteisvastike. Vastaanottaja on velvollinen maksamaan viivästyneelle kauppahinnalle ja korolle kulloinkin voimassa olevan korkolain mukaista viivästyskorkoa.
7. LUOVUTUSPÄIVÄ
Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteeseen siirtyy Vastaanottajalle 1.1.2011 klo 00:00 (”Luovutuspäivä”).
8. VAHINGONVAARA
Vahingonvaara kaupan kohteena olevan liiketoiminnan ja omaisuuden osalta siirtyy Vas- taanottajalle Luovutuspäivänä klo 00.00 omistus- ja hallintaoikeuden siirtyessä.
9. SIIRTYVÄN LIIKETOIMINNAN JATKAMINEN
Siirtyvää liiketoimintaa harjoitetaan Vastaanottajan lukuun Luovutuspäivästä alkaen. Tu- run Seudun Jätehuolto Oy ostaa Xxxxxxxxxxx kanssa solmimansa sopimuksen tarkoitta- man palvelun Vastaanottajalta.
Vastaanottajalla on halutessaan oikeus enintään kolmen kuukauden ajan Luovutuspäi- västä lukien käyttää Luovuttajan aikaisemmin Jätteenpolttoliikelaitokselle tarjoamia kir- janpito- ja muita hallintopalveluja sekä työterveyshuollon palveluja, joista Luovuttaja perii Vastaanottajalta kohtuullisen ja tavanomaisen korvauksen.
Korvauksista sovitaan ennen liikkeenluovutusta. Palkkahallintopalvelujen osalta Vastaan- ottajalla on kuitenkin mahdollisuus käyttää Luovuttajan palveluja siihen saakka, kunnes henkilöstö siirtyy Energiateollisuuden työehtosopimusten piiriin (enintään 31.12.2011 saakka).
Vastaanottaja sitoutuu luovuttamaan Luovuttajalle sille jääneiden maksamattomien myyn-
tisaamisten perinnässä tarvittavat tiedot korvauksetta.
Vastaanottaja vastaa kaikista takuuvelvoitteista, reklamaatioista ja muista sen kaltaisista velvoitteista, joita koskeva vaatimus saapuu Luovutuspäivän jälkeen sekä niistä aiheutu- vista kustannuksista ja muista seuraamuksista. Vastaanottajalla on oikeus laskuttaa Luo- vuttajaa kaikista niistä liiketoimintaan liittyvien reklamaatioiden hoitamisesta aiheutuvista kustannuksista, jotka ovat seurausta ennen luovutuspäivää johtuneista, Luovuttajan vas- tuulla olevista toimista lukuun ottamatta kustannuksia, jotka johtuvat kaupan kohteena olevan mahdollisesti saastuneen maaperän puhdistuksesta viranomaisten vaatimassa laajuudessa. Laskutusperusteena ovat todelliset syntyneet kustannukset ja tällaiset laskut on maksettava 30 päivän kuluessa laskun päiväyksestä.
10. ESTEET SUORITUKSILLE:
Kumpikin osapuoli vapautuu tämän sopimuksen mukaisesta suoritusvelvollisuudesta, jos se ei ole mahdollista lainsäädännöstä tai ylivoimaisesta esteestä johtuen, kuitenkin vain niin pitkän ajan kuin este kestää.
Ylivoimaiseksi esteeksi katsotaan sellainen sopimuksen syntymisen jälkeen sattunut epä- tavallinen ja asiaan vaikuttava tapahtuma, jota sopijapuoli ei ole voinut ottaa huomioon sopimusta tehtäessä ja joka on sopijapuolesta riippumaton ja jonka vaikutusta ei kohtuu- della voida välttää tai voittaa.
Osapuoli on velvollinen välittömästi kirjallisesti ilmoittamaan toiselle osapuolelle sitä koh- danneesta suoritusesteestä perusteluineen.
11. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO
Tämä sopimus astuu voimaan, kun se on allekirjoitettu.
Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi kummallekin sopijapuo- lelle.
12. ALLEKIRJOITUKSET
Turussa . 2010
Turun Kaupunki
…………………………….. Xxxxxx Xxxxxxx Kaupunginjohtaja
Turussa . 2010
Turku Energia Oy
……………………………..
Xxxxx Xxxxxxxxx Toimitusjohtaja
Liitteet:
1. Luettelo sopimuksista
2. Luettelo siirtyvästä henkilöstöstä