KESKI-UUDENMAAN KEHITTÄMISKESKUS OY KEUKEN OSAKASSOPIMUS

KESKI-UUDENMAAN KEHITTÄMISKESKUS OY KEUKEN OSAKASSOPIMUS

Alla mainitut osapuolet ovat tänään solmineet Keski-Uudenmaan Kehittämiskeskus Oy Keukea koskevan seuraavan osakassopimuksen:

1. Osapuolet

1.1. Järvenpään kaupunki (Y-tunnus 0126541-4)

1.2. Karkkilan kaupunki (Y-tunnus 0127046-7)

1.3. Keravan kaupunki (Y-tunnus 0127485-5)

1.4. Nurmijärven kunta (Y-tunnus 9014643-2

1.5. Pornaisten kunta (Y-tunnus 0130095-3)

1.6. Sipoon kunta (Y-tunnus 0203533-8)

1.7. Tuusulan kunta (Y-tunnus 0131661-3) ja

1.8. Keski-Uudenmaan Kehittämiskeskus Oy Keuke (Y-tunnus 1452836-7), jäljempänä

”Yhtiö”

Osapuolet 1.1-1.7 jäljempänä yhdessä ”Osakkaat” ja kukin erikseen ”Osakas”. Osapuolet 1.1-1.8 jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja kukin erikseen ”Osapuoli”.

2. Osakassopimuksen tarkoitus

Yhtiö on yritysten ja niiden toimintaympäristön kehittämiseen Järvenpään, Karkkilan, Keravan, Nurmijärven, Pornaisten, Sipoon ja Tuusulan alueella (jäljempänä ”Toiminta- alue”) keskittyvä kehittämisyhtiö. Osakkaina puolestaan ovat Toiminta-alueen kunnat ja Kaupungit.

Osakassopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön toiminnan järjestämisestä, hallinnosta, rahoituksesta, Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden, osakkeiden omistuksesta ja luovutuksesta sekä muista tässä sopimuksessa jäljempänä sovituista asioista.

Osakkaat sitoutuvat toimimaan Yhtiön hyväksi niin, että tämän osakassopimuksen tarkoitus ja ehdot toteutuvat.

3. Osakkaiden tahtotila

Osakkaat ilmaisevat yhteisenä tahtonaan olevan, että Yhtiön Toiminta-alue kuuluu kasvavien ja kehittyvien alueiden joukkoon Suomessa ja Yhtiön on kyettävä ennakoivasti vastaamaan toimintaympäristön muutokseen ja yritysten tarpeisiin. Osakkaat tahtovat kehittää Yhtiötä pitkäjännitteisesti, tavoitteena vahva ja vaikuttava elinkeinojen kehittämiseen ja laajaan yhteistyöhön kykenevä Yhtiö. Yhtiön on toimittava eettisesti kestävällä tavalla.

4. Yhtiön tarkoitus ja tehtävät

Yhtiön toiminta-ajatuksena on lisätä Toiminta-alueensa hyvinvointia luomalla edellytyksiä uuden elinkeinotoiminnan ja uusien työpaikkojen syntymiselle sekä olemassa olevien yritysten menestyksekkäälle toiminnalle. Yhtiö kehittää asiakkaiden liiketoimintaa ja toimintamahdollisuuksia vahvoja verkostoja hyödyntäen. Yhtiö on ennakoiva, aktiivinen ja luotettava kehittämiskumppani omistajille, asiakkaille ja sidosryhmille. Nykyistä Toiminta- aluetta on mahdollista laajentaa jatkossa.

Yhtiön tehtävänä on Toiminta-alueella toimivien yritysten ja yritysverkostojen kilpailukyvyn tukeminen sekä alueen yhteistyöorganisaationa toimiminen erityisesti elinkeinojen kehittämisessä ja alueen taloudellisen kasvun vahvistamisessa. Yhtiö voi tarjota palveluja omistajakuntia laajemmalle alueelle.

Yhtiön toiminnan ensisijaisia hyödynsaajia ovat yritykset. Osakkaina olevat kunnat ovat verotulojen ja työllisyyden kautta välillisiä hyötyjiä.

Yhtiön tarkoituksena ei ole tavoitella voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä Yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen.

Yhtiö palvelee korkeatasoisesti yrityksiä, koordinoi alueen yrityksiä palvelevien organisaatioiden yhteistyötä, käynnistää ja toteuttaa kehitysprojekteja, kehittää toiminta- alueensa vetovoimaisuutta ja kilpailukykyä, markkinoi Toiminta-alueen osaamista ja vahvuuksia, kehittää yritysten toimintaympäristöä sekä synnyttää seudulle uusia yrityksiä. Yhtiö tukee tällä toiminnalla Osakkaina olevien kuntien elinkeinojen kehittämistavoitteita ja toimenpiteitä.

Yhtiön yksityiskohtaisista tehtävistä vastaa Yhtiön hallitus yhdessä toimitusjohtajan kanssa.

5. Osakkeenomistajien keskinäiset suhteet

Osakkaat pyrkivät edistämään ja tukemaan Yhtiön toimintaa. Osakkaat sitoutuvat toimiman Yhtiössä tasapuolisesti ja toisiaan arvostaen ainoana tavoitteenaan Yhtiön menestys tehtävissään sekä Toiminta-alueen, ihmisten ja elinkeinoelämän menestys.

6. Päätöksenteko

Osakkaat pyrkivät kaikessa päätöksenteossa yhtiökokouksessa ja hallituksessa yksimielisyyteen. Päätöksenteko tapahtuu osakeyhtiölakia noudattaen.

7. Yhtiön hallinnon järjestäminen

Yhtiön hallituksessa on yhtiökokouksen valitsemat 5–7 jäsentä, joiden tulee edustaa elinkeinojen ja niiden kehittämisen sekä kuntien toiminnan asiantuntemusta. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Mikäli hallitus ei toisin päätä toimitusjohtaja toimii hallituksen sihteerinä.

Yhtiöllä on hyväksytty strategia, joka uudistetaan määrävälein. Yhtiön toimintaa ohjaa myös maakunnalliset ja seudulliset strategiat ja ohjelma-asiakirjat Yhtiön hallituksen tekemien linjausten mukaisesti.

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta toiminnasta hallituksen määrittelemien linjausten mukaisesti. Toimitusjohtajan ja hallituksen on huolehdittava riittävästä tiedottamisesta osakkeenomistajille.

Yhtiö toimii kuntarajat ylittäen hallituksen määräämien tehtävien, yhteisten tavoitteiden ja henkilöstön sovittujen toimenkuvien mukaisesti. Yhtiö käy vuosittain kehityskeskustelut osakaskuntien kanssa ja toimii hyvässä yhteistyössä kuntien kanssa.

8. Yhtiön toiminnan rahoitus ja kulujen kattaminen

Osakkaat toteavat, että Yhtiö ei voi toimia ilman Osakkaiden sitoutumista ja Osakkailta saatavaa rahoitusta. Yhtiön toiminnan rahoituksessa pyritään pitkäjännitteiseen toimintaan. Yhtiön rahoituksen tulee olla riittävä toiminnan ylläpitämiseksi ja kehittämiseksi. Vuosittaisesta rahoituksesta sovitaan edellisen vuoden syyskuun loppuun mennessä Yhtiön hallituksen hyväksymän talousarvion perusteella. Osakkaiden rahoituksen lisäksi Yhtiö voi hankkia eri lähteistä ulkopuolista rahoitusta sekä perustaa rahastoja toiminnan rahoittamiseksi.

9. Uusien osakkaiden ottaminen

Uusia osakkaita on mahdollista ottaa hallituksen esityksestä ja yhtiökokouksen päätöksellä. Tällainen tilanne saattaa tulla kyseeseen esimerkiksi, mikäli Yhtiön nykyistä Toiminta- aluetta päätetään laajentaa nykyisten Osakkaina olevien kuntien maantieteellisen alueen ulkopuolelle.

Uusien osakkaiden tulee liittyä tämän osakassopimuksen osapuoleksi allekirjoittamalla sitä koskeva erillinen liittymissopimus.

10. Osakkeiden luovutukset ja osakkuudesta irtautuminen

Yhtiön Osakkeiden luovuttaminen on mahdollista vain Yhtiön hallituksen hyväksymälle luovutuksensaajalle.

Mikäli Osakas haluaa luopua osakkuudestaan (”Luopuva Osakas”), on Osakkaan ilmoitettava asiasta Yhtiön hallitukselle ja tarjottava kirjallisesti omistamiaan Yhtiön osakkeita Yhtiön ja muiden Osakkaiden lunastettavaksi (”Kirjallinen ilmoitus”). Tällöin on ensisijaisesti Yhtiöllä ja toissijaisesti muilla Osakkailla on oikeus lunastaa Luopuvan Osakkaan osakkeet. Yhtiön tulee ilmoittaa lunastusoikeuden käyttämisestä Luopuvalle Osakkaalle 2 kuukauden kuluessa. Kirjallisen ilmoituksen saatuaan ja mikäli Yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan mainitun ajan kuluessa, tulee hallituksen ilmoittaa asiasta muille Osakkaille, jolloin muilla Osakkaille on toissijainen oikeus lunastaa osakkeet. Osakkaiden on ilmoitettava hallitukselle halukkuudestaan käyttää lunastusoikeutta 30 päivän kuluessa saatuaan tiedon toissijaisesta lunastusoikeudesta. Hallitus ilmoittaa asiasta Luopuvalle Osakkaalle, kun on selvinnyt, lunastetaanko osakkeet vai ei. Mikäli useampi Osakas haluaa käyttää lunastusoikeutta, jaetaan osakkeet heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Lunastushintana on osakkeiden nimellisarvo.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy lunastuslauseke, mutta Osapuolten kesken noudatetaan ensisijaisesta tämän osakassopimuksen mukaista lunastusmenettelyä.

Osakkuudesta luopumisesta huolimatta Osakkaan velvollisuus rahoittaa Yhtiön toimintaa päättyy osakkuuden päättymistä seuraavan kalenterivuoden loppuun. Osakkaan maksuosuus osakkuuden päättymistä seuraavalta kalenterivuodelta on edellisvuoden suuruinen.

11. Salassapito

Osakkaat ja heidän edustajansa sitoutuvat pitämään salassa ne Yhtiön toimielimien jäsenenä tietoonsa saamat tiedot, jotka liittyvät asiakkaina olevien yritysten yrityssalaisuuksiin, suunnitelmiin tai liiketoimintaan ja ovat luonteeltaan salassapidettäviä.

Osakkaat sitoutuvat olemaan ilmaisematta ja käyttämättä itsensä tai kolmannen osapuolen hyödyksi Yhtiön liikesalaisuuksia, kuten yhtiön tuotteita ja niiden sovelluksia koskevia teknisiä ja taloudellisia tietoja tai muuta tietoa, joka on luonteeltaan salassapidettävää. Salassapitovelvollisuus ei koske sellaisia tietoja, jotka yhtiö on julkistanut normaaliin liiketoimintaansa kuuluvina tai jotka muuten ovat yleisesti tiedossa.

12. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tätä sopimusta koskevat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti sopimaan Osapuolten välisissä neuvotteluissa. Mikäli sopimukseen ei päästä, erimielisyydet ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.

13. Yhtiöjärjestys

Mikäli Yhtiön yhtiöjärjestyksen ja tämän sopimuksen välillä on ristiriitaa, noudatetaan tämän sopimuksen ehtoja.

14. Sopimuksen voimassaolo

Tämä sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.

Sopimus on voimassa (sopimuksessa mainituin poikkeuksin) kunkin Osakkaan osalta niin kauan kun Osakas omistaa Yhtiön osakkeita. Tämän lisäksi kukin Osakas voi irtisanoa tämän sopimuksen päättyväksi omalta osaltaan irtisanomisvuotta seuraavan kalenterivuoden loppuun. Irtisanominen tulee tehdä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle. Irtisanomisen johdosta Yhtiölle ja muille Osakkaille syntyy oikeus (muttei velvollisuutta) lunastaa irtisanovan Osakkaan osakkeet niiden nimellisarvosta. Lunastamisen osalta noudatetaan soveltuvin osin kohdassa 9 sovittua menettelyä.

Osakkaan rahoitusvelvollisuus jatkuu irtisanomisajan. Osakkaan maksuosuus irtisanomista seuraavalta kalenterivuodelta on edellisvuoden suuruinen. Osakkuudesta luopumistilanteiden johdosta seuraavasta rahoitusvelvollisuudesta on sovittu kohdassa 9.

Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa sopimuksen mukaisista velvoitteista.

Sopimuksen kohdassa 10 sovittu rahoitusvelvollisuus, sekä Sopimuksen kohdat 11 (Salassapito) ja 12 (Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen) sitovat Osapuolia vielä senkin jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Sopimuksen Osapuoli.

15. Sopimuskappaleet

Tätä sopimusta on laadittu 8 samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

[allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

16. Päiväys ja allekirjoitukset

  .    2021

Järvenpään kaupunki Karkkilan kaupunki

Keravan kaupunki Nurmijärven kunta

Pornaisten kunta Sipoon kunta

Tuusulan kunta

Keski-Uudenmaan Kehittämiskeskus Oy Keuke