OSAKASSOPIMUSLUONNOS 24.8.2018 1

2.1.4. ”Immateriaalioikeudet” tarkoittaa mm. teollisoikeuksia, tekijänoikeuksia, mukaan lukien oikeus edelleen luovuttaa ja oikeus muuttaa teoksia ja tekijänoikeuksia, tunnus- merkkioikeuksia, muita rekisteröitävissä tai ei-rekisteröitävissä olevia immateriaalioikeuk- sia sekä muuta Yhtiön luottamuksellista ja varallisuusarvoista tietoa.

2.1.5. ”Irtisanominen” tarkoittaa Osakkaan irtisanoutumista Sopimuksesta kohtien 27 tai 28 mukaisesti.

2.1.6. ”Kieltäytynyt Osakas” tarkoittaa Osakasta, jolla on kohdan 18 mukainen myötä- myyntivelvollisuus ja Osakas kieltäytyy toimimasta jollain tavoin kohdan 18 velvoitteen mukaisesti.

2.1.7.”Kirjallinen Ilmoitus” tarkoittaa Luovutuksesta Neuvottelevan Osakkaan kohdan 18 mukaista ilmoitusta Hallitukselle.

2.1.8. ”Kolmas Osapuoli” tarkoittaa vilpittömässä mielessä omaan lukuunsa toimivaa osa- puolta, joka ei kuulu minkään Osapuolen lähipiiriin eikä ole taloudellisessa intressiyhtey- dessä minkään Osapuolen kanssa ja haluaa ostaa Yhtiön Osakkeita kohdan 18 mukaisesti.

2.1.9.”Konserniyhtiö” tarkoittaa Tytäryhtiötä ja muita Yhtiön tai Tytäryhtiön kanssa kul- loinkin samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä.

2.1.10. ”Käypä Arvo” tarkoittaa Osakkeen kohdan 16.7 mukaan laskettua arvoa.

2.1.11. ”Lausunto LDD Havainnoista” tarkoittaa Yhdistyviin Yhtiöihin kohdistetusta juridi- sesta tarkastuksesta annettua lausuntoa, joka on Liitteenä 8.3.

2.1.12. ”Liiketoimintasiirto” tarkoittaa Yhdistyvien Yhtiöiden Liiketoimintasiirtoja, joilla ne siirtävät Out-House –palvelunsa Yhtiöön ja saavat vastineeksi Osakkeita.

2.1.13. ”Liiketoimintasuunnitelma” tarkoittaa Yhtiön laatimaa suunnitelmaa Yhtiö liike- toiminnasta.

2.1.14. ”Liikkeenluovutus” tarkoittaa kohdassa 3.1. mainittuja Liikkeenluovutuksia Yhtiölle.

2.1.15. ”Liite” tarkoittaa tämän Sopimuksen liitettä.

2.1.16. ”Liittymissopimus” tarkoittaa Xxxxxxxxx 00.0 olevaa Sopimusta, jolla Osakas liittyy Sopimukseen.

2.1.17. ”Luottamuksellinen Tieto” tarkoittaa kaikkia Osapuolten teknisiä, tieteellisiä, ta- loudellisia ja muita tietoja sekä asiakirjoja tai niiden jäljennöksiä ja otteita, mukaan lukien (näihin kuitenkaan rajoittumatta), tilaukset, tarjoukset, sopimukset ja muut sitoumukset, varat, työsuhdeasiat ja -edut, arkistot, kirjanpitoaineisto, tilipäätösasiakirjat ja tilinpäätös- periaatteet, tutkimukset, raportit, ennusteet, piirustukset ja suunnitelmat, tilastotiedot, kilpailijoita ja olemassa tai suunnitteilla olevia tuotteita koskevat tiedot; näitä ja muita vastaavia tietoja koskevat muistiot, muistiinpanot ja muut asiakirjat; kaikki Osapuolten tietotaito, osaaminen ja kokemus, patentit, keksinnöt, tekijänoikeudet ja muut immateri- aalioikeudet, kaavat, prosessit ja muut immateriaalioikeuksiin liittyvät tiedot; kaikki liike-

salaisuuksia tai asiakkaita koskevat tiedot; sekä muutoin kaikki tiedot, jotka Osapuolet luovuttavat toisilleen tai asettavat toistensa käytettäväksi suullisesti tai kirjallisesti tämän Sopimuksen ja sen toteuttamisen yhteydessä.

Seuraavat tiedot eivät kuitenkaan ole Luottamuksellista Tietoa:

(i) tiedot, jotka ovat todistettavasti olleet niitä saaneen ja käyttäneen Osapuolen tiedossa ennen kuin toinen Osapuoli niitä luovutti;

(ii) tiedot, jotka ovat julkisia tai muuten yleisesti tiedossa tai tulevat yleiseen tietoon ilman niitä saaneen ja käyttäneen Osapuolen tahallista tai tuottamuksellista laiminlyöntiä, sopi- muksenvastaista toimintaa tai muuta myötävaikutusta;

(iii) tiedot, jotka tulevat niitä saaneen ja käyttäneen Osapuolen tietoon kolmannen toi- mesta, kun tällä kolmannella on ollut oikeus luovuttaa näitä tietoja eikä niiden käytölle tai paljastumiselle ole asetettu rajoituksia; sekä

(iv) tiedot, jotka julkisyhteisöjä säätelevän julkisuuslain perusteella ovat julkisia.

2.1.18. ”Luovutuksesta Neuvotteleva Osakas” tai ”Luovutuksesta Neuvottelevat Osak- kaat” tarkoittavat Osakasta tai Osakkaita, jotka omistavat kohdassa 18 edellytetyn omis- tusosuuden Yhtiön Osakkeista ja haluavat luovuttaa Osakkeensa Kolmannelle Osapuolelle kohdan 18 mukaisesti.

2.1.19. ”Osake” tai Osakkeet” tarkoittavat Yhtiön osaketta tai osakkeita. Osakkeella tar- koitetaan jäljempänä myös optioita ja muita erityisiä oikeuksia Osakkeisiin.

2.1.20. ”Osakkaat” tai ”Osakas” tarkoittavat kohdan 1 alakohdissa 1.2 -1.39 ilmeneviä taho- ja yksinään tai yhdessä;

2.1.21. ”Osapuoli” tai ”Osapuolet” tarkoittavat kohdan 1 alakohdissa 1.1 – 1.39 ilmeneviä tahoja yksinään tai yhdessä;

2.1.22. ”Out-House –periaate” tarkoittaa sitä, että Yhtiö tuottaa toimialojensa Palveluita myös muille kuin Osakkaille kohdassa 5.2. kuvatuin tavoin.

2.1.23. ”Palvelu” tarkoittaa Yhtiön Asiakkaalleen Palvelusopimuksen puitteissa tuottamaa Palvelua.

2.1.24. ”Palvelusopimus” tarkoittaa Yhtiön ja Asiakkaan välistä kohdasta 4.2 ilmenevää sopimusta.

2.1.25. ”Salassapito” tarkoittaa kohdan 20 mukaista velvoitetta pitää Luottamuksellinen Tieto salassa.

2.1.26. ”Selvitystila” tarkoittaa Yhdistyvän Yhtiön purkamista selvitystilan kautta kohdan

6.5 mukaisesti.

2.1.27. ”Sopimus” tarkoittaa tätä Osakassopimusta sekä sen Liitteitä.

2.1.28. ”Sopimusrikkomus” tarkoittaa Sopimuksen vastaista toimintaa.

2.1.29. ”Sopimussakko” tarkoittaa kohdan 23 mukaista sopimussakkoa, jota tulee makset- tavasti tietyin Sopimuksessa määritellyin edellytyksin.

2.1.30. ”Tarjous” tarkoittaa kohdassa 7.tarkoitettua Liitteen 7.6 mukaista Tarjousta Osak- kaaksi liittymismahdollisuudesta Tarjouksen ja kohdan 7 mukaisilla ehdoilla liitteen 7.6 ta- hoille.

2.1.31. ”Tilitys” tarkoittaa Selvitystilan yhteydessä tehtävää tilitystä, missä purkautuvan yhtiön lopputilityksessä jaetaan varat purkautuvan yhtiön osakkaille.

2.1.3.. ”Toimikausi” tarkoittaa Yhtiön Hallituksen jäsenen kohdassa 11.1 määriteltyä Toimi- kautta.

2.1.33. ”Tytäryhtiö” tarkoittaa Yhtiön tytäryhtiötä.

2.1.34. ”Vaihtosuhde” tarkoittaa kohdassa 6 ja kohdassa mainitussa Liitteissä määriteltyä suhdetta, jolla perustettaessa Yhtiötä, Yhtiön Osakkeet jaetaan Yhdistyvien Yhtiöiden kesken.

2.1.35. ”Yhdistyminen” tarkoittaa kohdassa 3.1 tarkoitettua Yhdistyvien Yhtiöiden yhdis- tymisprosessia, missä Yhtiö syntyy.

2.1.36. ”Yhdistyvä Yhtiö” tarkoittaa kohdassa 1.2 -1.4 ilmenevää tahoa, joita Yhdistyminen koskee.

2.1.37. ”Yhtiö” tarkoittaa kohdan 1 alakohdassa 1.1. ilmenevää tahoa.

2.1.38. ”Yhtiöjärjestys” tarkoittaa Yhtiön kulloinkin voimassa olevaa yhtiöjärjestystä.

2.1.39. ”Yhtiökokous” tarkoittaa Yhtiön varsinaista tai ylimääräistä yhtiökokousta tai Osakkaiden päätöstä.

SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

3. Sopimuksen tausta

3.1. Sopimus on laadittu Saimaan talous ja tieto Oy:n, Siun Talous Oy:n sekä Pohjois- Karjalan tietotekniikkakeskus Oy:n Out-House toimintojen Yhdistyessä Yhtiöksi. Yhdistyminen toteutetaan siten, että kukin Yhdistyvä Yhtiö siirtää Liiketoimintasiir- rolla liitteissä 6.3.1 – 6.3.3 yksilöidyt Out-House toiminnot Yhtiölle ja saavat siirret- tyjen toimintojen vastikkeiksi Osakeanneissa Liitteissä 6.1 sekä 6.3.1-3 yksilöidyt Osakkeet. Lisäksi Osapuolet Essote, Sosteri, Vaalijalan kuntayhtymä ja Etelä-Savon maakuntaliitto saattavat tehdä Liikkeenluovutuksen Yhtiölle tai merkitä Yhtiön Osakkeita kohdassa 6 olevissa osakeanneissa.

3.2. Tämä Osakassopimus sekä osittain samojen Osapuolten välinen osakassopimus, mikä koskee Yhdistyvien Yhtiöiden ns. In-House toiminnoista muodostettavaa yh- tiötä korvaavat Yhdistyvien Yhtiöiden aiemmat osakassopimukset kaikilta osiltaan eikä aiemmilla osakassopimuksilla ole vaikutuksia Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön osalta ellei erikseen nimenomaisesti toisin sovita.

3.3. Tämän Osakassopimuksen Osapuolet sitoutuvat kuitenkin menettelemään riidan- ratkaisussa, jossa on kysymys Yhtiöön Yhdistyneen Yhtiön osakkaiden kyseisen yh- tiön osakeomistukseen liittyvästä erimielisyydestä noudattamaan Sopimuksen

kohdan 24 riidanratkaisutapaa.

3.4. Mikäli Osakkaiden Yhdistyvien Yhtiöiden osakkeiden omistukseen liittyvä riitaisuus tai muu seikka johtaisi Osakkaiden välillä siihen, että Yhdistyvien Yhtiöiden osak- keiden omistusta muutettaisiin, menetellään siten, että Yhdistyvän Yhtiön osakkei- ta luovuttamaan velvollinen Osapuoli luovuttaa Yhtiön Osakkeita Yhdistymisessä sovelletun kohdan 6.3. mukaisen Vaihtosuhteen mukaisesti.

4. Sopimuksen tarkoitus

4.1. Tällä Sopimuksella Osapuolten tarkoituksena on sopia Osakkeiden omistamisesta ja myynnistä, liiketoiminnan järjestämisestä ja hallinnosta sekä Osakkaiden oi- keuksista ja velvollisuuksista toisiinsa ja Yhtiöön nähden.

4.2. Osakkaiden taloushallinto- palkanlaskenta- ja tietotekniikkapalveluista sekä muista Yhtiön tarjoamista Palveluista on laadittu erilliset Palvelusopimukset Yhtiön sekä kunkin Osakkaan välille. Allekirjoitetun Palvelusopimuksen puuttuessa Osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan Yhtiön tai, ellei Yhtiöllä ole olemassa olevaa Palvelu- sopimusmallia, sen Yhdistyvän Yhtiön, joka on tuottanut puuttuvan Palvelusopi- muksen mukaisen Palvelun Osakkaalle, käyttämän sopimusmallin mukaisen Palve- lusopimuksen ennen Osakkaan osakemerkinnän rekisteröintiä.

4.3. Osapuolet ovat itsenäisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä Osakkuuteen kuuluvat riskit ja mahdollisuudet ja niistä tie- toisina allekirjoittavat tämän Sopimuksen.

5. Yhtiön toiminta-ajatus

5.1. Yhtiön tarkoituksena on tarjota taloushallinto- palkanlaskenta sekä tietotekniikka- palveluita sekä muita Yhtiöjärjestyksessä määriteltyjä Palveluita omistajilleen kus- tannusvastaavasti ja tehokkaasti. Palvelut ja niistä perittävät maksut määritellään erillisissä Palvelusopimuksissa.

5.2. Yhtiö toimii ns. Out-House- periaatteella eli se tuottaa toimialansa Palveluita ulko- puolisille tilaajille sekä Osakkailleen mukaan lukien Osakkaiden konserniin kuuluvat yhteisöt.

5.3. Liitteenä 5.3 on Yhtiön Yhtiöjärjestys perustamisvaiheessa.

5.4. Mikäli Yhtiöjärjestystä muutetaan, katsotaan Sopimuksessa olevien Yhtiöjärjestyk- sen kohtiin kohdistuvien viittauksien kohdistuvan tekstin osalta Liitteenä 5.3 ole- van Yhtiöjärjestyksen kyseisen kohdan tekstiin.

YHTIÖN PERUSTAMINEN

6. Yhtiön perustaminen, omistus ja Osakkeiden Muuntaminen sekä vakuutukset

6.1. Sopimusta allekirjoittaessa sekä Yhtiötä perustettaessa Yhtiön omistussuhteet il- menevät liitteestä 6.1. Osake- ja Osakasluettelo.

6.2. Osapuolet 1.2-1.4 perustavat Yhtiön tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti. Yhtiön nimeksi tulee [ ] Oy, ellei nimiesteestä muuta johdu. Xxxxxxx Yhtiön Yhtiöjärjes- tykseksi on tämän Sopimuksen Liitteenä 5.3. Yhtiön Yhtiöjärjestyksen tulee perus- tettaessa olla kyseisen Liitteen mukainen. Sikäli kun kaupparekisterin vaatimuksis- ta tai viranomaismääräyksistä johtuen Yhtiöjärjestystä tulee Yhtiön rekisteröinnin mahdollistamiseksi muuttaa, Osapuolet sitoutuvat muuttamaan Yhtiöjärjestystä siten, että kyseiset vaatimukset voidaan täyttää, mutta Yhtiöjärjestys on muutoin mahdollisimman pitkälti Liitteen 5.3 mukainen.

6.3. Osakeannit [Tähän tai kokonaan oman otsikkonsa alle yhdistymisen toteuttami- seen vielä jäljellä olevien osien määräykset].

6.3.1. Liiketoimintasiirrossa Saimaan talous ja tieto Oy saa luovuttaessaan liittee- nä 6.3.1 mukaisessa Liiketoimintasiirrossa yksilöidyt varat, velat, sopimuk- set ja velvoitteet Yhtiölle apporttina yhteensä [ ] Osaketta.

6.3.2. Liiketoimintasiirrossa Siun Talous Oy saa luovuttaessaan liitteenä 6.3.2 mu- kaisessa Liiketoimintasiirrossa yksilöidyt varat, velat, sopimukset ja velvoit- teet Yhtiölle apporttina yhteensä [ ] Osaketta.

6.3.3. Liiketoimintasiirrossa Pohjois-Karjalan tietotekniikkakeskus Oy saa luovut- taessaan liitteenä 6.3.3 mukaisessa Liiketoimintasiirrossa yksilöidyt varat, velat, sopimukset ja velvoitteet Yhtiölle apporttina yhteensä [ ] Osaketta.

6.3.4. Osakeannissa Yhtiön omaan taseeseen syntyvät liitteen 6.3.4 mukaisessa Yhtiökokouksen päätöksessä yksilöidyt yhteensä [ ] Osaketta.

6.4. Osakkeista osa on Yhtiöllä itsellään. Osakkeiden omistajat ja jakauma Osakkailla ja Yhtiöllä oleviin Osakkeisiin ilmenee Liitteenä 6.1 olevasta Osake- ja Osakasluette- losta.

6.5. Osapuolet sitoutuvat siihen, että Yhdistyvät Yhtiöt puretaan Selvitystilan kautta si- ten, että Yhdistyvän Yhtiön Liiketoimintasiirroilla tai muutoin saamat Yhtiön Osak- keet jaetaan Selvitystilan Tilityksessä kunkin Yhdistyvän Yhtiön osakkeenomistajille osakkeiden omistuksen suhteessa. Osapuolet ovat sopineet siitä, että Selvitystilan aloittamisesta tehdään päätökset vuoden 2019 ensimmäisellä vuosipuoliskolla ja Selvitystilat pyritään päättämään vuoden 2019 lopussa. Osapuolet ovat sopineet myös siitä, että mikäli jonkin Yhdistyvän Yhtiön osalta halutaan siirtää Yhtiön Osakkeet Yhdistyvän Yhtiön osakkaille, vastaavaan lopputulokseen johtavalla muulla menettelyllä kuin Selvitystilalla, tämä on mahdollista.

7. Toimintojen siirto Yhtiölle

7.1. Uudelle Osakkaalle vastineeksi Uuden Osakkaan Yhtiöön siirtyvistä toiminnoista luovutettavien Yhtiön taseessa olevien Osakkeiden määrästä päättää Hallitus siltä osin kuin siitä ei ole sovittu Yhdistymisessä. Mikäli Yhtiöllä on Osakkeita, Hallitus voi päättää niiden luovuttamisesta uudelle Osakkaalle osana toimintojen siirtoa Yhtiölle.

7.2. Muista Osakkeiden luovuttamisista uusille Yhtiön omistajiksi tuleville tahoille päät- tää Yhtiökokous. Yhtiökokous voi valtuuttaa Hallituksen luovuttamaan Osakkeita uudelle Osakkaalle määräämillään ehdoilla.

8. Vakuutukset

8.1. Yhdistyvät Yhtiöt antavat Yhtiölle Liiketoimintasiirtojen allekirjoituspäivänä ta- vanomaiset vakuutukset.

8.2. Osapuolet vakuuttavat toiminnassaan niin Yhtiön toiminnassa kuin sen ulkopuolel- la toimivansa Yhtiön edun mukaisesti sekä siten, että Osapuolten toiminta tukee Osakassopimuksen päämäärän saavuttamista sekä Yhtiön toimintaedellytyksiä. Osapuolet pidättäytyvät toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan Yhtiölle tai Osakkaille vahinkoa taikka jotka vaarantaisivat tämän Sopimuksen tarkoituksen.

8.3. Yhdistyvissä Yhtiöissä on ennen tämän Sopimuksen allekirjoittamista tehty juridi- sia seikkoja koskeva Tarkastus. Lausunto LDD havainnoista on Liitteenä 8.3. Osa- puolet ovat osana 4.3 kohdassa tarkoitettua arviointia voineet tutustua lausun- toon LDD havainnoista.

RAHOITUS JA OSINGON JAKO

9. Yhtiön rahoitus

9.1. Yhtiö rahoittaa toimintansa pääosin Palveluiden myynnistä Asiakkaille saatavalla tulorahoituksella sekä oman sekä vieraan pääomanehtoisella rahoituksella, jolla turvataan Yhtiölle riittävä maksuvalmius ja vakavaraisuus.

9.2. Mahdollisesti tarvittavista takauksista sovitaan erikseen Osakkaiden ja Yhtiön välil- lä.

10. Osinkopolitiikka

10.1. Osapuolet sopivat, että seitsemän (7)vuoden ajan Sopimuksen allekirjoituksesta Yhtiön voitto käytetään ensisijaisesti Yhtiön toiminnan kehittämiseen. Mainitun ajankohdan jälkeen Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiö jakaa osinkoa vuosit- tain, mikäli Yhtiön taloudellinen tilanne sen sallii, eikä Yhtiön kehittäminen sen johdosta vaarannu ja edellyttäen, että osingot voidaan maksaa ottamatta lainaa Yhtiölle.

10.2. Osapuolet luopuvat osakeyhtiölain mukaisesta oikeudestaan vaatia vähemmistö- osinkoa.

YHTIÖN HALLINTO

11. Hallituksen kokoonpano

11.1. Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsi- naista jäsentä ja kullekin henkilökohtainen varajäsen. Hallitus valitsee keskuudes- taan puheenjohtajan ja tarvittaessa yhden varapuheenjohtajan. Hallituksen jäse- nen, varajäsenen sekä puheenjohtajan Xxxxxxxxxx on kaksi (2) vuotta. Ensimmäi- sen toimikauden puheenjohtajan valitsevat ne Hallituksen jäsenet, jotka ovat vali- tut Etelä-Karjalan maakunnan alueella sijaitsevien Osakkaiden toimesta ja varapu- heenjohtajan valitsevat ne Hallituksen jäsenet, jotka ovat valitut Pohjois-Karjalan maakunnan alueella sijaitsevien Osakkaiden toimesta. Toisen toimikauden pu- heenjohtajan valitsevat ne Hallituksen jäsenet, jotka ovat valitut Pohjois-Karjalan maakunnan alueella sijaitsevien Osakkaiden toimesta ja varapuheenjohtajan valit- sevat ne Hallituksen jäsenet, jotka ovat valitut Etelä-Karjalan maakunnan alueella sijaitsevien Osakkaiden toimesta.

11.2. Hallituspaikkojen jaosta Osapuolet ovat sopineet seuraavaa:

Suurin Osakas, jonka kotipaikka on Pohjois-Karjalan maakunnan alueella, valitsee yhden (1) Hallituksen jäsenen. Toiseksi suurin Osakas, jonka kotipaikka on Pohjois- Karjalan alueella, valitsee yhden (1) Hallituksen jäsenen.

Suurin Osakas, jonka kotipaikka on Etelä-Karjalan maakunnan alueella, valitsee yhden (1) hallituksen jäsenen. Toiseksi suurin Osakas, jonka kotipaikka on Etelä- Karjalan alueella, valitsee yhden (1) Hallituksen jäsenen.

Suurin Osakas, jonka kotipaikka on Etelä-Savon maakunnan alueella, valitsee yh- den (1) hallituksen jäsenen. Toiseksi suurin Osakas, jonka kotipaikka on Etelä- Savon alueella, valitsee yhden (1) Hallituksen jäsenen.

Ensimmäiselle Toimikaudelle kunkin maakunnan alueelta tulee kaksi (2) Hallituk- sen jäsentä.

Mikäli jonkun maakunnan alueella sijaitsevien Osakkaiden omistus on ensimmäi- sen Toimikauden jälkeen yhteensä vähemmän kuin 10 % jaossa olevista osakkeista, ei ko. maakunnan alueelle tule hallituspaikkaa.

11.3. Hallituksen jäseneksi valittavaksi tulee olla sekä Yhtiön liiketoiminnan ja talouden riittävä tuntemus että niiden Osakkaiden, jotka ovat jäsenen nimenneet operatii- visen toiminnan hyvä tuntemus. Hallituksen jäseneksi ei voida valita Yhtiön tai sen Tytäryhtiön kanssa kilpailevaa yrittäjää tai kilpailevan tahon johtotehtävissä työs- kentelevää henkilöä. Hallituksen jäsenen ja varajäsenen tulee ennen aloittamis- taan tehtävässä allekirjoittaa liitteen 11.3 mukainen salassapitosopimus.

11.4. Osakkaat sitoutuvat käyttämään äänioikeuttaan Yhtiökokouksessa siten, että Hal- litukseen valitaan jäsenet Sopimuksessa määritellyllä tavalla.

12. Hallituksen kokoukset

12.1. Hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kutsu Hallituksen kokoukseen on toimitettava Hallituksen jäsenille ja varajäsenille sähköisesti vähintään viisi (5) arkipäivää ennen kokousta, elleivät Hallituksen jäsenet toisin päätä tai kokouksen koollekutsuminen lyhyemmällä kutsuajalla ole tarpeellista. Kokouskutsun tulee sisältää tieto ko- kouksessa käsiteltävistä asioista sekä mahdollisuuksien mukaan käsiteltäviin asioi- hin liittyvä materiaali.

13. Toimitusjohtaja

13.1. Xxxxxxxx nimittää ja erottaa toimitusjohtajan.

13.2. Yhtiössä voi olla toimitusjohtajan sijainen.

OSAKKEIDEN, PANTTAUS, MYYNTI JA LUOVUTUS SEKÄ LUNASTUS

14. Uuden Osakkaan ottaminen ja Osakkeen luovutus

14.1. Yhtiöön voidaan ottaa uusia Osakkaita Osakkeiden luovutuksella tai uudelle osak- keenomistajalle suunnatulla annilla vain sillä ehdolla, että uusi Osakas sitoutuu noudattamaan tätä Osakassopimusta hyväksyen sen itseään sitovaksi. Osakkeita luovuttava tai Tilitystä tekevä Osapuoli (mukaan luettuna sopimusvelvoitteen no- jalla Osakkeita luovuttava Osapuoli) on velvollinen huolehtimaan siitä, että uusi Osakas tulee sidotuksi tämän Osakassopimuksen tai mahdollisesti neuvoteltavan uuden osakassopimuksen velvoitteisiin.

14.2. Osapuolet toteavat ja hyväksyvät, että tietyt Osakkeita tulevaisuudessa omistavat tahot eivät allekirjoita tätä Sopimusta, vaan liittyvät tämän Sopimuksen Osapuo- liksi Osakkaina (Liittymissopimuksessa määritellyin tavoin) allekirjoittamalla Liit- tymissopimuksen olennaisilta osiltaan Liitteen 14.2 mukaisena. Yhtiön Hallitus voi Sopimuksen 7 kohdan mukaisesti Liittymissopimuksella ottaa uuden Osakkaan ja luovuttaa uudelle Osakkaalle Yhtiön omistamia Osakkeita.

14.3. Osakas voi luovuttaa Osakkeita toiselle Osakkaalle Osakassopimuksen tai Yhtiöjär- jestyksen määräyksen estämättä.

14.4. Tämän Osakassopimuksen voimassaolon päättyminen yhden tai useamman Osak- kaan osalta ei vaikuta Sopimuksen sitovuuteen muiden Osakkaiden ja Yhtiön kes- ken.

15. Osakkeiden panttaus

15.1. Yhtiön antamia Osakkeita eivät Osapuolet saa pantata, kiinnittää, rasittaa eikä Osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan luovuttaa ilman Hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

16. Osakkeen lunastus

16.1. Yhtiöllä ja Osakkaalla on oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle siirtyvä Osa- ke sekä kohdan 16.8 mukaisesti lunastettavaksi tuleva Osake.

16.2. Lunastusmenettely on seuraava:

16.2.1 Hallituksen on ilmoitettava Osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lu- nastaa Osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu Yhtiökokoukseen toimitetaan yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun Osakkeen siirtymisestä on ilmoi- tettu Hallitukselle.

16.2.2. Lunastusvaatimus on esitettävä Yhtiölle tai Yhtiön käyttäessä lunastusoi- keuttaan Osakkeen saajalle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun Osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu Hallitukselle.

16.2.3. Lunastushinta on suoritettava yhden (1) kuukauden kuluessa 16.2.2 koh- dassa mainitun määräajan päättämisestä.

16.3. Lunastusoikeus ei koske saantoja, joissa Osake siirtyy Yhtiön Osakkaalta toiselle Osakkaalle.

16.4. Lunastus voi kohdistua vain osaan lunastettavista Osakkeista.

16.5. Yhtiön lunastusoikeus on ensisijainen. Osakkeenomistajalla on lunastusoikeus, jos yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan.

16.6. Jos useat Osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, Hallituksen on jaettava Osakkeet lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa Osakkeiden suh- teessa. Jos Osakkeiden jako ei mene tasan, ylijääneet Osakkeet jaetaan arvalla.

16.7. Osakkeen lunastushinta on Yhtiökokouksen vuosittain tilinpäätöksen vahvistami- sen yhteydessä vahvistama Käypä Arvo. Hinta lasketaan jakamalla Yhtiön oman pääoman määrä Yhtiön kaikilla vapaana olevien Osakkeiden määrällä. Laskelman lopputulos on Käypä Arvo. Käypä Arvo on voimassa kunnes seuraava yhtiön tilin- päätös on vahvistettu. Perustettaessa Yhtiötä Osakkeen Käypä Arvo on neljä (4,00

€) euroa Osakkeelta.

16.8. Mikäli Osakkaat tai osa Osakkaista ajautuu sovittamattomaan keskinäiseen erimie- lisyyteen, voi Hallitus kehottaa Osapuolia ratkaisemaan riidan kohdan 24.1 mukai- sessa sovittelussa. Mikäli asiaa ei kyetä sovittelussa ratkaisemaan, voi Hallitus yk- simielisellä päätöksellä tai Yhtiökokous 16.1 mukaisella enemmistöllä päättää, että riitapuolen/ riitapuolten Osakkeet lunastetaan Sopimuksen 16.2 – 16.7 kohdissa kuvatun menettelyn mukaisesti.

17. Suostumus Osakkeiden luovuttamiseen

17.1. Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön Hallituksen suostumus. Suostumusta ei tarvita, jos Osakkeen siirto on sellainen, jota lunastusoikeus ei kos- ke tai, jos se on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä. Hallituksen on ilmoitettava kirjallisesti suostumusta koskevasta ratkaisusta kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta Yhtiölle. Mikäli ilmoitus laiminlyödään antaa määräajassa, katsotaan suostumus annetuksi.

18. Myötämyyntivelvollisuus

18.1. Jos vähintään kuusikymmentä (60) prosenttia Yhtiön ulkona olevista Osakkeista omistava Osakas tai vastaavan määrän yhdessä omistavat Osakkaat yhdessä neu- vottelevat omistamiensa Yhtiön Osakkeiden myynnistä sellaiselle vilpittömässä mielessä omaan lukuunsa toimivalle riippumattomalle Kolmannelle Osapuolelle, joka ei kuulu mihinkään Osapuolen lähipiiriin eikä ole taloudellisessa intressiyhtey- dessä minkään Osapuolen kanssa, Luovutuksesta Neuvottelevalla Osakkaalla/ Osakkailla on oman harkintansa mukaan oikeus vaatia kaikkia muita Osakkaita myymään omistamansa Yhtiön Osakkeet tällaisessa myynnissä samoin ehdoin kuin Luovutuksesta Neuvottelevat Osakkaat ovat omistamansa Yhtiön Osakkeet myy- mässä. Osakkailla on sanotussa tilanteessa velvollisuus myydä Osakkeensa vaati- muksen mukaisesti.

18.2. Kirjallinen ilmoitus ja maksuväline

Luovutuksesta Neuvottelevat Osakkaat voivat ilmoittaa Kirjallisella Ilmoituksella Hallitukselle neuvottelutuloksesta sisältäen tiedot luovutuksen ehdoista Kolman- nen Osapuolen kanssa. Hallituksen tulee viipymättä antaa Kirjallinen Ilmoitus kaikil- le Osapuolille tiedoksi. Kaikki Osakkaat ovat Kirjallisesta Ilmoituksesta tiedon saa- tuaan velvollisia myymään Osakkeensa Kolmannelle Osapuolelle samoilla ehtoilla kuin Kirjallisen Ilmoituksen hyväksyneet Luovutuksesta Neuvottelevat Osapuolet.

Kirjallinen Ilmoitus on voimassa kuusikymmentä (60) päivää siitä, kun Hallitus on saanut sen tiedoksi. Kirjallisen Ilmoituksen voimassaolon päättyminen ei estä Luo- vutuksesta Neuvottelevia Osakkaita antamasta uutta Kirjallista Ilmoitusta.

Osakkeista maksettava kauppahinta tulee maksaa,

18.2.1. samalla maksuvälineellä kuin millä Luovutuksesta Neuvotteleva Osakas saa maksun Osakkeistaan.

18.2.2. muulla maksuvälineellä, joka vastaa Yhtiön tilintarkastajien lausunnon pe- rusteella arvoltaan kohdassa 18.2.1 määriteltyä maksuvälinettä ja joka ei johda maksunsaajan kannalta huonompaan lopputulokseen kuin, jos mak- su tapahtuisi kohdan 18.2.1 mukaisesti.

18.3. Myynnin toteuttaminen

Myötämyyntivelvollisuuden kohteena olevien Osakkeiden myynnin tulee tapahtua samana päivänä kuin Xxxxxxxxxxxxx Neuvottelevien Osakkaiden Osakkeiden myynti,

18.3.1. elleivät kaikki Osakkaat yhteisesti sovi muuta, tai

18.3.2. mikäli Luovutuksesta Neuvottelevat Osakkaat ovat jo myyneet Osakkeensa ennen kuin Osapuoli on saanut tiedon Kirjallisesta Ilmoituksesta, viiden (5) päivän kuluessa siitä, kun Osapuoli on saanut tiedon Kirjallisesta Ilmoituk- sesta.

Ellei Osakas suostu myymään Osakkeitaan tämän kohdan 18 mukaisesti, Osakas on Kieltäytynyt Osakas. Luovutuksesta Neuvottelevalla Osakkaalla on oikeus nimetä haluamansa taho suorittamaan Osakkeiden luovutus Kieltäytyneen Osakkaan puo- lesta tämän kohdan 18 mukaisesti määräytyvillä ehdoilla ja tilittämään luovutuk- sesta saadut varat Kieltäytyneelle Osakkaalle. Hallituksella on tämän jälkeen oi- keus rekisteröidä luovutuksen tapahduttua Kolmas Osapuoli tai hänen määrää- mänsä osake- ja osakasluetteloon Osakkeiden omistajaksi. Osapuoli hyväksyy ni- menomaisesti tämän Sopimuksen allekirjoittamalla tämän kappaleen mukaisen menettelyn ja sitoutuu olemaan sitä moittimatta.

19. Yhtiöjärjestys

19.1. Yhtiön Yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslauseke.

19.2. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan tätä Sopimusta myydessään ja/tai muuten luovuttaessaan Osakkeitaan toiselle Osapuolelle tai kolmannelle sekä olemaan ve- toamatta Yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastusoikeuteen tämän Sopimuksen eh- tojen mukaisen Osakkeiden myynnin tai luovutuksen yhteydessä. Mikäli Osakkeet

on luovutettu tämän Sopimuksen mukaisesti, Osapuolet sitoutuvat puoltamaan Hallituksessa suostumuksen antamista luovutukselle.

OSAPUOLTEN MUUT VELVOITTEET

20. Salassapito

20.1. Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa ja olemaan ilmaisematta muille, mitä ovat Yhtiön tai Osapuolten Luottamuksellista Tietoa tai muutoin tähän Sopimukseen liittyen saaneet tietoonsa. Sanottu koskee myös tämän Sopimuksen määräyksiä. Salassapitovelvollisuus säilyy myös sopimuskauden päättymisen jälkeen. Osakas- sopimus ja sen Liitteet voidaan käsitellä julkisina asiakirjoina, ellei Liitettä ole ni- menomaisesti kokonaan tai joiltakin osin merkitty salassa pidettäväksi.

SOPIMUSRIKKOMUS, SOPIMUSSAKKO SEKÄ RIITOJEN RATKAISU

21. Sopimusrikkomus

21.1. Jos Osapuoli rikkoo olennaisesti tämän Sopimuksen määräyksiä eikä tehokkaasti korjaa menettelyään 14 päivän kuluessa saatuaan kirjallisen huomautuksen toiselta Osapuolelta, on Sopimusta rikkoneen Osapuolen katsottava syyllistyneen sopi- musrikkomukseen.

22. Vetoaminen sopimusrikkomuksiin

22.1. Loukatun Osapuolen tulee ilmoittaa rikkomuksesta rikkoneelle Osapuolelle kah- deksan (8) viikon kuluessa rikkomuksesta tiedon saatuaan uhalla, että loukattu Osapuoli menettää oikeutensa vedota sopimusrikkomukseen.

23. Sopimussakko

23.1. Mikäli Osapuoli syyllistyy Sopimusrikkomukseen, rikkonut Osapuoli on velvollinen maksamaan Yhtiölle sopimussakkona viittä (5) prosenttia Yhtiön viimeksi vahvis- tetun tilinpäätöksen mukaisesta liikevaihdosta vastaavan määrän, vähintään kui- tenkin yhteensä seitsemän sataa viisikymmentä tuhatta (750.000) euroa.

23.2. Sopimussakko ei muodosta vahingonkorvauksen ylärajaa.

23.3. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen velvollisuutta toimia Osakassopimuksen toimintavelvoitteiden mukaisesti.

24. Riidanratkaisulauseke

24.1. Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensisijaisesti Keskuskauppakamarin sovittelusääntöjen mukaisessa sovittelussa.

Sovittelun kieli on suomi.

Sovittelusääntöjen mukaisen menettelyn aloittaminen ei estä asianosaisia aloit- tamasta välimiesmenettelyä alla olevan lausekkeen mukaisesti.

24.2. Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Kes- kuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti.

Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn kieli on suomi.

24.3. Samassa välimiesmenettelyssä Sopimuksesta aiheutuvan riidan kanssa voidaan käsitellä Yhtiöjärjestykseen perustuvaa riitaa sekä Yhdistymiseen tai toimitusjohta- jasopimukseen tai toimitusjohtajan sijaisen sopimukseen tai Hallituksen jäsenen salassapitosopimukseen tai Hallituksen kokoukseen osallistuvan salassapitosopi- mukseen perustuvaa riitaisuutta.

25. Menettely lunastushintaa koskevissa riitaisuuksissa

25.1. Tämän Sopimuksen mukaisissa lunastustilanteissa on ennen kuin asian voidaan saattaa vireille kohdassa 24 tarkoitetussa välimiesmenettelyssä, toimittava jäljem- pänä säädetyin tavoin.

25.2. Mikäli lunastushinnasta syntyy tai on syytä olettaa syntyvän erimielisyyttä, on Yh- tiön Hallituksen viipymättä ja kiireellisenä pyydettävä Yhtiön tilintarkastajalta (tai jos Yhtiön tilintarkastaja on estynyt muulta kokeneelta tilintarkastajalta) kirjallinen esitys euromääräisestä lunastushinnasta.

Tilintarkastajan esittämään lunastushintaan tyytymätön Osapuoli on velvollinen laittamaan vireille kohdassa 24.2 tarkoitetun välimiesmenettelyn kahdeksan (8) viikon kuluessa siitä, kun hän on todisteellisesti saanut tietoonsa tilintarkastajan näkemyksen uhalla, että lunastushinta sitoo häntä.

25.3. Lunastusriidan kohteena olevien Osakkeiden omistaja vastaa kohdassa 25.2. tar- koitetun tilintarkastajan lausunnon hankkimisesta aiheutuvista kustannuksista samalla suhteellisella osuudella kuin on hänen omistamiensa Osakkeiden osuus Yhtiön kaikista Osakkeista. Lopusta määrästä vastaa Yhtiö. Kohdassa 24 tarkoitet- tu välimiesoikeus voi kuitenkin päättää kulujen jaosta toisin noudattaen soveltuvin osin oikeudenkäymiskaaren säännöksiä Oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Yksistään tässä kohdassa tarkoitettuja kustannuksia koskevaa asiaa ei voida panna vireille välimiesoikeudessa, vaan asia voi tulla käsitellyksi vain muiden vaatimusten ohella.

MUUT EHDOT

26. Yleisvelvoite

26.1. Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan Yhtiön Yhtiökokouksessa, Hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.

27. Muutosten tekeminen

27.1. Sopimuksen muuttaminen edellyttää, että muutosta kannattavat Osakkaat, jotka edustavat yhteensä vähintään seitsemänkymmentä (70) prosenttia kaikkien Osakkaina olevien Osakkaiden Osakkeiden tuottamista äänistä. Ilman yksittäisen Osakkaan suostumusta Sopimusta ei kuitenkaan saada muuttaa siten, että kysei-

sen Osakkaan Sopimuksen mukaista asemaa tai oikeuksia heikennetään olennai- sesti.

27.2. Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimus on muuttunut kun kohdassa 27.1 mainittua Osakkeiden äänimäärää edustavat Osakkaat ovat allekir- joittaneet uuden osakassopimuksen. Hallituksen tulee todeta Sopimuksen muut- tuminen ja päättää Yhtiön liittymisestä uuteen Sopimukseen. Hallituksen tulee tiedottaa uuden Sopimuksen voimaantulosta kaikille Osapuolille. Hallituksen tulee ilmoittaa, että muuttunut Sopimus sitoo myös niitä Osakkaita, jotka eivät ole alle- kirjoittaneet uutta Sopimusta.

27.3. Osakas, joka ei ole allekirjoittanut uutta Sopimusta, joka on tullut kohdassa 27.1 todetuin tavoin voimaan, voi Irtisanoa kohdan 28.4 estämättä Sopimuksen omalta osaltaan kuuden (6) kuukauden ajan uuden osakassopimuksen voimaantulosta lu- ettuna päättymään yhden (1) vuoden irtisanomisajalla. Irtisanomisaika alkaa sen kuukauden viimeisestä päivästä, jolloin Irtisanominen on tullut Hallituksen tietoon.

28. Sopimuksen voimaantulo, Allekirjoituspäivä sekä Sopimuksen voimassaolo

28.1. Tämä Sopimus tulee voimaan kun kaikki kohdassa 28.1 mainitut Osapuolet ovat al- lekirjoittaneet Sopimuksen: Yhtiö, Saimaan talous ja tieto Oy, Siun Talous Oy, Poh- jois-Karjalan tietotekniikkakeskus Oy.

28.2. Tässä Sopimuksessa tarkoitettuna Allekirjoituspäivänä pidetään sitä päivää, jolloin kohdassa 28.1 mainituista Osapuolista viimeisin on allekirjoittanut Sopimuksen.

28.3. Muiden kuin kohdassa 28.1 mainittujen Osapuolten osalta Sopimus astuu voimaan kunkin Osapuolen osalta erikseen kun kyseinen Osapuoli on allekirjoittanut Liitty- missopimuksen.

28.4. Mikäli Osapuoli ei allekirjoita Liittymissopimusta [30.11.2018] mennessä, Osapuo- len Osakkeet voidaan lunastaa Hallituksen niin päättäessä kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun Osakas on saanut Liittymissopimuksen allekirjoitusta edellyttä- vän oikeuden Osakkeisiin Tilityksessä.

28.5. Tämä Sopimus velvoittaa niitä Osapuolia, jotka omistavat Yhdistyvien Yhtiöiden osakkeita kohdan 28.3 mukaisesta Liittymissopimuksen allekirjoituksesta alkaen, mutta heillä on Osakkeeseen liittyvät oikeudet siitä ajankohdasta, jolloin Xxxxx on suoraan heidän omistuksessaan eli Tilityksestä alkaen.

28.6. Osapuolet ovat sopineet siitä, että Liitteessä 28.6 yksilöidyille Osapuolille anne- taan Yhdistyvien Yhtiöiden purkautuessa selvitystilan kautta kohdan 6 mukaisesti Tilityksessä Sopimuksen mukainen määrä rahaa eikä lainkaan Osakkeita.

28.7. Tämä Sopimus on voimassa määräajan kymmenen (10) vuotta Sopimuksen Allekir- joituspäivää seuraavasta tammikuun 1. päivästä luettuna, jonka jälkeen se jatkuu toistaiseksi voimassa olevana yhden (1) vuoden irtisanomisajalla.

29. Sopimuksen tulkinta sekä muutosten tekeminen

29.1. Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät muut sopimukset ja asiakirjat sekä Yhtiön Yh- tiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraa-

vassa etusijajärjestyksessä

29.1.1 Sopimus,

29.1.2 Sopimuksen Liitteet

29.1.3 Yhtiön Yhtiöjärjestys

Edellä olevasta etusijajärjestyksestä, jonka mukaan pienempää numeroa sovelle- taan ennen suurempaa numeroa seuraa muun muassa se, että siltä osin kuin So- pimus ja Yhtiöjärjestys ovat ristiriidassa, on Sopimus Osapuolten keskinäisissä suh- teissa ensisijainen.

29.2. Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti.

30. Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

30.1. Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännön muutosten vuoksi, vi- ranomaismääräyksellä pätemättömäksi tai mitättömäksi on Sopimus muilta osin yhtä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muut- tamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

31. Tiedoksiannot

31.1. Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot ja vaatimukset voidaan tehdä sähkö- postilla, faksilla, kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Tiedoksiannon kat- sotaan tapahtuneen ja vaatimuksen tehdyn, kun sähköposti tai faksi on lähetetty tai seitsemän (7) vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto tai vaatimus on muutoin tehty todisteellisesti. Tiedoksiannot ja vaa- timukset tulee lähettää Osapuolille siihen osoitteeseen, joka on merkitty kunkin Osapuolen osoitteeksi liitteeseen 6.1. Mikäli liitteessä 6.1 mainittu osoite muuttuu, tulee Osapuolten tehdä osoitteenmuutos Hallitukselle tiedoksiantona yllä mainitul- la tavalla.

32. Sopimuskappaleet sekä allekirjoitukset

Tämä Sopimus on tehty yhtenä alkuperäisenä kappaleena, jonka kaikki Osakkaat ja Yhtiö allekirjoittavat. Yhtiö toimittaa Sopimuksesta kullekin Osakkaalle jäljennöksen. Yhtiö säilyttää alkuperäisen Sopimuksen kaikkien Osapuolten lukuun.

, päivänä kuuta

Document Metadata

Table of Contents

OSAKASSOPIMUSLUONNOS 24.8.2018 1

Document Metadata