ESISOPIMUS
ESISOPIMUS
Tämä esisopimus osakkeiden kaupasta (jäljempänä ”Esisopimus”) on tehty [●]. päivänä [●]kuuta 2021.
1 OSAPUOLET
I. Järvenpään kaupunki, Y-tunnus: 0126541-4,
PL 41, 0401 Järvenpää (jäljempänä ”Myyjä”)
II. YIT Suomi Oy, Y-tunnus: 1565583-5 Panuntie 11, 00620 Helsinki (jäljempänä ”Ostaja”)
Myyjä ja Ostaja jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja kumpikin erikseen ”Osapuoli”.
2 ESISOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
(A) Järvenpään kaupungin ja YIT Suomi Oy:n välisessä 8.1.2020 allekirjoitetussa toteuttamissopimuksessa (”Toteuttamissopimus”) on sovittu muun muassa Järvenpään Perhelä korttelin pysäköintiä koskevista periaatteista. Toteuttamissopimuksen mukaisesti, Xxxxxxxx kortteliin toteutetaan noin 90 rakenteellista pysäköintipaikkaa ja loput asemakaavan vaatimat paikat sijoitetaan Kiint. Oy Asemanmäen Paikoitustalo -nimiseen keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön. Osana Järvenpään pysäköintiratkaisujen toteuttamista YIT Suomi Oy on sitoutunut toteuttamaan Kaupungille 138 pysäköintipaikkaa Toteuttamissopimuksen mukaisesti.
(B) Järvenpään kaupunki omistaa tämän Esisopimuksen allekirjoituspäivänä Kiint. Oy Järvenpään Asemamäen Paikoitustalon (y-tunnus: 0734297-8, ”Yhtiö”) osakkeet [ ]-[ ] (yhteensä 180 kappaletta), jotka oikeuttavat hallitsemaan autopaikkoja Yhtiön omistamassa autopaikoitustalossa (”Pysäköintilaitos”) siten kuin Yhtiön yhtiöjärjestyksessä todetaan. (C) Yhtiö omistaa Järvenpään kaupungin 1 kaupunginosan 129 korttelissa sijaitsevan tontin 1 (kiinteistötunnus 186-1-129-1, ”Tontti”).
(D) Tämän Esisopimuksen tarkoituksena on sopia edellytyksistä, joiden täyttyessä Myyjä myy jäljempänä kohdassa 3.2 kuvatut Yhtiön osakkeet Ostajalle useammassa erässä siten kuin Ostajan rakennushanke edellyttää sekä osakekauppojen ehdoista.
3 OSAKEKAUPPOJEN TEKEMINEN
Ennakkoehdot
Tällä Esisopimuksella Osapuolet sitoutuvat solmimaan osakekaupan Ostajan rakennushankkeiden edellyttämistä eristä jäljempänä kohdassa 3.2 määriteltyjä Osakkeita liitteenä 1 olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisin ehdoin, huomioiden, mitä tässä Esisopimuksessa on erikseen sovittu. (Selvyyden vuoksi todetaan, että liitteenä 1 oleva
kauppakirjaluonnos on laadittu Kiinteistö Oy Järvenpään Perhelä 2 -nimiseen yhtiöön liittyvien osakkeiden kaupasta). Osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan kutakin ostoerää koskevan kauppakirjan kuudenkymmenen (60) kalenteripäivän kuluessa siitä, kun kaikki alla luetellut osakekaupan ennakkoehdot kunkin ostoerän osalta ovat täyttyneet:
i) Yhtiön yhtiöjärjestys on muutettu pääosin liitteen 2 mukaiseksi, jolloin se mahdollistaa alueen pysäköintitarpeet ja -tavoitteet.
ii) Yhtiön osakkaat ovat solmineet osakassopimuksen, johon Ostaja on halukas sitoutumaan ostaessaan Osakkeet;
iii) Yhtiö on myynyt määräosan 113/366 Tontista Asunto Oy Hämeenlinnan Resiinamestarille (y-tunnus: 2950399-8);
iv) Yhtiö on solminut hallinnanjakosopimuksen yhdessä Asunto Oy Hämeenlinnan Resiinamestarin kanssa koskien Tonttia ja sillä sijaitsevaa Pysäköintilaitosta;
v) Pysäköintilaitokselle on saatu rakennuslupa, joka mahdollistaa Ostajan suunnitteleman peruskorjauksen ja Pysäköintilaitoksen korottamisen;
vi) Pysäköintilaitoksen kunto mahdollistaa Ostajan suunnitteleman Pysäköintilaitoksen peruskorjauksen sekä korotuksen; ja
vii) Ostajana toimiva taho on tehnyt tarvittavat päätökset kyseisen Osakkeiden ostoerän ostosta.
Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan parhaan kykynsä mukaan siihen, että edellä mainitut lopullisen kauppakirjan toteuttamisen edellytykset täyttyvät tämän esisopimuksen voimassaoloaikana.
Ostajalla on oikeus luopua vaatimasta yhden tai useamman ennakkoehdon täyttymistä kunkin ostoerän kohdalla erikseen.
Esisopimuksen kohde (Osakkeet) ja yhtiöjärjestysmuutos
Esisopimuksen voimassa ollessa Myyjä sitoutuu huolehtimaan siitä, että Yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan pääosin liitteen 1 mukaiseksi. Yhtiöjärjestysmuutoksen sekä siihen liittyvän osakeannin jälkeen Myyjä omistaa Yhtiön B-osakkeet 1-143 (yhteensä 143 kappaletta) sekä C-osakkeet 1-143 (yhteensä 143 kappaletta), jotka oikeuttavat hallitsemaan autopaikkoja Pysäköintilaitoksessa siten kuin muutetussa yhtiöjärjestyksessä on todettu (jäljempänä ”Osakkeet”).
Edellä todetulla tavalla Ostaja tulee ostamaan edellä kuvatut Osakkeet useammassa erässä siten kuin sen toteuttamien rakennushankkeiden aikataulu edellyttää. Ostoerät sekä
rakennushanke, johon kukin Osakkeiden ostoerä liittyy, on kuvattu alla olevassa taulukossa:
Ostettavat osakkeet | Rakennushanke/Yhtiö, joihin osakkeiden ostaminen liittyy (Yhtiöt eivät välttämättä ole osakkeiden ostajina toimivia tahoja) |
40 kpl C-osakkeita | Asunto Oy Järvenpään Perhelä 1 (A-talo) |
106 kpl B-osakkeita, 8 kpl C-osakkeita | Kiinteistö Oy Järvenpään Perhelä 2 (B-talo) |
7 kpl C-osakkeita | Asunto Oy Järvenpään Perhelä 3 (C-talo) |
40 kp C-osakkeita | Asunto Oy Järvenpään Perhelä 4 (D-talo) |
22 kpl B-osakkeita | Kiinteistö Oy Järvenpään Perhelä 5 (Liikekeskus E) |
15 kpl B-osakkeita | Kiinteistö Oy Järvenpään Perhelä 6 (PT-kauppa F) |
48 kpl C-osakkeita | Asunto Oy Hämeenlinnan Resiinamestari (UOP-kortteli) |
Edellä kuvatut alustavat ostoerien sisältämät osakemäärät voivat muuttua hankkeiden kesken vielä suunnittelun edetessä.
Toiminta Esisopimuksen ja osakkeiden kauppakirjan allekirjoittamisen välisenä aikana
Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan siitä, että tämän esisopimuksen allekirjoittamisen ja osakkeiden kauppakirjan allekirjoittamisen välisenä aikana:
Ostaja:
1. Hakee rakennuslupaa Pysäköintilaitoksen peruskorjaukselle ja korottamiselle Yhtiön valtuuttamana; ja
2. Tekee tarvittavat päätökset osakekauppojen toteuttamiseksi. Myyjä/Yhtiö:
1. Sitoutuu osakeomistuksen mukaisessa suhteessa huolehtimaan siitä, että Yhtiön tekee tarvittavat päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi liitteen 2 mukaiseksi;
2. Sitoutuu osakeomistuksen mukaisessa suhteessa huolehtimaan siitä, että Yhtiö myy määräosan 113/366 Tontista Asunto Oy Hämeenlinnan Resiinamestarille.
3. Sitoutuu osakeomistuksen mukaisessa suhteessa huolehtimaan siitä, että Yhtiö solmii hallinnanjakosopimuksen Tontista sekä Pysäköintilaitoksesta Asunto Oy Hämeenlinnan Resiinamestarin kanssa.
4. Antaa tarvittavat valtuutukset Ostajalle rakennusluvan hakemista varten; ja
5. Myötävaikuttaa em. lupien hankkimiseen.
Osakekaupan ehdoista
Kauppahinta
Kaikkien Osakkeiden kokonaishinta on 1.430.000,00 euroa. Kokonaiskauppahinta muodostuu siten, että kunkin B-osakkeen hinta 5.000,00 euroa ja C-osakkeen 5.000,00 euroa.
Osapuolet ovat sopineet, että Ostaja ei maksa kauppahintaa kauppakirjojenallekirjoituksen yhteydessä, vaan Myyjälle jää aina kunkin Osakkeiden ostoerän hinnan suuruinen saatava Ostajalta eli YIT Suomi Oy:ltä. Nämä saatavat YIT Suomi Oy:llä on velvollisuus kuitata YIT Suomi Oy:n toteuttaessa autopaikkoja Myyjälle siten kuin Toteuttamissopimuksessa ja liitteenä 3 olevassa urakkasopimusluonnoksessa on todettu.
Kaupan kohteeseen tutustuminen
Ostaja on suorittanut Yhtiötä ja Tonttia koskien Due Diligence -tarkastuksen sen materiaalin perusteella, mitä sillä on ollut saatavissa maaliskuun 2021 loppuun mennessä. Toimitetusta aineistosta tehty listaus sekä Myyjän antamat vastaukset tarkastuksessa esitettyihin kysymyksiin on otettu tämän Esisopimuksen liitteeksi 4. Mikäli maaliskuun 2021 loppuun mennessä suoritetun Due Diligence -tarkastuksen jälkeen Yhtiön tai Tontin tilanteessa on tapahtunut ennen lopullista kaupantekoa muutoksia, sitoutuu Myyjä toimittamaan niistä tiedon sekä tarvittavan aineiston Ostajalle ennen kunkin Osakkeiden ostoerän kauppaa. Tarvittavat muutokset päivetyn aineiston pohjalta tullaan tekemään kutakin Osakkeiden ostoerää koskevaan kauppakirjaan erikseen.
Muut ehdot
Osapuolet ovat sitoutuneet laatimaan Osakkeiden kauppakirjan liitteen 1 mukaisilla ehdoilla huomioiden tässä Esisopimuksessa mainitut seikat.
4 VOIMAANTULO
Tämä Esisopimus on voimassa, kunnes Osapuolet ovat solmineet osakekaupat tässä Esisopimuksessa kuvatulla kaikista kohdassa 3.2 todetuista Yhtiön Osakkeista, kuitenkin enintään 31.12.2025 saakka, elleivät Osapuolet muuta sovi.
Mikäli kohdassa 3.1 tarkoitetut edellytykset osakekaupan tekemiselle eivät ole toteutuneet 31.12.2025 mennessä tai Osapuolten yhdessä sopimaan myöhempään ajankohtaan mennessä, raukeaa tämä Esisopimus ilman erillisiä toimenpiteitä, elleivät Osapuolet yhdessä päätä Esisopimuksen voimassaolon jatkumisesta.
Osapuolet voivat sopia tämän Esisopimuksen raukeamisesta jo ennen 31.12.2025, mikäli on selvää, ettei kohdassa 3.1 todetut ennakkoehdot tule täyttymään.
Jos esisopimus raukeaa, vastaa kumpikin Osapuoli kaikista tähän Esisopimukseen välittömästi tai välillisesti liittyvistä omista kustannuksistaan ja vahingoistaan. Kummallakaan Osapuolella ei ole Esisopimuksen raukeamistilanteessa vaatimuksia toista osapuolta kohtaan.
5 MUUT EHDOT
Kulut
Kukin Osapuoli vastaa omista tämän Esisopimuksen ja sen nojalla solmittavien lopullisten osakekauppakirjojen neuvotteluun ja sopimusten päättämiseen (hyväksymiseen) liittyvistä kuluistaan.
Muutokset
Kaikki tähän Esisopimukseen tehtävät muutokset on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien Osapuolten toimivaltaisten edustajien asianmukaisesti allekirjoitettava, jotta muutokset olisivat sitovia..
Sopimuksen siirtäminen
Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä Esisopimusta kolmannelle ilman toisen osapuolen etukäteen antamaa kirjallista hyväksyntää.
Salassapito
Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa tämän Esisopimuksen sisällön, ellei Osapuolella ole velvollisuutta tiedon antamiseen lain, viranomaismääräysten, pörssin sääntöjen tai tuomioistuimen päätöksen perusteella. Osapuolet tiedottavat tästä Esisopimuksesta tarvittaessa yhteisesti sovittavalla tavalla.
6 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU
Tähän Esisopimukseen sovelletaan Suomen lakia sen lainvalintasäännöksiä lukuun ottamatta.
Tästä Esisopimuksesta ja sen nojalla tehdyistä sopimuksista johtuvat erimielisyydet, joista ei ole neuvottelemalla päästy yhteisymmärrykseen, ratkaistaan lopullisesti Itä-Uudenmaan käräjäoikeudessa.
7 ALLEKIRJOITUKSET
Tätä Esisopimusta on laadittu kaksi (2) samansisältöistä kappaletta, yksi (1) kummallekin osapuolelle.
Järvenpäässä, [X]. päivänä [x]kuuta 2021
JÄRVENPÄÄN KAUPUNKI
YIT SUOMI OY |
LIITTEET:
1. Luonnos osakkeiden kauppakirjasta
2. Luonnos päivitetystä yhtiöjärjestyksestä
3. Luonnos korvaavien autopaikkojen toteuttamista koskevasta urakkasopimuksesta
4. DD-aineistolistaus ja Q&A [PVM]