Contract
1. Yleistä
1.1 Nämä yleiset ostoehdot ovat olennainen osa toimitus- ja palvelusopimuksia, jotka on solmittu tavarantoimittajan tai palveluntarjoajan (jäljempänä ”Toimeksisaaja”) ja BASF Oy:n tai sen Suomessa sijaitsevien tytäryhtiöiden välillä (jäljempänä ”Toimeksiantaja”).
1.2 Toimeksisaajan yleisiä sopimusehtoja sovelletaan vain siinä tapauksessa ja laajuudessa kuin Toimeksiantaja on ne nimenomaisesti kirjallisesti hyväksynyt. Mikään Toimeksiantajan viittaus Toimeksisaajan yhteydenottoihin, joissa käsitellään tai joissa viitataan Toimeksisaajan yleisiin sopimusehtoihin, ei tarkoita sitä, että Toimeksisaaja hyväksyy näiden yleisten sopimusehtojen soveltamisen tähän sopimukseen. Toimeksisaajan yleisiä sopimusehtoja ei sovelleta myöskään silloin, kun Toimeksiantaja vastaanottaa mitä tahansa tavaroita/palveluja tietäen, että Toimeksisaaja aikoo toimittaa ne omien yleisten sopimusehtojensa mukaisesti, jotka poikkeavat näistä yleisistä ostoehdoista tai ovat ristiriidassa niiden kanssa.
2. Tarjous
2.1 Tarjouksia ja hintatarjouksia ei hyvitetä, eivätkä ne luo Toimeksiantajalle mitään velvoitteita.
2.2 Tarjouksessaan Xxxxxxxxxxxxx esittää selvästi kaikki tarjouksensa ja Xxxxxxxxxxxxxxx tiedustelun väliset erot. Mikäli Xxxxxxxxxxxxx voi esittää tiedustelua teknisesti tai hinnaltaan paremman tarjouksen, hän esittää myös sellaisen tarjouksen Toimeksiantajalle.
3. Toimitusajankohta ja tavaroiden toimituksen / palvelun tarjoamisen muuttuminen
3.1 Toimeksisaajan on noudatettava sovittuja toimituspäiviä sekä palvelun tarjoamisen sovittuja päivämääriä. Tavaroiden toimituksen osalta tämä tarkoittaa kunnoltaan virheettömän toimituksen toimittamista Toimeksiantajalle viimeksi mainitun tavanomaisena työaikana ostotilauksessa määriteltyyn osoitteeseen (jäljempänä ”Määräpaikka”) yhdessä tarpeellisten lähetysasiakirjojen kanssa. Mikäli toimitukseen sisältyy myös asennus/huolto, kunnoltaan virheetöntä toimitusta ei ole toimitettu perille sovittuun aikaan mennessä, ennen kuin asennus/huolto on suoritettu sopimuksessa sovitulla tavalla. Jos lainsäädäntö tai sopimus edellyttää virallista hyväksyntämenettelyä, molemmat osapuolet noudattavat hyväksyntämenettelyn sovittua ajankohtaa. Tavaroiden/palvelujen sovittua aikaisemmin tapahtuvaan toimitukseen/tarjoamiseen tarvitaan aina Toimeksiantajan kirjallinen ennakkosuostumus.
3.2 Jos Toimeksisaaja havaitsee, että ei kykene suorittamaan sopimuksesta johtuvia velvoitteitaan joko kokonaan tai osittain tai sovittuun ajankohtaan mennessä, Toimeksisaajan on ilmoitettava tästä viipymättä kirjallisesti Toimeksiantajalle. Ilmoituksesta on ilmettävä viivästyksen syy/syyt ja oletettu toimitusajan viivästyminen. Mikään Toimeksisaajan viivästyneen tai osittaisen tavaroiden toimituksen / palvelun tarjoamisen hyväksyminen ei missään tapauksessa tarkoita sitä, että Toimeksiantaja luopuu mistään viivästynyttä tai osittaista tavaroiden toimitusta / palvelujen tarjoamista koskevista oikeuksista tai vaateista.
3.3 Kaikkiin toimitettavien tavaroiden tai palvelujen muutoksiin tarvitaan Toimeksiantajan kirjallinen ennakkosuostumus.
3.4 Toimeksisaajan on pyydettävä Toimeksiantajalta ajoissa sopimuksen toimeenpanemiseksi tarvittavat asiakirjat ja tarkastettava niiden täydellisyys ja vaatimustenmukaisuus välittömästi asiakirjat saatuaan. Toimeksisaajan on ilmoitettava Toimeksiantajalle kirjallisesti viipymättä kaikista Toimeksisaajalle ilmenevistä epäjohdonmukaisuuksista.
4. Kestävä toiminta
4.1 Toimeksiantaja harjoittaa liiketoimintaansa kestävän kehityksen periaatteiden mukaisesti ja noudattaa kansainvälisesti tunnustettuja työterveyttä ja työturvallisuutta
sekä ympäristönsuojelua koskevia perusvaatimuksia ja työntekijöiden oikeuksia, ihmisoikeuksia ja vastuullista yrityksen hallinnointitapaa (jäljempänä ”ESG- vaatimukset”). Toimeksiantaja on kuvaillut käsitystään ESG- vaatimuksista Toimittajien toimintaohjeissa (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx). Toimeksiantaja odottaa Toimeksisaajan noudattavan ESG-vaatimuksia. Lisäksi Toimeksiantaja vaatii Toimeksisaajaa varmistamaan, että myös sen kaikkien tasojen alihankkijat noudattavat ESG- vaatimuksia. Toimeksiantajalla on oikeus tarkastaa ESG- vaatimusten noudattaminen joko itse tai valitsemiensa kolmansien osapuolten välityksellä ilmoittamalla tarkastuksesta etukäteen.
4.2 Toimeksisaajan on sopimusta toteuttaessaan noudatettava Toimeksiantajan työturvallisuutta ja työterveyttä sekä ympäristönsuojelua koskeva vaatimuksia, jotka on määritelty sopimuksessa.
5. Saksan Toimitusketjujen Due Diligence -lain mukaiset lakisääteiset vaatimukset
5.1 Toimeksiantaja on velvollinen noudattamaan toimitusketjuissaan tiettyjä ihmisoikeuksiin ja ympäristöön liittyviä due diligence -velvoitteita estääkseen tai minimoidakseen ihmisoikeuksiin tai ympäristöön kohdistuvia riskejä tai lopettaakseen ihmisoikeuksiin tai ympäristöön liittyvien velvoitteiden loukkaamisen. Termien "ihmisoikeuksiin kohdistuvat riskit", "ympäristöön kohdistuvat riskit" (yhdessä "Riskit"), "ihmisoikeuksiin liittyvien velvoitteiden rikkominen" ja "ympäristöön liittyvien velvoitteiden rikkominen" (yhdessä "Velvoitteet") tarkoitus on määritelty Saksan toimitusketjujen due diligence -laissa (“Laki”) (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) sellaisena kuin se on ajoittain muutettuna (lain nykyinen englanninkielinen versio on ladattavissa seuraavasta linkistä: xxxxx://xxx.xxxx.xx/XxxxxxXxxx/Xxxxxxxxx/XX/Xxxxxxxxxxxxxx s/act-corporate-due-diligence-obligations-supply- chains.pdf;jsessionid=4A2F3D30F171DA0D751EEC4B1B9A51 11.delivery1-master? blob=publicationFile&v=3).
5.2 Alihankkijan on noudatettava laissa kuvattuja Velvoitteita ja osoitettava tämä odotus asianmukaisesti omille toimittajilleen toimitusketjussaan ("Odotukset"). Alihankkija sitoutuu erityisesti estämään tai minimoimaan kaikki tällaiset Riskit ja lopettamaan kaikki Velvoitteiden rikkomiset. Lisäksi Xxxxxxxxxxx sitoutuu ohjeistamaan virkailijoitaan ja työntekijöitään noudattamaan Odotuksia ja järjestämään virkailijoilleen ja työntekijöilleen koulutusta Odotusten noudattamisesta. Alihankkijan on osallistuttava Toimeksiantajan pyynnöstä vastaaviin Toimeksiantajan järjestämiin koulutuksiin.
5.3 Toimeksiantajalla on oikeus kirjallisella ennakkoilmoituksella suorittaa tarkastuksia varmistaakseen, että Xxxxxxxxxxx noudattaa tämän Kohdan mukaisia velvoitteitaan ("Tarkastus") joko itse ja/tai valtuutettujen kolmansien osapuolten ("Tarkastaja") kautta. Xxxxxxxxxxxx tulee toimittaa Toimeksiantajalle ja/tai Tarkastajalle kaikki tiedot, asiakirjat ja muu informaatio, olivatpa ne sitten kirjallisessa, suullisessa ja/tai sähköisessä muodossa, Toimeksiantajan ja/tai Tarkastajan kohtuudella vaatimalla tavalla Tarkastusta varten.
5.4 Jos Toimeksiantaja havaitsee epäilystä tai todisteita siitä, että Xxxxxxxxxxx tai xxxxx Xxxxxxxxxxxx alihankkija tai minkä tahansa tason toimittaja rikkoo Velvollisuuksia, Alihankkija on velvollinen toimeenpanemaan ja toteuttamaan tai velvoittamaan vastaavat alihankkijat tai toimittajat toimeenpanemaan ja toteuttamaan asianmukaiset korjaavat toimenpiteet Toimeksiantajan kohtuudella ja kirjallisesti pyytämällä tavalla.
5.5 Toimeksiantajan pyynnöstä Xxxxxxxxxxxx tulee ilman aiheetonta viivytystä (i) laatia yhdessä Xxxxxxxxxxxxxxx kanssa korjaava toimenpidesuunnitelma Velvoitteiden rikkomisen lopettamiseksi ("Korjauskonsepti"), mukaan lukien konkreettinen aikataulu tällaiselle suunnitelmalle, ja (ii) toimeenpanna tällaisen Korjauskonseptin suorittamiseksi tarvittavat toimenpiteet, joita Toimeksiantaja on pyytänyt omaa
harkintavaltaansa kohtuudella käyttäen.
5.6 Toimeksiantajalla on oikeus purkaa tämä sopimus välittömästi, jos (i) Alihankkija ei täytä tämän Kohdan mukaisia velvoitteita, (ii) Odotuksia rikotaan olennaisesti tai (iii) Korjauskonseptin toimeenpano ei korjannut Velvollisuuksien rikkomista Korjauskonseptissa asetetussa aikataulussa.
6. Laatu
Toimeksisaaja käyttää jatkuvaa, tehokasta laadunvarmistusta ja pyydettäessä todistaa tämän Toimeksiantajalle. Toimeksisaaja käyttää tähän tarkoitukseen ISO 9000 - laadunvarmistusjärjestelmää tai muuta vastaavaa järjestelmää. Toimeksiantajalla on oikeus tarkastaa Toimeksisaajan laadunvarmistusjärjestelmä joko itse tai valitsemiensa kolmansien osapuolten välityksellä ilmoittamalla tarkastuksesta etukäteen.
7. Aliurakoitsijoiden käyttö
Toimeksisaaja voi palkata tai vaihtaa kolmansia osapuolia (erityisesti kaikki aliurakoitsijat) ainoastaan toteuttaessaan sopimusta Toimeksiantajan sijaintipaikalla ja Toimeksiantajan kirjallisella ennakkosuostumuksella. Toimeksiantaja ei saa kieltäytyä suostumuksen antamisesta ilman syytä. Jos Toimeksisaaja aikoo käyttää aliurakoitsijoita sopimuksen toteuttamiseen alusta alkaen, Toimeksisaajan on ilmoitettava tästä Toimeksiantajalle tarjouksen yhteydessä.
8. Toimitus, lähettäminen, pakkaaminen, vaaranvastuun siirtyminen ja omistusoikeuden siirto
8.1 Mikäli toisin ei ole sovittu, tavarat toimitetaan ”DAP, toimitettuna määräpaikkaan (Incoterms 2020)” -ehdon mukaisesti. Mikäli toisin ei ole sovittu, toimituksen mukana lähetetään sovittujen vaatimusten mukaisesti kaksi lähetysluetteloa, pakkausluettelo ja puhdistus- ja tarkastustodistukset sekä kaikki muut tarpeelliset asiakirjat. Kaikista kuljetusasiakirjoista on ilmettävä seuraavat tiedot, mikäli ne tiedetään, ja ne on merkittävä myös pakattujen tavaroiden ulkopakkauksiin: ostotilauksen numero, brutto- ja nettopaino, pakkausten lukumäärä ja pakkaustyyppi (kertakäyttöpakkaus / uudelleen käytettävä pakkaus), valmistuspäivämäärä sekä määräpaikka (purkupaikka) ja vastaanottaja. Projektien osalta on ilmoitettava myös täydellinen työnumero sekä kokoamispaikka.
8.2 Kolmansiin maihin suuntautuvissa toimituksissa (tuonti) Toimeksiantaja on rekisteröity maahantuoja, ja Toimeksisaaja avustaa tätä kaikilla tarpeellisilla asiakirjojilla ja tiedoilla, joita tarvitaan totuudenmukaisten tuonti-ilmoitusten laadintaan ja esittämiseen tulliviranomaisille maahantuontimaan tullilainsäädännön edellyttämällä tavalla.
8.3 Toimeksisaaja ilmoittaa Toimeksiantajalle kirjallisesti Yhdysvaltojen vientilupaa edellyttävän prosenttimäärän.
8.4 Toimeksisaaja puolustaa Toimeksiantajan etuja toimituksen aikana. Tavarat on pakattava Määräpaikkaa varten hyväksyttyihin pakkausmateriaaleihin kuljetuksen aikana tapahtuvien vaurioiden välttämiseksi. Toimeksisaaja vastaa kaikista vääriin pakkauksiin pakkaamisen aiheuttamista vahingoista lakisääteisten määräysten mukaisesti.
8.5 Kotimaan toimituksissa Toimeksisaaja noutaa Toimeksiantajan pyynnöstä kaikki kertyneet ulkopakkaukset sekä kuljetus- ja myyntipakkaukset Määräpaikasta toimituksen jälkeen, ja hävittää ne itse tai kolmannen osapuolen välityksellä.
8.6 Toimeksisaaja pakkaa, merkitsee ja toimittaa vaaralliset tuotteet sovellettavien kansallisten ja kansainvälisten lakien ja määräysten mukaisesti. Toimeksisaaja noudattaa kaikkia toimittajia koskevia REACH-vaatimuksia tavaroita toimitettaessa (EY-asetuksen nro 1907/2006/EY artiklan 3 kohdan 32 nojalla [jäljempänä ”REACH”]). Toimeksisaaja esittää Toimeksiantajalle erityisesti käyttöturvallisuustiedotteet REACH-asetuksen artiklan 31 mukaisesti vastaanottajamaan kielellä kaikissa REACH-
asetuksen artiklan 31 kohdissa 1–3 määrätyissä tapauksissa.
8.7 Toimeksisaaja kantaa häviämiseen tai vahingoittumiseen liittyvän riskin sopimuksessa määriteltyjen tavaroiden ja kohdissa
8.1 ja 8.2 määriteltyjen asiakirjojen Määräpaikkaan saapumiseen saakka. Jos osapuolet ovat sopineet, että toimitukseen sisältyy myös asennus/huolto, häviämiseen ja vahingoittumiseen liittyvä riski siirtyy Toimeksiantajalle sen jälkeen, kun asennus/huolto on asianmukaisesti suoritettu sopimuksessa sovitulla tavalla ja tavarat on luovutettu.
8.8 Jos lainsäädäntö tai sopimus edellyttää virallista hyväksyntää, vaaranvastuu siirtyy sen jälkeen, kun hyväksyntä on saatu Toimeksiantajalta. Jos virallisesta hyväksynnästä sovitaan, häviämiseen liittyvä riski ei siirry Toimeksisaajalta Toimeksiantajalle, ennen kuin Toimeksiantaja on vahvistanut hyväksynnän hyväksyntätodistuksella. Laskujen maksaminen ei korvaa virallista hyväksyntää.
8.9 Omistusoikeus siirtyy Toimeksiantajalle lakisääteisten määräysten mukaisesti.
9. Tavaroiden alkuperä ja tila
9.1 Toimeksisaaja ilmoittaa tavaroiden muun kuin etuuskohteluun oikeuttavan alkuperän (alkuperämaa) kaupallisissa asiakirjoissa. Toimeksisaaja esittää tarvittaessa myös A.TR-tavaratodistuksen. Toimeksiantajan
pyynnöstä Xxxxxxxxxxxxx esittää todisteet/alkuperätodistuksen tavaroiden alkuperästä.
9.2 Tavaroiden on vastattava tavaroiden etuuskohteluun oikeuttavaa alkuperää koskevia määräyksiä tavaroiden alkuperää koskevien kahden- tai monenvälisten sopimusten ja yleisen tullietuusjärjestelmän (GSP) mukaisesti siltä osin kuin toimitus kuuluu etuuskohtelukaupan piiriin.
10. Toimituksen/palvelun kunto, valitukset ja ilmenneisiin puutteisiin liittyvät oikeudet
10.1Toimeksisaaja vastaa siitä, että toimitettavat tuotteet ja palvelut ovat virheettömiä ja vastaavat erityisesti sovittuja tavaroiden ja tuotteiden määritelmiä. Toimeksisaaja varmistaa myös sen, että tuotteissa ja palveluissa on taatut ominaisuudet sekä toiminnot. Lisäksi Toimeksisaaja takaa, että tavarat ja palvelut vastaavat kulloinkin voimassa olevia teknisiä vaatimuksia, jos tällaisia on, sekä yleisesti hyväksyttyjä laitteiston turvallisuutta, työterveyshuoltoa ja hygieniaa koskevia vaatimuksia, sekä sen, että ne toimitetaan pätevän henkilöstön toimesta ja ne vastaavat kaikkia Määräpaikassa voimassa olevia asianmukaisia lakisääteisiä määräyksiä. Jos toimitus sisältää koneita, laitteita tai laitteistoja, niiden on vastattava koneita, laitteita ja laitteistoja koskevia erityisiä turvallisuusvaatimuksia sopimuksen aikana ja niissä on oltava CE- merkintä.
10.2Toimeksisaaja varmistaa, että kaikki tavaroiden materiaalit on asianmukaisesti ennakkorekisteröity, rekisteröity (tai vapautettu rekisteröinnistä) ja tarvittaessa hyväksytty Toimeksiantajan ilmoittamiin käyttötarkoituksiin REACH- asetuksen sovellettavien vaatimusten mukaisesti. Mikäli tavarat on luokiteltu REACH- asetuksen artiklan 7 mukaisiksi tuotteiksi, edeltävää lausetta sovelletaan myös tällaisista tuotteista peräisin oleviin aineisiin.
10.3Toimeksisaaja ilmoittaa Toimeksiantajalle viipymättä, jos tuotteen komponentin sisältämän aineen pitoisuus ylittää 0,1 massaprosenttia (W/W) silloin, kun aine täyttää REACH- asetuksen artiklan 57 ja 59 kriteerit (niin sanotut erityistä huolta aiheuttavat aineet). Tämä koskee myös pakkaustuotteita.
10.4Toimeksiantaja ilmoittaa kaikista selvistä puutteista Toimeksisaajalle kymmenen (10) päivän kuluessa tuotteiden toimittamisesta silloin, kun kaupallisia tarkastus- ja ilmoitusvelvoitteita sovelletaan. Toimeksiantajan on ilmoitettava kaikista myöhemmin ilmenevistä puutteista kymmenen (10) päivän kuluessa niiden havaitsemisesta.
10.5Jos Toimeksiantajan hyväksyntä on määrätty laissa tai sopimuksessa sovittu, Toimeksiantaja voi kieltäytyä antamasta hyväksyntää ja pidättää hyväksymiseen liittyvän osamaksun, jos
tavaraa tai palvelua ei toimiteta kokonaan tai ne ovat puutteellisia. Tämä koskee myös sovittua hyväksymispäivää tai Toimeksisaajan Toimeksiantajalle asettaman hyväksymisajan takarajaa.
10.6Toimeksiantajalla on oikeus vaatia ilmenneiden vikojen korjaamista sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. Xxxxxxxxxxxxxx päättää Toimeksiantaja. Korjauspaikka on Toimeksiantajan valinnan mukaan joko Määräpaikka tai hyväksyntäpaikka, jos lainsäädäntö edellyttää hyväksyntää tai siitä on sovittu sopimuksessa, tai muu tavaroiden määränpää, jos Toimeksisaaja oli tietoinen tästä määränpäästä sopimusta solmittaessa. Toimeksisaaja maksaa korjauskustannukset lakisääteisten määräysten osoittamassa laajuudessa ja korjaukset on tehtävä kaikilta osin Toimeksiantajan ohjeita ja vaatimuksia noudattaen. Jos (i) korjausta ei tehdä kohtuullisen ajan kuluessa, (ii) korjaus epäonnistuu tai (iii) korjauksien suorittamista varten ei tarvitse myöntää lisäaikaa, Toimeksiantajalla on oikeus vedota muihin laillisiin oikeuksiinsa vikojen ilmetessä.
10.7Jos korjausta ei tehdä kohtuullisen ajan kuluessa, korjaus epäonnistuu tai jos korjaukselle ei tarvitse myöntää lisäaikaa, Toimeksiantajalla on kohdassa 10.5 mainittujen oikeuksien lisäksi oikeus korjata viat itse Toimeksisaajan kustannuksella ja vastuulla tai teettää korjaukset kolmannella osapuolella. Toimeksiantajalla on tällöin oikeus vaatia Toimeksisaajalta korvausta tarpeellisista toimenpiteistä. Lisäajan myöntäminen korjauksia varten on tarpeetonta erityisesti silloin, kun vaarana ovat kohtuuttoman suuret vahingot eikä Toimeksisaajaan saada yhteyttä. Lisäksi noudatetaan sovellettavaa lainsäädäntöä. Edellä esitetty ei vaikuta Toimeksiantajan muihin oikeuksiin, jotka liittyvät Toimeksisaajan vikoja koskevaan lakisääteiseen vastuuseen tai takuisiin.
10.8Takuu vanhentuu kolmenkymmenen (30) kuukauden kuluttua vaaranvastuun siirtymisestä, mikäli laissa ei määrätä pidemmästä takuuajasta. Toimeksiantajan ei katsota luopuneen mistään takuuseen liittyvien korvausvaatimusten esittämistä koskevista oikeuksistaan muutoin kuin nimenomaisella kirjallisella luopumisilmoituksella.
11. Teollis- ja tekijänoikeuksien loukkaaminen Toimeksisaajan vastuulla on varmistaa, että Toimeksisaajan toimesta tapahtuva tavaroiden toimittaminen ja/tai palvelujen tarjoaminen ja niiden Toimeksiantajan toimesta tapahtuva sopimuksen mukainen käyttö eivät loukkaa mitään patenttilakeja, kolmansien osapuolten tekijänoikeuksia tai muita omistusoikeuksia. Toimeksisaaja korvaa Toimeksiantajalle kaikki kolmansien osapuolten vaateet, joista Toimeksiantaja voidaan saattaa vastuuseen minkä tahansa edellä mainittujen omistusoikeuksien loukkaamisen seurauksena, jos ne perustuvat Toimeksisaajan tuottamukselliseen velvoitteiden rikkomiseen, eikä tämä rajoita muita oikeudellisia vaateita. Tässä tapauksessa Toimeksisaaja maksaa kaikki sellaiset lisenssimaksujen kulut, kustannukset sekä maksetut palkkiot, joita Toimeksiantajalle on aiheutunut omistusoikeuksien loukkausten estämisestä ja/tai korjaamisesta.
12. Sopimussakko
Jos sopimussakosta on sovittu ja sen maksuvelvollisuus syntyy, Toimeksiantajalla on oikeus vaatia sakkoa siihen asti, kunnes viimeinen maksu on suoritettu.
13. Xxxxxxx vastuu ja vakuutus
13.1 Toimeksisaajan vastuu perustuu lakisääteisiin määräyksiin, mikäli näissä yleisissä ostoehdoissa ei ole toisin sovittu.
13.2 Toimeksisaaja hankkii riittävän vastuuvakuutuksen omalla kustannuksellaan sellaisten vahinkojen varalle, joista se itse tai sen aliurakoitsijat tai asiamiehet, jotka kuuluvat Toimeksisaajan isännänvastuun piiriin, ovat vastuussa. Toimeksiantajalle esitetään pyynnöstä todisteet jokaisen vahinkotapauksen
vakuutusturvasta. Vakuutusturvan laajuus ja määrä eivät vaikuta Toimeksisaajan sopimukselliseen ja oikeudelliseen vastuuseen.
14. Laskutus ja maksaminen
14.1 Sovitut hinnat ovat arvonlisäverottomia. Suoritetuista toimituksista ja tarjotuista palveluista esitetään laskut. Laskut on laadittava toimitusten/palvelujen laskutukseen sovellettavien vastaavien lakisääteisten laskutusta koskevien vaatimusten sekä kansallisten arvonlisäverolakien mukaisesti. Jos itselaskutuksesta (ostaja laatii laskun myyjän puolesta) sovitaan, Toimeksisaajan on ilmoitettava Toimeksiantajalle kaikki ennalta määriteltyjen sovellettavien arvonlisäverolakien mukaiset tiedot.
14.2 Toimeksisaajan on esitettävä erillinen, tarkastuskelpoinen lasku jokaisesta ostotilauksesta, ja laskusta on ilmettävä kaikki Suomen lainsäädännön edellyttämät tiedot. Laskussa on oltava Toimeksiantajan lyhentämätön tilausnumero ja tarvittaessa myös Toimeksisaajan lähetysluettelon numero. Todistukset suoritetuista töistä sekä muut tiedot esitetään yhdessä xxxxxx kanssa. Laskujen on vastattava ostotilauksen tietoja tavaroiden kuvauksen, hinnan, kappalemäärän, nimikkeiden järjestyksen sekä numeroiden osalta. Laskut lähetetään Toimeksiantajan ostotilauksessa ilmoittamaan laskutusosoitteeseen.
14.3 Mikäli toisin ei ole sovittu, maksuaika alkaa kulua kaikkia sovellettavia arvonlisäverovaatimuksia vastaavan laskun saavuttua laskutusosoitteeseen. Itselaskutuksen maksuaika alkaa kulua päivänä, jona lasku lähetetään. Maksun suorittaminen määräytyy sopimuksen noudattamisen ja toimituksen / tarjotun palvelun täydellisyyden mukaan.
14.4 Toimeksiantajan suorittama maksu ei tarkoita ehtojen tai hintojen hyväksymistä, eikä myöskään sitä, että Toimeksisaaja luopuu oikeuksistaan, jotka liittyvät sovitusta poikkeaviin suoritettuihin toimituksiin / tarjottuihin palveluihin, Toimeksiantajan tarkastusoikeuksiin ja oikeuteen esittää laskua koskevia huomautuksia muista syistä.
15. Sopimuksen siirto, luovutus, yrityksen nimen muuttaminen, kuittaus ja retentio-oikeus
15.1 Toimeksisaaja voi siirtää Toimeksiantajan kanssa solmitusta Sopimuksesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet kolmansille osapuolille ainoastaan Toimeksiantajan kirjallisella ennakkosuostumuksella.
15.2 Toimeksisaajan on ilmoitettava Toimeksiantajalle viipymättä kirjallisesti kaikista lain nojalla tapahtuvista sopimuksen siirroista sekä toiminimen muutoksista.
15.3 Toimeksiantaja voi siirtää sopimuksen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet ilman Toimeksisaajan etukäteen antamaa suostumusta, mikäli siirto ei vaaranna sopimuksen täytäntöönpanoa. Tällainen siirto astuu voimaan, kun Xxxxxxxxxxxxx on vastaanottanut sitä koskevan ilmoituksen Toimeksiantajalta.
15.4 Toimeksisaajalla on oikeus kuitata vain tästä sopimussuhteesta johtuvia vastavuoroisia vaatimuksia sekä riitauttamattomia tai tuomioistuimen päätöksellä vahvistettuja vaatimuksia.. Toimeksisaajalla on retentio-oikeus vain silloin, kun saatava, johon retentio-oikeus perustuu, on seurausta samasta sopimussuhteesta.
16. Irtisanominen ja purkaminen
16.1 Toimeksiantajan oikeus sopimuksen tavanomaiseen irtisanomiseen irtisanomisilmoituksella tai sopimuksen purkamiseen perustuu lain säännöksiin, ellei yksittäisessä sopimuksessa toisin määrätä.
16.2 Jos sopimus koskee jatkuvan velvoitteen suorittamista, sopimus voidaan irtisanoa ilman irtisanomisaikaa hyvästä syystä. Hyväksi syyksi Toimeksiantajan osalta katsotaan muun muassa seuraavat:
– Toimeksisaaja olennaisesti rikkoo sopimukseen perustuvia velvoitteitaan, eikä rikkomusta korjata Toimeksiantajan
määrittelemän kohtuullisen ajan kuluessa irtisanomisvaroituksen tai menestyksettömän varoituksen antamisen jälkeen.
– Osapuolen taloudellinen tilanne tai varallisuus on heikentynyt merkittävästi, ja tämä saattaa vaikuttaa osapuolen kykyyn suorittaa sopimukseen perustuvia velvoitteita ja/tai maksaa veroja ja/tai sosiaaliturvamaksuja.
– Sopimuksen noudattaminen on tai tulee olemaan kokonaan tai osittain mahdotonta lainsäädännön tai virallisten määräysten vuoksi; tai
– on olemassa muita olosuhteita, joiden vuoksi sopimuksen jatkaminen Toimeksisaajan kanssa olisi Toimeksiantajan kannalta kohtuutonta.
Tämä ehto ei vaikuta Toimeksiantajan muihin lakisääteisiin irtisanomista koskeviin oikeuksiin tai hyvästä syystä tapahtuvaa irtisanomista ja sopimuksen purkamista koskeviin oikeuksiin.
16.3 Mikäli irtisanominen tulee kyseeseen perustellusta syystä kohdan 16.2 mukaisesti, Toimeksisaajan todistetusti sopimuksen mukaisesti suorittamat palvelut korvataan asiaankuuluvat kuitit esittämällä irtisanomishetkeen asti. Toimeksiantajan jo suorittamat maksut vähennetään korvauksesta tai palautetaan liiallisen maksun tapauksessa. Toimeksiantajan muut lakisääteiset oikeudet ja vaatimukset, erityisesti vahingonkorvauksen osalta, säilyvät ennallaan.
16.4 Toimeksisaajan on palautettava Toimeksiantajalle viipymättä kaikki tältä saamansa, sopimukseen perustuvaan yhteistyöhön tai sopimuksen suorittamiseen liittyvät asiakirjat, tiedot, suunnitelmat ja piirustukset, jos jompikumpi osapuoli irtisanoo sopimuksen. Näitä vaatimuksia sovelletaan myös sopimuksen purkamiseen.
17. Sopimuksen irtisanomiseen liittyvä Toimeksisaajan poistamisvelvoite
Jos sopimus irtisanotaan, Toimeksisaajan on omalla kustannuksellaan ja irtisanomisperusteesta riippumatta viipymättä purettava ja poistettava kaikki Toimeksiantajan tiloissa käyttämänsä ja/tai säilyttämänsä laitteistot, työkalut ja laitteet. Toimeksisaajan on viivyttelemättä poistettava ja hävitettävä asianmukaisesti ja omalla kustannuksellaan kaikki näiden töiden yhteydessä muodostuvat jätteet ja roskat. Jos Toimeksisaaja ei täytä näitä velvollisuuksiaan kohtuullisen ajan kuluessa, Toimeksiantaja voi tehdä työt itse tai teettää ne kolmannella osapuolella ja veloittaa kustannukset Toimeksisaajalta. Näitä vaatimuksia sovelletaan myös sopimuksen purkamiseen.
18. Vuokratyö ja alihankinta
Xxx xxxxxxxxxxx suorittaa vuokratyö- ja/tai alihankintatehtäviä, joiden arvo on 9000 euroa (alv 0%) tai enemmän, tai yli kymmenen (10) työpäivän ajan, alihankkija toimittaa Toimeksiantajalle kaikki tilaajavastuulain (1233/2006) 5 ja 5 a § mainitut tiedot ja dokumentit, jotka eivät saa olla vanhempia kuin kolme (3) kuukautta, mukaan lukien i) tiedot rekisteröitymisestä ennakkoperintärekisteriin, työnantajarekisteriin ja arvolisäverovelvollisten rekisteriin; kaupparekisteriote ja verovelkatodistus, ii) työntekijöiden eläkevakuutustodistukset, iii) selvitys työhön sovellettavasta työehtosopimuksesta tai keskeisistä työehdoista, ja iv) selvitys työterveyshuollon järjestämisestä. Rakentamistoiminnassa vaaditaan pakollista tapaturmavakuutusta koskeva todistus. Toimeksiantaja ei saa luovuttaa kolmansille osapuolille näiden säännösten mukaisesti annettuja tietoja, paitsi jos tiedot on lain mukaan julkistettu.
19. Asiakirjat, luottamuksellisuus ja käyttöoikeudet, tietosuoja
19.1 Toimeksisaajan on esitettävä Toimeksiantajalle sovittu määrä suunnitelmia, laskelmia tai muita asiakirjoja, jotta sopimukseen perustuvaa määräaikaa ei ylitetä.
19.2 Toimeksiantajan suorittama Toimeksisaajan asiakirjojen tarkastus ja / tai luovutus ei vapauta Toimeksisaajaa mistään
näihin asiakirjoihin liittyvistä sopimukseen perustuvista vastuista.
19.3 Kaikki Toimeksiantajan Toimeksisaajalle antamat mallit, näytteet, piirustukset, tiedot, materiaalit ja muut asiakirjat (jäljempänä ”Ensisijaiset asiakirjat”) ovat Toimeksiantajan omaisuutta, ja ne on pyynnöstä palautettava välittömästi Toimeksiantajalle. Toimeksisaajalla ei ole oikeutta pidättää mitään Ensisijaisia asiakirjoja. Toimeksisaajan on noudatettava Toimeksiantajan kaikkia Ensisijaisiin asiakirjoihin liittyviä omistusoikeuksia.
19.4 Toimeksisaaja sitoutuu säilyttämään luottamuksellisina kaikki tekniset, tieteelliset, kaupalliset sekä muut tiedot, joita hän saa suoraan tai välillisesti sopimukseen liittyen. Tämä koskee erityisesti Ensisijaisten asiakirjojen sisältämiä tietoja (jäljempänä: ”Luottamukselliset tiedot”). Toimeksisaaja ei saa hyödyntää Luottamuksellisia tietoja kaupallisissa tarkoituksissa, liittää niihin teollis- tai tekijänoikeuksia, luovuttaa tietoja tai asettaa niitä millään tavoin kolmansien osapuolten saataville. Toimeksisaajalla on oikeus jakaa luottamuksellisia tietoja Toimeksiantajan hyväksymien aliurakoitsijoiden kanssa, jos aliurakoitsija tarvitsee tietoja sopimuksen toteuttamiseen. Luottamuksellisia tietoja voidaan käyttää vain sopimuksen toteuttamiseen eikä mihinkään muuhun tarkoitukseen. Edellä mainittu salassapitovelvollisuus on voimassa kymmenen (10) vuotta sopimuksen päättymisen jälkeen.
19.5 Salassapitovelvollisuus ei koske mitään sellaisia tietoja, joita Toimeksisaaja oli laillisesti saanut ennen kuin Toimeksiantaja luovutti tällaiset tiedot Toimeksisaajalle, eikä sellaisia tietoja, jotka ovat laillista julkista tietoa tai jotka on saatu laillisesti kolmannelta osapuolelta. Salassapitovelvollisuus ei koske myöskään tietoja, jotka luovutetaan sellaisille henkilöille, joita sitoo lakisääteinen vaitiolovelvollisuus, eikä Toimeksisaaja vapauta kyseisiä henkilöitä vaitiolovelvollisuudesta. Tällaista poikkeustapausta koskeva todistusvastuu on Toimeksisaajalla.
19.6 Toimeksisaaja varmistaa, että hänen työntekijänsä ja muut hänen vastuullaan olevat asiamiehet, jotka osallistuvat sopimuksen toteuttamiseen, ovat sitoutuneet noudattamaan salassapitovelvollisuutta edellä kuvattujen ehtojen mukaisesti ja solmimalla vastaavat sopimukset. Toimeksisaaja vahvistaa pyydettäessä Toimeksiantajalle kirjallisesti näiden velvoitteiden noudattamisen.
19.7 Toimeksisaaja ryhtyy kaikkiin vaadittuihin ja asianmukaisiin varotoimenpiteisiin sekä muihin toimenpiteisiin suojatakseen Luottamukselliset tiedot häviämiseltä ja luvattomalta käytöltä kaikissa olosuhteissa. Tämä tarkoittaa erityisesti tiloihin, tietovarastoihin, tietotekniikkajärjestelmiin, tietojen taltiointilaitteisiin ja muihin tietojen tallennuslaitteisiin pääsyyn ja saatavuuteen liittyvien vaadittujen varotoimenpiteiden laatimista ja noudattamista erityisesti silloin, kun ne sisältävät Luottamuksellisia tietoja. Tämä tarkoittaa myös sitä, että Luottamuksellisia tietoja tämän kohdan nojalla käsitteleviä henkilöitä informoidaan ja ohjeistetaan asianmukaisesti. Toimeksisaajan on viipymättä ilmoitettava Toimeksiantajalle kirjallisesti Luottamuksellisten tietojen häviämisestä ja/tai luvattomasta käytöstä.
19.8 "Työtulokset" kattaa kaikki Toimeksisaajan työn tulokset, jotka syntyvät tilauksen yhteydessä, sekä niiden kolmansien osapuolten työn tulokset, joita Toimeksisaaja on käyttänyt sopimusta toteuttaessaan liittyen työtulosten tuottamiseen sekä kaikki Toimeksisaajan tekijänoikeudella suojatut kohteet ja palvelut, joita saattaa syntyä sopimuksen täytäntöönpanon aikana, mukaan lukien muun muassa kaikki suunnitelmat, piirustukset, grafiikat, laskelmat ja muut asiakirjat.
19.9 Toimeksisaaja antaa Toimeksiantajalle sopimuksessa sovittuihin tai sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin, vapaasti siirrettävissä ja/tai kolmansille osapuolille alilisensoitavissa olevan oikeuden käyttää Työtuloksia, ilman alue-, sisältö- tai aikarajoituksia, kaikissa tunnetuissa mediaformaateissa, mukaan lukien sähköinen media, Internet ja verkkomedia ja tallennettuina mille tahansa kuvantamis-, ääni- tai datatallennuslaitteelle. Sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin
kuuluu erityisesti oikeus muokata ja käsitellä, tallentaa kaikkiin tietovälineisiin sekä toisintaa. Toimeksisaajan on hankittava tarvittavat oikeudet kolmansilta osapuolilta tätä tarkoitusta varten. Toimeksiantaja hyväksyy oikeuden myöntämisen.
19.10 Lisäksi Toimeksisaaja myöntää Toimeksiantajalle yksinoikeuden käyttää Toimeksisaajan tai kolmansien osapuolten nimenomaan Toimeksiantajalle tekemiä Työtuloksia, ja Toimeksisaaja hankkii kaikki vastaavat oikeudet kolmansilta osapuolilta. Toimeksiantaja hyväksyy oikeuden myöntämisen. Tämä ei vaikuta Toimeksisaajan ja kolmansien osapuolten välisiin olemassa oleviin oikeuksiin.
19.11 Yllä olevat määräykset eivät vaikuta tekijänoikeuslainsäädännön mukaisiin luovuttamattomiin moraalisiin oikeuksiin.
19.12 Kohdissa 19.9 ja 19.10 mainittujen oikeuksien myöntäminen katetaan sovitulla korvauksella.
19.13 Jos toimeksisaaja, kyseessä olevan sopimuksen täytäntöönpanon aikana, saa toimeksiantajalta tai hankkii muutoin toimeksiantajan työntekijöihin liittyviä henkilötietoja (jäljempänä ”henkilötiedot”), sovelletaan seuraavia ehtoja.
Jos edellä mainitulla tavalla luovutettujen henkilötietojen käsittelyä ei toteuteta toimeksiantajan puolesta, toimeksisaajalla on oikeus käsitellä henkilötietoja vain kyseessä olevan sopimuksen täytäntöönpanoa varten. Toimeksisaaja ei saa, paitsi sovellettavien lakien niin salliessa, käsitellä henkilötietoja muutoin. Erityisesti se ei saa luovuttaa henkilötietoja kolmansille osapuolille ja/tai analysoida kyseessä olevia tietoja omia tarkoituksiaan varten ja/tai profiilin muodostamiseksi.
Jos, ja siltä osin kuin sovellettavat lait sallivat, toimeksisaajalla on oikeus jatkokäsitellä henkilötietoja, erityisesti oikeus lähettää henkilötietoja sidosyrityksilleen kyseessä olevan sopimuksen täytäntöönpanoa varten.
Toimeksisaajan on varmistettava, että henkilötiedot ovat vain sen työntekijöiden saatavilla, jos ja siltä osin kuin kyseisten työntekijöiden on saatava pääsy niihin kyseessä olevan sopimuksen täytäntöönpanoa varten (tiedonsaantitarpeen periaate). Toimeksisaajan on jäsennettävä sisäinen organisaationsa tavalla, joka varmistaa tietosuojalakien vaatimusten noudattamisen. Erityisesti toimeksisaajan on toteutettava tekniset ja organisatoriset toimenpiteet sellaisen turvallisuustason varmistamiseksi, joka on asianmukainen henkilötietojen väärinkäytön ja katoamisen riskin kannalta.
Toimeksisaaja ei saa henkilötietoja omakseen eikä muita niitä koskevia omistusoikeuksia, ja se on velvollinen, sovellettavien lakien mukaisesti, oikaisemaan ja/tai poistamaan henkilötietoja ja/tai rajoittamaan niiden käsittelyä. Kaikki henkilötietoja koskevat pidätysoikeudet suljetaan pois toimeksisaajan osalta.
Lakisääteisten velvoitteidensa lisäksi toimeksisaajan on ilmoitettava toimeksiantajalle henkilötietojen tietoturvaloukkauksesta, erityisesti tietojen kadotessa, ilman aiheetonta viivästystä ja joka tapauksessa viimeistään 24 tunnin kuluttua tultuaan asiasta tietoiseksi. Jos kyseessä oleva sopimus irtisanotaan tai se päättyy, toimeksisaajan on sovellettavien lakien mukaisesti poistettava henkilötiedot, mukaan lukien kaikki niiden mahdolliset kopiot .
20. Julkaisukielto, erillisyys, sovellettava lainsäädäntö ja toimivaltainen tuomioistuin
20.1 Toimeksisaaja voi viitata ja julkisesti ilmoittaa liikesuhteestaan Toimeksiantajaan vain Toimeksiantajan kirjallisella ennakkosuostumuksella tai silloin, kun se on välttämätöntä sopimuksen toteuttamiseksi.
20.2 Minkä tahansa yksittäisen sopimusehdon tai sen osan pätemättömyys tai soveltamattomuus ei vaikuta sopimuksen muiden osien pätevyyteen.
20.3 Sopimusta tulkitaan ja siihen sovelletaan Suomen aineellista oikeutta poissulkien (i) Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimuksen kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista (”CISG”), joka on päivätty 11. huhtikuuta 1980, ja (ii)
Suomessa sovellettavat lainvalintaa koskevat säännöt.
20.4 Toimeksiantajan valitsema toimivaltainen tuomioistuin on joko Toimeksiantajan kotipaikan mukainen toimivaltainen tuomioistuin tai sovellettavan lainsäädännön mukainen toimivaltainen tuomioistuin.