LISTAUTUMISANNIN EHDOT
Listautumisannin yleiset ehdot
Yleiskuvaus
Xxxxxxxxxxxxxxx.xxx Group Oyj (”Yhtiö” tai ”Xxxxxxxxxxxxxxx.xxx”) tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään 1 281 500 uutta osaketta (”Antiosakkeet”) (”Osakeanti”). Lisäksi osa Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista (”Myyjät”) tarjoaa ostettavaksi enintään 264 000 olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”, ja yhdessä Antiosakkeiden kanssa ”Tarjottavat Osakkeet”) (”Osakemyynti”, ja yhdessä Osakeannin kanssa ”Listautumisanti”).
Listautumisanti koostuu (i) Yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) Instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa (”Instituutioanti”) ja (iii) Henkilöstöannista Yhtiön ja sen operatiivisten konserniyhtiöiden työntekijöille sekä Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden hallitusten jäsenille ja toimitusjohtajille (”Henkilöstöanti”).
Tarjottavat Osakkeet edustavat noin 8,2 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja enintään noin 7,7 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti Tarjottavat Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen täysimääräisesti.
Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 1 094 400 Tarjottavaa Osaketta ja Instituutioannissa alustavasti enintään 380 100 Tarjottavaa Osaketta. Yleisöannissa ja Instituutioannissa Tarjottavien Osakkeiden määrät voivat olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetyt määrät. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä on 71 000.
Jos Listautumisanti ylimerkitään, Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 512 800 Antiosakkeella (”Lisäosake-erä”). Mikäli myös Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, Listautumisannissa voidaan tarjota merkittäväksi yhteensä enintään 2 058 300 Tarjottavaa Osaketta, jolloin Tarjottavien Osakkeiden osuus Yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä on 11,0 prosenttia ennen Listautumisantia ja Listautumisannin jälkeen noin 10,0 prosenttia.
Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja hyväksyttynä neuvonantajana toimii EY Advisory Oy. Listautumisannin merkintäpaikka on Nordnet Bank AB Suomen sivuliike (”Merkintäpaikka”).
Osakeanti
Yhtiön yksimieliset osakkeenomistajat valtuuttivat 25.10.2022 Yhtiön hallituksen päättämään enintään 2 500 000 Antiosakkeen antamisesta yhdellä tai useammalla osakeannilla. Valtuutusta tulee käyttää Listautumisen yhteydessä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin.
Yhtiön hallitus päätti 10.11.2022 yksimielisten osakkeenomistajien antaman osakeantivaltuutuksen nojalla laskea liikkeeseen enintään 1 794 300 Antiosaketta suunnatussa annissa siten, että Antiosakkeet tarjotaan merkittäväksi Yleisöannissa, Instituutioannissa ja Henkilöstöannissa. Antiosakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön Osakkeiden saattamiseksi kaupankäynnin kohteeksi First Northiin.
Hyväksytyistä Antiosakkeiden merkinnöistä Yhtiöille suoritetut maksut merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei nouse Osakeannin yhteydessä. Osakeannin seurauksena Yhtiön Osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 20 027 500 Osakkeeseen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjottavat Antiosakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen täysimääräisesti ja 20 540 300 Osakkeeseen olettaen, että Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti.
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Antiosakkeet vastaavat noin 6,8 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja kaikkien Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 6,4 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjotut Antiosakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen täysimääräisesti ja noin 8,7 prosenttia mikäli myös Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti.
Osakemyynti
Myyjät tarjoavat sijoittajille ostettavaksi enintään 264 000 Osaketta seuraavasti:
Nimi | Osakemyynti (kpl) | Osuus kaikista osakkeista (ennen Osakeantia) |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 132 000 | 0,7 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 132 000 | 0,7 |
Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 1,4 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja kaikkien Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 1,3 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjottavat Antiosakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen täysimääräisesti ja noin 1,3 prosenttia mikäli myös Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti. Mikäli Listautumisanti ei tule kokonaan merkityksi, vähennetään Myyntiosakkeiden määrää siten kuin alla kohdassa ”Osakkeiden allokaatio ja menettely ali- ja ylikysyntätilanteissa” esitetään.
Myyjät ovat sitoutuneet käyttämään Osakemyynneistä saamiaan varoja Xxxxxxx Yhtiöltä saamien lainojen lyhentämiseen yhteensä 800 000 euroa.
Merkintähinta
Tarjottavan Osakkeen merkintähinta on Yleisö- ja Instituutioannissa 3,90 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Henkilöstöannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisö- ja Instituutioannin merkintähinta eli 3,51 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.
Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa vallitseva markkinatilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön käsitystä Osakkeen käyvästä arvosta.
Merkintäaika
Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 14.11.2022 klo 9:30 ja päättyy viimeistään 23.11.2022 klo 16:30.
Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Yleisöanti, Henkilöstöanti ja Instituutioanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa aikaisintaan 21.11.2022 klo 16:30. Yleisöanti, Henkilöstöanti ja Instituutioanti voidaan keskeyttää tai olla keskeyttämättä toisistaan riippumatta. Mahdollisesta keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva yhtiötiedote viipymättä keskeyttämisen jälkeen.
Yhtiön hallituksella on myös oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdollinen Listautumisannin merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Listautumisannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Listautumisannin merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on annettava viimeistään Listautumisannin alkuperäisen merkintäajan päättymisajankohtana.
Osakkeiden allokaatio ja menettely ali- ja ylikysyntätilanteissa
Yhtiön hallitus päättää menettelystä Tarjottavien Osakkeiden ali- ja ylimerkintätilanteissa sekä Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajien kesken. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä tai hylätä kokonaan tai osittain. Ylimerkintätilanteessa Yhtiö pyrkii hyväksymään merkitsijöiden Merkintäsitoumukset kokonaan myöhemmin päätettävään rajaan asti, ja tämän määrän ylittävältä osalta Yhtiö pyrkii allokoimaan Tarjottavia Osakkeita Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin välillä. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä on kuitenkin 71 000 Tarjottavaa Osaketta. Jos Listautumisanti ylimerkitään, Yhtiön hallitus päättää Lisäosake-erän käyttämisestä sekä Lisäosake-erään kuuluvien Tarjottavien Osakkeiden jakamisesta Instituutio- ja Yleisöannin kesken.
Mikäli Listautumisanti ei tule kokonaan merkityksi ja Listautumisanti siitä huolimatta toteutetaan, merkintäsitoumukset allokoidaan ensisijaisesti Myyntiosakkeille, kunnes tarjottavien Myyntiosakkeiden enimmäismäärä täyttyy. Tämän jälkeen merkintäsitoumukset allokoidaan Antiosakkeille jäljelle jäävällä määrällä.
Merkintöjen hyväksyminen ja tulosten julkistaminen
Yhtiön hallitus päättää arviolta 25.11.2022 Listautumisannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden määrästä.
Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät kokonaan tai osittain. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, mikäli se on tämän Yhtiöesitteen ehtojen, Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden, lain tai viranomaismääräyksen vastainen. Tällaisessa tilanteessa Tarjottavista Osakkeista suoritettu maksu palautetaan merkintäsitoumuksen antaneelle sijoittajalle. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat arviolta seitsemän
(7) pankkipäivän kuluessa Yhtiön hallituksen hyväksymättä jättämistä koskevasta päätöksestä. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta 25.11.2022.
Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä, ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintäsitoumuksessaan. Merkinnän tekeminen osakesäästötilille onnistuu vain Nordnetin kautta vain Nordnetissa olevalle osakesäästötilille.
Listautumisannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 29.11.2022 mennessä.
Omistus- ja osakasoikeudet
Omistusoikeus Myyntiosakkeisiin siirtyy, kun Osakkeet on maksettu ja kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Myyntiosakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön Osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muihin Osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä omistusoikeuden siirtymisestä lukien.
Antiosakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön Osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muihin varojenjakoon sekä muihin Osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 29.11.2022. Antiosakkeisiin liittyviä oikeuksia voi käyttää, kun Osakkeet on kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille.
Varainsiirtoverot ja toimenpidemaksut
Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja Osakkeiden säilyttämisestä. Myyntiosakkeet myydään monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä samassa yhteydessä, kun kaupankäynti Osakkeilla alkaa First Northissa, eikä näistä kaupoista makseta varainsiirtoveroa. Myyjä maksaa Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Osakkeiden siirroista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron.
Luovutusrajoitukset (lock-up)
Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä yli 95 prosenttia Yhtiön osakkeista (Myyjät mukaan lukien), sekä Henkilöstöantiin osallistuvat henkilöt, ovat sitoutuneet 30.6.2023 asti luovutusrajoituksiin, joiden mukaisesti nämä eivät ilman Yhtiön hallituksen antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta tarjoa, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Listautumisannin jälkeen omistamiaan Osakkeita.
Selvyyden vuoksi todetaan, että yllä mainitut luovutusrajoitukset eivät sovellu Listautumisannin yhteydessä toteutettavaan osakemyyntiin eikä Listautumisannin jälkeen merkittyihin, hankittuihin tai muuten luovutettuihin Yhtiön osakkeisiin.
Yhtiön hallitus ei saa antaa edellä tarkoitettua suostumusta ilman Yhtiön Hyväksytyn Neuvonantajan kirjallista suostumusta, jonka antamiseen tarvitaan erityinen peruste.
Yhtiöjärjestyksessä ei ole Yhtiön Osakkeiden luovutuksia koskevia määräyksiä. Yhtiön osakkeenomistajien osakassopimukset päättyvät Listautumisen toteutuessa.
Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottaminen
Yhtiön Osakkeet on 25.3.2022 lukien liitetty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Ennen Listautumisantia Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet monenkeskisen tai muun julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiö jättää arviolta 15.11.2022 listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle Yhtiön Osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Kaupankäynnin odotetaan alkavan First Northissa arviolta 30.11.2022. Yhtiön Osakkeiden kaupankäyntitunnus on SACOM ja ISIN-tunnus FI4000518485.
First North -kaupankäynnin alkaessa arviolta 30.11.2022 kaikkia Tarjottavia Osakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Sijoittajan harkitessa Osakkeiden myymistä tai välittäjän vastaanottaessa sijoittajalta toimeksiannon myydä Osakkeita tulee varmistua siitä, että sijoittajalle on allokoitu kulloinkin kyseessä oleva määrä Osakkeita.
Oikeus peruuttaa listautumisanti
Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen Tarjottavien Osakkeiden merkintäajan päättymistä tai sen jälkeen, mikäli Listautumisannin jälkeen ilmenee, että Yhtiö ei enää täytä First Northin listautumisedellytyksiä, Nasdaq Helsinki Oy:n kielteisen Listautumista koskevan päätöksen johdosta, tai mikäli Listautumisannin peruuttaminen on muutoin perusteltua esimerkiksi markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen taikka Yhtiön Osakkeen heikon kysynnän johdosta. Mikäli Listautumisanti peruuntuu, raukeavat annetut merkintäsitoumukset ilman eri toimenpiteitä.
Listautumisannin mahdollisen peruuttamisen yhteydessä Tarjottavista Osakkeista suoritetut maksut palautetaan merkitsijöille arviolta seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa Yhtiön hallituksen päätöksestä. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Yhtiö tiedottaa peruutuksesta Sijoittajille merkintäsitoumuksessa annettujen yhteystietojen mukaisesti.
Yhtiöesitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen
Merkintäsitoumukset ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa ja niiden peruuttaminen on mahdollista vain alla kuvatussa tilanteessa.
Yhtiöesitteessä oleva virhe, puute tai olennainen uusi tieto, joka tulee ilmi ennen merkintäajan päättymistä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on ilman aiheetonta viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla Yhtiöesitteen oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin Yhtiöesite. Sijoittajilla, jotka ovat antaneet Tarjottavia Osakkeita koskevan merkintäsitoumuksensa ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kolme (3) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Osakkeen kirjaamista Sijoittajien arvo-osuustileille.
Yhtiö julkistaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet yhtiötiedotteella samanaikaisesti Yhtiöesitteen mahdollisen oikaisun tai täydentämisen kanssa sekä internetissä osoitteessa xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx.
Menettely merkintäsitoumusta peruutettaessa
Jos sijoittaja haluaa edellä kuvatun Yhtiöesitteen täydentämisestä aiheutuvan peruuttamisoikeutensa nojalla peruuttaa merkintänsä, sijoittajan tulee ilmoittaa Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti kirjallisesti Merkintäpaikalle, jossa alkuperäinen sitoumus on annettu peruuttamiselle asetetun määräajan kuluessa osoitteeseen xxxxxxxxxx.xx@xxxxxxx.xx tai toimittamalla peruutuksen toimipaikalle seuraavin poikkeuksin: Nordnetin omien asiakkaiden Nordnetin verkkopalvelun kautta annetun sitoumuksen voi peruttaa valtuutetun välityksellä tai Nordnetin verkkopalvelun kautta hyväksymällä erillisen sitoumuksen peruutuksen käyttäen Nordnet Bankin pankkitunnuksia.
Mahdollisen merkintäsitoumuksen peruutuksen tulee koskea yksittäisen sijoittajan antamien merkintäsitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan.
Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Merkintämaksut palautetaan merkintänsä peruuttaneiden Sijoittajien merkintäsitoumuksessa ilmoittamalle pankkitilille arviolta seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa merkinnän peruuttamisesta. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa.
Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa
Tiettyjen maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisantiin osallistumiselle. Yhtiö ei ole ryhtynyt minkäänlaisiin toimenpiteisiin Tarjottavien Osakkeiden tai Listautumisannin rekisteröimiseksi tai Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle missään muualla kuin Suomessa. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota sijoittajille, joiden osallistuminen Listautumisantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain ja First Northin sääntöjen mukaisia toimenpiteitä. Yhtiöesite on laadittu ainoastaan suomeksi. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisantiin osallistumiselle.
Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamisesta koskevista rajoituksista on esitetty Yhtiöesitteen kohdassa ”Tärkeitä tietoja Yhtiöesitteestä”.
Saatavilla olevat asiakirjat
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla merkintäajan Yhtiön toimipaikassa, osoitteessa Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx sekä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx.
Osakesäästötili
Merkintöjen tekeminen osakesäästötileille onnistuu Nordnetin kautta vain Nordnetissä olevalle osakesäästötilille tehtynä.
Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa yleisessä tuomioistuimessa Suomessa.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Listautumisantiin liittyvistä muista seikoista ja niihin liittyvistä käytännön toimenpiteistä.
Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättävät Myyjät.
Verotus
Kohdassa ”Verotus Suomessa” on kuvattu osinkojen verotusta sekä muita Tarjottavien Osakkeiden merkitsemistä harkitsevien sijoittajien verotukseen liittyviä asioita.
Yleisöantia koskevat erityiset ehdot
Yleistä
Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 1 094 400 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä.
Osallistumisoikeus
Yleisöannin merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 200 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhtä useammat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää.
Yleisöannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat merkintäsitoumuksensa Suomessa. Merkintäsitoumuksen antavalla yhteisöllä tulee olla voimassa oleva LEI-tunnus.
Yhtiöllä tai Merkintäpaikalla on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.
Merkintäpaikat, merkintäsitoumuksen antaminen ja maksaminen
Yleisöannin merkintäpaikkana toimii Nordnetin verkkopalvelu osoitteessa xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxxxx. Merkinnän antaminen edellyttää, että sijoittajalla on Nordnetin, Aktian, Danske Bankin, Handelsbankenin, Nordean, Oma Säästöpankin, Osuuspankin, POP Pankin, S-Pankin, Säästöpankin tai Ålandsbankenin verkkopankkitunnukset. Nordnetin verkkopalvelun kautta voi antaa Sitoumuksen myös yhteisön puolesta. Erikseen sovittaessa Yleisöannissa merkintäsitoumus voidaan antaa myös Nordnet Bank AB Suomen sivuliikkeen toimipisteessä osoitteessa Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx. Merkintäsitoumuksen tekeminen osakesäästötilille onnistuu vain Nordnetin kautta ja vain Nordnetissa olevalle osakesäästötilille tehtynä.
Kuolinpesät tai edunvalvonnassa olevat, jotka eivät ole Nordnetin omia asiakkaita, eivät voi antaa merkintäsitoumusta Nordnetin verkkopalvelun kautta, vaan niiden tulee antaa merkintäsitoumus edellä mainitussa toimipisteessä.
Alle 18-vuotiaiden tai muutoin edunvalvonnan alaisten sijoittajien osalta merkintäsitoumuksen antaminen voi edellyttää paikallisen edunvalvontaviranomaisen hyväksyntää, koska osakkeet eivät merkintäsitoumusta annettaessa ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.
Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi, kun allekirjoitettu merkintälomake on jätetty Nordnetin verkkopalvelussa tai toimipisteeseen ja merkintä on maksettu. Maksu tulee suorittaa Tarjottavia Osakkeita merkittäessä merkinnän tekevän sijoittajan omissa nimissä olevalta suomalaiselta pankkitililtä tai Nordnetissä Nordnetin rahatililtä.
Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, mikäli merkinnän maksu ei ole Yhtiön pankkitilillä merkintäajan päättyessä.
Ilmoitus merkintäsitoumuksen hyväksymisestä
Yhtiön hallitus päättää Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajille. Mikäli merkintäsitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain, maksettu määrä tai sen osa palautetaan merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle suomalaiselle pankkitilille Tarjottavien Osakkeiden allokaatiopäätöksen jälkeen. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Kaikille Listautumisantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje merkintäsitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta niin pian kuin mahdollista. Nordnetin verkkopalvelun kautta Nordnetin omat asiakkaat näkevät merkintäsitoumuksensa sekä allokoitujen Tarjottavien Osakkeiden määrän Nordnetin verkkopalvelun tapahtumasivulla. Merkintäsitoumus on vahvistuskirjeestä ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova.
Instituutioantia koskevat erityiset ehdot
Yleistä
Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 380 100 Tarjottavaa Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa. Instituutioannissa Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä.
Osallistumisoikeus Instituutioantiin
Instituutioannissa merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 25 650 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhtä useammat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua vähimmäismäärää. Yhtiöllä tai Merkintäpaikalla on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.
Merkintäsitoumuksen antavalla yhteisöllä tulee olla voimassa oleva LEI-tunnus. Merkintäpaikat, merkintäsitoumuksen antaminen ja maksaminen Instituutioannin Merkintäpaikkana toimii Nordnet.
Instituutioantiin osallistuvien sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn merkintäsitoumuksen mukaiset heille jaetut Tarjotut Osakkeet Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaan siten, että maksu on Yhtiön tilillä viimeistään arviolta 29.11.2022, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Yhtiöllä ja Merkintäpaikalla on oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousten antajalta selvitystä tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat Tarjottavat Osakkeet tai tarjousta vastaava määrä suoritettavakasi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin merkintähinta kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä. Mahdollisesti palautettaville erille ei makseta korkoa.
Merkintöjen hyväksyminen ja allokaatio
Yhtiön hallitus päättää Instituutioannissa Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajille. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä.
Hyväksytyistä merkintäsitoumuksista toimitetaan vahvistusilmoitus sekä maksuohjeet niin pian kuin käytännössä on mahdollista Tarjottavien Osakkeiden allokoimisen jälkeen eli arviolta 25.11.2022. Merkintäsitoumus on vahvistuskirjeestä ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova.
Henkilöstöantia koskeva erityiset ehdot
Yleistä
Henkilöstöannissa tarjotaan alustavasti enintään 71 000 Antiosaketta Yhtiön ja sen operatiivisten konserniyhtiöiden toimitusjohtajille ja vakituisille työntekijöille sekä Yhtiön ja sen operatiivisten konserniyhtiöiden hallituksen jäsenille. Myyjät eivät voi merkitä Antiosakkeita Henkilöstöannissa.
Osallistumisoikeus Henkilöstöantiin ja luovutusrajoitukset (lock-up)
Henkilöstöannin merkintäsitoumuksen vähimmäismäärä on 200 Antiosaketta. Saman sijoittajan yhtä useammat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. Saman sijoittajan Henkilöstöannissa antamia merkintäsitoumuksia ei yhdistetä Yleisö- ja Instituutioanneissa annettuihin merkintäsitoumuksiin.
Henkilöstöannissa tarjottavat Antiosakkeet tarjotaan merkintäaikana Sijoitusasunnot.comin, Rajapen tai Kauppa Käyn vakituisessa tai määräaikaisessa työsuhteessa oleville työntekijöille, toimitusjohtajille sekä hallitusten jäsenille.
Henkilöstöantiin osallistuvat Yhtiön työntekijät ovat sitoutuneet 30.6.2023 asti luovutusrajoituksiin, joiden mukaisesti nämä eivät ilman Yhtiön hallituksen antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta tarjoa, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Listautumisannin jälkeen omistamiaan Osakkeita.
Oikeus osallistua Henkilöstöantiin on henkilökohtainen, eikä se ole siirrettävissä. Merkintään oikeutettu voi kuitenkin tehdä merkinnän valtuutetun välityksellä.
Yhtiöllä tai Merkintäpaikalla on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.
Merkintäpaikat, merkintäsitoumuksen antaminen ja maksaminen
Henkilöstöannissa merkintäpaikka on Nordnet. Henkilöstöannissa merkintäsitoumukset annetaan ja maksut suoritetaan osallistumiseen oikeutetuille henkilöille annetun erillisen ohjeistuksen mukaisesti.
Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi, kun allekirjoitettu merkintälomake on jätetty Nordnetin verkkopalvelussa tai toimipisteeseen ja merkintä on maksettu. Maksu tulee suorittaa Tarjottavia Osakkeita merkittäessä merkinnän tekevän sijoittajan omissa nimissä olevalta suomalaiselta pankkitililtä tai Nordnetissä Nordnetin rahatililtä.
Merkintöjen hyväksyminen ja allokaatio
Yhtiön hallitus päättää Henkilöstöannissa tarjottavien Antiosakkeiden allokaatiosta sijoittajille. Kaikille Listautumisantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje merkintäsitoumusten hyväksymisestä ja Antiosakkeiden allokaatiosta niin pian kuin mahdollista. Nordnetin kautta merkinneet Nordnetin omat asiakkaat näkevät merkintäsitoumuksensa sekä allokoitujen Antiosakkeiden määrän Nordnetin verkkopalvelun tapahtumasivulla. Merkintäsitoumus on vahvistuskirjeestä ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova.