EFORE OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1/2016
EFORE OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1/2016
Efore Oyj:n hallitus on yhtiökokoukselta 30.3.2016 saamansa valtuutuksen perusteella 30.3.2016 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta Efore Oyj:n (”Yhtiö”) avainhenkilöille seuraavin ehdoin:
1.1 Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1.500.000 kappaletta ("Optio-oikeudet") vuodelle 2016, ja ne oikeuttavat merkitsemään enintään 1.500.000 Yhtiön uutta osaketta. Yhdellä (1) optio-oikeudella voi merkitä yhden (1) Yhtiön uuden osakkeen.
1.2 Optio-oikeuksien suuntaaminen ja antaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön hallituksen päättämille Efore-konsernin avainhenkilöille (”Optio-oikeuden omistaja”). Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu painava taloudellinen syy, koska Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Efore-konsernin avainhenkilöiden sitouttamis- ja kannustinjärjestelmää.
Optio-oikeudet merkitään käyttämällä erillistä merkintälistaa. Optio-oikeudet on merkittävä 31.12.2016 mennessä.
Jos Optio-oikeudet liitetään myöhemmin arvo-osuusjärjestelmään, Optio-oikeuden omistaja valtuuttaa Yhtiön kirjaamaan merkityt Optio-oikeudet Optio-oikeuden omistajan ilmoittamalle arvo-osuustilille.
1.3 Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen
Yhtiö säilyttää Optio-oikeudet niiden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio- oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa sitten, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle kirjallisesti, jos hän luovuttaa tai panttaa Optio-oikeuksiaan.
Jos Optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Yhtiöön päättyy, hän menettää viipymättä Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle vastikkeetta ne Optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen irtisanomispäivänä ollut alkanut. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi harkitessaan sen tarkoituksenmukaiseksi päättää, että Optio-oikeuden omistaja saa pitää Optio-oikeutensa tai osan niistä.
Hallitus voi päättää Optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Jos Optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt Optio-oikeudet Optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä Optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset Optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella.
2. Osakemerkinnän ehdot
2.1 Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Yksi (1) Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden osakkeen Yhtiössä. Merkintöjen seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 1.500.000 uudella osakkeella.
2.2 Osakkeiden merkintä
Optio-oikeuksien kohteena olevien osakkeiden merkintäaika on 1.4.2017-31.3.2018. Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Optio-oikeuden omistajan on luovutettava Yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, jos Optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetyt Optio- oikeudet poistetaan Optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osakemerkinnän yhteydessä. Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun osakkeet on rekisteröity.
Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
2.3 Osakkeiden merkintähinta ja maksu
Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta on määritelty arvioimalla Yhtiön asettamien tulostavoitteiden vaikutus Yhtiön osakkeiden arvoon merkintäajan alkuun mennessä.
Optio-oikeuden perusteella merkittävien osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 0,79 euroa.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 2.6 ja korottua kohdassa 3.2 mainituissa tietyissä tapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
Merkintähinta on maksettava merkinnän yhteydessä Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti Yhtiön osoittamalle pankkitilille.
Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2.4 Osakasoikeudet
Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon ja muut osakkeeseen liittyvät oikeudet alkavat osakkeiden tultua merkityiksi kaupparekisteriin.
2.5 Osakeannit sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antaminen
Jos Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, Optio-oikeuden omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
2.6 Erityistilanteet
Jos Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäajan
alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Jos Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäajan alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Jos Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan tai purkautuu, Optio-oikeuksien omistajalle varataan tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, Optio-oikeuden omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Jos Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiosulautumisessa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, Optio-oikeuksien omistajalle annetaan oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa Optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa Optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä Optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai jos Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europaea, SE) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Xxxxxxxx päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta Optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa Optio- oikeuksien omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä Optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta Optio-oikeuden omistajan oikeuksiin.
Jos jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, Optio- oikeuden omistajalle varataan tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai Optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa Optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa 1.3 oleva siirto-oikeus ei olisi alkanut.
3. Muut ehdot
3.1 Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia.
Kaikki Optio-oikeuksista aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus koostuu yhdestä (1) välimiehestä.
3.2 Muut seikat
Hallitus voi perustellusta syystä päättää kohdassa 2.3 määritellyn merkintähinnan korottamisesta ennen Optio-oikeuksien osakemerkintäajan alkamista. Lisäksi hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat Optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää
muista Optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja hallitus voi antaa Optio-oikeuden omistajia sitovia määräyksiä.
Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Optio-oikeudet eivät ole osa Optio-oikeuksien omistajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio- oikeuksien omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optio-oikeuksiin liittyen.
Yhtiö voi ryhtyä kaikkiin tarpeellisiksi katsomiinsa toimenpiteisiin lakisääteisten maksu- tai muiden velvollisuuksien täyttämiseen liittyen. Optio-oikeuden omistaja vastaa optiojärjestelmään osallistumisesta aiheutuvista veroseuraamuksistaan.
Jos Optio-oikeuden omistaja toimii näiden Optio-oikeuksien ehtojen, Yhtiön tai sen hallituksen antamien, ehtoihin liittyvien määräysten tai soveltuvien lain- ja viranomaissäännösten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki Optio-oikeuden omistajan osakkeiden merkintään vielä käyttämättä olevat Optio-oikeudet.
Yhtiö voi pitää Optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee Optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Kaikki optio-ohjelmaan liittyvät ilmoitukset Optio-oikeuksien omistajalle toimitetaan kirjeitse tai sähköpostitse näiden Yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen, tai muulla Yhtiön päättämällä tavalla.
Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Jos suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriita, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.