OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
1. Osapuolet
Tämän osakassopimuksen Osapuolia ovat:
1. Helsingin kaupunki, y-tunnus 0215438-8 Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00, 00000 Xxxxxxxx / XX 0, 00000 Xxxxxxxxx kaupunki (jäljempänä Helsinki)
2. Helsingin Uusyrityskeskus ry, y-tunnus 1089048-1, Ensi linja 1, 00530 Helsinki / PL 4500, 000999 Helsingin kaupunki
3. Startup-säätiö, y-tunnus 2499850-6, Fredrikinkatu 42 00100 Helsinki
2. Sopimuksen tausta
Osapuolet ovat päättäneet perustaa Startup Xxxxx Xx –nimisen Yhtiön, jonka tar- koituksena on luoda edellytyksiä uudelle kasvuyrittäjyydelle, tukea kasvuyritysten kasvua ja kansainvälistymistä.
Yhtiö kehittää ja ylläpitää kasvuyrityskeskittymiä sekä niiden tilaratkaisuja ja palve- lukonsepteja, tukee tiloissa toimivia yritysyhteisöjä, tarjoaa yritysneuvontaa ja pal- veluita sekä toteuttaa tapahtumia.
Tarkoituksena on, että Helsinki vuokraa Yhtiölle tilaa Xxxxxx sairaalasta erillisellä vuokrasopimuksella. Yhtiö vuokraa tiloja edelleen kasvuyrityksille, kiihdyttämötoimi- joille, start-up- ja kasvuyritysyhteisöille ja niitä tukeville palveluntarjoajille. Yhtiön ja Helsingin välisessä vuokrasopimuksessa määritellään tarkemmin Yhtiön ja Helsin- gin oikeudet ja velvollisuudet vuokranantajana ja vuokralaisena.
3. Sopimuksen tarkoitus
Sopimuksen tarkoituksena on määritellä Osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan Yhtiön hallinnossa, rahoituksessa sekä toiminnan järjestämisessä.
4. Osakepääoma, osakkeen merkintähinta ja rahoitus
4.1. Osakepääoma ja osakkeen merkintähinta
Yhtiön perustamisvaiheessa Yhtiön osakepääoma on 150.000 euroa. Kunkin osak- keen merkintähinta on 12,50 euroa.
Osapuolet sitoutuvat merkitsemään osakkeita Yhtiön perustamisen yhteydessä seuraavasti:
Osakkeen- Osakkeet Osakkeet Omistus- Merkintä- omistaja (nro) (kpl) osuus (%) hinta yhteensä (€)
Helsinki 1-4080 4080 34 51.000
HUK ry 0000-0000 0000 33 49.500
Startup-säätiö 8041- 3960 33 49.500
12000
Yhteensä 12000 12000 100 150.000
4.2. Rahoitus
Osapuolilla ei ole tämän sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin osakepääoman korotuksiin tai muihin pääomituksiin eikä an- taa Yhtiölle lainaa eikä Yhtiön puolesta takauksia tai muita vakuuksia, vaan niistä sovitaan aina erikseen.
5. Osingonjako ja muu varojenjako
Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen.
6. Osakkeiden luovutus ja lunastusoikeus
Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyi- sille osakkaille, Osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuk- sista Yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutok- sen mahdolliset Yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset.
Mikäli osakas luovuttaa osakkeita, on yhtiöllä ja toissijaisesti muilla osakkailla oi- keus lunastaa luovutetut osakkeet. Yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksen määräyksiä.
Yhtiön osakkeen hankkiminen luovutustoimin vaatii Yhtiön hallituksen suostumuk- sen. Yhtiön osakkeiden luovuttamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksen määräyksiä.
Yhtiöjärjestyksessä olevaa suostumuslauseketta ja lunastuslauseketta sovelletaan kaikkiin osakkeiden luovutustilanteiseen, myös Osapuolten välisiin luovutuksiin.
Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen verrattuna. Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa Osapuoli siitä,
että luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudat- tamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Xxxxxx luovutuksensaaja on tullut tämän sopi-
muksen uudeksi osapuoleksi, vastaa Osapuoli itse kaikista tästä sopimuksista joh- tuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän sopimuksen voimas- saolosta kohdassa 13.
7. Osakkeiden panttaus
Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle.
8. Hallinto
8.1. Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsi- naista jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous.
Hallitukseen valitaan joko kolme (3) tai kuusi (6) jäsentä. Jos hallitukseen nimetään kolme (3) jäsentä, kukin Osapuoli nimeää yhden (1) jäsenen. Jos hallitukseen nime- tään kuusi (6) jäsentä, kukin Osapuoli nimeää kaksi (2) jäsentä.
Hallituksen puheenjohtajan nimeää Helsinki.
Yhtiön hallituksen tehtäviin kuuluu hallitukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluvien tehtävien lisäksi myös operatiivisia tehtäviä, kuten päätöksen tekeminen startup- keskittymän vuokralaisten valinnasta.
Osapuolet vastaavat siitä, että niiden nimeämät hallituksen jäsenet ja yhtiökokouk- sen edustajat noudattavat päätöksenteossa ja muussa toiminnassaan tätä sopi- musta ja osakeyhtiölakia.
8.2 Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Helsingin tarjouskilpailun perusteella ehdottama ti- lintarkastusyhteisö.
8.3. Toimitusjohtaja
Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus.
9. Päätöksenteko
9.1. Yksimielisyyttä edellyttävät päätökset
Seuraavat päätökset on tehtävä yksimielisesti yhtiökokouksessa
- Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
Seuraavat päätökset on tehtävä hallituksessa yksimielisesti:
- Vuokrausperiaatteet ja vuokralaisen valintakriteerit
9.2. Muut päätöksentekoa koskevat säännöt
Kaikista Yhtiön kannalta merkittävistä hankinnoista ja sopimuksista päättää Yhtiön hallitus.
10. Immateriaalioikeudet
Yhtiön immateriaalioikeudet kuten brändi ja nimi ovat yhtiön omaisuutta.
11. Muutokset sopimukseen
Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki Osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet.
12. Sopimuksen siirtäminen
Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä sopimusta tai siihen perustuvia oikeuksia tai velvollisuuksia osaksikaan kolmannelle ilman toisten sopijapuolten etukäteen anta- maa kirjallista suostumusta.
13. Sopimuksen voimassaolo
Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä. Sopimus sitoo Osapuolta niin kauan kuin se on Yhtiön osakkeenomistajana.
14. Erimielisyyksien ratkaiseminen
Osapuolet pyrkivät selvittämään tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat eri- mielisyydet ensisijaisesti neuvottelemalla. Mikäli yhteisymmärrykseen ei päästä neuvotteluteitse, tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensi asteessa Helsingin käräjäoikeudessa.
15. Sopimuskappaleet
Tätä sopimusta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osa- puolelle.
xxx xx. päivänä xxkuuta 2016
Helsingin kaupunki
xx xx
xx xx
Helsingin Uusyrityskeskus ry
xx xx
xx xx
Startup-säätiö
xx xx
xx xx