DNA OYJ 1 (8)
DNA OYJ 1 (8)
Y-tunnus 0592509-6
Xxxxxxxxxxxxx 00
DNA OYJ:N YLEISET HANKINTAEHDOT
1 SOVELTAMISALA
Näitä Yleisiä Hankintaehtoja sovelletaan DNA Oyj:n ja sen konserniyhtiöiden Toimittajalta tekemiin Hankintoihin, mikäli Osapuolet eivät ole erikseen kirjallisesti toisin sopineet. Mikäli Osapuolet haluavat poiketa näistä Yleistä Hankintaehdoista, muutoksista on sovittava kirjallisesti Hankintasopimuksessa.
Näitä Xxxxxxx Hankintaehtoja sovelletaan etusijajärjestyksessä heti Hankintasopimuksen jälkeen ennen Hankintasopimuksen muita liitteitä.
2 MÄÄRITELMÄT
Hankinnalla tarkoitetaan tavaraa, materiaalia, ohjelmistoa, käyttöoikeutta, palvelua tai muuta hankinnan kohdetta;
Yleisillä Hankintaehdoilla tarkoitetaan näitä DNA:n Yleisiä Hankintaehtoja;
Hankintasopimuksella tarkoitetaan sopimusta, tilausta tai muuta asiakirjaa liitteineen, jossa viitataan näihin Yleisiin Hankintaehtoihin tai johon muuten on sovittu sovellettavan näitä Hankintaehtoja ja jossa Hankinta yksilöidään tarkemmin. Osapuolen Hankinnan yhteydessä luovuttama tai esittämä aineisto on Hankintasopimuksen osa ainoastaan siinä laajuudessa kuin aineisto on liitetty Hankintasopimukseen;
Immateriaalioikeuksilla tarkoitetaan mitä tahansa immateriaalioikeuksia, sisältäen rajoituksetta mm. patentit, hyödyllisyysmallioikeudet, tekijänoikeudet, tavaramerkit, tuotenimet, yksinoikeudet piirimalliin ja muut immateriaaliset oikeudet kuten liikesalaisuudet, keksinnöt, tietotaidon ja luottamukselliset tiedot;
Osapuolilla tarkoitetaan Tilaajaa ja Toimittajaa ja Osapuolella Tilaajaa tai Toimittajaa;
Tilaajalla tarkoitetaan DNA:ta mukaan luettuna sen kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt; ja
Toimittajalla tarkoitetaan Hankintasopimuksen toista osapuolta, Hankinnan toimittajaa tai tuottajaa.
3 HANKINTASOPIMUKSEN SYNTYMINEN
3.1 Hankintasopimus Toimittajan ja Xxxxxxxx välillä katsotaan syntyneeksi, kun jokin seuraavista seikoista on tapahtunut:
a) Osapuolet ovat allekirjoittaneet hankintaa kos- kevan sopimuksen; tai
b) Tilaaja on kirjallisesti ilmoittanut Toimittajalle hyväksyvänsä xxxxxxx xxxxxxxxxx (tilaus); tai
c) Toimittaja on kirjallisesti hyväksynyt Tilaajan ti- lauksen (tilausvahvistus).
3.2 Toimittajan tilausvahvistukseensa sisällyttämät ehdot, jotka poikkeavat tilauksesta, tulevat voimaan vain siinä tapauksessa, että Tilaaja ne kirjallisesti hyväksyy.
4 TOIMITTAJAN VELVOITTEET
4.1 Toimittaja varaa tarvittavat henkilö- ja muut resurssit Xxxxxxxxx suorittamiseksi ja vastaa siitä, että Hankintasopimus täytetään sovitussa aikataulussa, laadukkaasti ja ammattitaidolla, hyvää teknistä ja kaupallista tapaa sekä soveltuvia standardeja ja määräyksiä noudattaen.
4.2 Mikäli jonkin Xxxxxxxxx osalta sovitaan nimetyistä avainhenkilöistä, Toimittaja ei vaihda nimettyjä avainhenkilöitä ilman Xxxxxxxx lupaa muusta kuin Toimittajasta riippumattomasta syystä. Toimittaja ilmoittaa avainhenkilön vaihtamisesta aina kirjallisesti etukäteen ja ehdottaa korvattavan henkilön tilalle viivytyksettä uutta, kokemukseltaan ja osaamiseltaan vähintään saman tasoista henkilöä. Uuden henkilön nimeäminen edellyttää Xxxxxxxx hyväksyntää.
4.3 Hankinnan tulee täyttää kaikki tarvittavat lain ja viranomaisten määräykset ja vaatimukset sekä sovitut ominaisuudet, laatuvaatimukset ja alan normaalit standardit ja Hankintaa koskevat määräykset mm. paloturvallisuuden, ympäristön, rakenteen, varusteiden sekä työturvallisuuden ja muiden turvallisuusmääräysten osalta. Lisäksi Hankinnalla tulee olla asianmukaiset hyväksynnät (esim. CE- merkintä ja mahdollisesti tarvittavat luvat).
4.4 Toimittaja ei ilman Tilaajan kirjallista suostumusta ole oikeutettu tekemään muutoksia Hankintasopimuksen yksilöimään Hankintaan. Toimittajan on ilmoitettava kirjallisesti Tilaajalle kaikista Hankintaan liittyvistä muutostarpeista ja/tai muista olennaisista seikoista heti, kun Toimittaja on saanut tiedon asiasta.
4.5 Ellei muuta ole nimenomaan sovittu, sisältää Hankinta:
sovitun materiaalin, laitteen ja/tai palvelun ja käsittäen sellaisen kokonaisuuden, että Hankintaa voidaan turvallisesti käyttää tarkoitukseensa;
tarvittavat käyttöohjeet ja opastuksen Hankinnan käyttämiseksi;
dokumentaation Xxxxxxxxx sisällöstä, Xxxxxxxxx aikana tehdyistä töistä ja niiden vaiheista sovitussa muodossa;
tarvittavat asiakirjat ja luvat, joista ilmenee Hankinnan täyttävän viranomaismääräykset;
tarvittavat käyttöoikeudet ja immateriaalioikeudet Hankinnan käyttämiseksi aiottuun tarkoitukseen edelleen luovutus- ja muunteluoikeuksin.
Nämä Toimittajan velvoitteet sisältyvät kauppahintaan, ellei toisin ole nimenomaan kirjallisesti sovittu. Toimittaja vakuuttaa lisäksi, että sillä on oikeus toimittaa Hankinta Tilaajalle.
4.6 Mikäli toimitus tai Hankintasopimus on jatkuvaluonteinen, Toimittaja on velvollinen raportoimaan Tilaajalle kirjallisesti vähintään kerran kuukaudessa Osapuolten erikseen sopimista asioista.
4.7 Toimittaja nimeää Xxxxxxxxxxx vastuuhenkilön ja ilmoittaa sen Tilaajalle.
4.8 Toimittajalla on oltava riittävä ja kattava vastuuvakuutus yleisesti luotettavaksi tiedetystä vakuutusyhtiöstä.
4.9 Toimittaja vastaa työnantajavelvoitteidensa ja muiden lakisääteisten velvoitteiden täyttämisestä.
4.10 Silloin, kun Osapuolten välinen Hankintasopimus on sellainen, että Tilaajavastuulakia (Laki tilaajan selvitysvelvollisuudesta ja vastuusta ulkopuolista työvoimaa käytettäessä (22.12.2006/1233, muutoksineen) sovelletaan, Toimittajan on rekisteröidyttävä Tilaajan ilmoittamaan sähköiseen tilaajavastuupalveluun ja pidettävä rekisteröinti voimassa Hankintasopimuksen voimassaoloajan. Hankintasopimus, johon Xxxxxxxxxxxxxxxxxx sovelletaan, ei tule voimaan ennen kuin Toimittaja on rekisteröitynyt ko. palveluun ja Xxxxxxx on todennut, että Toimittajan tiedoissa ei ole Tilaajavastuulakiin liittyviä Hankintasopimuksen voimaantuloa estäviä puutteita.
4.11 Toimittajan on ilmoitettava Tilaajalle viimeistään tilausvahvistuksessa, mikäli Hankinta sisältää ns. open source -ohjelmistoja. Open source
-ohjelmistolla tarkoitetaan ohjelmistoja, joihin kohdistuu erilliset näistä ehdoista poikkeavat lisenssiehdot, jotka on listattu esimerkiksi osoitteessa xxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx tai joihin muutoin sovelletaan erillisiä open source - lisenssiehtoja. Toimittajan tulee toimittaa Tilaajalle joko open source -ohjelmistoon liittyvät lisenssiehdot tai yksiselitteinen linkki paikkaan, josta ehdot löytyvät.
5 TILAAJAN VELVOITTEET
5.1 Tilaaja maksaa kauppahinnan ja täyttää velvollisuutensa Hankintasopimuksen mukaisesti.
5.2 Tilaaja antaa Hankintasopimuksessa kirjallisesti sovitut Tilaajan hallussa olevat Toimittajan tarvitsemat tiedot, määrittelyt ja materiaalit, jotta Toimittaja pystyy täyttämään Hankintasopimuksen mukaiset velvoitteensa. Toimittajalla on oikeus käyttää Tilaajan sille luovuttamia tietoja ja materiaaleja ainoastaan Hankintasopimuksen täyttämiseen. Mikäli Toimittaja huomaa Xxxxxxxx toimittamissa tiedoissa, määrittelyissä tai materiaalissa virheen tai puutteen, Toimittaja ilmoittaa tästä Tilaajalle välittömästi.
6 KAUPPAHINTA JA MAKSUEHDOT
6.1 Tilaaja sitoutuu suorittamaan Hankintasopimuksessa yksilöidyn kauppahinnan Hankintasopimuksen mukaisesti. Ellei Osapuolten välillä ole muuta sovittu, tarkoitetaan kauppahinnalla Hankinnan kiinteää, muuttumatonta kokonaishintaa, joka muodostaa täyden korvauksen Toimittajalle sopimuksen velvoitteiden täyttämisestä. Kauppahinta sisältää vähintään seuraavat elementit a) Hankinnan hinta; b) verot, tullit ja muut julkisoikeudelliset maksut pois lukien arvonlisävero; c) kuljetukseen, pakkaukseen ja muuhun käsittelyyn liittyvät tavanomaiset kustannukset sovitun toimitusehdon mukaisesti; ja
d) Hankinnan asennukseen, käyttöön ja huoltoon tarvittavat piirustukset ja tavanomaiset käyttö- ja huoltokäsikirjat sekä muut vastaavat dokumentit.
6.2 Toimittajalla on oikeus laskuttaa kauppahinta, kun Xxxxxxxx on luovutettu Tilaajalle ja kun Xxxxxxx on hyväksynyt Hankinnan. Maksuehto on kuusikymmentä (60) päivää netto laskun päiväyksestä. Viivästyskorko on kulloinkin voimassaoleva korkolain (633/1982 muutoksineen) mukainen viivästyskorko.
6.3 Mikäli Osapuolet ovat sopineet kauppahinnan maksamisesta osissa, Toimittajalla on oikeus laskuttaa kukin kauppahintaerä Hankintasopimuksessa määritellyn osakokonaisuuden tultua hyväksytysti suoritetuksi.
6.4 Maksun suorittaminen ei tarkoita sitä, että Hankinta vastaa sovittua tai että Xxxxxxx olisi sen hyväksynyt.
6.5 Ellei kirjallisesti toisin ole sovittu, Toimittajalla ei ole oikeutta veloittaa matka-, majoitus-, päiväraha- tai muita niihin rinnastettavia korvauksia.
6.6 Säilyttääkseen oikeutensa laskuttaa DNA:ta, Toimittajan on laskutettava Hankinta viimeistään yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa hyväksytystä toimituksesta.
7 TOIMITUSAIKA, TOIMITUKSEN HYVÄKSYMINEN JA TOIMITUKSEN VIIVÄSTYMINEN
7.1 Toimitusaika alkaa, ellei muuta ole nimenomaan sovittu, kun Hankintasopimus on syntynyt kohdan 3 mukaisesti. Mikäli muuta ei ole sovittu, toimitusaika on kohtuullinen aika, ei kuitenkaan kahta (2) viikkoa pidempi aika.
7.2 Mikäli Toimittaja toimitusaikana havaitsee tai hänen tulisi havaita, ettei kykene toimittamaan Hankintaa sovitun toimitusajan kuluessa tai on muuten myöhässä sovitusta aikataulusta, tulee asiasta ilmoittaa välittömästi Tilaajalle kirjallisesti. Ilmoituksessa on mainittava viivästyksen syy. Ilmoitus ei vapauta Toimittajaa sopimuksen täyttämisestä eikä pidennä toimitusaikaa. Toimittajan tulee kuitenkin kaikissa tilanteissa toimia omalla kustannuksellaan siten, että mahdolliset viivästykset pystytään välttämään tai vähintään minimoimaan.
Mikäli vähäistä suurempi viivästys johtuu Toimittajan vastuulla olevasta seikasta ja Toimittaja laiminlyö ilmoitusvelvollisuuden, katsotaan laiminlyönti törkeäksi tuottamukseksi, jonka perusteella Tilaaja voi vaatia vahingonkorvausta Yleisten Hankintaehtojen kohdan 12.1 mukaisesti.
7.3 Tilaaja suorittaa vastaanottotarkastuksen kohtuullisessa ajassa Xxxxxxxxx toimituksesta. Ellei muusta hyväksymismenettelystä ole sovittu, Hankinta katsotaan hyväksytyksi viimeistään kolmenkymmenen (30) päivän kuluttua Xxxxxxxxx toimituksesta, mikäli Tilaaja ei ole tähän mennessä reklamoinut Hankinnasta Toimittajalle. Mikäli ohjelmistoa ei voida testata siinä olevien virheiden vuoksi, pidennetään em. hyväksymisaikaa virheiden korjaukseen kuluneella ajalla. Ohjelmiston tuotantokäyttöön ottaminen ei merkitse Xxxxxxxxx hyväksymistä.
7.4 Mikäli Hankintasopimuksen mukaisen Hankinnan toimittaminen viivästyy Toimittajasta johtuvasta syystä, eikä kyseessä ole ylivoimainen este, Toimittaja maksaa Tilaajalle viivästyssakkoa kaksi (2) prosenttia kauppahinnasta jokaiselta alkavalta viivästysviikolta, kuitenkin enintään kaksikymmentä (20) prosenttia kauppahinnasta. Hankinta voidaan toimittaa osissa ainoastaan, kun Xxxxxxx on sen kirjallisesti erikseen hyväksynyt. Viivästyssakko ei vapauta Toimittajaa toimitusvelvollisuudesta.
7.5 Tässä kohdassa 7. mainitut Tilaajan oikeudet eivät heikennä Tilaajan muita Hankintasopimuksen, Hankintaehtojen tai lain mukaisia oikeuksia. Tilaajalla on oikeus saada Toimittajalta korvaus viivästyksen aiheuttamista välittömistä kuluista ja vahingoista siltä osin, kun ne ylittävät kohdan 7.4 mukaisen viivästyssakon.
8 TAKUU JA TAKUUAIKA
8.1 Toimittaja takaa ja vastaa siitä, että Hankinta on Hankintasopimuksen mukainen ja täyttää normaalissa käytössä Hankintasopimuksessa yksilöidyt laatustandardit tai niiden puuttuessa kyseiselle Hankinnalle tyypilliset vähimmäislaatustandardit (laatutakuu). Lisäksi Toimittaja vastaa siitä, että Hankinta soveltuu Tilaajan tarkoittamaan tarkoitukseen, mikäli tällaisesta tarkoituksesta on nimenomaisesti sovittu.
8.2 Mikäli Hankintasopimuksessa on yksilöity suoritus-, kulutus-, päästö-, vasteaika- tai muita toiminnallisia arvoja tai ominaisuuksia, Toimittaja takaa ja vastaa siitä, että Hankinta täyttää nämä arvot tai ominaisuudet Hankintasopimuksessa määriteltyjen toiminnallisten olosuhteiden vallitessa.
8.3 Hankintaan sisältyvien tuotteiden osalta takuuaika on Toimittajan normaali takuuaika, kuitenkin vähintään kaksitoista (12) kuukautta. Takuuaika alkaa Xxxxxxxxx hyväksynnästä. Tilaajalla on oikeus siirtää takuu asiakkaalleen. Lisäksi Toimittaja on vastuussa kolmenkymmenen
(30) kuukauden ajan Xxxxxxxxx virheistä tai puutteista mahdollisesti aiheutuneista terveyteen, henkeen tai omaisuuteen kohdistuvista haitoista tai vahingoista.
8.4 Mikäli Hankinnassa ilmenee em. takuuvastuun piiriin kuuluva virhe, ilmoittaa Tilaaja asiasta viipymättä Toimittajalle. Toimittajan tulee omalla kustannuksellaan korjata Hankinta viipymättä tai suorittaa Hankinta uudelleen, mikäli Xxxxxxx perustellusti niin vaatii tai mikäli Toimittaja harkitsee tämän tarpeelliseksi. Vaihdetut vialliset osat ovat Toimittajan omaisuutta. Mikäli Hankinta suoritetaan uudelleen,
8.3. kohdan mukaiset takuuajat alkavat kulua uudelleen suoritetun Xxxxxxxxx hyväksymisestä. Vaihdettujen osien ja korjaustöiden takuuaika on Hankinnan alkuperäinen jäljellä oleva takuuaika, kuitenkin vähintään kuusi (6) kuukautta. Mikäli vaihdettujen osien merkitys Hankinnan kokonaisuuden kannalta on olennainen, 8.3. kohdan mukaiset takuuajat alkavat kulua osien vaihtohetkestä.
8.5 Toimittaja on takuuajan jälkeenkin velvollinen viipymättä tiedon saatuaan kustannuksellaan poistamaan sellaiset Hankinnassa ilmenevät virheet, jotka Tilaaja näyttää olleen Hankinnassa, kun vaaranvastuu siirtyi kohdan 9 mukaisesti ja joita Tilaaja ei ole kohtuudella voinut havaita vastaanottotarkastuksessa eikä takuuaikana.
8.6 Mikäli Toimittaja ei oikaise virhettä kohtuullisen ajan kuluessa Xxxxxxxx ilmoituksesta, Tilaaja on Toimittajalle ilmoitettuaan oikeutettu tekemään tai teettämään tarpeelliset korjaukset Toimittajan vastuulla ja kustannuksella. Mikäli Hankinta sisältää ohjelmiston, Toimittajalla on velvollisuus antaa korjauksen suorittamiseksi ohjelmiston lähdekoodi korjauksen suorittajalle. Tilaajalla ei ole tämän kohdan perusteella oikeutta hyödyntää lähdekoodia muuten kuin takuukorjauksen loppuun saattamiseksi.
8.7 Takuu ei koske normaalia kulumista eikä Tilaajalle toimitettujen käyttöohjeiden vastaisesta käytöstä aiheutuneita vahinkoja.
8.8 Ellei toisin ole sovittu, Toimittaja vastaa tarvittavan huollon, varaosien, päivitysversioiden ja ohjelmistokorjausten saatavuudesta Hankinnalle sen normaalin kaupallisen käyttöiän ajan toimituspäivästä, kuitenkin vähintään viisi (5) vuotta siitä, kun takuuaika on kulunut umpeen.
9 OMISTUSOIKEUS JA VAARANVASTUU
9.1 Toimittaja toimittaa Hankinnan tai sen osan Hankintasopimuksessa mainitun toimitusehdon mukaisesti. Mikäli Osapuolet eivät ole muusta sopineet, tavaroiden, laitteiden jne. toimitusehto on DDP (Delivered Duty Paid) Tilaajan ilmoittama toimitusosoite Suomessa (Incoterms 2010).
9.2 Jos Hankinta sisältää palveluita, asennus- tai muita töitä, omistusoikeus sekä vahingon- ja vaaranvastuu koko Hankintakokonaisuuden osalta siirtyy Tilaajalle, kun Tilaaja on hyväksynyt Hankinnan kohdan 7 mukaisesti. Jos Hankinta ei sisällä edellä mainittuja töitä, siirtyy omistusoikeus sekä vahingon- ja vaaranvastuu
9.3 Toimittaja vastaa Xxxxxxxx omaisuudesta, jonka Xxxxxxx on luovuttanut hänen haltuunsa säilytystä, korjausta, jatkojalostusta tai muuta syytä varten ja sitoutuu palauttamaan sen Tilaajan pyynnöstä.
10 LUVAT JA IMMATERIAALIOIKEUDET
10.1 Hankinta sisältää kaikki oikeudet ja luvat Xxxxxxxxx käyttämiseksi ja jatkokehittämiseksi alkuperäisessä tarkoituksessaan Tilaajan liiketoiminnassa. Tilaajalla on oikeus siirtää Hankinta kokonaan tai osittain kolmannelle. Tämä kappale koskee myös Hankintaan liittyvää dokumentaatiota.
10.2 Toimittaja vastaa siitä, ettei Hankinta tai sen käyttö tai luovutus loukkaa kolmannen Immateriaalioikeuksia. Mikäli kolmas osapuoli kohdistaa Tilaajaan Hankintaa koskevien Immateriaalioikeuksien loukkaukseen perustuvia vaatimuksia, sitoutuu Toimittaja korvaamaan kaikki Tilaajalle loukkauksesta tai siihen perustuvasta vaatimuksesta aiheutuneet vahingot ja kustannukset. Tilaajan tulee viipymättä ilmoittaa Toimittajalle Tilaajaan kohdistetuista vaatimuksista. Jos Toimittaja perustellusti katsoo, että Toimituksen Kohde loukkaa sovitussa toimitus- tai käyttömaassa kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia, Toimittajalla on velvollisuus omalla kustannuksellaan, joko (a) hankkia Tilaajalle oikeus jatkaa Toimituksen kohteen käyttöä, (b) vaihtaa Toimituksen Kohde vastaavaan, tai (c) muuttaa Toimituksen Kohdetta siten, että se soveltuu edelleen tarkoitukseensa mutta oikeudenloukkaus lakkaa. Mikäli Toimittaja ei kykene kohtuullisen ajan kuluessa tai ilman kohtuuttomia kustannuksia toimimaan edellä mainituin tavoin, on Tilaajalla oikeus lopettaa ja Toimittajalla oikeus vaatia Tilaajaa lopettamaan loukkaavan Toimituksen Kohteen käyttö. Edellä mainitussa tilanteessa Toimittaja palauttaa loukkaavan Toimituksen Kohteen hinnan vähennettynä Tilaajan käyttöä vastaavalla hyödyllä sekä korvaa Tilaajalle aiheutuneen vahingon.
10.3 Mikäli Hankinta sisältää Tilaajalle räätälöityjä ohjelmistoja tai suunnittelutyötä, Tilaajalle siirtyvät kaikki näihin liittyvät omistus- ja Immateriaalioikeudet, mukaan lukien muokkaus- ja edelleen luovutusoikeus sanottuihin ohjelmistoihin niiden luontihetkellä.
10.4 Tekijänoikeus ja muut immateriaalioikeudet valmisohjelmistoon kuuluvat Toimittajalle tai kolmannelle osapuolelle. Valmisohjelmistojen lisenssiehdot on sisällytettävä Hankintasopimukseen. Ellei muuta ole Hankintasopimuksessa sovittu, Toimittaja myöntää Tilaajalle ja Tilaaja saa Hankintaan kuuluviin vakio- ohjelmistoihin rojaltivapaan ja ikuisen käyttöoikeuden lisäksi oikeuden
käyttää vakio-ohjelmistoa ja dokumentaatiota omissa toiminnoissaan;
myydä vakio-ohjelmistolla kolmannelle tuotettua palvelua ja yhdistää vakio- ohjelmisto Tilaajan omiin palveluihin Tilaajan myydessä palvelujaan asiakkailleen;
siirtää vakio-ohjelmisto toiseen laitealusta- tai käyttöoikeusympäristöön tai maantieteelliseen paikkaan; ja
mikäli Tilaajan liiketoiminta tai sen uudelleenjärjestely sitä edellyttää, luovuttaa vakio-ohjelmiston
käyttöoikeus kolmannelle, jolle liiketoiminta siirtyy, ja mikäli käyttötarkoitus sitä edellyttää, muuttaa vakio-ohjelmistoa käyttötarkoituksen edellyttämällä tavalla.
10.5 Tilaaja saa kaikki oikeudet Toimittajan suorittamien palveluiden tuloksiin ja kaikkiin Toimittajan Hankinnan mukaisia velvollisuuksia täyttäessä syntyviin immateriaalioikeuksiin mukaan lukien edelleen luovutus- ja muokkausoikeudet.
10.6 Hankintasopimuksen päättymisestä huolimatta Tilaajan käyttöoikeus vakio-ohjelmistoon jatkuu, paitsi mikäli Hankintasopimus päättyy Tilaajan törkeän tuottamuksellisen tai tahallisen sopimusrikkomuksen vuoksi.
11 TIETOTURVA
11.1 Toimittajalla on velvollisuus huolehtia tietoturvasta ja tietosuojasta noudattamalla lakia ja viranomaismääräyksiä, -päätöksiä ja -ohjeita sekä sovittuja tietoturvajärjestelyjä, Tilaajan antamaa ohjeistusta ja hyvää tietojenkäsittelytapaa.
11.2 Toimittajan on huolehdittava, että sen vastuulla olevat laitteet sekä palvelutuotannon tilat on asianmukaisesti suojattu tietoturvariskejä vastaan ja että suojaukseen ja tiedonvarmistukseen liittyviä menettelyjä noudatetaan.
11.3 Osapuolet sitoutuvat noudattamaan henkilötietoihin ja tietosuojaan liittyvää lainsäädäntöä, mukaan lukien EU:n yleinen tietosuoja-asetus 2016/679. Osapuolet sitoutuvat toteuttamaan tarvittavat tekniset ja organisatoriset toimenpiteet henkilötietojen käsittelyn turvallisuuden varmistamiseksi, oikeudettoman tai laittoman käsittelyn estämiseksi, rekisteröityjen oikeuksien suojelemiseksi sekä henkilötietoihin ja tietosuojaan liittyvän lainsäädännön noudattamiseksi. Silloin kun DNA toimii henkilötietojen käsittelyä ja tietosuojaa koskevan lainsäädännön tarkoittamana henkilötietojen rekisterinpitäjänä ja Toimittaja näiden henkilötietojen käsittelijänä, Osapuolet sitoutuvat tekemään käsittelystä erillisen sopimuksen.
11.4 Toimittaja sitoutuu noudattamaan Xxxxx sähköisen viestinnän palveluista (917/2014, muutoksineen) käsitellessään viestinnän osapuolten välitystietoja. Toimittaja sitoutuu siihen, että viestintään liittyviä välitystietoja saavat käsitellä vain sellaiset Toimittajan työntekijät, jotka suorittavat Tilaajan toimeksiantoon liittyviä tehtäviä ja vain siinä laajuudessa kuin se on näiden tehtävien hoitamiseksi tarpeellista. Tietoja saanut henkilö ei saa luvattomasti ilmaista, mitä hän on tehtävässään saanut tietää viestinnän osapuolten välitystiedoista.
11.5 VAHINGONKORVAUSVELVOLLISUUS
11.6 Osapuoli ei vastaa toiselle Osapuolelle välillisistä tai epäsuorista vahingoista kuten saamatta jääneestä voitosta, markkinaosuuden pienenemisestä, tuotantotappiosta tai vastaavista vahingosta. Tämä vastuunrajoitus ei koske tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella aiheutettuja vahinkoja eikä vahinkoja, jotka ovat aiheutuneet salassapitovelvoitteiden rikkomisesta tai immateriaalioikeuksiin tai tietoturvaan liittyvien velvoitteiden rikkomisesta. Tilaajalle aiheutuneena välittömänä vahinkona pidetään myös Xxxxxxxx korvausvastuuta sen asiakkaalle aiheutuneesta välittömästä vahingosta, joka on seurausta Toimittajan tai sen alihankkijan tuottamuksellisesta menettelystä tai laiminlyönnistä.
12 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTÄMINEN
12.1 Kertaluonteisten Hankintojen osalta Tilaajalla on oikeus purkaa Hankintasopimus päättymään välittömästi, mikäli Toimittaja ei toimita Hankintaa sovitussa toimitusajassa kun Tilaaja on korostanut määrätyn ajankohdan tärkeyttä. Muussa tapauksessa Tilaajalla on oikeus purkaa kertaluonteista Hankintaa koskeva Hankintasopimus, mikäli Toimittaja ei toimita Hankintaa sovitussa toimitusajassa eikä kohtuullisessa Tilaajan määrittelemässä lisäajassa.
12.2 Mikäli kyseessä on muu kuin kertaluonteinen Hankinta, Hankintasopimus on voimassa toistaiseksi ja irtisanottavissa kirjallisesti Tilaajan puolelta yhden (1) kuukauden irtisanomisajalla ja Toimittajan puolelta neljän (4) kuukauden irtisanomisajalla.
12.3 Kummallakin Osapuolella on oikeus purkaa Hankintasopimus välittömin vaikutuksin ilmoittamalla siitä kirjallisesti toiselle Osapuolelle, jos toinen Osapuoli on
a) syyllistynyt olennaiseen sopimusrikkomukseen ja, jos sopimusrikkomus on korjattavissa, ei ole korjannut sitä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan toiselta Osapuolelta asiaa koskevan kirjallisen ilmoituksen; tai
b) jatkuvasti tai toistuvasti laiminlyönyt Hankinta- sopimuksen mukaisia velvoitteitaan senkin jäl- keen, kun on kulunut kolmekymmentä (30) päi- vää siitä, kun Osapuoli on saanut toiselta Osa- puolelta asiaa koskevan kirjallisen ilmoituksen; tai
c) tullut maksukyvyttömäksi, asetettu selvitysti- laan, saneerausmenettelyyn tai konkurssiin tai kun on muutoin selvää, että toinen Osapuoli ei taloudellisten vaikeuksiensa vuoksi pysty asian- mukaisesti täyttämään Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan.
12.4 Tilaajavastuulain soveltuessa Osapuolten sopimussuhteeseen Tilaajalla on oikeus purkaa Hankintasopimus, johon Tilaajavastuulakia sovelletaan välittömin vaikutuksin ilmoittamalla siitä kirjallisesti Toimittajalle, jos
d) Toimittaja ei noudata tilaajavastuuseen liittyviä näiden Yleisten Hankintaehtojen kohdan 4.10 mukaisia velvoitteitaan;
e) Toimittajana oleva elinkeinonharjoittaja tai Toi- mittajana olevan yrityksen yhtiömies taikka hal- lituksen jäsen tai toimitusjohtaja taikka muussa siihen rinnastettavassa asemassa oleva henkilö määrätään liiketoimintakieltoon; tai
f) Tilaajalla on perusteltua syytä olettaa että Toi- mittajalla ei ole tarkoitus täyttää sopimuspuo- lena ja työnantajana lakisääteisiä maksuvelvoit- teitaan;
eikä Toimittaja ole korjannut asiaa kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan Tilaajalta asiaa koskevan kirjallisen ilmoituksen.
13 YLIVOIMAINEN ESTE
13.1 Jos sopimusehdon noudattamisen estää tai sitä viivyttää ylivoimainen este, Osapuoli vapautuu sopimusehdon noudattamisesta esteen keston ajaksi. Ylivoimaisena esteenä pidetään seikkaa, joka on Osapuolista riippumaton ja jota Osapuoli ei ole Hankintasopimusta tehdessään kohtuudella voinut ottaa huomioon eikä voi estää tai voittaa sen vaikutusta, kuten esimerkiksi sotaa, yleistä työselkkausta tai luonnonilmiöitä. Esteestä ja sen päättymisestä on ilmoitettava toiselle Osapuolelle viipymättä.
13.2 Alihankkijan viivästyminen ei ole ylivoimainen este, ellei Toimittaja voi osoittaa, että alihankkijan viivästyminen johtuu ylivoimaisesta esteestä ja että alihankkijan osuuden korvaaminen vastaavalla tuotteella tai palvelulla ilman kohtuuttomia kustannuksia ei ole mahdollista.
14 SALASSAPITO
14.1 Osapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina ja olemaan luovuttamatta kolmansille osapuolille toisiltaan missä tahansa muodossa saamansa aineistot ja tiedot, jotka on merkitty luottamukselliseksi tai jotka on sellaisiksi ymmärrettävä mukaan lukien mm. toisen Osapuolen tai sen konserniyhtiöiden liiketoimintaa, tuotteita, laitoksia, teknologiaa, tietotaitoa, tavoitteita tai suunnitelmia koskevat tiedot ("luottamukselliset tiedot"), sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin Hankintasopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Kumpikin Osapuoli sitoutuu olemaan luovuttamatta toisen Osapuolen luottamuksellisia tietoja muille kuin niille sen työtekijöille, neuvonantajille, tytär- tai osakkuusyhtiöille, alihankkijoille, tai muille yhteistyökumppaneille, jotka välttämättä tarvitsevat niitä Sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen.
14.2 Osapuoli on velvollinen varmistamaan, että kaikkia niitä henkilöitä ja tahoja, joille se luovuttaa toisen Osapuolen luottamuksellisia tietoja, sitoo vähintään tämän Sopimuksen mukainen salassapitovelvollisuus. Osapuoli vastaa suhteessa toiseen Osapuoleen näiden henkilöiden ja tahojen toiminnasta ja laiminlyönneistä kuin omastaan.
14.3 Osapuolet sitoutuvat soveltamaan luottamukselliseen tietoon sellaisia tietoturvaprosesseja, jotka aineiston luonteen kannalta ovat tarpeellisia, ja aina kohtelemaan aineistoa vähintään samalla huolellisuudella kuin omia luottamuksellisia tietojaan.
14.4 Edellä mainitut velvoitteet eivät kuitenkaan koske aineistoa ja tietoja, joiden luovuttamisen ja käyttämisen Osapuoli nimenomaisesti kirjallisesti hyväksyy eikä tietoja, jotka (a) ovat yleisesti saatavilla taikka muuten julkista tai (b) jonka Osapuoli on laillisesti saanut kolmannelta osapuolelta, tai (c) joka oli vastaanottavan Osapuolen hallussa ilman niitä koskevaa salassapitovelvollisuutta ennen niiden saamista toiselta Osapuolelta tai (d) jonka Osapuoli on itsenäisesti kehittänyt hyödyntämättä toiselta Osapuolelta saamaansa aineistoa tai tietoa. Salassapitovelvollisuus ei myöskään koske sellaisia tietoja, jotka Osapuoli on velvollinen ilmaisemaan lain tai Osa-puolta velvoittavien julkisen kaupankäynnin sääntöjen perusteella.
14.5 Osapuolen on välittömästi lopetettava toiselta Osapuolelta saamansa luottamuksellisten tietojen käyttäminen kun Sopimus päättyy tai kun Osapuoli ei enää tarvitse kyseistä aineistoa tai kyseisiä tietoja Sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen ja toisen Osapuolen pyynnön mukaisesti palautettava tai hävitettävä kyseinen aineisto. Kummallakin Osapuolella on kuitenkin oikeus säilyttää lain tai viranomaisten määräysten edellyttämät kopiot.
14.6 Tässä kohdassa määritellyt oikeudet ja velvoitteet jäävät voimaan Sopimuksen päättymisen jälkeenkin. Ellei kirjallisesti ole toisin sovittu, nämä oikeudet ja velvollisuudet päättyvät viiden (5) vuoden kuluttua Sopimuksen päättymisestä.
14.7 Toimittajalla on oikeus käyttää sen ja DNA:n välistä asiakassuhdetta referenssinä vain DNA:n erikseen ja etukäteen antamalla luvalla.
14.8 Tämä kohta 14 ei rajoita mitään Osapuolten välillä allekirjoitettua ja voimassa olevaa salassapitosopimusta, jota sovelletaan sen alkuperäisen laajuuden ja tarkoituksen mukaisesti.
15 ALIHANKINTA JA SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN
15.1 Toimittaja saa käyttää Hankintasopimuksen täyttämisessä alihankkijoita, xxxxx Xxxxxxx ole toisin ilmoittanut. Toimittaja vastaa alihankkijoidensa toiminnasta kuten omastaan. Toimittajan on huolehdittava ja Toimittaja vastaa siitä, että sen alihankkijat noudattavat omassa toiminnassaan Sopimuksen mukaisia Toimittajaa koskevia velvoitteita salassapitoehdot mukaan lukien.
15.2 Toimittaja vastaa siitä, että se käyttää viranomaisten hyväksymiä alihankkijoita, siltä osin kuin tällainen hyväksyntä on tarpeen. Lisäksi Toimittaja vastaa siitä, että kaikki sen käyttämät alihankkijat ovat hoitaneet asianmukaisesti lakisääteiset velvoitteensa. Pyydettäessä Toimittaja toimittaa Tilaajalle listan yksittäisen Hankinnan toimituksessa käyttämistään alihankkijoista. Tilaajalla on oikeus kieltää nimetyn alihankkijan käytön yksittäisessä toimituksessa perustellusta syystä.
15.3 Osapuolella ei ole oikeutta siirtää Hankintasopimusta kolmannelle ilman toisen Osapuolen kirjallista suostumusta. Tilaajalla on kuitenkin oikeus siirtää Hankintasopimus tai sen perusteella saadut oikeudet ja velvollisuudet kokonaan tai osittain Tilaajan kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tai liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä.
16 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN
16.1 Hankintasopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintasäännöksiä, jotka saattaisivat johtaa jonkin toisen valtion lain soveltamiseen.
16.2 Hankintasopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osapuolten välisillä neuvotteluilla. Mikäli neuvottelut eivät kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisesta neuvotteluilmoituksesta tuota tulosta, on Osapuolella oikeus saattaa asia ratkaistavaksi välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn kielenä on suomi. Välimiesten lukumäärä on yksi (1).
17 SOPIMUSEHTOJEN VOIMASSAOLO JA MUUTTAMINEN
17.1 Nämä Yleiset Hankintaehdot tulevat voimaan 22.9.2022 ja ovat voimassa toistaiseksi.
17.2 Tilaaja voi muuttaa näitä Yleisiä Hankintaehtoja ilmoittamalla siitä kirjallisesti Toimittajalle vähintään kolmekymmentä (30) päivää ennen muutosten voimaantuloa. Muutetut ehdot koskevat muutoksen jälkeen tehtäviä Hankintoja.