Toimielinten palkitsemispolitiikka

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Vahvistettu varsinaisessa yhtiökokouksessa 28. toukokuuta 2020 vuoteen 2024 asti Palkitsemispolitiikkaa kannatti 97.928% annetuista äänistä

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Tätä toimielinten palkitsemispolitiikkaa (”palkitsemispolitiikka”) sovelletaan Nordea Bank Oyj:n (”Nordea” tai ”yhtiö”, viittaukset Nordeaan tai yhtiöön tarkoittavat Nordea Bank Oyj:tä ja sen konserniyhtiöitä yhdessä, jollei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että ilmaisu tarkoittaa Nordea Bank Oyj:tä) hallituksen jäseniin, kon- sernijohtajaan ja varatoimitusjohtajaan.

Palkitsemispolitiikka edellyttää vuonna 2020 pidettävän Nordean varsinaisen yhtiökokouksen neuvoa-antavaa päätöstä ja on voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, jollei siihen ehdo- teta olennaisia muutoksia tai hallitus muulla tavoin päätä, että tarkistetusta palkitsemispolitiikasta on tehtävä neuvoa-antava päätös aiemmassa yhtiökokouksessa. Palkitsemispolitiikka koskee palkkioita, joista päätetään vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa tai sen jälkeen.

Palkitsemispolitiikan tavoitteet ja yhteys liiketoimintastrategiaan, pitkän aikavälin edut ja vas- tuullisuus

Palkitsemispolitiikka on suunniteltu edistämään suoriutumista, joka tukee Nordean visiota tulla vahvaksi ja henkilökohtaiseksi kumppaniksi raha-asioissa sekä tarjota erinomaisia asiakaskokemuksia, saavuttaa talou- delliset tavoitteet ja tuottaa arvoa osakkeenomistajille.

Palkitsemispolitiikan ja hallituksen jäsenille tarjottavien palkkioiden avulla on tarkoitus palkata ja pitää palve- luksessa sellaisia hallituksen jäseniä, joiden riittävä ja monipuolinen tietämys ja kokemus vastaavat Nordean liiketoiminnan ja siihen liittyvien riskien asettamia vaatimuksia.

Lisäksi palkitsemispolitiikka varmistaa, että Nordea pitää yllä kilpailukykyistä ja markkinakäytännön mukaista kokonaispalkkiotasoa, jotta voidaan rekrytoida, motivoida ja pitää palveluksessa konsernijohtaja ja varatoimi- tusjohtaja ja ottaa huomioon heidän johtamistaitonsa, asiantuntemuksensa ja strateginen päätöksentekonsa.

Tämän palkitsemispolitiikan keskeinen ajatus on suoritusperusteinen palkitseminen. Se varmistetaan käyttä- mällä konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitsemisessa muuttuvia palkkioita. Näin varmistetaan, että riittävä osa konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan kokonaispalkkiosta riippuu suoriutumisesta.

Muuttuvat palkkiot (lyhyt- ja/tai pitkäaikaiset kannustimet) määritellään arvioimalla suoriutumista suhteessa ennalta määriteltyihin taloudellisiin ja ei-taloudellisiin tavoitteisiin Nordean, liiketoiminta-alueen/konsernitoi- minnon ja yksilön tasolla. Nämä tavoitteet perustuvat Nordean liiketoimintastrategiaan, pitkän aikavälin etui- hin ja visioon, jonka mukaan olemme vahva ja henkilökohtainen kumppani raha-asioissa sekä tuotamme ar- voa osakkeenomistajille. Niissä otetaan huomioon myös vastuullisuusnäkökohdat esimerkiksi asettamalla ris- kienhallintaan ja vaatimusten noudattamiseen, asiakastyytyväisyyteen tai henkilöstön sitoutumiseen liittyviä tavoitteita tai muita oleellisia tavoitteita.

Muuttuvien palkkioiden maksun lykkääminen ja omistusoikeuden syntymisen jälkeinen odotusaika tukevat tulosten vastuullisuutta ja osakkeenomistajien pitkän aikavälin etuja. Palkitsemispolitiikassa huomioidaan ter- veen ja tehokkaan riskienhallinnan periaatteet, eikä se kannusta sellaisten riskien ottamiseen, jotka ylittävät Nordean hyväksymän riskitason. Se on myös Nordean tarkoituksen ja arvojen sekä sovellettavien lakien ja säännösten mukainen.

Nordean koko henkilöstöön konsernijohtaja ja varatoimitusjohtaja mukaan lukien sovellettavan palkitsemis- politiikan mukaisesti Nordeassa yleisesti käytössä olevaan palkitsemiseen sisältyy tässä palkitsemispolitii- kassa kuvattujen kaltaisia elementtejä. Konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle tarjottujen etuuksien taso ja luonne kuvastavat kuitenkin heidän erityistä rooliaan ja vastuitaan.

Päätöksentekoprosessi

Hallitus on perustanut palkitsemisvaliokunnan. Palkitsemisvaliokunnan tehtäviin sisältyy palkitsemispolitiikkaa koskevan hallituksen ehdotuksen valmistelu. Hallitus ja/tai palkitsemisvaliokunta konsultoi Nordean osak- keenomistajien nimitystoimikuntaa hallituksen jäsenten palkkioista palkitsemispolitiikan valmistelun yhtey- dessä. Hallitus esittelee palkitsemispolitiikan varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa päätöstä varten

vähintään joka neljäs vuosi. Palkitsemispolitiikka on voimassa siihen saakka, kunnes yhtiökokouksessa esitel- lään uusi palkitsemispolitiikka. Palkitsemisvaliokunta ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta käyvät palkit- semispolitiikan läpi vuosittain.

Palkitsemiseen liittyvät päätöksentekoprosessit on suunniteltu siten, että vältetään eturistiriidat sovellettavien lakien ja säännösten mukaisesti. Puheenjohtaja ja useimmat palkitsemisvaliokunnan jäsenistä ovat riippu- mattomia yhtiöstä. Konsernijohtaja ja varatoimitusjohtaja eivät osallistu palkitsemiseen liittyvien asioiden tar- kasteluun ja/tai niihin liittyvään päätöksentekoon, mikäli nämä asiat vaikuttavat heihin.

Palkitsemisvaliokunta ja hallitus voivat käyttää ulkoisia konsultteja antamaan palkitsemiseen liittyvää neu- vontaa.

Tämän palkitsemispolitiikan mukaisesti myönnettävään palkitsemiseen voi sisältyä osakeperusteisia palkki- oita. Kaikki osakeperusteisiin palkkioihin liittyvät päätökset tehdään osakkeenomistajien hallitukselle yhtiöko- kouksessa antamien voimassa olevien valtuutusten ehtojen sekä sovellettavien lakien ja säännösten mukai- sesti.

Hallituksen palkitseminen

Nordean yhtiökokous päättää hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten palkkioista, sekä ovatko ne käteispalkkioita vai muunlaisia palkkioita.

Palkkioiden lisäksi yhtiökokous voi päättää, että hallituksen jäsenille maksetaan tai korvataan kaikki hallitus- jäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä johtuvat kulut ja kustannukset.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee vuosittain yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen pu- heenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten palkkioista.

Nordean palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita heidän roolistaan hallituksen jäse- ninä.

Konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitseminen

Xxxxxxxx päättää konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan palkkioista sekä heidän työsopimustensa ehdoista palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen pohjalta.

Konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitsemisen osat

Konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle voidaan tarjota etuuksia, joihin sisältyvät kiinteä palkka, eläke ja vakuutukset, edut, lyhytaikaiset kannustimet ja/tai, mikäli hallitus niin päättää, pitkäaikaiset kannustimet.

Konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle tilivuodelta maksettava muuttuva palkkio voi olla enintään 200 prosenttia kiinteästä palkkiosta, kuten varsinainen yhtiökokous päätti 28. maaliskuuta 2019.

Kiinteä palkka
Toimenpiteet	Hallituksen palkitsemisvaliokunta tarkistaa kiinteät palkat yleensä vuosittain ja esit- tää ne hallituksen hyväksyttäviksi. Kiinteä palkka on korvaus tehtävästä ja asemasta, ja siihen vaikuttavat työtehtävän vaativuus ja vastuu sekä markkinatilanne. Se tukee konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan rekrytointia ja tavoitetta pitää heidät kon- sernin palveluksessa. Keskeinen periaate kiinteän palkan määrittämisessä on markki- nakäytäntö, joka perustuu ulkoiseen vertailuun suhteessa vertaisyhtiöihin. Huomioon otetaan kuitenkin myös Nordean taloudellinen tilanne ja henkilökohtainen panos, tai- dot ja kokemus. Mahdollisista korotuksista päättää harkintansa mukaan hallitus sil- loin, kun se katsotaan tarkoituksenmukaiseksi.
Enimmäistasot	Ei määriteltyä enimmäistasoa. Kiinteän palkan korotuksissa noudatetaan soveltuvin osin Nordeassa yleisesti toteutettavien palkankorotusten tasoa, ellei hallitus toisin päätä.
KPI:t, painotus ja sovel- lettava suoritusjakso	–
Eläke ja vakuutukset
Toimenpiteet	Eläkkeen ja vakuutusten tarkoituksena on taata asianmukainen elintaso eläkkeelle jäännin jälkeen sekä henkilökohtainen vakuutusturva työsuhteen aikana. Eläke- ja vakuutusehdot ovat paikallisen lainsäädännön, säännösten ja markkinakäytännön mukaisia. Etuuksia tarjotaan yleensä maksuperusteisina eläkejärjestelyinä. Eläke-etuutta voidaan tarjota myös eläkelisän muodossa. Nordea ei käytä harkinnanvaraisia eläke-etuuksia, eli epätyypillisiä yksittäiselle hen- kilölle maksettavia kertaluonteisia korvauksia.
Enimmäistasot	Maksuperusteisten eläkejärjestelyjen enimmäismäärä on 30 % kiinteästä palkasta. Jos konsernijohtaja tai varatoimitusjohtaja kuuluu etuusperusteisen lakisääteisen eläkejärjestelmän piiriin, Nordea voi tarjota heille ylimääräisiä eläke-etuuksia yllä mainittuun enimmäismäärään saakka hallituksen harkinnan mukaan.
KPI:t, painotus ja sovel- lettava suoritusjakso	–
Lyhytaikaiset kannustimet
Toimenpiteet	Konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle voidaan tarjota lyhyen aikavälin johdon kannustinohjelmaa (short-term incentive programme, STIP), jonka nimi on tällä het- kellä Executive Incentive Programme, EIP. Tarkoituksena on luoda tarvittava, tarkoi- tuksenmukainen tasapaino kiinteän palkan ja muuttuvien palkanosien välille. STIP palkitsee taloudellisten ja muiden kuin taloudellisten konsernin, liiketoiminta- alueen/konsernitoiminnon ja henkilökohtaisten KPI:iden saavuttamisesta. KPI:eista ja erityisistä tavoitteista päätetään yleensä kunkin tilivuoden alussa. Lykätyille, Nordean osakkeina maksettaville palkkioille, joihin ei ole syntynyt omis- tusoikeutta, ei säännösten asettamien vaatimusten mukaisesti makseta osinkoa. STIP-ohjelmasta maksettaviin palkkioihin sovelletaan palkkion riskiperusteiseen alen- tamiseen ja takaisinperintään liittyviä ehtoja alla kuvatun mukaisesti.
Enimmäistasot	STIP-ohjelmasta konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle maksettavan palkkion enimmäismäärä on enintään 100 % kiinteästä palkkiosta kunakin tilivuotena.

KPI:t, painotus ja sovel- lettava suoritusjakso	STIP-ohjelman suoritusjakso on 1 vuosi. STIP-ohjelman KPI:t perustuvat taloudellisiin KPI:ihin, jotka tukevat Nordean liiketoi- mintastrategiaa. Tavallisesti ne mittaavat tuottoja ja/tai kannattavuutta, ja ne ris- kisopeutetaan tarpeen mukaan. Muihin kuin taloudellisiin KPI:ihin sisältyy yleensä KPI:ita, jotka tukevat vastuullista liiketoimintaa. STIP-ohjelmasta maksettavista palkkioista päättää hallitus kunkin suoritusjakson päätyttyä arvioimalla suoriutumista ennalta määriteltyjen KPI:iden perusteella. Arvi- oinnin tuloksena saadaan prosenttiosuus enimmäispalkkiosta. Tavoitteen mukaisesta suoriutumisesta maksetaan yleensä 50 prosenttia palkkion enimmäismäärästä. Hallitus harkitsee laskettua STIP-palkkiota siten, että palkkio kuvaa kokonaisvaltai- sesti laajaa taloudellista ja liiketoiminnallista suoriutumista, johtamistaitoa sekä Nor- dean tarkoitusta ja arvoja, tai siinä otetaan huomioon merkittävät tapahtumat. Osaan STIP-ohjelmasta maksettavista palkkioista sovelletaan säännösten mukaisesti lykkäämistä, odotusaikaa ja rahoitusvälineinä suorittamista koskevia sääntöjä.
Pitkäaikaiset kan- nustimet
Toimenpiteet	Xxxxxxxx voi päättää ottaa käyttöön pitkäaikaisen kannustinohjelman (Long-term in- centive plan, LTIP) keinona palkita konsernijohtajaa ja varatoimitusjohtajaa. LTIP-ohjelman tarkoituksena on luoda monivuotinen suoriutumista mittaava ke- hikko, joka vahvistaa pitkän aikavälin KPI:iden saavuttamista ja arvon luomista osakkeenomistajille. LTIP-ohjelmasta voidaan vuosittain maksaa palkkioita, joihin syntyy oikeus pitkän ai- kavälin suoritus tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Osallistuminen LTIP-ohjel- maan voi määräytyä ennakkoarviointijakson perusteella. LTIP-ohjelmasta maksetta- vat palkkiot ovat yleensä osakepohjaisia, mutta ne voidaan osittain maksaa myös käteisenä. Vaatimus osakeomistuksesta voidaan ottaa käyttöön. Lykätyille, Nordean osakkeina maksettaville palkkioille, joihin ei ole syntynyt omis- tusoikeutta, ei säännösten asettamien vaatimusten mukaisesti makseta osinkoa. LTIP-ohjelmasta myönnettäviin palkkioihin sovelletaan palkkion riskiperusteiseen alentamiseen ja takaisinperintään liittyviä ehtoja jäljempänä kuvatun mukaisesti.
Enimmäistasot	LTIP-ohjelmasta maksettavan palkkion enimmäismäärä kunakin tilivuotena on 100 % kiinteästä palkkiosta. Osakepohjaiset LTIP-palkkiot arvostetaan yleensä soveltamalla LTIP-palkkion myön- tämisajankohdan osakehintaa.

KPI:t, painotus ja sovel- lettava ansaintajakso	LTIP-palkkioihin liittyy yleensä 3 vuoden suoritusjakso. Vähintään 50 prosenttia suoritusvaatimuksista ja normaalisti korkeammalla paino- tuksella perustuu taloudellisiin, Nordean liiketoimintastrategiaa tukeviin KPI:ihin. Yleensä nämä tunnusluvut liittyvät absoluuttiseen ja/tai suhteelliseen tuottoon. Ky- seessä voi olla esimerkiksi osakkeen kokonaistuotto suhteessa valittuun vertailuryh- mään ja/tai oman pääoman tuotto. Jos LTIP-ohjelmaan sisällytetään muita kuin ta- loudellisia suoritusvaatimuksia, näihin tavallisesti sisältyy vastuullista liiketoimintaa tukevia KPI:ita tai vaatimuksia. Prosentuaalisesta oikeudesta LTIP-ohjelmasta maksettaviin palkkioihin päättää halli- tus kunkin suoritusjakson päätyttyä arvioimalla suoriutumista ennalta määriteltyjen KPI:iden perusteella. Kunkin suoritusvaatimuksen kohdalla kynnystason suoriutumisen ylittyessä syntyy oikeus vain tiettyyn prosenttiosuuteen palkkioista. Riippumatta siitä, miten suuri prosentuaalinen oikeus LTIP-palkkioon on syntynyt suoritusvaatimusten perusteella, hallitus voi harkita prosentuaalisen oikeuden mää- rää siten, että palkkio kuvaa kokonaisvaltaisesti laajaa taloudellista ja liiketoiminnal- lista suoriutumista ja siinä otetaan huomioon merkittävät tapahtumat ja/tai nouda- tettavat osingonmaksuperiaatteet. LTIP-palkkioihin, joihin on syntynyt oikeus, sovelletaan säännösten mukaisesti lyk- käämistä ja odotusaikaa koskevia viranomaismääräyksiä siten, että LTIP-palkkiot, joihin on syntynyt oikeus, maksetaan suoritusjakson jälkeen. Samalla varmistetaan viranomaismääräysten noudattaminen ja vähintään 5 vuoden lykkäysjakso.
Etuudet
Toimenpiteet	Konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle tarjotaan muita kuin rahallisia etuuksia suoriutumisen helpottamiseksi. Näiden etuuksien taso määräytyy sen mukaan, mitä pidetään kohtuullisena suhteessa yleiseen markkinakäytäntöön. Etuuksiin sisältyvät esimerkiksi Nordean maksama autoetu, auton ja kuljettajan käyttö tarvittaessa, yksi- tyinen sairausvakuutus, henkivakuutus, tapaturmavakuutus, tavanomainen johtajien ja johtohenkilöiden vastuuvakuutus, henkilökohtainen veroneuvonta maiden rajat ylittävän verotuksen yhteydessä sekä muuttotuki. Konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle voidaan tarjota muita etuuksia hallituk- sen harkinnan mukaan, jos hallitus palkitsemisvaliokunnan suosituksen perusteella katsoo tämän tarkoituksenmukaiseksi yksilöllisten tilanteiden vuoksi. Etuuksia voidaan vaihtoehtoisesti tarjota lisänä täydentämään kiinteää palkkaa, jos etuuden luonteen vuoksi on soveltuvampaa tarjota sitä rahallisena korvauksena, esi- merkiksi korvaus oman auton käytöstä autoedun sijaan, muuttokorvaus tms.
Enimmäistasot	Etuudet ja niiden kustannukset voivat vaihdella vuosittain markkinakäytännön ja yk- silöllisten tilanteiden mukaan.
KPI:t, painotus ja sovel- lettava ansaintajakso	–

Palkkion riskiperusteinen alentaminen ja takaisinperintä

Consequence Management Committee (”CMC”) huolehtii konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle makset- taviin palkkioihin liittyvien riskien arvioinnin hallinnosta ja valvonnasta Nordean palkitsemispolitiikkojen ja niihin liittyvien ohjeiden mukaisesti. CMC tekee muun muassa riippumattoman ennakoivan ja/tai taannehti- van arvion yksilöllisistä tai kollektiivisista riskeihin ja vaatimusten noudattamiseen liittyvistä muutoksista, joita tulisi tehdä suoriutumisen arviointiin ja palkkioihin, ja voi antaa hallitukselle niitä koskevan suosituksen.

Hallitus voi harkintansa mukaan periä muuttuvia palkanosia takaisin osittain tai kokonaan, vaikka ne olisi jo maksettu (palkkion riskiperusteinen alentaminen ja takaisinperintä). Esimerkkejä ovat muun muassa olennai- sesti virheellisten tietojen antaminen, väärinkäytös, riskienhallinnan epäonnistuminen sekä tietyt työsuhteen päättymisen jälkeen esille tulevat seikat. Hallitus voi oman harkintansa mukaan käyttää riskiperusteista alen- tamista ja takaisinperintää, ja se noudattaa määrättyä prosessia päättäessään harkintavaltansa käytöstä ja tavasta.

Konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan työsopimukset, irtisanomisehdot ja erorahasopimuk- set

Konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan työsopimukset tehdään kirjallisesti, ja ne ovat yleensä voimassa tois- taiseksi. Konsernijohtajan tai varatoimitusjohtajan irtisanoutuessa itse irtisanomisaika on enintään 12 kuu- kautta ja Nordean irtisanoessa konsernijohtajan tai varatoimitusjohtajan irtisanomisaika on samoin enintään 12 kuukautta. Konsernijohtajan ja varatoimitusjohtaja ovat irtisanomisaikana oikeutettuja normaaliin palk- kaansa. Jos heidät vapautetaan tehtävistään, muualta mahdollisesti saadut tulot voidaan vähentää palkasta. Lisäksi heillä voi olla sopimuksen perusteella oikeus erorahaan, joka vastaa enintään 12 kuukauden kiinteää peruspalkkaa. Muualta mahdollisesti saadut tulot voidaan vähentää erorahasta. Erorahaa ei makseta, jos kon- sernijohtaja tai varatoimitusjohtaja irtisanoutuu tehtävästään tai jos työsuhteen päättämiseen on jokin syy.

Erojärjestelyt

Päättäessään konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan erojärjestelyistä hallitus tarkastelee useita tekijöitä, muun muassa:

• sopimusvelvoitteet, jotka on täytettävä;

• mahdollisten maksamattomien LTIP-ohjelman palkkioiden käsittely näitä palkkioita koskevien ehto- jen mukaisesti;

• mahdollisen kohtuullisen uudelleensijoittumistuen ja oikeudellisen neuvonnan tarjoaminen Nordean kustannuksella sekä lain vaatimat maksut;

• konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan työskentely irtisanomisaikana; ja

• mahdollisten STIP- ja/tai LTIP-ohjelman palkkioiden maksaminen siltä vuodelta, jonka aikana työ- suhde päättyy, vaikka konsernijohtaja tai varatoimitusjohtaja ei työskentelisi tehtävässään koko vuo- den ajan.

Jos konsernijohtaja tai varatoimitusjohtaja eroaa tehtävästään tai jos työsuhteen irtisanomiseen on jokin syy, hänen katsotaan yleensä olevan ns. bad leaver muuttuvien palkkioiden kannalta, eikä hänellä ole oikeutta saada STIP- ja/tai LTIP-ohjelman palkkioita.

Konsernijohtaja tai varatoimitusjohtaja on ns. good leaver ja hänellä on oikeus saada STIP- ja/tai LTIP-ohjel- man palkkioita tilivuodelta siihen saakka, kun hän lakkaa tekemästä työtä Nordealle, jos hän lopettaa tehtä- vänsä Nordeassa seuraavista syistä:

• eläkkeelle jääminen sopimuksen mukaisessa tai lakisääteisessä eläkeiässä;

• kuolema tai pysyvä sairaus, tai

• työsuhteen päättyminen siten, että Nordea irtisanoo sen ilman syytä tai sen päättymisestä sovitaan yhteisesti vastaavista syistä.

Xxxxxxxx voi päättää, että konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan katsotaan xxxxxx xxxx leaver -statuksen muuttuvien palkkioiden osalta erityisolosuhteet huomioon ottaen, jotta esim. varmistetaan sujuva toiminta ja asianmukainen tehtävien siirtäminen irtisanomisaikana.

Rekrytoinnin periaatteet

Xxxxxxxx pyrkii palkitsemisvaliokunnan suosituksesta pitämään tämän palkitsemispolitiikan mukaisesti tarjotta- vat etuudet yhtenäisinä rekrytoidessaan uutta konsernijohtajaa tai varatoimitusjohtajaa.

Kiinteästä palkasta, eläkkeestä ja vakuutuksista sekä muista etuuksista päätetään edellä mainitut periaatteet huomioon ottaen.

STIP- ja/tai LTIP-ohjelman etuuksien on oltava tämän palkitsemispolitiikan mukaiset, eivätkä enimmäismää- rät saa ylittää edellä mainittuja määriä. Hallituksen saattaa kuitenkin olla tarpeen asettaa vaihtoehtoisia alku- vaiheen palkkioihin liittyviä tavoitteita uuden nimityksen ajankohdasta ja olosuhteista riippuen asianmukais- ten päätöksentekoprosessien mukaisesti.

Jos konsernijohtaja tai varatoimitusjohtaja palkataan konsernin ulkopuolelta, hallitus voi päättää nimityksen yhteydessä ylimääräisistä palkkioista. Nämä palkkiot liittyvät sign-on-bonukseen tai palkitsemisen buy-out- järjestelyyn kun nimitetty henkilö menettää palkkioita aiemmasta tehtävästään lähtemisen vuoksi. Yleensä buy-outit tehdään menetettyjä palkkioita vastaavilla ehdoilla, liittyen esimerkiksi siihen, tarjotaanko niitä kä- teisenä vai osakkeina ja aikaan, jona oikeus näihin palkkioihin olisi syntynyt.

Muut ehdot

Nordea tarjoaa tavanomaisten markkinaehtojen mukaisesti johtajien ja johtohenkilöiden vastuuvakuutuksen ja/tai muun vastaavan turvan hallituksen jäsenille, konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle.

Hallituksen harkintavalta

Hallitus voi palkitsemisvaliokunnan suosituksesta ja harkintansa mukaan alla kuvatuissa tilanteissa päättää poiketa tilapäisesti palkitsemispolitiikan mistä tahansa kohdasta varmistaakseen Nordean pitkän aikavälin edut:

• konsernijohtajan ja/tai varatoimitusjohtajan vaihtuminen;

• yhtiön konsernirakenteen, organisaation, omistuksen ja/tai liiketoiminnan muutokset (esimerkiksi fuusio, yritysosto tai jakautuminen);

• olennainen muutos yhtiön strategiassa;

• sovellettavien lakien, ohjeiden tai säännösten muutokset (esimerkiksi sääntelyyn, osakemarkkinoiden valvontaan, verotukseen tai hallintoon liittyvistä syistä tai lainsäädännön tai hallintotapaa koskevien vaatimusten tai ohjeistuksen muutoksen huomioon ottamiseksi); tai

• muu poikkeuksellinen tilanne, jossa poikkeaminen voi olla tarpeen koko yhtiön pitkän aikavälin etu- jen ja vastuullisuuden tai sen toimintakyvyn varmistamiseksi.

Kaikki poikkeamat palkitsemispolitiikasta on raportoitava kyseisen vuoden palkitsemisraportissa. Jos poik- keama on jatkunut siten, ettei sitä enää voida pitää tilapäisenä, Nordea laatii uuden palkitsemispolitiikan esi- tettäväksi seuraavalle mahdolliselle yhtiökokoukselle.

Vanhat sitoumukset

Nordea pidättää itsellään oikeuden suorittaa palkitsemiseen liittyviä maksuja ja maksuja tehtävän menettä- misestä (sekä käyttää tässä yhteydessä harkintaansa), vaikka ne eivät olisikaan tämän palkitsemispolitiikan mukaisia, jos maksujen ehdoista on sovittu:

• ennen tämän palkitsemispolitiikan käyttöönottoa; tai

• ajankohtana, jolloin tätä palkitsemispolitiikkaa ei sovellettu kyseessä olevaan henkilöön, ja kun halli- tus katsoo, että maksu ei liittynyt henkilön tehtävään Nordean hallituksen jäsenenä, konsernijohta- xxxx xxx varatoimitusjohtajana.

Tämä palkitsemispolitiikka julkaistaan suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Jos kieliversiot ovat ristiriidassa kes- kenään, ruotsinkielisen version teksti on oikea.