YLÄ-SAVON JÄTEHUOLTO OY

Osakassopimus

YLÄ-SAVON JÄTEHUOLTO OY

2022

1. Osapuolet

Seuraavat osapuolet ovat tänään solmineet tämän osakassopimuksen (jäljempänä ”Sopi- mus”):

1. Ylä-Savon Jätehuolto Oy (Y-tunnus: 1056237-3), jäljempänä ”Yhtiö”

2. Iisalmen kaupunki (Y- tunnus: 9086071-6),

3. Keiteleen kunta (Y-tunnus: 0170773-7),

4. Kiuruveden kaupunki (Y-tunnus: 0170843-0),

5. Lapinlahden kunta (Y-tunnus: 0172127-2),

6. Pielaveden kunta (Y-tunnus: 0172446-5),

7. Sonkajärven kunta (Y-tunnus: 9090160-2),

8. Vieremän kunta (Y-tunnus: 0173835-7).

Osakkaita (yllä 2 - 8) tarkoitettaessa käytetään jäljempänä nimitystä ”Osakas” tai yhdessä ”Osakkaat” ja sopimuksen osapuolia (yllä 1 - 8) tarkoitettaessa käytetään nimitystä ”Osapuoli” tai yhdessä ”Osapuolet”.

2. Sopimuksen tarkoitus ja tavoitteet

Sopimuksen tarkoituksena on sopia Osakkaiden yhteistoiminnasta Yhtiön osakkeenomista- jina, Yhtiön osakkeiden (jäljempänä ”Osake tai Osakkeet”) omistuksesta ja niiden muutoksista, Yhtiön päätöksenteosta, hallinnoinnista ja liiketoiminnasta sekä Osakkaiden oikeuksista ja vel- vollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.

Osapuolet ovat huolellisesti harkinneet ja arvioineet Sopimuksesta heille tulevat oikeudet ja velvollisuudet.

Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulla olevien jätehuollon palvelu- tehtävien järjestämisestä kustannustehokkaasti jätelain velvoittavien säännösten mukaisesti. Yhtiö huolehtii niistä Osakkaille kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, jotka jätelain mukaan voidaan antaa Yhtiön tehtäväksi.

Yhtiön tarkoituksena on edistää osaltaan kiertotaloutta ja luonnonvarojen käytön kestävyyttä, vähentää jätteen määrää ja haitallisuutta, ehkäistä jätteistä ja jätehuollosta aiheutuvan vaaraa ja haittaa terveydelle ja ympäristölle ja varmistaa toimiva jätehuolto.

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain ”hankintalaki” tar- koittamalla tavalla omistajina olevien hankintayksiköiden, Osakkaiden sidosyksikkönä. Mikäli sidosyksikköä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näiden muutosten vaikutusten mukaisesti. Osakkaat sitoutuvat toimimaan yhteistyössä siten, ettei Yhtiön sidosyksikkö asema Osakkaiden tekemien päätösten myötä vaarannu.

Yhtiön tehtävänä on huolehtia Osakkaiden vastuulle jätelain mukaan kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, joita ovat mm.:

• Jätteiden ja vaarallisten jätteiden vastaanotto, kierrätys, hyödyntäminen ja loppusijoi- tus;

• Kunnan järjestämä jätteenkuljetus, jos kunnan toimivaltainen toimielin on päättänyt, että kunnassa on kunnan järjestämä jätteenkuljetus tai laki velvoittaa kuntia järjestä- mään kyseisen jätejakeen jätteenkuljetuksen;

• Muu jätteiden keräys ja kuljetus, kuten aluekeräys ja tempauskeräykset;

• Jätelain mukaan kunnan toissijaiselle vastuulle kuuluva jätehuolto;

• Jätteenkäsittelyn järjestelyistä tiedottaminen, valistus ja neuvonta;

• Jätehuollon suunnittelu sekä rekisterien ja tilastojen ylläpito, organisointi sekä hallin- nolliset tehtävät, joihin ei sisälly julkisen vallan käyttöä.

Yhtiö voi edellä mainittujen kunnan vastuulla olevien jätehuollon palvelutehtävien lisäksi tarjota yrityksille jätehuollon palveluja, ottaen kuitenkin huomioon, että hankintalain 15 §:n mukaiset edellytykset Yhtiön toimimisesta Osakkaiden sidosyksikkönä ei esty (In-house hankinta).

Yhtiöllä on omistusoikeus keräämiensä ja vastaanottamiinsa jätteisiin sekä niistä lajiteltuihin tai jalostettuihin tuotteisiin.

3. Sopimuksen suhde Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja osakeyhtiölakiin

Osapuolet toteavat, että Sopimus on Osapuolten osalta ja niiden välisessä suhteessa ensisi- jainen Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja kulloinkin voimassa olevaan osakeyhtiölakiin nähden (pois lukien lain pakottavat säännökset) siltä osin kuin Sopimus sisältää niihin nähden ristiriitaisia määräyksiä.

Päätöksenteossa yhtiökokouksessa ja hallituksessa noudatetaan osakeyhtiölain määräyksiä, ellei Sopimuksessa toisin sovita.

Yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan liitteen mukaiseksi.

4. Omistussuhteet Yhtiössä ja niiden muutokset

Yhtiön osakepääoma (yhteensä 100 osaketta) jakaantuu seuraavasti:

• Iisalmen kaupunki 36

• Keiteleen kunta 5

• Kiuruveden kaupunki 17

• Lapinlahden kunta 17

• Pielaveden kunta 9

• Sonkajärven kunta 9

• Vieremän kunta 7

Mikäli uusi kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsää- dännössä tarkoitettu hankintayksikkö, haluaa liittyä yhtiöön, Osakkaat päättävät asiasta yhtiö- kokouksessa. Päätös edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään 3/4 Yhtiön kaikista osakkeista, ovat kannattaneet päätöstä.

Mikäli Yhtiöön otetaan uusia osakkaita, heidän on liityttävä Sopimukseen. Sopimusta muute- taan tällöin tarvittavin osin. Sopimuksesta ilmenevät Osapuolten oikeudet säilytetään soveltu- vin osin, ellei erikseen muuta sovita.

5. Osapuolten velvoitteet ja sitoumukset

5.1 Yleiset velvoitteet

Osakkaat sitoutuvat omassa toiminnassaan myötävaikuttamaan Yhtiön toimintaan siten, että Yhtiö pystyy tarjoamaan palveluja kohtuullisin hinnoin. Osakkaat ohjaavat kaikki vastuullaan olevat yhdyskuntajätteet Yhtiön vastaanottoon, hyödyntämiseen ja käsittelyyn.

Osakkaat pyrkivät kaavoituksellaan varaamaan Yhtiön toimintaa varten tarpeelliset maa-alu- eet. Maa-alueiden varaus tapahtuu ensisijaisesti mahdollisimman läheltä toiminnallisia paino- pistealueita.

Osakkaat ohjeistavat myös heidän valitsemansa edustajat toimimaan yhtiökokouksissa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa siten, että sopimuksen mukainen tarkoitus toteutuu.

Yhtiö sitoutuu siihen, että toimintoja ja toimipisteitä ylläpidetään sekä kehitetään niin, että riit- tävä palvelutaso turvataan koko Yhtiön alueella.

5.2 Rahoitus

Yhtiön jatkuva rahoitus perustuu tuloihin, jotka Yhtiö hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittä- villä maksuilla.

Mikäli Yhtiö tarvitsee lisää rahoitusta, se pyritään järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin ensisijaisesti Yhtiön omin vakuuksin. Osakkailla ei ole velvollisuutta sijoittaa lisää pää- omaa Yhtiöön tai osallistua Yhtiön toiminnan rahoittamiseen lainajärjestelyin tai takauksiin, ellei toisin nimenomaisesti erikseen kirjallisesti sovita.

5.3 Voitonjako

Yhtiön tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen Osakkaille eikä Yhtiö jaa Osakkaille osinkoa. Yhtiön voitto käytetään ensisijaisesti jätehuoltotoiminnan kehittämiseen Yhtiön toimialueella.

6. Päätöksenteko Yhtiössä ja tiedonsaanti

6.1. Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Yhtiökokouksessa päätetään osakeyhtiölaissa yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. Tällaisia asi- oita ovat mm.:

• Yhtiöjärjestyksen muutokset;

• Osakepääoman muutokset;

• Omien osakkeiden lunastaminen;

• Liiketoiminnan lopettaminen, luovuttaminen, hankkiminen tai toiminnan olennainen muuttaminen;

• Yhtiön toimintaan nähden merkittävät investoinnit tai muut poikkeuksellisen merkittä- vät hankinnat, jos niiden arvo on yli 30 % viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen liikevaihdosta sekä Yhtiön toiminnan kannalta poikkeuksellisen merkittävän luovutuk- sen tai muun sopimuksen tekeminen;

• Muut yhtiön toiminnan kannalta merkittävät päätökset, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön sidosyksikköasemaan suhteessa Osakkaisiin;

• Sulautuminen tai jakautuminen;

• Yhtiön asettaminen selvitystilaan;

• Yhtiön hakeminen yrityssaneeraukseen tai konkurssiin.

Osakkaat pyrkivät rakentavassa hengessä siihen, että Yhtiötä koskevat päätökset voidaan tehdä yksimielisesti.

6.2. Hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja

Yhtiön hallitukseen kuuluu uuden yhtiöjärjestyksen mukaan 6 – 12 varsinaista jäsentä. Kullakin varsinaisella jäsenellä on henkilökohtainen varajäsen.

Osapuolet sopivat, että Yhtiön hallitukseen valitaan kahdeksan (8) varsinaista jäsentä ja heille kullekin henkilökohtainen varajäsen seuraavasti:

• Iisalmen kaupungilla on oikeus nimetä kaksi (2) hallituksen varsinaista jäsentä ja kaksi (2) varajäsentä;

• Muilla Osakkailla kullakin on oikeus nimetä yksi (1) hallituksen varsinainen jäsen ja yksi (1) varajäsen.

Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan siten, että toimikausi alkaa valinnasta ja päät- tyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Puheenjohtajaksi va- litaan toinen Iisalmen kaupungin nimeämistä hallituksen varsinaisista jäsenistä.

6.3. Päätöksenteko hallituksessa

Hallituksen kokouksen kutsuu koolle ensisijaisesti toimitusjohtaja neuvoteltuaan asiasta sitä ennen hallituksen puheenjohtajan kanssa. Kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus myös kutsua hallituksen kokous koolle.

Kutsu Yhtiön hallituksen kokouksiin on toimitettava viimeistään seitsemän (7) päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta, ellei hallitus yksimielisesti toisin päätä.

Hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumatta edellyttäen, että kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksellaan tehdyn päätöksen.

Hallituksen kokous on päätösvaltainen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Hallituksen päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä, ellei tästä sopimuksesta muuta johdu.

6.4 Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan nimittää ja erottaa Yhtiön hallitus.

Toimitusjohtaja toimii tehtävässään erillisen toimitusjohtajasopimuksen mukaisesti.

6.5 Tilintarkastus

Yhtiössä on tilintarkastaja, joka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö. Yhtiölle ei valita varatilin- tarkastajaa.

6.6. Osakkaan oikeus tutustua Yhtiön kirjanpitoon

Osakkaalla on oikeus, milloin tahansa tutustua tai nimetä ulkopuolinen henkilö tutustumaan miltä osin hyvänsä Yhtiön kirjanpitoon ja muuhun taloudelliseen ja oikeudelliseen aineistoon, hallintoon sekä taloudelliseen asemaan. Yhtiön velvollisuutena on järjestää tarkastustilaisuu- teen riittävä materiaali. Osakkaan nimeämän henkilön tulee olla HT- tai KHT- auktorisoinnin omaava tilintarkastaja.

Tutustumisen tehnyt Xxxxxx on velvollinen suorittamaan itse kaikki tutustumisesta aiheutu- neet kulut. Osakas vastaa osaltaan siitä, että sen edellä mainittua tutustumistarkoitusta varten nimeämä henkilö noudattaa salassapitovelvollisuutta kaiken tiedon ja aineiston osalta, jonka kyseinen henkilö on saanut tietoonsa edellä mainittua tutustumisoikeutta käyttäessään.

7. Osakkeiden luovutus- ja panttausrajoitteet

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke, jonka tarkoituksena on tur- vata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta siirroilta tai luovutuksilta.

Osakkaat sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän sopimuksen määräysten mu- kaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus voi antaa suostu- muksensa Osakkeiden luovutukseen.

Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osakkeita toiselle Osak- kaalle tai kolmannelle noudattamatta mitä tässä sopimuksessa on sovittu.

Yhtiön Osakkeiden luovutustilanteissa tulee ottaa huomioon Osapuolten tarkoitus siitä, että Yhtiöllä on mahdollisuus jatkossakin toimia Osakkaiden hankintalaissa tarkoitettuna sidosyk- sikkönä. Uusiksi osakkaiksi ei voida hyväksyä toimijoita, jotka vaarantavat Yhtiön toimimisen Osakkaidensa sidosyksikkönä.

Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki osakkeet Osakkaalle tai kolmannelle ta- holle seuraavin edellytyksin:

• Luovutuksen saajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö;

• Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia osakkaidensa julkisista hankin- noista ja käyttöoikeussopimuksista annetussa laissa tarkoitettuna sidosyksikkönä;

• Luovutuksensaaja on liittynyt tähän sopimukseen;

• Luovutuksen saajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyt- tää luovuttajan velvoitteet hallituksen edellyttämällä tavalla.

Osakkeita ei saa pantata tai muuten käyttää vakuutena ilman Yhtiön hallituksen antamaa suos- tumusta.

8. Kilpailukielto

Osakkaat sitoutuvat niin kauan, kun tämä Sopimus heitä sitoo olemaan suoraan tai epäsuo- raan itse tai omistamiensa tai hallitsemiensa yhtiöiden kautta kilpailematta Yhtiön kanssa.

Kilpailevaksi toiminnaksi katsotaan myös kilpailevan toiminnan valmisteleminen ja kilpailevan toiminnan rahoittaminen.

9. Immateriaalioikeudet

Yhtiön Sopimuksen allekirjoitushetkellä omistamat ja sen toiminnan yhteydessä syntyneet te- kijänoikeudet ja sen lähioikeudet, tavaramerkit, patentit, hyödyllisyysmallioikeudet ja muut im- materiaalioikeudet (”IPR”), samoin kuin oikeus näiden muuttamiseen ja oikeuksien edelleen luovuttamiseen kuuluvat yksinomaan Yhtiölle riippumatta siitä, ovatko ne suojattavissa rekis- teröitävällä immateriaalioikeudella vai eivät.

10. Sopimusrikkomukset

Osapuolet toteavat, että tässä sopimuksessa sovitut ehdot ovat olennaisia ja tärkeitä yhtiön liiketoiminnan menestyksen turvaamiseksi ja näiden ehtojen rikkominen aiheuttaisi Yhtiölle ja Osakkaille olennaista taloudellista menetystä.

Mikäli Osakas olennaisesti rikkoo tämän Sopimuksen ehtoja eikä 60 päivän kuluessa kirjallisen ilmoituksen Yhtiöltä sopimusrikkomuksesta saatuaan korjaa sopimusrikkomusta, on tällainen Osakas velvollinen suorittamaan sopimussakkona satatuhatta (100.000) euroa Yhtiölle. Sopi- mussakon maksaminen ei poista Sopimusta rikkoneen Osakkaan vahingonkorvausvelvolli- suutta siltä osin, kun vahinko ylittää sopimussakon määrän.

Velvollisuutta välillisten vahinkojen korvaamiseen ei ole, ellei vahinkoa ole aiheutettu tahalli- sesti tai törkeällä huolimattomuudella. Tämä sopimuksen määräys ei kuitenkaan vaikuta sopi- mussakon suorittamisvelvollisuuteen.

11. Sopimuksen voimassaolo

Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet allekirjoittavat sen, ja se on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin kyseinen Osakas omistaa Osakkeita. Yhtiön osalta tämä So- pimus lakkaa olemasta voimassa silloin, kun se lakkaa olemasta voimassa kaikkien Osapuo- lien osalta.

Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Yhtiön Osakkeiden luovuttaminen Sopimuksen vastaisesti vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan.

Sopimus määräykset, jotka luonteensa vuoksi ovat voimassa senkin jälkeen, kun Sopimuksen voimassaolo jonkun Osapuolen osalta on päättynyt, sitovat Osapuolia vielä sen jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta Sopimuksen Osapuoli. Tällaisia sopimuskohtia ovat mm.: So- pimuksen kohdat 8 (”Kilpailukielto”), 10 (”Sopimusrikkomukset”) ja 13 (”Erimielisyydet”).

12. Koko sopimus, sen muuttaminen ja siirtäminen

Sopimus käsittää Osapuolten välisen Sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan koskien Osapuolten keskinäistä toimintaa Yhtiössä. Osapuolet vakuuttavat, etteivät ole teh- neet eivätkä Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta tai muita sopimuksia, joissa sovittaisiin Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista ja jotka koskevat vain osaa Osapuolista.

Muutokset Sopimukseen edellyttävät kaikkien Osapuolten suostumuksen ja allekirjoituksen ol- lakseen sitova.

Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman kaikkien Osapuolten kirjallista suostumusta.

Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimi- maan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän So- pimuksen noudattaminen edellyttää.

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomais- määräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Siinä tapauksessa, että Sopimus kuitenkin tämän vuoksi muuttuisi jonkun Osapuo- len kannalta kohtuuttomaksi tai sen alkuperäinen tarkoitus ei muutoin toteutuisi, sitoutuvat Osapuolet muuttamaan Sopimusta siten, että se tämän jälkeen vastaa mahdollisimman tar- kasti tästä Sopimuksesta ilmenevää alkuperäistä tarkoitusta.

Osapuoli ei menetä oikeuttaan vedota johonkin tämän Sopimuksen mukaiseen oikeuteensa ilman nimenomaista kirjallista luopumisilmoitusta eikä tällainen luopuminen estä Osapuolta ve- toamasta johonkin muuhun tämän Sopimuksen tuottamaan oikeuteen.

Sopimuksen mukaiset ja muut Yhtiöön liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää joko sähköpostilla tai kirjeenä (kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti) Osapuolen osoit- teeseen. Ilmoitukset ja tiedonannot katsotaan asianmukaisesti toimitetuiksi, kun sähköposti on lähetetty tai kun seitsemän (7) päivää on kulunut kirjeen lähettämisestä.

13. Erimielisyydet

Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvot- teluteitse.

Mikäli osapuolet eivät saavuta neuvotteluratkaisua erimielisyydestä, erimielisyys ratkaistaan ensimmäisenä oikeusasteena Pohjois-Savon käräjäoikeudessa.

14. Sopimuskappaleet ja allekirjoitukset

Sopimusta on laadittu yksi alkuperäiskappale Yhtiölle, mistä annetaan kopiot Osakkaille.

IISALMEN KAUPUNKI   /      2022

KEITELEEN KUNTA   /      2022

KIURUVEDEN KAUPUNKI   /      2022

LAPINLAHDEN KUNTA   /      2022

PIELAVEDEN KUNTA   /      2022

SONKAJÄRVEN KUNTA   /      2022

VIEREMÄN KUNTA   /      2022