OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
Allekirjoittaneet RYM-SHOK Oy:n (jäljempänä Yhtiö) osakkeenomistajat ja Yhtiö sopivat yhteistoiminnasta ja käyttäytymisestään Yhtiön hallinnossa ja asioiden hoitamisessa seuraavaa.
1 Sopimuksen tausta
1. Valtioneuvoston kanslian ns. globalisaatioraportin ja Tiede- ja teknologianeu- voston marraskuussa 2004 hyväksymän Suomen tieteen ja teknologian kansain- välistäminen -asiakirjan mukaan Suomeen on luotava lisää kansainvälisesti nä- kyviä, korkeatasoisia ja kiinnostavia tutkimusyksiköitä, tutkimus-, kehitys- ja in- novaatiokeskittymiä ja -ohjelmia.
2. Valtioneuvoston periaatepäätös 7.4.2005 julkisen tutkimusjärjestelmän raken- teellisesta kehittämisestä edellyttää, että Tiede- ja teknologianeuvoston johdolla laaditaan kansallinen strategia kansainvälisesti kilpailukykyisten tieteen ja tekno- logian osaamiskeskittymien ja huippuyksiköiden synnyttämiseksi ja vahvistami- seksi.
3. Suomeen muodostettavat ”strategisen huippuosaamisen keskittymät” (SHOK) tarjoavat huipputason tutkimusyksiköille ja tutkimustuloksia hyödyntäville yrityk- sille uuden tavan tehdä tiivistä yhteistyötä keskenään. Joko yhdessä paikassa tai verkottuneesti toimivissa keskittymissä toteutetaan yritysten ja tutkimusyksiköi- den yhdessä määrittelemiä tutkimussuunnitelmia. Keskittymät ovat siten sovel- luslähtöisiä ja monitieteisyyttä tukevia.
4. Tiede- ja teknologianeuvosto päätti kesäkuussa 2006 keskittymien toimintaan liittyvistä linjauksista ja toiminnan käynnistämiseen tähtäävistä toimenpiteistä.
5. Yhtiö toimii kiinteistö- ja rakennusalan strategisen huippuosaamisen keskitty- mänä, jonka toiminnan perusstruktuurina ovat Yhtiön tutkimus-, kehitys- ja inno- vaatio-ohjelmat sekä niitä toteuttava organisaatio. Työ- ja elinkeinoministeriön SHOK-johtoryhmä on 28.1.2009 myöntänyt Yhtiölle SHOK-statuksen.
Yhtiön tarkoituksena on
− laatia keskittymälle strategia, tutkimussuunnitelma ja vuotuinen toiminta- sekä rahoitussuunnitelma
− koordinoida keskittymässä toteutettavaa tutkimus-, tuotekehitys- ja innovaa- tiotoimintaa
− kehittää keskittymästä kansainvälisesti tunnettu toimintayksikkö, sekä vastata keskittymän hallinnoinnista.
Yhtiön tarkoituksena ei ole voiton tavoittelu eikä se jaa osinkoa.
2 Sopimuksen tarkoitus ja Yhtiön osakkaat
Tällä osakassopimuksella täydennetään Yhtiön kulloinkin voimassa olevan yhtiö- järjestyksen määräyksiä ja sovitaan Yhtiön toiminnan päälinjoista, hallinnosta ja rahoituksesta, osakkeiden omistuksesta ja myynnistä, osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista sekä Yhtiön päätöksenteosta. Samoin sovitaan, miten osakkaat
osallistuvat Yhtiön toiminnan ja tutkimusohjelmien rahoitukseen sekä itse tutki- musohjelmiin ja -hankkeisiin.
Tällä osakassopimuksella pyritään sääntelemään sopimuskumppanien toimintaa Yhtiöön liittyvissä asioissa koko sen ajan, minkä sopimuskumppanit ovat Yhtiön osakkaita.
Yhtiön osakkaiksi on maksullisessa, suunnatussa osakeannissa tarkoitus saada liitteestä 1 ilmenevät uudet osakkeenomistajat, joiden osakkeet jakautuvat A-, B- ja C-lajin osakkeisiin liitteen 1 mukaisesti. Samalla Yhtiön perustajaosakas luo- puu osakkeistaan merkintähinnalla. Luopuminen on tarkoitus toteuttaa siten, että Yhtiö lunastaa sanotut osakkeet itselleen ja mitätöi ne.
Osakassopimuksen voimaantulon ehtona on, että osakassopimuksen osapuolik- si saadaan kaikki ne osakkaat, jotka edellä mainitussa osakeannissa merkitsevät osakkeita.
3 Sopimuksen sisältö
3.1 Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitukseen valitaan yksitoista (11) varsinaista jäsentä ja tarvittaessa yksitoista
(11) varajäsentä.
Yritysosakasryhmän (liite 1) A- ja B-lajin osakkeiden osakkeenomistajat nimittä- vät yhdessä yhteensä kuusi (6) hallituksen varsinaista jäsentä ja tarvittaessa kuusi (6) varajäsentä.
Yritysosakasryhmän (liite 1) C-lajin osakkeiden osakkeenomistajat nimittävät yh- dessä yhteensä kolme (3) hallituksen varsinaista jäsentä ja tarvittaessa kolme
(3) varajäsentä.
Tutkimusosakkaat (liite 1) nimittävät yhdessä yhteensä kaksi (2) hallituksen var- sinaista jäsentä ja tarvittaessa kaksi (2) varajäsentä.
Vuonna 2009 yhtiöjärjestyksen 4§:n mukaiselle kahden vuoden toimikaudelle va- lituista hallituksen jäsenistä erovuorossa on vuonna 2011 kuusi (6) jäsentä ja vii- den (5) jäsenen toimikausi jatkuu yhdellä vuodella ja päättyy siten vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yritysosakasryhmän A- ja B-lajin osak- keiden omistajat valitsevat nimeämiensä kuuden jäsenen joukosta viimeistään vuoden 2009 siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten valitseminen ta- pahtuu, ne 3 hallituksen jäsentä, jotka ovat erovuorossa 2011 sekä ne 3 hallituk- sen jäsentä, jotka ovat erovuorossa vuonna 2012.
Yritysosakasryhmän C-lajin osakkeiden omistajat valitsevat nimeämiensä kol- men jäsenen joukosta viimeistään vuoden 2009 siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten valitseminen tapahtuu, ne hallituksen 2 jäsentä, jotka ovat erovuorossa 2011 sekä sen hallituksen jäsenen, joka on erovuorossa vuonna 2012.
Tutkimusosakkaat valitsevat nimeämiensä kahden jäsenen joukosta viimeistään vuoden 2009 siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten valitseminen ta- pahtuu, sen hallituksen jäsenen, joka on erovuorossa 2011 sekä sen hallituksen jäsenen, joka on erovuorossa vuonna 2012.
3.2 Työ- ja ohjausryhmien sekä neuvottelukunnan nimittäminen
Hallitus asettaa tarpeen mukaan työ- ja ohjausryhmiä suunnittelemaan ja valmis- telemaan ja johtamaan tutkimusohjelmia, niiden rahoitusta, resursointia ja toteu- tusta operatiivisen johdon apuna sekä muita tarpeelliseksi katsomiaan asioita varten. Näiden ryhmien jäseniksi nimitetään ensisijaisesti osakkaiden edustajia. Xxxxxxxx nimittää myös jäljempänä kohdassa 3.3 mainitun neuvottelukunnan pu- heenjohtajan ja jäsenet.
3.3 Toimintaperiaatteet
Hallitus vahvistaa vuosittain toimintasuunnitelman tutkimusohjelmia sekä niiden rahoitusta ja hallintoa varten.
Työryhmät valmistelevat Yhtiön käynnistämät tutkimusohjelmat, jotka hallitus hy- väksyy. Tutkimusohjelmiin kuuluvista hankkeista solmitaan niihin osallistuvien kesken erilliset sopimukset niitä yhteistyöperiaatteita noudattaen, jotka hallitus vahvistaa. Hallituksen suostumuksella tutkimushankkeisiin voivat osallistua myös muut tahot kuin Yhtiön osakkaat. Tutkimusohjelmille ja -hankkeille valitaan vetäjä ja ohjausryhmä sekä tarvittaessa asiantuntijaryhmä.
Tutkimusohjelmille pyritään, mahdollisuuksien mukaan, aktiivisesti hankkimaan julkista rahoitusta sekä kotimaisilta rahoittajilta että soveltuvin osin myös kan- sainvälisiltä tutkimusta rahoittavilta tahoilta.
Tavoitteena on kansainväliset huippututkimuskriteerit täyttävä ja kansainvälisesti kilpailukykyinen tutkimustoiminta.
Yksittäisen hankkeen toteuttamisperiaatteista, hallituksen antamien yleisten suuntaviivojen mukaisesti, päättää hankkeeseen osallistuvista muodostettava ohjausryhmä.
Kaikki Yhtiön osakkaat osallistuvat kohtuullisella aikavälillä joihinkin yhteisiin tut- kimusohjelmin tai tutkimushankkeisiin. Osakkaat voivat osallistua tutkimukseen osittain myös in-kind-periaatteella (omalla työllä) edellyttäen, että osakkaalla on tarjota ko. tutkimukseen soveltuvaa osaamista ja hallitus antaa toimenpiteeseen luvan.
Hankekohtaisen osallistumisen yleisenä edellytyksenä on osallistujan riittäväksi katsottava, hankkeessa tehtävään työhön osallistuminen tai hankkeen taloudelli- nen tukeminen.
Neuvottelukunta toimii Yhtiön hallituksen ja operatiivisen johdon tukena tarveläh- töisen tutkimuksen määrittelemiseksi sekä keskustelufoorumina ja informaatiokanavana osakkaille, viranomaisille ja alan toimialajärjestöille.
3.4 Lisämaksuvelvollisuus
Osakkeenomistajat ovat tämän osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen 6 §:n no- jalla velvollisia maksamaan Yhtiölle lisämaksua, jota tarvitaan Yhtiön käynnistys- vaiheen rahoitukseen tai muiden Yhtiön juoksevien kulujen peittämiseen. Arvio lisämaksuvelvollisuudesta Yhtiön toiminnan alkuvaiheessa on liitteessä 2. Lisä- maksuista päätettäessä otetaan huomioon Yhtiön taloudellinen tilanne niin, että maksua peritään vain, kun se on yhtiön toiminnan kannalta tarpeellista. Lisä- maksuvelvollisuuden määräämisen lisäksi Yhtiön tulee mahdollisuuksien mu- kaan selvittää julkisen rahoituksen saannin mahdollisuus kohdan 3.3. mukaises- ti. Tutkimusosakkailla on mahdollisuus suorittaa lisämaksuvelvoitteensa in-kind- periaatteella.
Yhtiön kautta kanavoitavaan tutkimusrahoitukseen tulee sisällyttää myös rahoit- tajien sallima ohjelmien hallintokustannusosuus, jonka täsmällisen määrän halli- tus päättää ohjelmakohtaisesti.
3.5 Tulokset ja immateriaalioikeudet (IPR)
Yhtiön toimeenpanemissa tutkimushankkeissa tehdään ennen niiden aloittamista hankekohtaiset sopimukset kunkin hankkeen tulosten ja niihin liittyvien immateri- aalioikeuksien omistus- ja käyttöoikeuksista. Näiden oikeuksien omistus- ja käyt- töoikeuksia koskevat yleisperiaatteet on sovittu tämän sopimuksen liitteessä 3 (Yleiset IPR-periaatteet). IPR-periaatteisiin voidaan tehdä muutoksia yhteisesti sopimalla tai hallituksen esityksestä yhtiökokouksessa läsnä olleiden 2/3 enem- mistöpäätöksellä.
3.6 Kilpailuoikeus
Yhtiön osakkuus tai osallistuminen sen koordinoimaan toimintaan ei rajoita osak- kaan omaa tai yhdessä xxxxxxxxxx kanssa harjoittamaa tutkimus- tai muuta toi- mintaa ellei hankekohtaisissa sopimuksissa ole muuta sovittu.
Tätä sopimusta toteuttaessaan Osakkaat sitoutuvat pidättymään toimista, jotka saattaisivat olla ristiriidassa kilpailu- tai valtiontukisäännösten kanssa.
Erityisesti osakkaat sitoutuvat siihen, että yksittäisistä tutkimushankkeista sovit- taessa ja niitä toteuttaessa pyritään ensisijaisesti noudattamaan tutkimusyhteis- työtä ja julkista tukea koskevia ryhmäpoikkeusasetuksia tai, jos se ei ole mahdol- lista, toissijaisesti huolehtimaan siitä, että yhteistyö ja sen rahoitus on tutkimus- yhteistyöstä ja julkisesta tuesta annettujen, kulloinkin voimassa olevien puiteoh- jeiden mukaista.
3.7 Omistuspohjan laajentaminen sekä osakkaan ja Yhtiön lunastusoikeus
1. Kohdassa 2 mainitun osakeannin lisäksi yhtiökokouksen päätöksellä, jota on kannattanut 2/3-osaa kokouksessa annetuista äänistä, voidaan Yhtiön omistuspohjaa laajentaa suunnatulla maksullisella osakeannilla. Xxxxx merkintäehdot laaditaan siten, että uusien osakkeenomistajien tulee hyväksyä tämän osakassopimuksen ehdot ja he tulevat osakassopimuksen osapuoliksi.
2. Mikäli Yhtiön osakkeita luovutetaan ulkopuoliselle, on osakkailla ja toissijai- sesti Yhtiöllä yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus. Lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, mikäli osakkeet on luovutettu luovuttavan osakkaan kanssa sa- maan konserniin kuuluvalle saajalle, joka sitoutuu hyväksymään tämän sopi- muksen ehdot. Konsernilla tarkoitetaan lähtökohtaisesti OYL:ssa ja KPL:ssa määriteltyä konsernia ja näitä konsernisäännöksiä sovelletaan soveltuvin osin kaikkiin konsernisuhteessa oleviin oikeushenkilöihin riippumatta oikeushenkilön oikeudellisesta muodosta. Jos lunastusoikeutta ei määräajassa käytetä, katso- taan osakeluovutus hyväksytyksi. Lunastusoikeus ei myöskään koske tapauksia, joissa osake siirtyy tytäryhtiöfuusion kautta uudelle osakkeenomistajalle.
3. Luovuttaja vastaa siitä, että uusi osakkeenomistaja hyväksyy tämän osakas- sopimuksen ehdot ja tulee osakassopimuksen osapuoleksi.
3.8 Osakeyhtiölain (21.7.2006/624) noudattaminen
Siltä osin kuin Yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai tässä osakassopimuksessa ei ole toisin määrätty, noudatetaan OYL:n määräyksiä. Tällaisia noudatettavia määrä-
yksiä ovat esimerkiksi päätöksentekovaatimukset yhtiökokouksessa (OYL 5:26– 29), hallituksen päätöksenteko (OYL 6:2–7) sekä toimitusjohtajan valinta (OYL 6:20). Yhtiökokouskutsujen kutsuajoissa otetaan huomioon osakkaiden omasta hallinnosta johtuvat vähimmäisajat.
3.9 Osallistuminen yhtiökokouksiin
Sopijapuolet sitoutuvat osallistumaan henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityk- sellä ainakin yhtiökokouksiin, joissa käsiteltävänä on hallituksen jäsenten valinta, lisämaksuvelvollisuus, suunnattu osakeanti, varsinaiselle yhtiökokoukselle kuu- luvat asiat tai muu tärkeä asia.
Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että he äänestävät yhtiökokouksessa sellaisten ehdotusten puolesta, että osakassopimuksen kaikkien kohtien ja etenkin kohtien 3.1, 3.4 ja 3.7 sopimusehdot täyttyvät.
3.10 Myötävaikutusvelvollisuus
Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että he itse ja heidän edustajansa hallituksessa, työ- ja ohjausryhmissä, neuvottelukunnassa ja muutoin myötävaikuttavat joh- donmukaisesti osakassopimuksen ehtojen ja tarkoituksen täyttymiseen sekä ovat valmiit tarvittaessa ryhtymään tarpeellisiin toimiin, jotka edesauttavat osa- kassopimuksen ja sen hengen toteutumista mahdollisimman laajasti.
3.11 Julkistaminen
Hallitus määrittelee sitovat yleisohjeet siitä, miten Yhtiö ja sopijapuolet informoivat henkilökuntaansa, asiakkaitaan ja sidosryhmiään tästä sopimuksesta ja toteutettavasta tutkimus-, tuotekehitys- ja innovaatiotoiminnasta yhdenmukai- sella tavalla. Hallitus määrittelee sitovat ohjeet myös siitä, millä tavalla ja muo- dossa julkinen informaatio toimitetaan. Hankekohtaisissa sopimuksissa voidaan antaa hallituksen ohjeita täsmentäviä ja täydentäviä menettelyohjeita julkistami- sesta.
3.12 Luottamuksellisuus
Osakkaat sitoutuvat pitämään salassa tämän Sopimuksen perusteella tietoonsa saamat hallituksen erikseen luottamuksellisiksi määrittelemät asiat. Tämä salas- sapitovelvollisuus jatkuu viisi (5) vuotta osakkuuden päättymisen jälkeenkin. Hankekohtaisissa sopimuksissa voidaan luottamuksellisen tiedon määrittely ja yksilöinti sekä salapitovelvollisuus määritellä erikseen.
3.13 Sopimuksen voimaantulo ja raukeaminen
Tämä sopimus tulee voimaan heti, kun kaikki kohdassa 2 mainitussa suunnatus- sa osakeannissa osakkeita merkinneet ovat sen allekirjoittaneet.
Jos kaikkia allekirjoituksia ei ole saatu 30.6.2009 mennessä eikä sopimusta siis ole saatu solmituksi, sopimus raukeaa automaattisesti myös tuolloin allekirjoitta- neiden välillä, elleivät nämä allekirjoittaneet sopijapuolet muuta sovi. Mahdollisen raukeamisen johdosta kellään ei ole oikeutta esittää vaatimuksia.
3.14 Sopimuksen voimassaolon päättyminen
Sopimus on voimassa, kunnes sopijapuolet yhteisesti kirjallisesti toteavat, että osakassopimuksen voimassaolo lakkaa.
Jos sopimus edellä sanotulla tavalla lakkaa, Yhtiön varat jaetaan yhtiöjärjestyk- sen 8 §:n mukaisesti, elleivät sopijapuolet muuta yksimielisesti sovi.
Jos sopijapuoli luovuttaa kaikki osakkeensa eikä siis ole enää Yhtiön osakas, sopimus lakkaa hänen osaltaan heti, kun luovutuksensaaja on uutena osak- keenomistajana tullut tämän osakassopimuksen sopijapuoleksi.
Jos sopijapuoli muuten haluaa saada sopimuksen lakkaamaan omalta osaltaan, hänen on tarjottava osakkeita Yhtiölle lunastettavaksi hintaan 10 euroa osak- keelta. Jos Yhtiö hyväksyy tarjouksen, sopimus lakkaa sen jälkeen, kun sopija- puolen kaikki osakkeet on luovutettu Yhtiölle.
3.15 Sopimusrikkomus ja sopimussakko
Sopijapuoli, joka laiminlyö lisämaksuvelvollisuutensa tai muulla tavalla rikkoo tätä sopimusta, on velvollinen korvaamaan jokaisesta sopimusrikkomuksesta muille sopijapuolille ja Yhtiölle aiheutuneen vahingon ja syntyneet kustannukset sekä lisäksi velvollinen maksamaan sopimusrikkomuksen osalta Yhtiölle sopi- mussakon, jonka suuruuden yhtiökokous kussakin yksittäistapauksessa erikseen määrää. Nämä vahingonkorvaukset ja sopimussakko yhteensä eivät kuitenkaan saa ylittää sopijaosapuolen Yhtiön osakkeiden merkintähintaa. Tämä rajoitus ei kuitenkaan koske sopimusrikkomuksia IPR-asioiden osalta, joiden vahingonkor- vauksista ja sopimussakoista erikseen sovitaan hankekohtaisissa sopimuksissa.
3.16 Välityslauseke
Tästä osakassopimuksesta johtuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenet- telyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Asian käsittelyssä on käytettävä suomenkieltä. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.
3.17 Sopimuskappaleet ja liitteet
Tätä sopimusta on tehty kappale kullekin allekirjoittajille. Sopimus käsittää 15 sivua ja siihen sisältyy sopimuksen osana seuraavat kolme liitettä:
1. Lista tahoista, joille osakkeita tarjotaan suunnatussa osakeannissa
2. Arvio lisämaksuvelvollisuudesta Yhtiön toiminnan alkuvaiheessa
3. Yleiset IPR-periaatteet, alkuperäisenä ja sitovana englanninkielisenä versio- na sekä suomenkielinen versio epävirallisena käännöksenä.
3.18 Allekirjoitukset
Päivämäärä Osakkeenomistaja ja Y-tunnus Valta- kirjalla
Arkkitehdit Tommila Oy, 0714437-3
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Arkkitehtitoimisto
Xxxxx Xxxxx & Co Oy, 1905121-1
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskus, 0948320-5
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
AX-Konsultit Oy, 0928502-2
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Destia Oy, 2163026-3
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Päivämäärä Osakkeenomistaja ja Y-tunnus Valta- kirjalla
Enervent Oy, 2096628-3
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Espoon kaupunki, 0101263-6
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Fatman Oy, 0873783-2
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
FCG Planeko Oy, 1607860-3
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Finnmap Consulting Oy, 0871165-9
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Oy Halton Group Ltd, 0535372-9
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Helsingin kaupunki, 0201256-6
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Päivämäärä Osakkeenomistaja ja Y-tunnus Valta- kirjalla
Insinööritoimisto
Xxxx Xxxxxxxx Oy, 1704694-5
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
ISS Palvelut Oy, 0906333-1
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Kiinteistöalan Koulutussäätiö, 0774302-6
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Lahden kaupunki, 0149669-3
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Lemminkäinen Oyj, 0110775-8
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Lujatalo Oy, 0172688-2
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Päivämäärä Osakkeenomistaja ja Y-tunnus | Valta- kirjalla | ||
Maxit Oy Ab, 0956747-6 | |||
Allekirjoitus ja nimenselvennys | Allekirjoitus ja nimenselvennys | ||
Micro Aided Design Oy, 1701361-7 | |||
Allekirjoitus ja nimenselvennys | Allekirjoitus ja nimenselvennys | ||
Metropolia Ammattikorkeakoulu Oy, 2094551-1 | |||
Allekirjoitus ja nimenselvennys | Allekirjoitus ja nimenselvennys |
NCC Rakennus Oy, 1765514-2
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Oulun yliopistorahasto, 2157425-7
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Parma Oy, 0925222-0
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Paroc Oy Ab, 1749613-7
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Pöyry CM Oy, 0692498-4
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Rakennusosakeyhtiö Hartela Oy, 0196430-3
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Rakennustieto Oy, 0113188-9
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Ramboll Finland Oy, 0101197-5
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Ramirent Finland Oy, 2077956-8
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Rapal Oy, 0833937-5
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Rautaruukki Oyj, 0113276-9
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Rudus Oy, 1628390-6
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Senaatti-kiinteistöt, 1503388-4
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Sito Oy, 1926545-5
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Skanska Oy, 0102282-6
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Päivämäärä Osakkeenomistaja ja Y-tunnus Valta- kirjalla
SPU Systems Oy, 1931674-2
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
SRV Yhtiöt Oyj, 1707186-8
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Suomen
Rakennuslehti Oy, 0357469-1
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Tampereen kaupunki, 0211675-2
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Tampereen teknillisen yliopiston tukisäätiö, 0731831-0
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Tekla Oyj, 0196634-1
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Teknillinen korkeakoulu, 0245902-6
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Turun
ammattikorkeakoulu, 0204819-8
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Työterveyslaitos, 0220266-9
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Uponor Suomi Oy, 1541726-3
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Vianova Systems Finland Oy, 1513023-8
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
Valtion teknillinen tutkimuskeskus, 0244679-4
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
VVO-yhtymä Oyj, 0116336-2
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
WSP Finland Oy, 0875416-5
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
YIT Oyj, 0112650-2
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
RYM-SHOK Oy, 2246491-4
Allekirjoitus ja nimenselvennys Allekirjoitus ja nimenselvennys
LIITE 1
RYM-SHOK Oy:n OSAKKEIDEN 6.3.2009 MENNESSÄ MERKINTÄVARAUKSEN TEHNEET YRITYKSET, TUTKIMUSLAITOKSET, YLIOPISTOT JA MUUT ORGANISAATIOT
Yritysosakkaat
A-laji
Destia Oy Helsingin kaupunki Lemminkäinen Oyj Maxit Oy Ab
NCC Rakennus Oy Rautaruukki Oyj Senaatti-kiinteistöt Skanska Oy
YIT Oyj
B-laji
Pöyry CM Oy Rakennusosakeyhtiö Hartela Oy Rapal Oy
SRV Yhtiöt Oyj VVO-Yhtymä Oyj
Ramirent Finland Oy
C-laji
Arkkitehdit Tommila Oy Arkkitehtitoimisto Xxxxx Xxxxx & Co Oy Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskus AX-konsultit Oy
Cramo Finland Oy Enervent Oy Espoon kaupunki Fatman Oy
FCG Planeko Oy Finnmap Consulting Oy Oy Halton Group Ltd
Insinööritoimisto Xxxx Xxxxxxxx Oy ISS Palvelut Oy
Kiinteistöalan koulutussäätiö Lahden kaupunki
Lujatalo Oy
Micro Aided Design Oy Parma Oy
Paroc Oy Ab Rakennustieto Oy Ramboll Finland Oy Rudus Oy
Sito Oy
SPU Systems Oy
Suomen Rakennuslehti Oy Tampereen kaupunki Tekla Oyj
Uponor Suomi Oy
Vianova Systems Finland Oy WSP Finland Oy
Tutkimusosakkaat
A-laji
Valtion teknillinen tutkimuskeskus
B-laji
Tampereen teknillisen yliopiston tukisäätiö Teknillinen korkeakoulu
C-laji
Metropolia Ammattikorkeakoulu Oy Oulun yliopistorahasto
Turun ammattikorkeakoulu Työterveyslaitos
LIITE 2
Arvio alkuvaiheen lisämaksutarpeesta
A-laji | osakkeen merkintähinta | 100 000 € | lisämaksu | 10 000 €/v |
B-laji | osakkeen merkintähinta | 50 000 € | lisämaksu | 5 000 €/v |
C-laji | osakkeen merkintähinta | 25 000 € | lisämaksu | 2 500 €/v |
Alustava epävirallinen käännös englanninkielisestä alku- peräistekstistä (IPR PRINCIPLES 9.3.2009)
RYM-SHOK Oy:n IMMATERIAALIOIKEUDELLISET PERIAATTTEET
1. YLEISTÄ
1.1 Tässä asiakirjassa on esitetty immateriaalioikeudelliset periaatteet (myöhemmin IPR- periaatteet), joita sovelletaan RYM-SHOK Oy:n hankkeiden immateriaalioikeu- delliseen aineistoon ja muuhun informaatioon (kuten alla esitetty).
1.2 Näitä IPR -periaatteita voidaan muuttaa RYM-SHOK Oy:n yhtiökokouksen päätök- sellä. Yhtiökokous voi myös siirtää tämän toimivallan yhtiön hallitukselle. Päätös täy- tyy hyväksyä 2/3 enemmistöllä annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista yhtiö- kokouksessa.
1.3 Kappaleessa 1.2 mainittuja muutoksia voidaan vaatia erityisesti (i) viranomaisen päätöksen seurauksena tai sellaisen organisaation päätöksen seurauksena, joka säätelee tai jolla on todellista vaikutusta Strategisen huippuosaamisen keskittymän (STCI) toimintaan; ja (ii) osakkeenomistajien hankkeiden toteuttamiseen pohjautu- vaan kokemukseen nojautuen.
1.4 Kuten kappaleessa 10 on edellytetty, konsortiosopimus voi sisältää yksityiskohtai- sempia ehtoja liittyen aineiston omistukseen, käyttöön, suojaamiseen tai paljastami- seen näihin IPR- periaatteisiin nähden.
2. MÄÄRITELMÄT
Näissä IPR –periaatteissa:
”Käyttöoikeus” | tarkoittaa peruuttamatonta ja pysyvää käyttöoikeudenhal- tijan ja sen konserniyhtiöiden lisenssiä ja oikeutta käyttää 1aineistoa tutkimus- ja kehitystyössä sekä liiketoiminnas- sa (sekä rajoituksetta, oikeutta muuttaa aineistoa). Käyt- töoikeus ei pidä sisällään käyttöoikeuden siirtoa kolman- nelle osapuolelle (konserniyhtiö mukaan lukien) ellei toi- sin sovittu kirjallisesti sen osapuolen kanssa, jolla on ai- neiston omistusoikeus. |
”Yhteistyöjäsen” | -termi määritellään kappaleessa 4.2 |
”Tausta-aineisto” | tarkoittaa kaikkea olemassa olevaa aineistoa, jonka osal- |
listuja tuo ohjelmaan, ja joka on tarpeellista (i) hankkeen toteuttamiseksi ja/tai (ii) tulosaineiston käyttöoikeuden tai rajoitetun käyttöoikeuden hyödyntämiseksi.
”Tausta- aineistoilmoitus”
-termi määritellään kappaleessa 6.2
”Luottamuksellinen tieto”
tarkoittaa kaikkia tietoja, jotka on luokiteltu luottamuksel- liseksi tiedoksi ohjelman konsortiosopimuksen nojalla.
”Konsortiosopimus” tarkoittaa tietyn hankeen osallistujien välillä tehtävää so-
pimusta, johon on sitouduttu kappaleen 10 mukaisesti.
”Määräysvalta” tarkoittaa välitöntä tai välillistä hallintaa vähintään 50 %
osakkeista tai äänivallasta.
“RYM-SHOK” RYM-SHOK Oy, suomalainen osakeyhtiö, jonka yritys-
tunnus on: 2246491-4.
”Tulosaineisto” tarkoittaa aineistoa, joka on luotu tietyn hankkeen toimin-
nan tuloksena. Tulosaineisto ei sisällä tausta-aineistoa.
”Konserniyhtiö” tarkoittaa yhteisöä, joka suoraan tai välillisesti käyttää
määräysvaltaa yhtiössä tai jossa määräysvaltaa käyttää yhtiön osakkeenomistaja tai henkilö, jolla on määräysval- ta.
”Aineisto” tarkoittaa kaikkea aineistoa, sisältäen rajoituksetta paten-
tit, patenttihakemukset, tekijänoikeudet, hyödyllisyysmal- lit, tavaramerkit tai mitkä tahansa muut immateriaalioi- keudet, kaikki keksinnöt, know-how, liike-elämätiedon hallinta, liikesalaisuudet, ideat, konseptit, testitulokset, kaaviot, raportit, asiakirjat, tekniset tiedot ja piirustukset, joko taloudellista arvoa sisältävät tai sisältämättömät, kir- jallisessa, suullisessa, sähköisessä tai muussa muodos- sa esitetyt.
”Keksijäosapuoli” -termi määritellään kappaleessa 5.1
”IPR” tarkoittaa kaikkia niitä oikeuksia, jotka voidaan määritellä immateriaalioikeuksiksi Suomen lain mukaisesti.
”Oikeutettu etu” -termi määritellään kappaleessa 9.3
”Rajoitettu käyttöoi- keus
”tarkoittaa oikeutta käyttää aineistoa vain siinä laajuu- dessa kuin on tarpeellista suorittaa hankkeen mukainen työ, kuten kyseisessä konsortiosopimuksessa on määri- telty.
”Ilmoitus aineiston julkaisemisesta”
määritellään kappaleessa 9.2
”Vastustava osa- puoli” | määritellään kappaleessa 9.3 |
”Vastustusilmoitus” | määritellään kappaleessa 9.4 |
”Tausta-aineiston lähde” | määritellään kappaleessa 6.3 |
”Omistusoikeus” | tarkoittaa minkä tahansa omaisuuden ja/tai aineiston omistusoikeutta. |
”Osallistuja” | tarkoittaa partneria tai yhteistyöosapuolta, joka osallistuu hankkeeseen. |
”Partneri” | määritellään kappaleessa 4.2 |
”Hanke” | määritellään kappaleessa 3.1 |
”Projekti” | määritellään kappaleessa 3.1 |
”Julkaiseva osapuo- li” | määritellään kappaleessa 9.2 |
”Alihankkija” | määritellään kappaleessa 4.5 |
3. OHJELMAT JA PROJEKTIT
3.1 Tutkimus-, kehitys- ja innovaatiotoiminnot, joita RYM-SHOK Oy järjestää, suorite- taan joko ”ohjelman” tai ”projektin” muodossa.
3.2 Ellei toisin sovittu, näiden IPR -periaatteiden säännöksiä, joita sovelletaan ohjel- maan, sovelletaan soveltuvin osin myös projekteihin.
3.3 RYM-SHOK Oy:n hallitus hyväksyy kunkin ohjelman.
3.4 Julkista rahoitusta ohjelmiin voidaan hakea mm. Tekesiltä, Suomen Akatemialta ja Euroopan unionilta, jolloin RYM-SHOK Oy:llä on oikeudellinen vastuu ohjelmasta. Julkista rahoitusta myöntävä organisaatio voi velvoittaa myös yhtä tai useampia osallistujia ottamaan oikeudellisen vastuun ohjelmasta.
3.5 Julkisen tahon rahoittamissa hankkeissa kyseisen organisaation IPR -ehtoja ja muita ehtoja tulee noudattaa. Nämä IPR -periaatteet eivät syrjäytä rahoittajatahon omia IPR -sääntöjä.
4. OSALLISTUJAT JA ALIHANKKIJAT
4.1 Osallistujat voivat olla RYM-SHOK Oy:n osakkeenomistajia tai muita tutkimusta te- keviä tai rahoittavia organisaatioita.
4.2 Osallistujilla on jompikumpi seuraavista tehtävistä:
(i) partneri: osallistuja, joka joko (a) olennaisesti osallistuu hankkeen rahoituk- seen; ja/tai (b) laittaa hankkeeseen merkittävää tietotaitoa (know-how/in-kind- panos); tai
(ii) yhteistyöjäsen: osallistuja, joka ei täytä yllä mainittuja partnerin kriteereitä.
4.3 Kussakin hankkeessa tulee olla vähintään kaksi (2) yhtiötä partnereina.
4.4 Kunkin osapuolen rooli määritellään konsortiosopimuksessa.
4.5 Osallistujat voivat suorittaa hankkeen mukaisen työnsä alihankintana yhdeltä tai useammalta alihankkijalta.
4.6 Muille osallistujille tulee ilmoittaa kirjallisesti käytettävästä alihankkijasta ja alihankintatyöstä.
4.7 Alihankintaa käyttävä osapuoli on vastuussa alihankkijan työstä kuten omastaan. Lisäksi osapuoli huolehtii kirjallisella sopimuksella alihankkijan kanssa, että alihank- kija on vastuussa kaikista tämän oikeuksista ja velvollisuuksista näiden IPR - periaatteiden ja konsortiosopimuksen mukaisesti.
5. TULOSAINEISTO: OMISTUSOIKEUS JA KÄYTTÖOIKEUS
5.1 Tulosaineiston omistusoikeus kuuluu sille osapuolelle, joka on luonut, keksinyt tai kehittänyt tulosaineiston (”keksijäosapuoli”).
5.2 Jos tulosaineisto on luotu, keksitty tai kehitetty yhteisen toiminnan tuloksena, ja sii- hen on osallistunut useampi kuin yksi osapuoli, tulosaineiston keksijäosapuolten tu- lee sopia omistusoikeudesta tulosaineistoon. Mikäli tällaista sopimusta ei saada ai- kaan, keksijäosapuolilla on jaettu omistusoikeus kyseiseen tulosaineistoon.
5.3 Jokaisella partnerilla (paitsi keksijäosapuolella) on ei-yksinomainen korvaukseton käyttöoikeus tulosaineistoon.
5.4 Jokaisella yhteistyöosapuolella (paitsi keksijäosapuolella) ja alihankkijalla on rajoitet- tu käyttöoikeus tulosaineistoon.
5.5 Alihankkijoilla ei ole omistusoikeutta tulosaineistoon, jonka ne ovat keksineet, luo- neet tai kehittäneet tämän ohjelman puitteissa. Sellaisen tulosaineiston käyttöoikeus kuuluu sille osapuolelle/osapuolille, joka alihankintaa on käyttänyt.
6. TAUSTA-AINEISTO: OMISTUSOIKEUS JA KÄYTTÖOIKEUS
6.1 Muille osapuolille myönnettävällä tausta-aineiston käyttöoikeudella ohjelman puit- teissa ei ole vaikutusta tausta-aineiston omistusoikeuteen.
6.2 Jokaisen osapuolen tulee ennen konsortiosopimuksen allekirjoitusta antaa muille osapuolille kirjallinen ilmoitus käytettävästä tausta-aineistosta (tausta- aineistoilmoitus).
6.3 Kunkin osapuolen, joka tuo hankkeeseen tausta-aineistoa muiden osapuolten käyt- töön (tausta-aineiston lähde), tulee ilmoittaa tausta-aineistoilmoituksessaan seuraa- vat asiat:
(i) tausta-aineisto, jonka osapuoli tuo muiden osapuolten käyttöön hankkees- sa;
(ii) osapuoli, jolla on omistusoikeus tausta-aineistoon, mutta joka ei ole tausta- aineiston lähde, (i) kyseisen osapuolen yhteystiedot; ja (ii) kyseisen osa- puolen vahvistus siitä, että käyttöoikeus ja rajoitettu käyttöoikeus tausta- aineistoon myönnetään näiden IPR -periaatteiden mukaisesti.
6.4 Mikäli osapuoli ei tuo hankkeen muille osapuolille tausta-aineistoa, tämä täytyy il- moittaa tausta-aineistoilmoituksessa.
6.5 Kaikki tausta-aineistoilmoitukset liitetään osaksi konsortiosopimusta.
6.6 Kukin osapuoli (paitsi tausta-aineiston lähde) saa ei-yksinomaisen käyttöoikeuden tausta-aineistoon. Käyttöoikeus on joko
(i) korvaukseton käyttöoikeus; tai
(ii) käyttöoikeus kohtuullista korvausta vastaan, FRAND-periaatteiden mukai- sesti (fair, reasonable and non-discriminatory terms), kuten konsortiosopi- muksessa on sovittu.
6.7 Jokainen yhteistyöosapuoli (paitsi tausta-aineiston lähde) ja alihankkija saa rajoite- tun käyttöoikeuden tausta-aineistoon
7. LUOTTAMUKSELLISET TIEDOT
7.1 Ellei konsortiosopimuksessa ole toisin sovittu, osapuoli, joka saa luottamuksellista tietoa, sitoutuu pitämään kyseisen tiedon salaisena ja käyttää kyseistä tietoa ainoas- taan suorittaakseen hankkeenmukaiset tehtävänsä ja ainoastaan siinä laajuudessa kuin on tarpeellista tehtävien suorittamiseksi.
7.2 Huolimatta siitä mitä kappaleessa 7.1 on sanottu, osapuolilla on oikeus ilmaista ja käyttää tulosaineistoa ja tausta-aineistoa, kuten muissa näiden IPR -periaatteiden kohdissa tai konsortiosopimuksessa on sovittu, tapauksesta riippuen.
8. TULOSAINEISTON SUOJAAMINEN
8.1 Osapuolella, jolla on tulosaineiston omistusoikeus, on ensisijainen oikeus hakea omalla kustannuksellaan patenttia tai muuta rekisteröitävissä olevaa immateriaalista suojaa tulosaineistolle.
8.2 Jos se osapuoli, jolla tulosaineiston omistusoikeus on, ei hae suojaa tulosaineistolle, osapuolen tulee aloittaa keskustelut toisten osapuolten kanssa tarjotakseen heille mahdollisuutta hakea suojaa, sekä keskustelut tähän liittyvistä ehdoista.
8.3 Mitkään tulosaineiston suojaamiseksi suoritetut toimenpiteet eivät saa rajoittaa mui- den osapuolten käyttöoikeutta.
9. TULOSAINEISTON JULKAISEMINEN
9.1 Kuten alla olevissa kappaleissa 9.2 - 9.5 on määritelty, jokaisella osapuolella on oi- keus julkaista yleisölle tulosaineisto, johon sillä on omistusoikeus.
9.2 Osapuolen, joka aikoo julkaista tulosaineiston (julkaisija), tulee antaa muille osapuo- lille aikeistaan kirjallinen ilmoitus, jossa se ilmoittaa myös julkaistavan aineiston yksi- tyiskohdat.
9.3 Muut osapuolet voivat vastustaa tulosaineiston julkaisemista seuraavilla perusteilla:
(i) tulosaineisto, joka aiotaan julkaista, sisältää luottamuksellista informaatiota julkaisemista vastustavasta osapuolesta; tai
(ii) tulosaineiston julkaiseminen saattaa merkittävästi vaarantaa hankkeen jonkin muun tulosaineiston patentoinnin tai suojaamisen muulla immateriaalioikeu- della, joka on rekisteröitävissä.
9.4 Julkaisemista vastustavan osapuolen tulee antaa julkaisevalle osapuolelle kirjallinen ilmoitus 30 päivän kuluessa julkaisuilmoituksesta. Ilmoituksessaan julkaisemista vastustava osapuoli
(iii) yksilöi vastustamisensa perusteet; ja
(iv) ilmoittaa julkaisevalle osapuolelle ne kohtuulliset toimenpiteet, jotka julkaise- van osapuolen tulee suorittaa ennen julkaisua, jotta vastustavan osapuolen lailliset edut julkaistavan tulosaineiston osalta turvataan.
9.5 Julkaiseva osapuoli voi julkaista tulosaineiston, johon sillä on omistusoikeus
(i) jos toiset osapuolet eivät ole vastustaneet julkaisemista 30 päivän kuluessa julkaisevalle osapuolelle annettavalla kirjallisella ilmoituksella; tai
(ii) kun toimenpiteet (9.4 (ii)) vastustavan osapuolen laillisten etujen turvaami- seksi on tehty.
10. KONSORTIOSOPIMUS
10.1 Hankkeen osapuolet tekevät kustakin ohjelmasta ja projektista konsortiosopimuk- sen.
10.2 Konsortiosopimus voi sisältää yksityiskohtaisemmat ehdot aineiston omistusoikeu- desta, käytöstä, suojaamisesta ja paljastamisesta kuin mitä näissä IPR - periaatteissa on määritelty. Erityisesti konsortiosopimuksissa voidaan sopia tarken- nuksia seuraavista asioista:
(i) omistusoikeuden myöntäminen, käyttöoikeus tai rajoitettu käyttöoikeus kol- mannelle osapuolelle ja mahdolliset vaihtoehdot ja lunastusoikeudet siihen liittyen;
(ii) osapuolten vastuut;
(iii) alihankkijoiden käyttäminen ja siihen liittyvät vastuut;
(iv) työntekijöiden keksinnöt ja keksinnöt, jotka on tehty korkeakouluissa ja niihin liittyvät korvaukset; ja
(v) oikeudet ja velvollisuudet, jotka liittyvät tulosaineiston suojaamiseen.
10.3 Yllä mainitusta huolimatta konsortiosopimuksessa ei tule poiketa näissä IPR - periaatteissa määritellystä yleisestä lähestymistavasta immateriaalioikeuksiin ja ai- neistoon liittyviin oikeuksiin ja velvollisuuksiin.