OSAKASSOPIMUS

ISTEKKI OY

2019

OSAKASSOPIMUS

Tämä osakassopimus (jäljempänä ”Sopimus”) koskien Istekki Oy (y-tunnus 2292633-0) - nimisen yhtiön (jäljempänä ”Istekki” tai ”Yhtiö”) toimintaa ja sen osakkaiden välisiä suhteita on tehty alla lueteltujen Osapuolten välillä. Sopimus velvoittaa myös Yhtiötä.

Tämä osakassopimus korvaa Osapuolten tekemät aiemmat osakassopimukset liittyen Istekki Oy:n toimintaan ja sen osakkaiden välisiin suhteisiin.

1 OSAPUOLET

Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (y-tunnus: 0171495-3);

Kuopion kaupunki (y-tunnus: 0171450-7);

Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (y-tunnus: 0826597-8); Jäljempänä osapuolet 1-3 yhdessä ”Pääomistajat” tai kukin erikseen ”Pääomistaja”. Istekki Oy (y-tunnus 2292633-0) Viestikatu 3, 70600 KUOPIO (”Yhtiö”); sekä

Liitteessä 1 yksilöidyt Pienosakkaat (kukin erikseen ”Pienosakas” tai kaikki

yhdessä ”Pienosakkaat”).

Tulevaisuudessa osakkeenomistajat, jotka merkitsevät, hankkivat tai muutoin saavat hallintaansa Yhtiön osakkeita siten, että heidän omistusosuus Yhtiön koko osakekannasta on 15 % tai tätä suurempi, tulevat tämän Sopimuksen perusteella Pääomistajiksi ilman erillistä sopimista.

Pääomistajat ja Pienosakkaat yhdessä ”Osakkaat” ja kukin erikseen ”Osakas”.

Kaikki tämän Sopimuksen osapuolet yhdessä ”Osapuolet” ja kukin erikseen ”Osapuoli”.

2 TAUSTA JA TARKOITUS

Tällä Sopimuksella sovitaan Osapuolten välisistä suhteista Yhtiön toiminnassa ja sovitaan edellytyksistä ja toimenpiteistä, joilla ohjataan Yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä.

Sopimuksessa on otettu huomioon hankintalakiuudistus (laki julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (1397/2016); jäljempänä ”hankintalaki”). Sopimuksen tavoitteena on vahvistaa hankintalain mukaista sidosyksikköasemaa eli ns. InHouse asemaa Yhtiön ja Osakkaiden välillä luomalla Osakkaille tosiasiallisia keinoja käyttää määräysvaltaa Yhtiössä. Osapuolet vakuuttavat, että ne ovat hankintalain tarkoittamia hankintayksiköitä.

Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiö on valtakunnallisesti merkittävä julkisten toimijoiden omistama ICMT-palveluyhtiö, joka pyrkii toimimaan alueellisesti yhteistyössä eri toimijoiden kanssa. Yhtiön tarkoituksena on tuottaa InHouse-yhtiönä kilpailukykyisiä

kuntien, kaupunkien ja perusterveydenhuollon sekä erikoissairaanhoidon ja sosiaalihuollon toimintaa ja näiden yhteistyötä tukevia ICMT-palveluita Osakkailleen ja niiden omistamille kuntayhtymille, liikelaitoksille tai tytäryhtiöille silloin, kun ne ovat ymmärrettävissä hankintalain 15 §:n mukaisiksi hankintayksikön sidosyksiköiksi (InHouse sisters- yhteisöiksi).

Tässä Sopimuksessa sovitaan Osapuolten keskinäisistä suhteista, oikeuksista ja velvoitteista Yhtiön hallintoon ja toimintaan liittyen.

3 TAVOITTEET JA TOIMINTAPERIAATTEET

Osapuolet sitoutuvat yhteistyössä kehittämään Yhtiötä merkittävänä ja kokonaisvaltaisena ICMT-palvelutoimintojen järjestäjäkumppanina ja tuottajana sekä tuote- ja palvelukehittäjänä, jonka tarkoituksena on taata asiakkailleen käyttö- ja huoltovarmuus tarjoamiensa palveluiden osalta.

Yhtiö voi harjoittaa ainoastaan vähäisessä määrin liiketoimintaa muiden kuin Osakkaiden kanssa. Muun toiminnan osuus tulee olla hankintalainsäädännön ja oikeuskäytännön sallimissa rajoissa siten, että Yhtiön sidosyksikköasema suhteessa Osakkaisiin säilyy hankintalain 15 §:n edellyttämänä.

Mikäli tämän Sopimuksen tekemisen jälkeen ilmenee, että yhtiöjärjestyksellä ja tällä Sopimuksella sovittua Yhtiön toimintaa ei pidetä hankintayksiköiden kanssa harjoitettuna toimintana, eikä sen katsota vastaavan sidosyksikköaseman säilymiselle asetettuja edellytyksiä, Osapuolet sitoutuvat sopimaan Osakkaiden ja Yhtiön toimintaperiaatteiden muuttamisesta siten, että sidosyksikköaseman edellytykset täyttyvät.

4 NYKYISTEN OSAKKAIDEN ASEMA YHTIÖSSÄ JA UUSIEN OSAKKAIDEN LIITTYMINEN YHTIÖÖN JA OSAKASSOPIMUKSEEN

Mikäli Yhtiöön tulee uusia osakkeenomistajia tai Osakkaiden omistusosuuksissa tapahtuu muutoksia, jaetaan Osakkaat myös tässä tilanteessa kahteen ryhmään omistusosuuden perusteella:

- 15,00 % tai tämän ylittävän omistusosuuden Yhtiön osakkeista omistavat osakkeenomistajat ovat Pääomistajia; ja

- alle 15,00 % omistusosuuden Yhtiön osakkeista omistavat osakkeenomistajat ovat Pienosakkaita.

Varsinainen yhtiökokous määrittelee vuosittain Yhtiön osakkeen käyvän arvon suunnattuja osakeanteja varten hallituksen esityksestä ja siten myös mahdollisesti annettavien Yhtiön uusien osakkeiden merkintähinnan. Yhtiökokouksen määrittelemä arvo on voimassa, kunnes yhtiökokous asiasta uudelleen päättää. Tehdyn sijoituksen suhteellinen omistusosuus määritellään aina erikseen.

Uusien osakkeenomistajien liittyessä Yhtiöön osakeannilla, on tällaisesta osakeannista päätettäessä edellytyksenä, että samalla Pääomistajille, joilla on 15,00 % tai tämän ylittävä omistusosuus Yhtiön osakkeista, on mahdollisuus merkitä samaan merkintähintaan kyseisessä osakeannissa lisäosuuksia Yhtiöstä, mikäli heidän omistusosuutensa Yhtiöstä muutoin laskisi alle 15,00 % osuuteen Yhtiön osakkeista.

Osapuolet hyväksyvät sen, että Yhtiön mahdolliset uudet osakkaat liittyvät tähän Sopimukseen allekirjoittamalla erillisen liittymissopimuksen. Mikäli Yhtiöön tulee uusi osakas, on osakkaaksi tulemisen, hankintatavasta riippumatta, edellytyksenä, että uusi osakas liittyy tähän Sopimukseen allekirjoittamalla liittymissopimuksen. Lisäksi uuden osakkaan tulee sitoutua allekirjoittamaan Yhtiön puitesopimusmallin mukainen puitesopimus liitteineen. Puitesopimusmalli valmistellaan yhteistyössä Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä olevien Osakkaiden kanssa.

5 HALLITUS

Yhtiön hallitukseen voidaan nimittää enintään seitsemän (7) henkilöä.

Jokaisella Pääomistajalla on oikeus nimetä Yhtiön hallitukseen kaksi (2) jäsentä. Mikäli Pääomistajien määrä kasvaa siten, että seitsemän hallituksen jäsentä ei ole riittävä määrä tässä luvussa kuvatun toimintamallin mukaiseksi jäsenmääräksi, on jokaisella Pääomistajalla tämän jälkeen oikeus nimittää hallitukseen yksi (1) jäsen.

Yksi hallituksen jäsenistä edustaa Pienosakkaita Yhtiön hallituksessa. Yhtiön hallitus esittää Pienosakkaiden edustajaa yhtiökokoukselle, joka päättää valinnasta.

Pääomistajat esittävät omat ehdokkaansa hallituksen jäseniksi yhtiökokouksen päätettäväksi.

Yhteisestä sopimuksesta pyritään siihen, että yhdestä kolmeen hallituksen jäsenistä on aina asiantuntijajäseniä, joilla on hyvä liiketoiminnan ja taloushallinnon tuntemus.

Hallitus valitsee järjestäytyessään keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja kaksi varapuheenjohtajaa seuraavaksi kuvatun kiertävän puheenjohtajuuden mukaisesti ellei Osapuolet toisin sovi.

Vuoden 2021 yhtiökokouksen jälkeiseen hallituksen kokoukseen asti:

Puheenjohtaja Xxxxxxx Xxxxxxxx, 1. Varapuheenjohtaja PSHP, 2. Varapuheenjohtaja PSSHP

Vuoden 2023 yhtiökokouksen jälkeiseen hallituksen kokoukseen asti:

Puheenjohtaja PSHP, 1. Varapuheenjohtaja PSSHP, 2. Varapuheenjohtaja Xxxxxxx Xxxxxxxx

Vuoden 2025 yhtiökokouksen jälkeiseen hallituksen kokoukseen asti:

Puheenjohtaja PSSHP, 1. Varapuheenjohtaja Xxxxxxx Xxxxxxxx, 2. Varapuheenjohtaja PSHP

Kiertoa jatketaan kuvatulla tavalla. Mikäli sopimuksen piiriin tulee uusi tai uusia Pääomistajia jatkuu kierto siten, että uusi Pääomistaja tulee vuoroon sekä puheenjohtajuudessa että varapuheenjohtajuudessa viimeisenä.

6 OSAKASKOKOUS

Yhtiöllä on vähintään yhden (1) kerran vuodessa kokoontuva Osakaskokous, johon kukin Osakas nimeää edustajansa ja jossa Osakkaat pääsevät vaikuttamaan Yhtiön strategisten tavoitteiden asettamiseen. Osakaskokouksen tavoitteena on muodostaa yhteinen tahtotila Yhtiön strategian suunnasta sekä toiminnan ja palvelukokonaisuuksien kehittämisestä sekä toteuttaa omistajaohjausta ja valvontavaltaa Yhtiössä.

Osakas nimeää edustajansa Osakaskokoukseen ilmoittamalla siitä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle ennen kunkin kalenterivuoden alkamista tai muutoin erikseen tarvittaessa. Mikäli aikaisemmin nimetty Osakaskokouksen edustaja jatkaa tehtävässään myös seuraavan kalenterivuoden alusta, erillistä ilmoitusta ei tarvitse tehdä.

Osakaskokouksessa kullakin osakaskokousedustajalla on yksi ääni. Osakas voi valtuuttaa kirjallisesti toisen Osakkaan osakaskokousedustajan käyttämään Osakaskokouksessa puhevaltaansa, mikäli lainsäädäntö ei aseta tälle esteitä.

Osakaskokouksen puheenjohtajana toimii Osakaskokouksen keskuudestaan valitsema puheenjohtaja.

Osakaskokoukselle esitetään vuosittain selvitys Yhtiön liikevaihdon jakautumisesta Osakkaille ja Osakkaiden ulkopuolisille tahoille sekä muista seikoista, joilla on merkitystä hankintalain määräys- ja valvontavallan toteuttamiseksi.

Osakaskokouksella on oikeus tehdä ehdotuksia ja aloitteita Yhtiön hallitukselle, mutta sillä ei ole itsenäistä (ml. osakeyhtiölain mukaista) Yhtiön toimintaa tai hallintoa koskevaa päätäntävaltaa. Osakaskokouksella ei ole muita valtuuksia tai tehtäviä, ellei yhtiökokous nimenomaisesti ole tällaista tehtävää antanut Osakaskokoukselle. Selvyyden vuoksi todetaan, että osakeyhtiölain mukaista osakkaiden päätäntävaltaa Yhtiössä käyttää yhtiökokous.

Osakaskokousedustajalla on oikeus saada Osakaskokoukselle kuuluva asia käsiteltäväksi Osakaskokoukseen ilmoittamalla siitä hyvissä ajoin ennen Osakaskokousta Yhtiön hallitukselle.

Yhtiön hallitus kutsuu koolle Osakaskokouksen. Kutsu Osakaskokoukseen toimitetaan osakaskokousedustajaksi nimetylle henkilölle viimeistään viikkoa ennen kokousta hänen ilmoittamaansa osoitteeseen.

Osakaskokouksista pidetään pöytäkirjaa. Pöytäkirjat säilytetään Yhtiössä.

Osakaskokouksiin osallistumisesta ei makseta kokouspalkkioita.

7 YHTIÖKOKOUS

Seuraavat asiat edellyttävät asiasta päätettäessä yhtiökokouksessa vähintään ¾ osaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista (määräenemmistö):

yhtiöjärjestyksen muuttaminen; suunnattu osakeanti;

optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;

omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen; sulautuminen;

jakautuminen;

Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai selvitystilan lopettaminen; sekä luopuminen Yhtiön sidosyksikköasemasta.

Lisäksi seuraavissa asioissa Osakkaat neuvottelevat ja pyrkivät vähintään ¾ osaan annetuista äänistä (määräenemmistö):

(a) osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston korottaminen ja alentaminen;

(b) hallitukselle annettava valtuutus päättää osakeannista ja osakepääoman korottamisesta;

(c) Yhtiön strategian merkittävät muutokset, kuten esimerkiksi Yhtiön toimialaan kuulumaton liiketoiminta-alueen tai yrityksen ostaminen; sekä

(d) tytär- tai osakkuusyhtiön perustaminen.

Mikäli edellä kohdissa a-d mainituissa asioissa ei saavuteta vaadittua määräenemmistöä, mutta [2/3] Pääomistajista on asiasta samaa mieltä, voidaan asiasta päättää [2/3] Pääomistajien tahdon mukaisesti siten, että vähemmistöön jääneet Osakkaat sitoutuvat yhtiökokouksessa äänestämään [2/3] Pääomistajien ehdottamalla tavalla. Pienosakkaat valtuuttavat etukäteen tämän Sopimuksen allekirjoituksin edellä mainittua tilannetta varten Pääomistajien määräenemmistön käyttämään Pienosakkaiden äänivaltaa asiassa Pääomistajien määräenemmistön tahdon mukaisesti ilman eri ilmoitusta.

8 OSAKKEIDEN SIIRRETTÄVYYS

Osakkaat sitoutuvat siihen, etteivät ne tule siirtämään omistamiaan Yhtiön osakkeita sellaiselle Yhtiön ulkopuoliselle taholle, joka vaarantaisi Yhtiön aseman hankintalain 15 §

edellyttämänä sidosyksikkönä. Siirtäessään osakkeitaan Osakkaat sitoutuvat huolehtimaan, että osakkeiden uusi omistaja sitoutuu tähän Sopimukseen ja allekirjoittaa liittymissopimuksen.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslauseke, joita sovelletaan kaikkiin Yhtiön osakkeiden luovutuksiin.

9 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS

Osapuolet sitoutuvat Yhtiön Osakkaina myötävaikuttamaan Yhtiön kehittämiseen ja sen toiminnan edistämiseen sekä muutenkin toimimaan tämän Sopimuksen tarkoituksen täyttämiseksi.

Osapuolet sitoutuvat itse ja nimeämiensä edustajien tai valtuuttamiensa asiamiesten välityksellä yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muualla käyttämään ääni- ja päätösvaltaansa tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamisen edellyttämällä tavalla.

10 VOIMASSAOLO

Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet, ja on voimassa kunkin Osapuolen osalta toistaiseksi niin kauan, kun Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja.

11 SALASSAPITO

Yhtiön toimintaa koskevat Osapuolen saamat tiedot ovat luottamuksellisia eikä tietoja saa ilmaista ulkopuoliselle lukuun ottamatta niitä viranomaisia tai henkilöitä, joilla on lain mukaan oikeus saada tietoa Yhtiön toiminnasta. Tällöinkin Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan estää Sopimuksen perusteella saatujen tietojen välittyminen nimetyltä tiedonsaajalta eteenpäin, esimerkiksi vaatimalla tarvittaessa asianmukainen salassapitositoumus. Luottamuksellisuus jatkuu Sopimuksen voimassaolon lakkaamisen jälkeenkin. Osapuolet sitoutuvat pitämään tämän Sopimuksen perusteella saamansa Yhtiötä koskevat tiedot salassa. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakkailla on oikeus käsitellä ja julkaista tämä Sopimus osana kunnallista tai muuta vastaavaa päätöksentekoprosessia, jonka julkisuudesta säännellään erityislainsäädännössä.

Yhtiön hallitus voi päättää salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta siitä, että tässä Sopimuksessa olevista tai Yhtiön toimintaa koskevista tiedoista annetaan riittävässä määrin tietoja sellaiselle taholle, joka tarvitsee sitä Yhtiötä tai siihen liittyvien omistusjärjestelyjä koskevien päätösten tekemiseen. Yhtiön hallitus voi myös valtuuttaa Yhtiön palveluksessa olevia henkilöitä käymään tarvittavia neuvotteluja tämän Sopimuksen salassapitoa koskevien määräysten rajoittamatta.

Selvyyden vuoksi todetaan, että mikään tämän Sopimuksen salassapitoa koskeva ehto ei koske sellaista tietojen luovuttamista tai julkistamista, jonka Osapuoli on velvollinen toteuttamaan lain viranomaisten toiminnan julkisuudesta (621/1999) nojalla.

12 RIIDANRATKAISU

Kaikki tätä Sopimusta koskevat erimielisyydet, joista Osapuolet eivät neuvottelemalla pääse yksimielisyyteen, ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä yhden (1) välimiehen kokoonpanossa Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Keskuskauppakamari valitsee välimiehen, elleivät Osapuolet pääse kahdessa (2) viikossa Osapuolen kirjallisesta vaatimuksesta keskinäiseen yksimielisyyteen välimiehestä.

13 MUUT EHDOT

Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti kaikkien Osapuolten yksimielisellä päätöksellä. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.

Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:

a) Tämä Sopimus

b) Sopimukseen liittyvät asiakirjat; ja

c) Yhtiön yhtiöjärjestys.

14 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET

Tämä Sopimus on laadittu neljänäkymmenenäyhdeksänä (49) alkuperäisenä samansisältöisenä kappaleena, yksi (1) kullekin Osapuolelle. Myöhemmin tämän Sopimuksen Osapuoliksi tulevat Yhtiön osakkeen omistajat saavat kopion tästä sopimuksesta. Heidän oleminen Sopimuksen Osapuolena todennetaan liittymissopimuksella.

Sopimuksen allekirjoitukseksi katsotaan se, että allekirjoitettu Sopimus vaihdetaan skannattuna kappaleena Osapuolten välillä.

[allekirjoitukset seuraavilla sivulla]

Nimenselvennys Nimenselvennys

Allekirjoitus Allekirjoitus

Nimenselvennys Nimenselvennys

Document Metadata

Table of Contents

OSAKASSOPIMUS

Document Metadata