APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA
APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA
1 Osapuolet
1.1 Luovuttaja
Keuruun kaupunki (”Luovuttaja”) y-tunnus 0208388–2
Kotipaikka Keuruu Multiantie 5, 42700 Keuruu
1.2 Luovutuksensaaja
Keuruun Asunnot Oy (”Luovutuksensaaja”) y-tunnus 3320513–3
Kotipaikka Keuruu Multiantie 5, 42700 Keuruu
2 Luovutuksen tausta ja tarkoitus
Kuntalain (410/2015) 126 §:n mukaan kunnalla on velvollisuus yhtiöittää sen markkinoilla kilpailutilanteessa harjoittama toiminta. Keuruun Vuokra-asunnot liikelaitos on vuonna 1994 perustettu Keuruun kaupungin kokonaan omistama kunnallinen liikelaitos.
Tällä apporttiomaisuuden luovutuskirjalla (”Apporttikirja”) toimeenpannaan kuntalain mukainen yhtiöittämisvelvollisuus. Tällä Apporttikirjalla Xxxxxxxxxx luovuttaa tässä Apporttikirjassa eritellyn omaisuuden Luovutuksensaajalle. Luovutuksensaaja yhtiönä on perustettu jatkamaan Keuruun Vuokra-asunnot liikelaitoksen toimintaa. Luovutuksensaajana olevaan yhtiöön on tarkoitus keskittää kaikki Keuruun kaupungin harjoittama vuokra-asuntotoiminta. Kaikki siirtyvä toiminta tapahtuu ja omaisuus sijaitsee Keuruun kaupungin alueella.
Luovutuksensaajan yhtiökokous on XX.XX.XXXX päättänyt suunnatusta osakeannista apporttiomaisuutta vastaan. Luovuttaja on päättänyt merkitä Luovutuksensaajan osakkeita, jotka maksetaan tässä Apporttikirjassa eritellyllä omaisuudella.
3 Apportti
Apporttina luovutetaan jäljempänä sopimuksen kohdassa 5 eritellyt omaisuus- ja velkaerät.
4 Luovutuksen kohde
Apporttina luovutetaan Keuruun Vuokra-asunnot liikelaitokselle luovutuspäivänä kuuluvat alla eritellyt varat, velat ja oikeudet. Lisäksi luovutetaan alla eritellyt Keuruun kaupungin Tilapalveluiden rakennukset. Selvyyden vuoksi todetaan, että Keuruun Vuokra-asunnot liikelaitoksen taseessa olevien Koy Kurkihakan ja As Oy Puskurin osakkeet jäävät tällä Apporttikirjalla sovitun siirron ulkopuolelle.
Omaisuus luovutetaan siinä kunnossa kuin se on luovutuspäivänä. Luovutuksensaajalla on ollut mahdollisuus tarkastaa Apporttiomaisuus haluamassaan laajuudessa ennen tämän Luovutuskirjan allekirjoittamista.
1) Käyttöomaisuus, rakennukset;
Keuruun Vuokra-asunnot liikelaitoksen taseessa olevat rakennukset sekä Keuruun kaupungin Tilapalveluiden rakennukset Metsätähti, Takasen talo, Kivilouhoksen asuntolat ja Neliapila. Siirtyvät rakennukset on luetteloitu sopimuksen liitteessä 1.
Siirtyvät rakennukset sijaitsevat Keuruun kaupungin omistamalla maa- alueella. Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sitoutuvat allekirjoittamaan keskenään uudet maanvuokrasopimukset, jolloin maanvuokrasopimukset siirtyvät Luovuttajan ja Luovutuksensaajan välisiksi.
2) Rakennuksiin kuuluvat liittymät;
Palautuskelpoiset liittymät, jotka on luetteloitu sopimuksen liitteessä 2.
3) Sijoitukset, valokuituliittymäosakkeet ja asunto-osakeyhtiöiden osakkeet; Valokuituliittymäosakkeet, jotka on luetteloitu sopimuksen liitteessä 3.
Liiketoimintaan kuuluvat asunto-osakeyhtiöiden osakkeet, jotka on luetteloitu sopimuksen liitteessä 4.
4) Muut siirtyvät varat
Keuruun Vuokra-asunnot liikelaitoksen tilinpäätöksen 31.12.2023 mukaiset saamiset, kuten myyntisaamiset, muut saamiset, siirtosaamiset sekä rahat ja pankkisaamiset, jotka on olennaisilta osin luetteloitu sopimuksen liitteessä 5.
5) Siirtyvät velat ja vastuut
Siirtyvään liiketoimintaan kohdistuvat Keuruun Vuokra-asunnot liikelaitoksen tilinpäätöksen 31.12.2023 mukaiset velat ja vastuut, jotka on olennaisilta osin luetteloitu sopimuksen liitteessä 6.
Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sitotutuvat allekirjoittamaan keskenään uudet velkakirjat, jolloin Luovuttajan Keuruun Vuokra-asunnot Liikelaitokselle antamat lainat siirtyvät Luvottajan ja Luovutuksensaajan välisiksi.
Liitteissä 1–6 mainitus omaisuus- ja velkaerät ovat yhdessä jäljempänä
”Apporttiomaisuus”.
5 Apportin arvo ja vastikeosakkeet
Apporttiomaisuuden luovutusta vastaan Xxxxxxxxxx saa 100 kappaletta Luovutuksensaajan uusia osakkeita.
Apporttiomaisuuden arvostaminen on selvitetty liitteessä 7. Siirtyvät varat ja velat luovutetaan kirjanpitoarvoin. Apportin lopullinen arvo täsmentyy, kun tilintarkastaja on vahvistanut Keuruun Vuokra-asunnot liikelaitoksen ja Keuruun kaupungin tilinpäätöksen 31.12.2023.
6 Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen
Omistus- ja hallintaoikeus Apporttiomaisuuteen siirtyvät Luovutuksensaajalle 31.12.2023.
7 Varainsiirtovero
Tästä luovutuksesta aiheutuvan varainsiirtoveron maksaa Luovutuksensaaja.
8 Arvonlisävero
Luovutettaviin rakennuksiin ei kohdistu arvonlisäverolain tarkoittamia kiinteistöinvestointeja.
9 Luovuttajan vakuutukset
(a) Luovuttajalla on omistusoikeus siirtyvään Apporttiomaisuuteen sekä oikeus luovuttaa Apporttiomaisuus Luovutuksensaajalle;
(b) Apporttiomaisuus luovutetaan vapaana kiinnityksistä ja panttauksista, omistuksenpidätyksistä, ulosmittauksista, myynti- tai hukkaamiskielloista ja muista vastaavista rajoitteista eikä Apporttiomaisuuteen kohdistu yrityskiinnityksiä eikä muitakaan vakuus- tai panttioikeuksia;
(c) Luovuttajalla ei ole tiedossaan mitään sopimuksia, sitoumuksia tai yhteistyöjärjestelyjä, jotka Luovutuksensaajan tultua Apporttiomaisuuteen liittyvän liiketoiminnan omistajaksi voisivat aiheuttaa Luovutuksensaajalle haitallisia seuraamuksia. Luovuttaja kuitenkin toteaa, että sopimusten siirto edellyttää Xxxxxxxxxxx sopijapuolen suostumusta;
(d) Luovuttajan tiedossa ei ole seikkoja, joiden perusteella Apporttiomaisuuteen liittyvää liiketoimintaa ei voisi harjoittaa entisessä laajuudessaan luovutuspäivän jälkeenkin;
(e) Xxxxxxxxxx vakuuttaa, että tämän luovutussopimuksen allekirjoituksen ja luovutuspäivän välisenä aikana
1. Apporttiomaisuutta hoidetaan huolellisesti ja Luovuttajan nykyisen käytännön mukaisesti.
2. Apporttiomaisuuteen liittyvään liiketoimintaan ei kohdistu tavanomaisesta poikkeavia liiketoimia eikä sitä koskevia merkittäviä sopimuksia solmita ilman luovutuksen saajan suostumusta;
3. Apporttiomaisuuteen liittyvän liiketoiminnan voimassa olevia sopimussuhteita ei muuteta.
(f) Luovuttajan Sopimuksessa antamat vakuutukset pitävät paikkansa niin sopimuksen allekirjoitushetkellä kuin luovutuspäivänäkin.
10 Luovuttajan vastuu
Luovuttaja vastaa siitä, että voimassa olevat siirtyvät sopimukset solmitaan sopijaosapuolten kanssa siten, että ne astuvat voimaan luovutuspäivänä.
Muilta osin vastaa Luovutuksensaaja Apporttiomaisuuteen kohdistuvista kaikista vastuista ja velvoitteista syntymisperusteen ajankohdasta riippumatta luovutuspäivästä alkaen.
11 Sopimusten siirto
Luovuttaja sitoutuu siirtämään Luovutuksensaajalle Apporttiomaisuuteen kohdistuvien sopimusten oikeudet ja velvoitteet luovutuspäivästä alkaen.
12 Vaaranvastuu
Apporttiomaisuuden vaaranvastuu siirtyy luovutuspäivänä.
13 Riitojen ratkaisu
Tästä luovutussopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riitaisuudet ratkaistaan ensiasteena Keski-Suomen käräjäoikeudessa.
14 Jakelu
Tätä luovutussopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi Keuruun Asunnot Oy:lle ja yksi Keuruun kaupungille.
Keuruulla, 9. marraskuuta 2023
KEURUUN KAUPUNKI
Xxxxx Xxxxxx Kaupunginjohtaja
KEURUUN ASUNNOT OY
Nimi
Keuruun Asunnot Oy Asema
LIITTEET
Liite 1 Siirtyvät rakennukset
Liite 2 Palautuskelpoiset liittymät
Liite 3 Valokuituliittymät, osakkeet
Liite 4 Asunto-osakkeet
Liite 5 Muut varat
Liite 6 Velat
Liite 7 Apporttiomaisuuden arvostus