SOPIMUS TAPIOLAN KESKUSPYSÄKÖINTI OY:N PYSÄKÖINTIIN JA KESKUSHUOLTOON LIITTYVIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
SOPIMUS TAPIOLAN KESKUSPYSÄKÖINTI OY:N PYSÄKÖINTIIN JA KESKUSHUOLTOON LIITTYVIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
(luonnos 10.5.2021)
1
SOPIMUSOSAPUOLET
Osakkeiden luovuttaja
Espoon kaupunki (y-tunnus: 0101263-6) Tilapalvelut liikelaitos
PL 49
02070 ESPOON KAUPUNKI
jäljempänä tässä sopimuksessa ”Luovuttaja”
Osakkeiden luovutuksensaaja
Kiinteistö Oy Espoon Raitinkartano (y-tunnus: 2921320-2) c/o Merimieseläkekassa
PL 400
00161 HELSINKI
jäljempänä tässä sopimuksessa ”Luovutuksensaaja”
2
SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
2.1 Maankäyttösopimus
Espoon kaupungin ja Kiinteistö Oy Raitinkartanon (jäljempänä tässä kohdassa ”Maanomistaja”) kesken allekirjoitettiin 24.11.2016 maankäyttösopimus (jäljempänä tässä kohdassa ”Maankäyttösopimus”), joka koskee Maanomistajan Tapiolan keskuksessa omistamaa kiinteistöä 49-12-2-7.
Tapiolan keskuksen aluetta 210427 koskeva asemakaava ja Maankäyttösopimus hyväksyttiin kaupunginhallituksessa 5.12.2016 ja asemakaava tuli voimaan 2.1.2017.
Maankäyttösopimuksen kohta 6. AUTOPAIKAT kuuluu seuraavasti:
”Sopimusalueen kaikki velvoiteautopaikat pois lukien rasitepaikat Tapiola Center Oy:n pysäköintitalossa eli alustavasti noin 154 autopaikkaa osoitetaan Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n pysäköintilaitoksesta. Tarkka autopaikkojen lukumäärä täsmennetään rakennusluvan ehtojen mukaiseksi. Maanomistaja sitoutuu ostamaan kaupungilta vastaavan määrän pysäköintiyhtiön A-osakkeita.
Maanomistaja tekee esisopimuksen Kaupungin kanssa pysäköintiyhtiön osakkeiden ostamisesta, kun se hakee rakennuslupaa Asemakaavan mukaiselle uudisrakennukselle. Osakkeiden hankinta tapahtuu viimeistään neljän vuoden kuluttua siitä, kun Asemakaava on saanut lainvoiman, mutta kuitenkin ennen uudisrakennuksen valmistumista.
A-osakkeen hinta on noin 61 000 €/osake maaliskuun 2016 kustannustasossa. Osakkeen hinta tarkistetaan viimeisimmän tiedossa olevan elinkustannusindeksin kustannustasoon. Indeksin alentumista ei oteta huomioon. Kalliopysäköintilaitos otettiin käyttöön maaliskuussa 2016.
Käyttöönoton jälkeen vuosina 2016–2017 pysäköintilaitokseen tehdään vielä täydentäviä investointeja, joiden kustannukset tulevat maksettavaksi edellä mainitun hinnan lisäksi. Näiden investointien kokonaisarvo on arviolta noin 3600 € /osake.”
Maankäyttösopimuksen kohta 7. KESKUSHUOLTO kuuluu seuraavasti:
”Kiinteistön tulee liittyä Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n keskushuoltoon ja järjestää tavara- ja jätehuolto sen kautta. Maanomistaja sitoutuu ostamaan kaupungilta tarvittavan määrän (45 kpl) pysäköintiyhtiön B-osakkeita.
Maanomistaja tekee esisopimuksen em. osakkeiden hankkimisesta, kun se hakee rakennuslupaa Asemakaavan mukaiselle uudisrakennukselle. Hankinta tapahtuu viimeistään neljän vuoden kuluttua Asemakaavan hyväksymispäätöksen lainvoimaistumisesta, mutta kuitenkin ennen uudisrakennuksen valmistumista.
B-osakkeen hinta on noin 29 000 €/osake maaliskuun 2016 kustannustasossa. Osakkeen hinta tarkistetaan viimeisimmän tiedossa olevan elinkustannusindeksin kustannustasoon. Indeksin alentumista ei oteta huomioon.
Ostaja on saanut myyjältä selvityksen em. osakkeiden kustannusten muodostumisesta. Koska lopullisia kustannuksia ei sopimuksen allekirjoitushetkellä tarkasti tiedetä, osakehinnat tarkistetaan ja korjataan lopullisia kustannuksia vastaaviksi niiden selvittyä.”
Todetaan, ettei em. kohdissa mainittua esisopimusta Kaupungin kanssa pysäköintiyhtiön osakkeiden ostamisesta ole tehty.
2.2 Tapiolan Keskuspysäköinti Oy ja sen A- ja B-osakkeet
Tapiolan Keskuspysäköinti Oy (jäljempänä ”TKP”) perustettiin 23.12.2008. TKP:n päivitetty osakassopimus ja sen liitteenä 3 oleva B-osakkaiden osakassopimus allekirjoitettiin 8.5.2017. Osakassopimuksen päivittäminen tuli ajankohtaiseksi, koska pysäköintilaitoskokonaisuus oli TKP:n perustamisen
jälkeen laajentunut ja muuttunut useassa vaiheessa. Osakassopimusta ja sen liitettä 3 on täydennetty allekirjoitetuilla muutosliitteillä 1 ja 2, pvm. 22.1.2020, koskien mm. muutoksia ja lisäyksiä B-, C- ja D-osakkeisiin (jäljempänä tässä sopimuksessa ”Päivitetty osakassopimus”).
TKP:ssä on neljä osakesarjaa: A-osakkeet, jotka liittyvät pysäköintitiloihin, B- osakkeet, jotka liittyvät keskushuollon tiloihin, C-osakkeet, jotka liittyvät keskushuollon vieressä oleviin varastotiloihin sekä D-osakkeet, jotka liittyvät Sampokujan alapuoliseen huoltokäytävään.
TKP:n tiloista Tapionaukion pysäköintilaitos valmistui heinäkuussa 2013 ja kalliopysäköintilaitos, keskushuolto siihen liittyvine varastotiloineen sekä alueellinen yhteisväestönsuoja valmistuivat maaliskuussa 2016. Toiminta laitoksissa käynnistyi välittömästi valmistumisen jälkeen. Sampokujan alapuolinen huoltokäytävä ja Kiinteistö Oy Espoon Raitinkartanon (Luovutuksensaaja) huoltohissi valmistuvat samanaikaisesti Kiinteistö Oy Espoon Raitinkartanon omistamien tilojen valmistumisen kanssa. Tämä jälkeen TKP on toistaiseksi valmiiksi rakennettu.
TKP:ssä on yhteensä 2100 kpl A-osakkeita. Yksi A-osake vastaa yhtä pysäköintipaikkaa.
TKP:n A-osakkeen kohdan 2.1 mukaisesti tarkistettu ajankohdan 31.12.2020 päivitettyjä kustannuksia vastaava hinta on 65.182,95 euroa kappaleelta (elinkustannusindeksi 1951=100, joulukuun 2020 kustannustaso, indeksi=1980), joka sisältää investoinnin ja siihen liittyvien rahoituskustannusten lisäksi osuuden alkuperäisen osakkeen merkintähinnasta.
TKP:ssä on yhteensä 353 kpl B-osakkeita.
TKP:n B-osakkeen kohdan 2.1 mukaisesti tarkistettu ajankohdan 31.12.2020 päivitettyjä kustannuksia vastaava hinta on 45.956,80 euroa kappaleelta (elinkustannusindeksi 1951=100, joulukuun 2020 kustannustaso, indeksi=1980), joka sisältää investoinnin ja siihen liittyvien rahoituskustannusten lisäksi osuuden alkuperäisen osakkeen merkintähinnasta.
TKP:n ilmoitus A-osakkeen ja B-osakkeen em. hinnoista on liitteenä 1.
Lisäksi liitteessä 1 todetaan, että arvio kaikkiin B-osakkeisiin liittyvistä investoinneista vuonna 2021 on 200.000,00 euroa (566,57 euroa/osake). TKP on ilmoittanut, että kaupantekohetkeen mennessä näistä investoinneista on maksettu vuonna 2021 67.109,56 euroa, eli 190,11 euroa/B-osake. Selvyyden vuoksi todetaan, että B-osakkeisiin liittyviin investointeihin vuonna 2021 saattaa sisältyä työsuorituksia ja hankintoja myös 1.1.2021 edeltävältä ajalta, mutta näihin liittyviä kustannuksia ei sisälly liitteen 1 mukaisiin osakkeiden hintoihin per 31.12.2020.
2.3 Luovutettavien A-osakkeiden ja B-osakkeiden määrä
Kiinteistö Oy Raitinkartanon omistaman rakennuksen purkutyöt toteutettiin vuonna 2018. Rakennustyöt käynnistettiin vuoden 2018 lopussa. Liiketilat valmistuvat huhtikuun lopussa 2021 ja asunnot loppukesällä 2021.
Kiinteistö Oy Raitinkartano jakautui vuonna 2019 kahdeksi yhtiöksi: Kiinteistö Oy Espoon Raitinkartano (Luovutuksensaaja), jolle kuuluvat kohteen liiketilat ja Asunto Oy Espoon Tapiolan Länsituuli, jolle kuuluvat kohteen asunnot.
Rakennusluvan mukaan Luovutuksensaajan velvoiteautopaikkamäärä on 48 autopaikkaa. Ne osoitetaan kaikki TKP:n pysäköintilaitokseen.
Rakennusluvan mukaan Asunto Oy Espoon Tapiolan Länsituulen velvoiteautopaikkamäärä on 55 autopaikkaa, joista 44 autopaikkaa sijaitsevat rasitteena pysäköintitalossa tontilla 49-12-2-16 (entisen Kiinteistö Oy Raitinkartanon rasitepaikat Tapiola Center Oy:n pysäköintitalossa). Loput Asunto Oy Espoon Tapiolan Länsituulen velvoitepaikat 11 autopaikkaa osoitetaan TKP:n pysäköintilaitokseen.
Tällä sopimuksella sovitaan siitä, että Luovutuksensaaja hankkii Luovuttajalta omistukseensa yhteensä 59 kpl (=48 kpl+11 kpl) TKP:n A-osakkeita.
Luovutuksensaaja sopii Asunto Oy Espoon Tapiolan Länsituulen kanssa siitä, että 11 Luovutuksensaajan autopaikkaa on osoitettu Asunto Oy Espoon Tapiolan Länsituulen pysyviksi velvoiteautopaikoiksi.
Lisäksi Luovutuksensaaja sopii Asunto Oy Espoon Tapiolan Länsituulen kassa siitä, että tontilla 49-12-2-16 sijaitsevassa pysäköintitalossa rasitteena olevat Luovutuksensaajan 44 velvoiteautopaikkaa tulevat Asunto Oy Espoon Oy Tapiolan Länsituulen pysyviksi velvoiteautopaikoiksi.
Tämän sopimuksen liitteenä 4 on Luovuttajan ja Luovutuksensaajan välinen sopimus tontilla 49-12-2-16 sijaitsevassa pysäköintitalossa nyt rasitteena olevan 44 velvoiteautopaikan mahdollisesta siirtämisestä TKP:n pysäköintilaitokseen ja tähän mahdolliseen siirtoon liittyvistä periaatteista.
Rakennusluvan mukaan Luovutuksensaajan huolto hoidetaan TKP:n keskushuollon kautta. Tähän liittyen tällä sopimuksella sovitaan, että Luovutuksensaaja hankkii Luovuttajalta omistukseensa 45 kpl TKP:n B- osakkeita.
3
LUOVUTUKSEN KOHTEET
Luovutuksen kohteina ovat seuraavat 59 kpl TKP:n A-osakkeita: osakkeet nro:t: A1188 – A1246 (jäljempänä ”A-osakkeet”) sekä 45 kpl TKP:n B- osakkeita: osakkeet nro:t B264 – B308 (jäljempänä ”B-osakkeet”) (A- osakkeet ja B-osakkeet yhdessä jäljempänä ”Osakkeet”)
TKP:n kotipaikka on Espoo. Yhtiön yhtiöjärjestys ja kaupparekisteriote ovat liitteenä 2 ja Päivitetty osakassopimus on liitteenä 3.
4
OSAKKEIDEN KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN
Kauppahinta määritetään kaupantekohetkellä viimeisimmän tiedossa olevan elinkustannusindeksin (1951=100) kustannustasossa, joka on [XX]kuun 2021 elinkustannusindeksi, indeksi=XX.
Kohdassa 2.2 esitetyt A- ja B-osakkeiden hinnat korotettuna maaliskuun 2021 kustannustasoon ovat A-osake: 65.808,44 euroa/A-osake ja B-osake: 46.397,80 euroa/B-osake1.
Lisäksi B-osakkeen hintaan lisätään edellä kohdassa 2.2 mainittu vuoden 2021 aikana kaupantekohetkeen mennessä tehty investointi 190,11 euroa/B- osake. Näin B-osakkeen hinta on 46.587,91 euroa/B-osake.
Kauppahinta on 59 kpl A-osakkeita á 65.808,44 euroa/A-osake, yhteensä 3.882.697,96 euroa ja 45 kpl B-osakkeita á 46.587,91 euroa/B-osake, yhteensä 2.096.455,95 euroa eli yhteensä 5.979.152,95 euroa.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Xxxxxxxxxx on omistusaikanansa rahoittanut omistamiinsa osakkeisiin kohdistuneet investoinnit TKP:n ottamilla lainoilla, jotka Xxxxxxxxxx on taannut. Luovuttaja vastaa em. xxxxxxxxxxx laajuudessa tällä sopimuksella luovutettavien osakkeiden osuuden em. lainoista myös tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen siltä osin, kun lainat on otettu investointeihin tämän sopimuksen allekirjoituspäivään mennessä.
Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan kaupanteon yhteydessä ja kuitataan maksetuksi tämän sopimuksen allekirjoituksin.
Kauppahinta maksetaan Luovutuksensaajan pankkitilille XX (BIC: XX).
5
OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN
Omistus- ja hallintaoikeus luovutettaviin Osakkeisiin siirtyy Luovutuksensaajalle kaupanteon yhteydessä, kun koko kauppahinta kuitataan maksetuksi tämän sopimuksen allekirjoituksin.
Luovuttaja vastaa vastikkeista ja muista osakkeenomistajalle kuuluvista maksuista ja velvollisuuksista omistus- ja hallintaoikeuden siirtymispäivään asti, jonka jälkeen niistä vastaa Luovutuksensaaja (omistus- ja hallintaoikeuden siirtymispäivä mukaan lukien).
TKP:n osakkeista ei ole annettu osakekirjoja tai väliaikaissopimuksia.
6
OSAKASSOPIMUS JA VUOKRASOPIMUKSET
1 Kaikki hinnat tarkistetaan kaupantekohetken mukaiseen kustannustasoon.
Osakkeiden luovuttamiseen liittyvät rajoitukset ja ehdot on esitetty liitteenä 3 olevassa Päivitetyssä osakassopimuksessa, jonka ehdot kokonaisuudessaan sitovat Luovutuksensaajaa.
Luovutuksensaaja on tutustunut TKP:n Päivitettyyn osakassopimukseen (liite 3) ja sitoutuu sitä noudattamaan ja allekirjoittamaan osakassopimuksen.
Luovutuksensaaja on tietoinen osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaisesta vastike-, palvelu-, ym. maksuista sekä investointikustannusten kattamisvelvoitteesta. Luovutuksensaaja hyväksyy TKP:n tekemän laskelman osuudestaan investointikustannuksista vuonna 2021 (liite 1).
Luovutuksensaaja on tutustunut liitteenä 5 olevaan Q-Park Finland Oy:n (nyk. Xxxx Xxxx Finland Oy) ja TKP:n kaikkien A-osakkeiden omistajien väliseen 26.6.2015 allekirjoitettuun ja 30.12.2019 päivitettyyn autopaikkojen vuokrasopimukseen, jolla A-osakkaat (pl. Länsimetro Oy) vuokraavat kaikki omistamiensa osakkeiden perusteella hallinnoimat autopaikat operaattorille (jäljempänä ”Autopaikkojen vuokrasopimus”). Luovutuksensaaja hyväksyy Autopaikkojen vuokrasopimuksen ja sitoutuu osaltaan A-osakkeiden omistajana sitä noudattamaan. Luovuttaja siirtää Autopaikkojen vuokrasopimuksen A-osakkeiden osalta Luovutuksensaajalle tämän sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä. Luovutuksensaaja on velvollinen Autopaikkojen vuokrasopimuksen mukaisesti ilmoittamaan A-osakkeiden luovutuksesta muille sopimusosapuolille. Oikeus Autopaikkojen vuokrasopimuksen perusteella saataviin vuokriin sekä Autopaikkojen vuokrasopimuksen mukaiset velvoitteet siirtyvät luovutuksen kohteena olevien A-osakkeiden osalta Luovutuksensaajalle osakkeiden omistus- ja hallintaoikeuden siirtymispäivänä (ko. päivä mukaan lukien).
Luovutuksensaaja on tutustunut liitteenä 6 olevaan Remeo Oy:n ja TKP:n kaikkien B-osakkeiden omistajien väliseen 15.12.2020 allekirjoitettuun keskushuollon vuokrasopimukseen, jolla B-osakkaat vuokraavat kaikki omistamiensa osakkeiden perusteella hallinnoimat keskushuollon tilat Remeo Oy:lle. (jäljempänä ”Keskushuollon vuokrasopimus”). Luovutuksensaaja hyväksyy Keskushuollon vuokrasopimuksen ja sitoutuu osaltaan B- osakkeiden omistajana sitä noudattamaan. Luovuttaja siirtää Keskushuollon vuokrasopimuksen B-osakkeiden osalta Luovutuksensaajalle tämän sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä. Luovutuksensaaja on velvollinen Keskushuollon vuokrasopimuksen mukaisesti ilmoittamaan B-osakkeiden luovutuksesta muille sopimusosapuolille. Oikeus Keskushuollon vuokrasopimuksen perusteella saataviin vuokriin sekä Keskushuollon vuokrasopimuksen mukaiset velvoitteet siirtyvät luovutuksen kohteena olevien B-osakkeiden osalta Luovutuksensaajalle osakkeiden omistus- ja hallintaoikeuden siirtymispäivänä (ko. päivä mukaan lukien). Selvyyden vuoksi todetaan, että B-osakkeiden siirtyessä Luovutuksensaajalle, tulee B- osakkeista maksettavaa hoitovastiketta 2 alkaa maksamaan kokonaisuudessaan muiden B-osakkaiden tavoin (Päivitetyn osakassopimuksen liite 3, B-osakkaiden sopimus keskushuollon hallinnosta ja käytöstä, kohta 3.1).
7
LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET JA VASTUUNRAJOITUKSET
Osakkeet luovutetaan Luovutuksensaajalle vapaana kaikista rasitteista ja rasituksista tai vakuusoikeuksista (pl. Autopaikkojen vuokrasopimus ja Keskushuollon vuokrasopimus).
Osakkeisiin ei kohdistu velkaosuutta.
Luovuttaja vakuuttaa, että TKP:n osakepääoma on 15 238 euroa ja se on täysin maksettu. Pysäköintiin liittyviä A-osakkeita on yhteensä 2100 kpl, joista luovutettavat A-osakkeet edustavat noin 2,8 %. Keskushuoltoon liittyviä B- osakkeita on yhteensä 353 kpl, joista luovutettavat B-osakkeet edustavat noin 12,7 %.
Liitteinä 2 ja 3 olevat TKP:n yhtiöjärjestys ja Päivitetty osakassopimus ovat voimassa sellaisenaan. Luovuttajan käsityksen mukaan mitään TKP:tä koskevia kaupparekisteri-ilmoituksia ei ole vireillä, eikä yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevia päätöksiä ole tehty. Luovuttajan käsityksen mukaan TKP:ssä on pidetty pakottavan lainsäädännön vaatimat tai muutoin tarpeelliset yhtiökokoukset ja hallituksen kokoukset ja tehdyt päätökset on kirjattu laadittuihin pöytäkirjoihin.
Luovuttaja vakuuttaa, että TKP:n kirjanpito ja tilinpäätökset on tilintarkastettu ja vahvistettu yhtiökokouksissa. Yhtiön tilinpäätös tilikaudelta 2020 sekä sitä koskeva tilintarkastuskertomus ovat liitteenä 7.
Luovuttajan käsityksen mukaan viimeisimmän tilinpäätöksen jälkeen TKP on harjoittanut liiketoimintaansa yhtiöjärjestyksensä ja aikaisempien käytäntöjensä mukaisesti eikä TKP:n toiminnassa tai vastuissa ole tapahtunut tilinpäätöksen 31.12.2020 jälkeen olennaisia epäedullisia muutoksia. TKP on Luovuttajan käsityksen mukaan toiminut voimassa olevan lainsäädännön ja viranomaismääräysten mukaisesti.
Luovuttajan käsityksen mukaan TKP:llä ei ole Osakkeisiin kohdistuvaa pitkäaikaista vierasta pääomaa. TKP:n kassavarat ja perittävät vastikkeet riittävät kattamaan juokseviin sitoumuksiin perustuvat vastuut ja lyhytaikaisen vieraanpääoman erät. TKP:n yhtiökokouksen vahvistama talousarvio vuodelle 2021 on liitteenä 8.
Luovuttajan käsityksen mukaan TKP on asianmukaisesti suorittanut kaikki verot sekä antanut edellytettävät veroilmoitukset ja arvonlisäveroilmoitukset. Luovuttajan käsityksen mukaan TKP:llä ei ole maksamattomia veroja kaupantekopäivänä.
Luovuttajan käsityksen mukaan TKP ei ole verotarkastuksen tai muun verotukseen liittyvän hallinnollisen menettelyn kohteena eikä TKP:llä ole avoimia verotukseen liittyviä viranomaisasioita.
Luovuttajan käsityksen mukaan TKP:tä vastaan ei ole vireillä siviili- eikä rikosoikeudellisia oikeudenkäyntejä taikka välimiesmenettelyitä eikä sellaisia ole Luovuttajan käsityksen mukaan uhkaamassakaan.
Luovuttajan käsityksen mukaan TKP:tä ei ole asetettu konkurssiin eikä se ole laissa yrityksen saneerauksesta tarkoitetussa yrityssaneerauksessa, eikä Luovuttajan tiedossa ole, että näitä koskevia hakemuksia tultaisiin jättämään.
Mikäli TKP:n osakkeenomistajille ilmenee myöhemmin (A-osakkeiden ja B- osakkeiden osalta) kustannuksia aiheuttavia TKP:n velvoitteita, vastuita tai sitoumuksia, jotka kohdistuvat aikaan ennen tämän sopimuksen allekirjoittamista, vastaa Luovuttaja em. kustannuksista luovuttamiensa Osakkeiden osalta (A-osakkeiden osalta 59/2100 = noin 2,8 % kustannuksista ja B-osakkeiden osalta 45/353 = noin 12,7 % kustannuksista).
Luovutuksensaajan on esitettävä tähän sopimukseen perustuvat vaatimuksensa Xxxxxxxxxxxxx kirjallisesti viimeistään 12 kuukauden kuluessa siitä, kun vaatimuksen peruste on tullut tai sen olisi pitänyt tulla Luovutuksensaajan tietoon, ja kuitenkin viimeistään 31.12.2022 mennessä uhalla, että Luovuttajan korvausvelvollisuus lakkaa.
Luovuttajan vastuun enimmäismäärä tämän sopimuksen perusteella on kaikissa tilanteissa enintään kaksikymmentä prosenttia (20 %) Osakkeiden yhteenlasketusta kauppahinnasta. Vahinkojen korvaamista voidaan vaatia vain, jos yksittäisen vahingon määrä on vähintään kymmenen tuhatta (10.000) euroa. Mikäli em. raja-arvo ylitetään, korvataan vahinko kokonaisuudessaan edellä sovitun enimmäismäärän puitteissa. Luovuttaja ei vastaa välillisistä tai epäsuorista vahingoista, kuten esimerkiksi voiton tai tulon menetyksestä.
Tämä kohdan perusteella maksettava korvaus Luovutuksensaajalle on ainoa korvaus, johon Xxxxxxxxxxxxxxxx on tämän sopimuksen perusteella oikeutettu, eikä muu korvaus tai seuraus kauppalain (355/1987) tai muun säädöksen perusteella tule kysymykseen. Luovuttajan tämän kohdan perusteella korvaama vahinko katsotaan kauppahinnan alennukseksi.
8
LUOVUTUKSENSAAJAN VAKUUTUKSET
Luovutuksensaaja on tutustunut TKP:n ennen tämän sopimuksen allekirjoittamista siinä laajuudessa kuin Luovutuksensaaja on katsonut tarpeelliseksi. Luovutuksensaaja ei voi vedota sellaiseen seikkaan, joka olisi pitänyt tulla esille huolellisen ja ammattitaitoisen Luovutuksensaajan tekemässä tarkastuksessa luovutuksen kohteesta.
Luovutuksensaaja on tutustunut mm. TKP:n viimeiseen tarkastettuun tilinpäätökseen, vuoden 2021talousarvioon ja tämänhetkisiin yhtiövastikkeisiin, TKP:n yhtiöjärjestykseen, Päivitettyyn osakassopimukseen, Autopaikkojen vuokrasopimukseen sekä Keskushuollon vuokrasopimukseen.
9
MUUT EHDOT
Luovutuksensaaja on tietoinen TKP:n yhtiöjärjestykseen sisältyvistä lunastus- ja suostumuslausekkeista sekä niitä koskevista osakassopimuksen määräyksistä. Luovutuksensaaja tekee viipymättä tämän luovutuksen
johdosta ilmoitukset TKP:n hallitukselle lunastuslausekkeen edellyttämällä tavalla ja pyynnön hallitukselle suostumuksen saamiselle tähän luovutukseen.
Kumpikin osapuoli vastaa itselleen aiheutuneista, tämän sopimuksen mukaisen kaupan tekoon liittyvistä kustannuksistaan.
Erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvottelemalla. Erimielisyydet, joita sopimusosapuolet eivät pysty neuvotteluissa ratkaisemaan, ratkaistaan Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa.
10
VARAINSIIRTOVERO
Luovutuksensaaja vastaa tästä kaupasta aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Luovuttaja vastaa Osakkeisiin liittyvistä mahdollisesti maksamatta olevista aiemmista varainsiirtoveroista.
11
SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET
Tätä luovutuskirjaa on tehty kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) Luovutuksensaajalle ja yksi (1) Luovuttajalle.
Espoossa . päivänä kuuta 2021
LUOVUTTAJA LUOVUTUKSENSAAJA
Espoon kaupunki Kiinteistö Oy Espoon Raitinkartano
LIITTEET
1 Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n ilmoitus Espoon kaupungin omistamien A-osakkeen ja B-osakkeen investoinneista ja rahoitusosuudesta 31.12.2020 sekä arvioidusta investoinnista vuodelle 2021, 30.3.2021
2 Yhtiöjärjestys ja kaupparekisteriote (per kaupantekopäivä)
3 Päivitetty osakassopimus: Ajantasaistettu osakassopimus 8.5.2017 ja sen liitteenä 3 oleva B-osakkeiden osakassopimus sekä niiden muutosliitteet 1 ja 2, 22.1.2020
4 Sopimus tontilla nro 49-12-2-16 sijaitsevassa pysäköintitalossa rasitteena olevan 44 velvoiteautopaikan mahdollisesta
siirtämisestä Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n pysäköintilaitokseen ja tähän mahdolliseen siirtoon liittyvistä periaatteista
5 Autopaikkojen vuokrasopimus, 26.6.2015 ja sitä koskeva lisäys 30.12.2019
6 Keskushuollon vuokrasopimus, 15.12.2020
7 Tilinpäätös ja tilitarkastuskertomus tilikaudelta 2020
8 TKP:n talousarvio vuodelle 2021