METSO OUTOTEC OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS
30.6.2020
METSO OUTOTEC OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS
Metso Outotec Oyj:n hallitus on hyväksynyt tämän työjärjestyksen, jolla ohjataan hallituksen työskentelyäosana Metso Outotec Oyj:n (“Yhtiö”) noudattamaa konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmää.
1. Hallituksen velvollisuudet
Hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudet on määritelty sovellettavissa laeissa,asetuksissa ja määräyksissä, Metso Outotecin yhtiöjärjestyksessä, Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2020 antamassa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa (”Hallinnointikoodi”) ja Metso Outotecin hallinnointiperiaatteissa sekä hallituksen, tarkastusvaliokunnan ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan työjärjestyksissä.
Hallitus tekee päätöksensä kollegiona hallituksen kokouksissa.
Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on läsnä ja läsnä on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Hallituksen päätökset tehdään läsnä olevien enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee.
Hallitus ei voi päättää toimista, jotka todennäköisesti tuottavat epäoikeudenmukaista ja/tai eriarvoista etua osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle Yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.
2. Hallituksen kokoonpano
Hallitus noudattaa pätevyyttä, riippumattomuutta ja monimuotoisuutta koskevia osakeyhtiölain säännöksiä ja Hallinnointikoodin suosituksia.. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava Yhtiöstä riippumattomia. Lisäksi ainakin kahden tähän enemmistöön kuuluvan hallituksen jäsenen tulee olla riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen tulee arvioida hallituksen jäsenten riippumattomuutta Hallinnointikoodissa annettujen suositusten perusteella ja raportoida, mitkä hallituksen jäsenet se katsoo riippumattomiksi Yhtiöstä ja mitkä hallituksen jäsenten se katsoo riippumattomiksi merkittävistä osakkeenomistajista, mukaan lukien perusteet sille, miksi hallituksen jäsenen ei katsota olevan riippumaton.
Hallituksen tulee määritellä hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteensa ja raportoida niistä vuosittain Hallinnointikoodin mukaisesti.
3. Hallituksen huolellisuusvelvollisuus
Hallituksen tulee noudattaa asianmukaista huolellisuutta ja edistää Yhtiön etua Yhtiön johtoon kohdistuvan lojaliteettivelvoitteen mukaisesti ja siten hallituksen tulee viime kädessä edistää kaikkien Yhtiön osakkeenomistajien etua. Yhtiön edun ajaminen tarkoittaa, että toiminnan on oltava Yhtiön tarkoituksen mukaista. Huolellisuusvelvollisuuden vastaisesta toiminnasta voi seurata korvausvelvollisuus Yhtiölle.
4. Hallituksen ohjeet ja määräykset
Hallituksen velvollisuuksiin kuuluu Yhtiön hallintoa ja toiminnan asianmukaista järjestämistä koskevien ohjeiden ja määräyksien antaminen. Ohjeet ja määräykset tulee osoittaa toimitusjohtajalle, joka vastaa niiden toteutuksesta.
Hallitus voi päätöksellään siirtää erikseen määrättyjä kysymyksiä koskevan päätöksentekovaltuuden toimitusjohtajalle, jolla on velvollisuus raportoida hallitukselle siirrettyjen päätöksentekovaltuuksien käyttämisestä.
5. Hallituksen tiedonsaanti
Kaikilla hallituksen jäsenillä tulee olla pääsy riittäviin tietoihin Yhtiön liiketoiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta tilanteesta, mukaan lukien uusien hallituksen jäsenten riittävä perehdytys Yhtiön toimintaan.
Toimitusjohtajan tulee toimittaa hallitukselle säännöllisesti tietoja Yhtiön liiketoiminnasta ja taloudesta, mukaan lukien strategiset suunnitelmat, merkittävät taloudelliset, kirjanpidolliset ja riskienhallintaan liittyvät kysymykset, vaatimustenmukaisuusohjelmat sekä hallituksen jäsenten vastuut ja velvollisuudet. Lisäksi hänen tulee välittömästi ilmoittaa merkittävistä Yhtiötä koskevista tapahtumista hallituksen puheenjohtajalle. Asiasta ilmoittamisen jälkeen hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja päättävät, onko hallituksen syytä kokoontua tai onko sille tiedotettava asiasta.
6. Hallituksen valiokunnat
Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa, tarkastusvaliokunta sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta. Hallitus valvoo näiden valiokuntien toimintaa. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle.
Tarkastusvaliokunta koostuu kolmesta hallituksen jäsenestä, joiden tulee olla Yhtiöstä riippumattomia. Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja toimintamenetelmät on määritelty tarkemmin hallituksen hyväksymässä tarkastusvaliokunnan työjärjestyksessä.
Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta koostuu kolmesta hallituksen jäsenestä. Valiokunnan tehtävät ja toimintamenetelmät on määritelty tarkemmin hallituksen hyväksymässä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan työjärjestyksessä.
7. Hallituksen kokoukset
Hallitus kokoontuu säännöllisesti hallituksen määrittelemän aikataulun mukaisesti.
Jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja pyytää hallitusta koolle, hallituksen tulee kokoontua kolmen päivän kuluessa pyynnön päivämäärästä, tai aiemmin, mikäli näin sopii kaikille hallituksen jäsenille.
Hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri valmistelevat hallituksen asialistalla olevat asiat, ellei hallitus toisin päätä.
Hallituksen kokous voidaan toteuttaa joko fyysisenä kokouksena tai videokokouksena. Täysin muodollisissa asioissa yksimieliset päätökset voidaan kirjata pöytäkirjaan per capsulam -muodossa.
Xxxxxxxx hallituksen kokouksesta tulee laatia englanninkielinen pöytäkirja, ja kaikki hallituksen päätökset on kirjattava pöytäkirjaan. Fyysisten kokousten pöytäkirjat allekirjoittaa puheenjohtaja yhdessä yhden hallituksen jäsenen ja xxxxxxxxx kanssa. Videokokousten ja per capsulam -kokousten pöytäkirjoihin vaaditaan kaikkien hallituksen jäsenten ja hallituksen sihteerin allekirjoitukset.
Hallituksen kokousten asialista liitemateriaaleineen tulee lähettää hallituksen jäsenille vähintään viisi päivää ennen kokousta (lukuun ottamatta neljännesvuosittaisia taloudellisia raportteja, jotka tulee lähettää vähintään kolme päivää ennen kokousta), ellei hallitus toisin päätä.
8. Hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat
Hallituksen tulee tarkastella seuraavia asioita:
o Toimitusjohtajan raportti Yhtiön toiminnasta, mukaan lukien Yhtiön taloudellinen tila sekä kilpailu- ja markkinatilanne.
o Tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajien valiokuntien toimintaa käsittelevät raportit.
Liiketoimintaorganisaation ja palkkioiden osalta hallituksen tulee päättää seuraavista asioista:
o Toimitusjohtajan ja muiden Metso Outotecin johtoryhmän jäsenten nimittäminen ja irtisanominen
o Ylimmän johdon resursseja koskevien asioiden seuranta
o Merkittävät muutokset Yhtiön liiketoimintaorganisaatiossa
o Kannustinjärjestelmän pääperiaatteiden hyväksyminen.
Investointien, yritysostojen ja divestointien osalta hallituksen tulee hyväksyä seuraavat asiat:
o yli 10 miljoonan euron investoinnit, ellei niitä ole jo hyväksytty osana vuosittaista suunnitelmaa
o yritysostot ja fuusiot
o merkittävät divestoinnit
o merkittävät yhteisyrityksiin liittyvät hyvitykset ja osakesijoitukset (yli 10 miljoonaa euroa)
o yli 70 miljoonan euron myyntisopimukset.
Talous- ja rahoitusasioiden osalta hallitus
o hyväksyy konsernin yritysten merkittävät rahoitusjärjestelyt Yhtiön ottamien lainojen ja sen antamien taloudellisten takausten osalta.
o varmistaa, että kirjanpidon ja taloudellisten asioiden valvonta on asianmukaisesti järjestetty.
o varmistaa taloudellisen raportoinnin ja riskienhallinnan suunnittelu-, tiedotus- ja ohjausjärjestelmien asianmukaisuuden ja toiminnan.
o varmistaa osa- ja puolivuosikatsausten ja vuosittaisten tilinpäätösten asianmukaisen valmistelun ja tarkastaa ne.
Hallinto- ja ohjausjärjestelmän, strategian, vuosisuunnittelun ja hallinnon keskeisten alueiden toimintatapojen osalta hallitus tarkastaa ja
o hyväksyy vision, strategian ja taloudelliset tavoitteet.
o hyväksyy liiketoimintasuunnitelman (ja muut tärkeät suunnitelmat).
o hyväksyy hallituksen, tarkastusvaliokunnan ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan työjärjestykset sekä sisäisen tarkastuksen työjärjestyksen ja Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen, sekä selvityksen muista kuin taloudellisista tiedoista.
o hyväksyy hallituksen monimuotoisuusperiaatteet sekä seuraa ja arvioi Yhtiön lähipiiritoimia.
o hyväksyy Yhtiön toimintaperiaatteet (Code of Conduct).
o hyväksyy osingonjakopolitiikan.
o hyväksyy Yhtiön riskienhallinnan toimintaperiaatteet.
o hyväksyy varainhallinnan toimintaperiaatteet
o hyväksyy sisäpiiriperiaatteet.
o hyväksyy lähipiiritoimia koskevat periaatteet.
o hyväksyy tiedotuspolitiikan.
o hyväksyy sisäisen valvonnan periaatteet.
o hyväksyy korruption vastaiset periaatteet.
o hyväksyy kilpailua koskevat periaatteet.
o hyväksyy lahjoitus- ja sponsorointiperiaatteet.
o hyväksyy palkitsemista koskevat periaatteet.
o hyväksyy ulkopuoliselta tilintarkastajalta muuhun kuin tilintarkastukseen liittyvien palvelujen hankintaa koskevat etukäteishyväksyntäperiaatteet.
o hyväksyy hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan esittämät asiat.
o hyväksyy muut Suomen osakeyhtiölaissa määritellyt asiat.
9. Hallituksen arviointi
Hallituksen tulee toteuttaa toimintansa ja työskentelytapansa vuosittainen arviointi joko itsearviointina tai ulkopuolisen arvioijan avulla siten kuin hallitus katsoo asianmukaiseksi. Arvioinnin tarkoituksena
on tarkastella sitä, miten hallitus on suoriutunut tehtävistään toimikauden aikana ja luoda perusta hallituksen työn kehittämiselle.
10. Sisäpiiritiedon julkistamisen kielto
Hallitus noudattaa voimassa olevia NASDAQ Helsinki Oy:n julkaisemia sisäpiiriohjeita.
Sisäpiiritiedoilla tarkoitetaan mitä tahansa Yhtiöön tai sen rahoitusvälineisiin liittyviä täsmällisiä tietoja, joiden julkistaminen todennäköisesti vaikuttaisi huomattavasti kyseisten rahoitusvälineiden hintoihin.
Hallituksen jäsen ei saa käyttää sisäpiiritietoa 1) hankkimalla tai välittämällä omasta tai toisten puolesta suoraan tai välillisesti arvopapereita, joita tiedot koskevat (kaupankäyntikielto), tai 2) antamalla suoraan tai välillisesti neuvoja toiselle henkilölle koskien kyseisten arvopapereiden kauppaa (suosittelua koskeva kielto). Sisäpiiritietoja ei saa myöskään 3) luovuttaa osapuolelle, joka ei kuulu kyseiseen sisäpiiriin (laitonta ilmaisua koskeva kielto). Jos hallituksen jäsenen omistamat yhtiöt (määräysvaltayhtiöt) hankkivat tai välittävät yhtiön arvopapereita, niiden on noudatettava samoja sisäpiiriohjeita, jotka koskevat hallituksen jäseniä. Hallituksen jäsen pidättäytyy vaikutusvaltayhtiöissä kaikesta yhtiön arvopapereihin liittyvästä keskustelusta, päätöksenteosta ja päätösten valmistelusta.
11. Yksittäisen jäsenen asema ja toimivalta
Yksittäisellä hallituksen jäsenellä ei ole lain mukaan yleistä asemaansa perustuvaa oikeutta edustaa aktiivisesti yhtiötä tai toimia omasta aloitteestaan missään hallitukselle määrätyssä tehtävässä.
Vastaavasti hallituksen jäsenten tulee pidättäytyä antamasta tiedotusvälineille Yhtiöön liittyviä lausuntoja. Toimitusjohtaja edustaa yhtiötä ja pitää yhteyttä tiedotusvälineisiin, ellei hallitus jostain erityisestä syystä päätä toisin.
12. Esteellisyys eturistiriitatilanteessa
Hallituksen jäsen ei saa osallistua päätöksentekoon, joka koskee hänen itsensä ja Yhtiön välistä sopimusta, eikä hän saa osallistua päätöksentekoon, joka koskee Yhtiön ja kolmannen osapuolen välistä sopimusta, mikäli hän voi saada siitä taloudellista hyötyä, joka saattaa olla tai vaikuttaa olevan ristiriidassa Yhtiön etujen kanssa.
13. Salassapitovelvoite
Hallituksen jäsen on velvollinen pitämään salassa kaikki tiedot, joiden katsotaan olevan Yhtiön liikesalaisuuksia. Hallituksen jäsenen tulee ottaa huomioon sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain määräykset, joiden mukaan henkilö, joka saa tietoonsa liikesalaisuuksia ollessaan Yhtiön palveluksessa ei saa hallituksen jäsenenä ollessaan oikeudettomasti käyttää tai luovuttaa kyseisiä tietoja saadakseen itse tai tuottaakseen toiselle henkilökohtaista hyötyä tai vahingoittaakseen toista henkilöä.
Lisäksi hallituksen jäsenet sitoutuvat olemaan luovuttamatta Yhtiötä koskevaa julkistamatonta suullista tai kirjallista tietoa kenellekään Yhtiön ulkopuoliselle henkilölle, osakkeenomistajat mukaan lukien.
Täyttääkseen salassapitovelvoitteen hallituksen jäsenet, puheenjohtajan tavanomaisia yhteyksiä lukuun ottamatta, sitoutuvat myös pidättäytymään kaikista yhteyksistä yksittäisiin osakkeenomistajiin
Yhtiötä koskevissa asioissa tai keskustelemasta heidän kanssaan Yhtiöön liittyvistä asioista, ellei hallitus erityisestä syystä erikseen päätä toisin.
Metso Outotec Oyj:n hallitus on hyväksynyt tämän työjärjestyksen 30.6.2020.