Länsi-Pohjan yhteisyritys Oy:n] OSAKASSOPIMUS
1/17
[Länsi-Pohjan yhteisyritys Oy:n] OSAKASSOPIMUS
1 OSAPUOLET 2
2 SOPIMUKSEN TAUSTA 2
3 MÄÄRITELMÄT 2
4 SOPIMUKSEN TARKOITUS JA TAVOITTEET 3
5 OSAPUOLTEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET 4
6 TOIMENPITEET TÄMÄN SOPIMUKSEN ALLEKIRJOITUKSEN YHTEYDESSÄ 4
7 YHTIÖN RAHOITUS 6
8 PANTTAUSKIELTO 6
9 HALLITUKSEN KOKOONPANO JA KOKOONTUMINEN 6
10 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖN HALLITUKSESSA 7
11 TOIMINIMEN KIRJOITUSOIKEUS 8
12 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖN YHTIÖKOKOUKSESSA 8
13 TILINTARKASTAJA 9
14 OSINGONJAKO 9
15 MUUT OSAKKAIDEN OIKEUKSIIN LIITTYVÄT SOPIMUKSET 9
16 OSAKKEIDEN LUOVUTUS, LUNASTUS SEKÄ MUUT REALISOINTIOIKEUDET 9
17 MUUT MÄÄRÄYKSET 11
18 SOPIMUSTA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET 12
19 ERIMIELISYYDET 15
20 SOPIMUKSEN LAKKAAMINEN JA YHTIÖN PURKAMINEN 15
21 SOPIMUSKAPPALEET 16
22 PAIKKA, PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET 16
1 OSAPUOLET
1.1 XX Oy, y-tunnus XXX, jäljempänä "XX" tai ”Päätuottaja” tai ”Yksityinen osakas” tai ”Enemmistöosakas”
1.2 Kemin kaupunki, y-tunnus 0210427-6
1.3 Tornion kaupunki, y-tunnus 0193524-6
1.4 Keminmaa kunta, y-tunnus 0210469-8
1.5 Simon kunta, y-tunnus 0193015-4
1.6 Perustettava [Länsi-Pohjan yhteisyritys Oy], jäljempänä "yhtiö" tai ”yhteisyritys” 1.1-1.6 jäljempänä kukin erikseen "Osakas" ja yhdessä "Osakkaat"
1.1-1.7 jäljempänä kukin erikseen "Osapuoli" ja yhdessä "Osapuolet" 1.2-1.6 yhdessä ”Kunta” tai ”Kunnat”
Jokaista osakkaana olevaa kuntaa edustaa kyseisen kunnan kunnanhallitus tai muu johtosäännössä määrätty toimielin, jolla on päätösvalta omistajaohjausasioissa.
2 SOPIMUKSEN TAUSTA
Perustettava Länsi-Pohjan yhteisyritys Oy [”Yhteisyritys” tai ”Yhtiö”] on sosiaali- ja terveydenhuolto-alalla toimiva yritys, jonka toiminnan painopiste on sosiaalitoimen ja perusterveydenhuollon sekä erikoissairaanhoidon alueellisten palvelujen tuottaminen ja kehittäminen.
Sopimus perustuu vuonna 2017 järjestettyyn sosiaali- ja terveystoimen ulkoistamista koskevaan tarjouskilpailuun. Kilpailutuksella haettiin kumppania, jonka kanssa kunnat perustaisivat yhteisyrityksen tuottamaan osakassopimuksen liitteenä olevan palvelusopimuksen mukaiset palvelut.
XX Oy on perustanut yhtiön ja omistaa ennen tässä sopimuksessa tarkoitettujen järjestelyjen täytäntöönpanoa kaikki yhtiön osakkeet, yhteensä 810 osaketta. Yhtiön kotipaikka on Kemi.
Kaikki osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.
3 MÄÄRITELMÄT
Tässä sopimuksessa käytettävät termit ja niiden määritelmät ovat seuraavat:
”Yksityinen osakas” tai ”Enemmistöosakas”
Yksityisellä osakkaalla tarkoitetaan XX:ää. Enemmistöosakkaalla tarkoitetaan sitä osakasta, joka omistaa suurimman osan yhtiön osakkeista.
”Kunta” tai ”Kunnat”
Tarkoitetaan yhtiön osakkaina olevia kuntia. Osakkuus ei kuitenkaan koske Länsi-Pohjan sairaanhoitopiirin kuntayhtymää.
”Tilaaja” tai ”Tilaajat”
Tarkoitetaan samoja tahoja kuin palvelusopimuksessa käytetty ”Tilaaja”, ”Tilaa- jat”, ”Tilaajatahot”. Osakkuus ei kuitenkaan koske Länsi-Pohjan sairaanhoitopiirin kuntayhtymää.
”Osakas” tai ”Osakkaat”
Tarkoitetaan XX:ää tai yhtä tai useampaa kuntaa taikka kaikkia edellä mainittuja yhdessä.
”Osapuoli” tai ”Osapuolet”
Tarkoitetaan yhtiötä, XX:ää tai yhtä tai useampaa kuntaa taikka kaikkia edellä mainittuja yhdessä.
”Palvelusopimus”
Osakassopimuksen liitteenä oleva sopimus, jolla sovitaan kuntien sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottamisesta yhtiön toimesta.
"Vähemmistöosakas"
Vähemmistöosakkaalla tarkoitetaan kaikkia osakkaana olevia kuntia yhdessä.
”Yhteisyritys” tai ”Yhtiö”
Kuntien ja XX:n yhdessä perustama yhtiö.
Tarkoitetaan myös Palvelusopimuksessa tarkoitettua palveluntuottajaa.
4 SOPIMUKSEN TARKOITUS JA TAVOITTEET
Osakkaat tavoittelevat uudenlaisen alueellisen perusterveydenhuollon, perustason ja muun erikoissairaanhoidon ja sosiaalitoimen palvelukonseptien luomista ja tä- hän perustuvan liiketoiminnan käynnistämistä kuntien alueella. Yhtiö voi lisäksi ostaa liitteen 2 mukaisia sosiaali- ja terveyspalveluita sekä niiden tukitoimintoja alihankintana.
Mikäli yhtiö harjoittaa muuta kuin Palvelusopimuksen mukaista toimintaa, tulee muu toiminta kirjanpidollisesti yhtiön sisällä eriyttää muusta toiminnasta. Palvelu- sopimuksesta mahdollisesti kertyvää ylijäämää ei voi käyttää muun toiminnan ra- hoittamiseen.
Yhtiön toiminnassa otetaan ensisijaisesti huomioon palvelusopimuksen tilaajatahoille, sopimuksen tekohetkellä kunnille lain mukaan kuuluva palvelujen järjestämisvastuu liitteenä olevan palvelusopimuksen mukaisesti.
Osakkaiden tarkoituksena on tällä sopimuksella sopia yhtiön osakkeiden omistuk- sesta, niiden myyntiä säätelevistä rajoituksista, yhtiön liiketoiminnan järjestämi- sestä ja hallinnosta sekä osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiöön ja toi- siinsa nähden. Sopimuksessa sovitaan myös mahdollisista yhtiön purkua koske- vista toimista.
Osakkaiden tarkoituksena on turvata kohtuuhintainen sosiaali- ja terveyspalvelujen tuotanto kuntien alueella.
5 OSAPUOLTEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET
Osapuolet sitoutuvat noudattamaan tätä sopimusta ja tämän sopimuksen liitteenä 2 olevaa palvelusopimusta sekä voimassaolevaa lainsäädäntöä ja asetuksia.
Osakkaat sitoutuvat toiminnallaan edistämään sitä, että yhtiö pystyy noudattamaan kaikkia palvelusopimuksessa palveluntuottajalle määriteltyjä sopimusvelvoitteita. Yhtiö vastaa palvelusopimuksen mukaisten sopimussakkojen, vahingonkorvausten, kateostojen kustannusten ja muiden palvelusopimuksessa määriteltyjen palveluntuottajan maksettavaksi tulevien korvausten maksamisesta kunnalle sekä vastuuvakuutuksen kustannuksista.
Mikäli palvelusopimuksen tilaajan organisaatio-, hallinto- tai muu palvelusopimuk- sessa tarkoitettujen palveluiden järjestämiseen liittyvä rakenne muuttuu palvelu- sopimuksen voimassaolon aikana esimerkiksi hallinnollisten, lainsäädännöllisten tai muiden niihin verrattavien seikkojen johdosta siten, että palvelusopimuksen kattamien palvelujen järjestäjäksi tulee palvelusopimuksen tilaajan sijaan tai sen puolesta osittain tai kokonaan, välittömästi tai välillisesti joku muu taho, siirtyy palvelusopimuksessa määriteltyjen velvoitteiden noudattaminen kunnalta tilaajan sijaan tulleelle taholle.
6 TOIMENPITEET TÄMÄN SOPIMUKSEN ALLEKIRJOITUKSEN YHTEYDESSÄ
Tämän osakassopimuksen allekirjoituksen yhteydessä päätetään yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päivä, jota ennen kunnan tulee valita omat edustajansa yhtiön yhtiökokoukseen ja hallitukseen.
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätetään maksullisesta suunnatusta osakean- nista, jolla yhtiö laskee liikkeelle yhteensä 190 uutta osaketta. Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Osakkaiden merkittäväksi seuraavasti:
5/17
Kemin kaupunki 76 uutta Yhtiön osaketta 7,60 % Yhtiön osakkeista) Tornion kaupunki76 uutta Yhtiön osaketta 7,6% Yhtiön osakkeista) Keminmaan kunta 27 uutta Yhtiön osaketta 2,70% Yhtiön osakkeista) Simon kunta 11 uutta Yhtiön osaketta 1,1 % Yhtiön osakkeista)
Kunnat yhteensä: 190 uutta Yhtiön osaketta (19 % Yhtiön kaikista osakkeista)
Kunnat voivat halutessaan tarkistaa osakejakaumaa tilanteen mukaan. Tarkistuk- set toteutetaan, mikäli kuntien maksuosuuksissa on lainsäädännön muuttumisen tai muun syyn vuoksi suoraan yhteisyritykselle tai välillisesti muun tilaajatahon kautta poikkeamia lähtötilanteeseen tai edelliseen tarkistettuun tilanteeseen.
Kuntien maksuosuuksien muuttumiseen liittyvissä tarkistustilanteissa, jotka muut- tavat osakejakaumaa, sitoutuvat kunnat myymään osakkeita toisilleen niiden mer- kintähintaan siten, että osakejakauma vastaa maksuosuuksien mukaista ja- kaumaa.
Kunnat ovat velvollisia merkitsemään yhtiön osakkeet vasta kun yhtiöjärjestys on muutettu osakassopimuksessa sovitun mukaiseksi ja muutos on rekisteröity.
Osakkeet merkitään välittömästi yhtiökokouksessa yhtiökokouksen pöytäkirjaan liitettävään merkintälistaan.
Osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 200 euroa. Merkintähinta maksetaan Yhtiön osoittamalle pankkitilille osakemerkintöjen yhteydessä.
Osakemerkintöjen tekemisen edellytyksenä on aina, että osakas tai muu taho, jolle osakkeita tarjotaan merkittäväksi, hyväksyy tämän osakassopimuksen ehdot ja sitoutuu allekirjoituksellaan tähän osakassopimukseen.
Kerrotun osakeannin ja -merkintöjen jälkeen yhtiön omistus jakautuu osakkaiden kesken seuraavasti:
XX Oy yhteensä 810 osaketta ja ääntä, edustaen 81 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.
Kunnat yhdessä yhteensä 190 osaketta ja ääntä edustaen 19 % Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, jakautuen seuraavasti:
Kemin kaupunki 76 osaketta ja ääntä, edustaen7,6 % Yhtiön kai- kista osakkeista ja äänistä.
Tornion kaupunki 76 osaketta ja ääntä, edustaen 7,6 % Yhtiön kai- kista osakkeista ja äänistä.
Keminmaan kunta 27 osaketta ja ääntä, edustaen 2,7 % Yhtiön kai kista osakkeista ja äänistä.
Simon kunta 11 osaketta ja ääntä, edustaen 1,1 % Yhtiön kai- kista osakkeista ja äänistä.
Yhteensä 1000 osaketta ja ääntä.
7 YHTIÖN RAHOITUS
7.1 Osakemerkintöjen maksuilla saatava yhtiön rahoitus, 200 000 euroa, sijoitetaan kokonaisuudessaan osakepääomaan.
7.2 Yhtiön saamaa rahoitusta käytetään liitteenä 3 olevassa liiketoimintasuunnitelmassa kuvatulla tavalla liiketoiminnan käynnistämiseen. Yhtiö aloittaa toimintansa, kun osakepääoma on maksettu.
7.3 Yhtiön liiketoiminnan rahoitus toteutetaan jatkossa yhtiön omalla tulorahoi- tuksella, joka yhtiön aloittaessa toimintansa muodostuu pääosin palvelusopimuk- sessa sovituista maksuista. Osakkailla ei tämän sopimuksen perusteella eikä muu- toinkaan ole velvollisuutta (mutta on oikeus omistustensa mukaisessa suhteessa) osallistua mahdollisiin yhtiön osakepääoman korotuksiin tai muihin osakkeiden merkintään oikeuttavien instrumenttien merkintöihin, eikä antaa yhtiölle lainaa tai muuta rahoitusta eikä yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia. Mikäli yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se järjestetään yhtiökokouksen erikseen sopimilla rahoituskierroksilla oman pääomin ehdoin tai hallituksen päätöksin rahoituslaitok- sista normaalein ehdoin.
7.4 Mikäli yhtiö ajautuu tilanteeseen, jossa sen osakepääoma on menetetty, yhtiön tulee ensisijaisesti suunnitella toimintansa kannattavuus siten, että toiminnan tulot ja menot ovat pitkällä aikavälillä tasapainossa.
7.5 Yhtiö ei voi antaa konserniavustusta tai muutoin siirtää varoja konserniyhtiöil- leen vastikkeetta tai siten, että suoritukset ovat epäsuhteessa saatuun vastikkee- seen.
8 PANTTAUSKIELTO
8.1 Yhtiön osakkeita tai yhtiön osakkeiden merkintään oikeuttavia instrumentteja tai niihin liittyviä todistuksia tai muita asiakirjoja eivät osakkaat saa pantata eivätkä rasittaa, eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan saa luovuttaa ilman toisten osakkaiden suostumusta.
8.2 Yhtiön osakkeiden ja osakkeiden merkintään oikeuttavien instrumenttien luovutuksesta ja tämän sopimuksen siirtämisestä samassa yhteydessä on sovittu jäljempänä kohdassa 16.
9 HALLITUKSEN KOKOONPANO JA KOKOONTUMINEN
9.1 Osapuolet sitoutuvat siihen, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä on kahdeksan. XX nimeää hallituksen jäsenistä neljä ja halutessaan näille varajäsenet. Jokainen Kunnista nimeää yhden hallituksen jäsenen ja halutessaan tälle varajäsenen.
Osapuolet sitoutuvat äänestämään yhtiökokouksessa edellä sanotun hallituspaikkajaon ja hallituksen jäsenten lukumäärän toteuttamiseksi.
Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan yksi XX:n nimeämistä ja yhtiökokouksen valitsemista hallituksen jäsenistä. Yhtiön hallitus nimeää yhtiölle toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja ei voi toimia hallituksen puheenjohtajana.
Kutsu yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava vähintään viisi (5) päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta. Hallitus on kutsuttava koolle, jos yksikin hallituksen jäsen niin vaatii.
9.2 Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksellaan tehdyn päätöksen.
9.3 Hallituksen jäsenen nimittäneellä osakkaalla on oikeus nimittää uusi jäsen nimittämänsä hallituksen jäsenen tilalle. Uuden jäsenen valinta on osakkaan vaatimuksesta toteutettava viipymättä yhtiökokoukselle asetettua kutsuaikaa noudattamatta ja tämän osakkaan vaatimuksesta osakeyhtiölain 5 luvun 1§:n mukaisella tavalla (yhtiökokousta pitämättä).
9.4 Osakkaat sitoutuvat siihen, että hallituksen jäseniksi nimettävillä henkilöillä on riittävä ja monipuolinen sekä toisiaan täydentävä toimialan ja toiminta-alueen osaaminen ja kokemus. Lisäksi osakkaat sitoutuvat siihen, että hallituksessa vä- hintään kuudella jäsenellä, joista puolet ovat kuntien ja puolet XX:n edustajia on myös liiketaloudellista tai muuta kaupallista osaamista ja kokemusta ja hallitus kutsuu tarvittaessa asiantuntijaksi palvelusopimuksen mukaisten palve- luiden tilaamisesta vastaavan viranomaisen/palveluiden järjestämisestä vastaava viranhaltijan.
10 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖN HALLITUKSESSA
10.1 Ellei tässä sopimuksessa muuta todeta, päätöksenteko yhtiön hallituksessa tapahtuu osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen määräämällä tavalla. Osakkaat pyrkivät siihen, että päätöksenteko Yhtiön hallituksessa tapahtuisi yksimielisesti.
10.2 Seuraavassa luettelossa mainituista asioista päättäminen tai esitysten tekeminen yhtiökokoukselle Yhtiön hallituksessa edellyttää vähintään 75 % enemmistöä yksimielisyyttä hallituksen päätöksenteossa:
i. Päätösten tekeminen yhtiön strategian tai liiketoimintasuunnitelman olennai- sesta muuttamisesta siten, että palvelusopimuksen tarkoittamat sosiaali- ja terveydenhuollon palvelut Länsi-Pohjan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän alueella päättyvät, siirtyvät pois Länsi-Pohjan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän alueelta tai niiden palvelutaso heikkenee palvelusopimuksen mukaisesta tasosta.
Selvyyden vuoksi todetaan, että toimipisteet, joissa palveluja sopimuksentekohetkellä (v. 2017) tuotetaan, eivät sinänsä sido osakkaita, mutta osakkaiden vastuulla on toimia siten, että palvelut säilyvät Länsi-Pohjan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän alueella.
ii. Päätösten tekeminen yhtiön tekemistä palvelusopimuksista, joissa pal- velun ostomäärä yhden kalenterivuoden aikana ylittää 5 000 000 euroa.
iii. Osallistuminen tarjoajana tarjouskilpailuihin, joissa edellytetään yhtiöltä sosi- aali- ja terveydenhuollon palveluiden tuottamista Länsi-Pohjan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän alueen ulkopuolelle.
iv. Osingonjako muuten kuin osakeyhtiölain mukaisesti.
v. Vastikkeettomista luovutuksista tai voitonsiirroista päättäminen.
vi. Yhtiöjärjestyksen mukaisessa suostumuslausekkeessa tarkoitetun yhtiön suos- tumuksen antaminen osakkeiden luovutuksen osalta.
vii. Yhtiön toimitusjohtajan valinta
Hallituksen puheenjohtaja hankkii osapuolten suostumuksen.
11 TOIMINIMEN KIRJOITUSOIKEUS
Toiminimen voi kirjoittaa toimitusjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä, joista toinen edustaa XX:ää ja toinen on kuntien valitsema henkilö.
12 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖN YHTIÖKOKOUKSESSA
12.1 Päätöksenteko yhtiön yhtiökokouksessa tapahtuu osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja tämän sopimuksen määräämällä tavalla. Yhtiön yhtiökokouksessa tehtävään päätökseen tarvitaan 2/3 määräenemmistö osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:ssä mainittujen päätösten lisäksi yhtiön palvelusopimuksen toteuttamiseen liittyvää liiketoimintaa koskevaa kauppaa hyväksyttäessä.
12.2 Yhtiökokous voi tehdä päätöksen seuraavissa asioissa vain, mikäli 9/10 yhtiökokouksessa läsnä olevista äänistä kannattaa tehtävää päätöstä
1) yhtiöjärjestyksen muuttaminen,
2) osakeanti,
3) optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien anta- minen,
4) suunnattu omien osakkeiden hankkiminen, lunastaminen ja myyminen,
5) varojen jako vapaasta tai sidotusta omasta pääomasta muutoin kuin osinkona,
6) sulautuminen,
7) jakautuminen,
8) lainananto tai takaukseen meneminen,
9) yhtiön liiketoiminnan tai sen merkittävän osan luovuttaminen kolmannelle
10) yhtiöjärjestyksen mukaisen suostumuksen antamisesta sekä
11) yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen.
Päätökset yhtiökokouksessa tehdään osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen.
12.3 Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistaja sitä kirjallisesti vaatii tietyn asian käsittelemistä varten. Tällöin noudatetaan riittävän nopeaa yhtiökokouksen koollekutsumisen aikataulua asian laajuuteen nähden, jotta asia voidaan ratkaista pyydetyssä aikataulussa.
12.5. Osakkaat voivat yhtiökokousta pitämättä tehdä päätöksiä yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaisesti.
9/17
13 TILINTARKASTAJA
Tilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.
Kaikilla Osakkailla on osakeyhtiölain mukainen oikeus käyttää valitsemaansa ulkopuolista asiantuntijaa yhtiön talouden tarkastamiseen, ja saada yhtiöltä kaikki tarkastusta varten tarvittavat tiedot viivytyksettä.
14 OSINGONJAKO
Yhtiön tavoitteena on [4-7 %]:n liikevoitto. Toiminnan pitkäjänteisen kehittämisen perusedellytys on vakaa kannattavuus.
Jos yhtiön liikevoitto ylittää 5 % liikevaihdosta, yli 5 % menevä osuus käytetään yhtiön toiminnan kehittämistarkoitukseen tai terveyden ja hyvinvoinnin edistämiseen nykyisen Länsi-Pohjan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän jäsenkuntien alueella.
Osakkaat sopivat yhtiön osingonjaosta ottaen huomioon liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamisen ja osakkaiden keskenään sopimat tuottotavoitteet liiketoimintasuunnitelman mukaisesti.
15 MUUT OSAKKAIDEN OIKEUKSIIN LIITTYVÄT SOPIMUKSET
Osakkaat vakuuttavat, etteivät ne ole tehneet eivätkä tule tekemään tämän sopi- muksen voimassa ollessa ilman muiden osakkaiden suostumusta muuta osakasso- pimusta, jossa sovittaisiin tässä sopimuksessa säännellyistä tai niihin verrattavista seikoista.
Osapuolet sitoutuvat siihen, että yhtiö ei voi antaa vastikkeettomia suorituksia tai suorituksia, jotka ovat epäsuhteessa saatuun vastikkeeseen.
Osapuolet sopivat, että kaikki yhtiön ja sen osakkaan tai osakkaan intressiyhteisön ja osakkaan lähipiiriin kuuluvan tahon välillä tehtävät sopimukset tehdään markkinaehtoisesti käyvillä hinnoilla suosimatta lähipiiriä. Niiden tulee olla yhtiön edun mukaisia. Edellä mainittu rajoite ei koske palvelusopimuksen liitteenä olevia sopimuksia eikä yhtiön ja voittaneen ryhmittymän jäsenten tai yhtiön ja tilaajan välillä tehtäviä sopimuksia, ellei laista ja asetuksista muuta johdu. Kaikkien sopimusten tulee kuitenkin olla yhtiön edun mukaisia.
Yhtiön lähipiiriin kuuluvat:
1) yhtiön perustaja ja osakkeenomistaja,
2) yhtiön hallituksen varsinainen jäsen, varajäsen, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja tilintarkastaja,
3) muu henkilö, joka yhtiön palveluksessa ollessaan tai sen toimeksiannosta käyttää yhtiössä taloudellista päätösvaltaa,
4) edellä kohdissa 1-3 tarkoitetun henkilön lähiomainen ja
5) edellä kohdissa 1-4 tarkoitetun henkilön tai henkilöiden määräysvallassa oleva yhteisö tai säätiö.
Lähiomaisella tarkoitetaan henkilön aviopuolisoa ja avopuolisoa, omaa ja puolison lasta ja tämän jälkeläistä sekä omaa ja puolison xxxxxxxxx ja isovanhempaa sekä henkilön sisarusta tai sisar- ja velipuolta, tämän aviopuolisoa ja avopuolisoa sekä näiden lasta ja lapsen jälkeläistä, vanhempaa ja isovanhempaa.
Yhtiön ja XX:n on hankittava omistajakuntien suostumus sellaiselle Yhtiön ja XX:n, tai Yhtiön ja muun Yhtiön tai XX:n lähipiirin välisille sopimuksille, joiden ehdot poikkeavat markkinoilla tavanomaisesti noudatettavista ehdoista tai hinnoista. Tämä velvoite
koskee sopimuksia, joiden kokonaisarvo on yhteensä 50 000 euroa tai enemmän.
Osakkaat sitoutuvat raportoimaan kaikki lähipiiriliiketoimensa yhtiön hallitukselle, myös yhtiön ja voittaneen ryhmittymän jäsenten kesken tehtävät liiketoimet, kir- janpitoasetuksen 2 luvun 7 b §:n tai muun kulloinkin voimassaolevan sääntelyn mukaisesti.
16 OSAKKEIDEN LUOVUTUS, LUNASTUS SEKÄ MUUT REALISOINTIOIKEUDET
Osakkeita voi luovuttaa ainoastaan tämän sopimuskohdan 16 mukaisesti, elleivät Osakkaat yksimielisesti kirjallisesti toisin sovi.
Vähemmistöosakkaalla on itsenäinen oikeus lunastaa yhtiön enemmistöosakkaan kaikki osakkeet tai edellyttää, että enemmistöosakas lunastaa kaikki tämän vähemmistöosakkaan osakkeet mikäli:
- XX tulee maksukyvyttömäksi (todetaan ulosmittauksessa varatto- maksi, hakee yrityssaneerausta tai asetetaan konkurssiin); tai
- XX tekee olennaisen sopimusrikkomuksen. Sopimusrikkomuksen olennaisuutta arvioidaan suhteessa koko osakassopimuksen merkitykseen koko palvelusopimuksen kannalta. Jos olennainen sopimusrikkomus on XX:n vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella tai korjattavissa tai kor- vattavissa, vähemmistöosakkaat voivat lunastaa osakkeet vain, jos Voitta- jayritys ei ole korjannut tai korvannut tilannetta kohtuullisessa ajassa siitä, kun vähemmistöosakas on kirjallisesti huomauttanut olennaisesta rikkomuk- sesta tai jos tällaiset olennaiset sopimusrikkomukset ovat toistuvia ja niistä on reklamoitu XX:lle ilman että reklamaatio on johtanut asianmu- kaisiin tuloksiin, esim. rikkomus korjattu vaaditusti. Sopimusrikkomus on määritelty osakassopimuksen kohdassa 19.5, Sopimusrikkomukset ja sopi- mussakko.
Lunastustilanteessa osakkeen lunastushinta määritetään sekä vastikkeellisessa että vastikkeettomassa saannossa kassavirtaperusteisen, omistuksen arvoon perustuvan tuottoarvomenetelmän avulla. Lähtökohtana arvonmäärityksessä on yhtiön liiketoiminnan arvo toiminnan jatkuessa ennallaan, olemassa olevan liiketoimintasuunnitelman mukaisesti. Tuottoarvo määritellään arvioimalla palvelusopimuksen mukaiset tulevien vuosien vapaat kassavirrat, jotka diskontataan tarkasteluajankohtaan.
Enemmistöosakkaan lunastaessa osakkeet vähemmistöosakas, jonka osakkeet on lunastettu, vapautuu kaikista rahoitus- ja takausvastuista yhtiötä kohtaan.
Osakas ei saa luovuttaa yhtiön osakkeita ilman osakkaiden yhtäpitävää kirjallista suostumusta.
Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle
millä tahansa saannolla tai lainsäädännön nojalla siirtyvä osake yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisella menettelyllä ja lunastushinnalla.
Kohdassa 6 mainituissa Kuntien maksuosuuksien mukaisissa tarkistustilanteissa, jotka muuttavat osakejakaumaa, sitoutuvat kunnat myymään osakkeita toisilleen niiden merkintähintaan.
Myös siinä tilanteessa, että osake siirretään tämän sopimuksen vastaisesti, osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa osake yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisella menettelyllä ja lunastushinnalla.
Osakkeen siirtyminen osapuolelle, joka ei ennestään omista Yhtiön osakkeita edellyttää, lisäksi aina kyseisen uuden osakkeenomistajan liittymistä tämän Sopimuksen osapuoleksi.
17 MUUT MÄÄRÄYKSET
17.1 Salassapito ja tiedottaminen
Osakkaat sitoutuvat pitämään salassa toistensa ja yhtiötä koskevan luottamuksel- lisen tiedon tämän sopimuksen voimassa ollessa. Luottamuksellisena tietona pide- tään henkilötietoja sekä XX:n ja yhteisyrityksen liike- ja ammattisalai- suuden piirin kuuluvia tietoja. Julkisuuslain mukaiset julkiset tiedot eivät kuulu salassapidon piiriin.
Edellä sanotun estämättä osakkailla on oikeus antaa luottamuksellisia tietoa, mi- käli ja siinä määrin kuin laki, tuomioistuin tai muu viranomainen lakiin perustuen näin edellyttää. Tämän lisäksi XX:llä on oikeus antaa tietoa kaikista yhtiötä koskevista asioista muille XX:n kanssa samaan konserniin kuu- luville yhtiöille ja sen perimmäiselle pääomistajalle sekä rahoittajille. Lisäksi osa- kas voi ilmaista kolmannelle taholle hallussaan olevan yhtiötä koskevan luotta- muksellisen tiedon edellyttäen, että se on välttämätöntä tämän sopimuksen koh- dassa 13 sallitun luovutuksen toteuttamiseksi tai muusta syystä. Lisäksi edellyte- tään, että tiedon saaja sitoutuu tarpeelliseen salassapitositoumukseen, ja että tie- don luovuttamisesta informoidaan muita osakkaita etukäteen.
Selvyyden vuoksi todetaan, että osapuolilla on oikeus luovuttaa luottamuksellista tietoa alihankkijoilleen liitteenä 2 olevan palvelusopimuksen mukaisten palveluiden toteuttamista varten, mikäli alihankkijaa sitoo salassapitovelvoite.
17.2 Vakuutukset ja viranomaisilmoitukset
Yhtiön hallituksen tulee huolehtia yhtiön omaisuuserien ja toimintaan liittyvien va- kuutusten riittävästä kattavuudesta ja voimassaolosta. Yhtiö ylläpitää kulloinkin toimintaansa liittyen riittävän vastuuvakuutuksen. Yhtiö sitoutuu ottamaan ja yl- läpitämään kaikille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle XX:n kon- sernin normaalikäytännön mukaisen tavanomaisen johdon vastuuvakuutuksen.
Tämän sopimuksen kulloinkin edellyttämät viranomaisilmoitukset, mukaan lukien kaupparekisteri-ilmoitukset, on tehtävä kunkin toimen edellyttämässä määräajassa, ja milloin erityistä määräaikaa ei ole annettu, viipymättä. Edellä mainittujen ilmoitusten tekemisestä vastaa XX.
17.3 Ilmoitukset ja tiedonannot
Yhtiö sitoutuu:
(a) tiedottamaan osakkeenomistajia välittömästi kun se saa tietoonsa mitä tahansa tietoja koskien:
i. olennaista muutosta yhtiön liiketoiminnassa tai toiminnoissa;
ii. tapahtumaa tai ehtoa, joka voi vaikuttaa olennaisesti ja vahingollisesti sen liiketoimintaan tai toimintoihin
iii. tapahtumaa, joka aiheuttaa tai joka ilmoituksen johdosta tai ajan kulu- misen vuoksi aiheuttaisi Osapuolelle kuuluvan velvoitteen rikkomisen;
iv. mistä tahansa olennaisesta kommentista, jonka asianomainen verovi- ranomainen, säännelty tai valvontaviranomainen tai yhtiön tilintarkastajat antavat;
v. kohdassa 16 määritellyistä lähipiiritransaktioista.
(b) sallimaan Osakkaan nimeämien lakimiesten, tilintarkastajien ja muiden edustajien, (joita kattaa samanlainen luottamuksellisuussopimus kuin mitä on liitetty tähän sopimukseen), vierailla ja saada rajoittamaton pääsy normaalityöaikana Yhtiön taloudelliseen kirjanpitoon, sopimuksiin ja pöytäkirjoihin ja saada kohtuullinen pääsy siihen liittyvän asianomaisen henkilökunnan luo saadakseen selityksiä kirjanpitoon, sopimuksiin ja pöytäkirjoihin.
Tämän sopimuksen mukaiset ja muut yhtiöön liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot tulee lähettää osakkaille todistettavasti kirjallisesti.
Ilmoitukset ja tiedonannot on toimitettava seuraavien yhteystietojen mukaisesti: Kemin kaupunki
Tornion kaupunki Keminmaan kunta Simon kunta XX Oy
Osakkaat sitoutuvat ilmoittamaan kaikille muille osakkaille kirjallisesti ja viipymättä, mikäli yllä mainitut yhteystiedot muuttuvat.
Sopimuksen kieli on suomi. Kaikki sopimuksen mukaiset tiedonannot, ilmoitukset ja raportointi tulee tapahtua suomen kielellä.
17.4 Raportointi ja toiminnan tarkastaminen
Osakkaat sitoutuvat siihen, että yhtiö raportoi toiminnastaan neljännesvuosittain julkisella raportilla, joka sisältää vähintään selvityksen yhtiön toiminnasta, sen tuloksista ja merkittävimmistä tapahtumista yhtiössä ja sen toimintaympäris- tössä.
Osakkailla on lisäksi oikeus vuosittain tilata yhtiön toiminnan tarkastus ulkopuoliselta asiantuntijalta. Tarkastuksen edellyttämien tietojen kokoaminen tapahtuu yhtiön kustannuksella.
18 SOPIMUSTA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET
18.1 Yleisvelvoite
Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään
ja toimimaan yhtiön yhtiökokouksessa ja hallituksessa tavalla, jota tämän sopimuksen ja sen tarkoituksen noudattaminen edellyttää.
18.2 Muutosten tekeminen
Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien osakkaiden yk- simielisellä päätöksellä. Suulliset muutokset ovat mitättömiä. Kaikki sopimus- muutoksia koskevat kannanotot on esitettävä kirjallisesti. Osapuolten edustusoi- keuden omaavien tahojen on allekirjoitettava kaikki sopimusmuutokset.
18.3 Sopimuksen voimassaolo
Tämä sopimus tulee voimaan, kun kaikki osakkaat ovat sen allekirjoittaneet.
Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun yhtiön koko osakekanta myydään, yhtiö sulautuu tai yhdistetään toisen yhtiön kanssa siten, että yhtiön osakkeet tulevat tämän seurauksena tai muutoin yhden omistajan tai kokonaisuudessaan muiden kuin osakkaiden omistukseen tai yhtiö puretaan. Sopimuksen lakatessa olemasta voimassa enemmistöosakas huolehtii siitä, että sen omaisuus jaetaan osakkeen- omistuksen suhteessa.
Tämän sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa sopimuksen mukaisista velvoitteista. Tämän sopimuksen mukainen osakkaan kaikkien osakkeiden luovutus johtaa siihen, että luovuttajalla ei ole enää tämän sopimuksen mukaisia oikeuksia tai velvollisuuksia.
Sopimuksen kohdat 18.1 (Salassapito), 18.3 (Ilmoitukset ja tiedonannot), 19.5 (Sopimusrikkomukset ja sopimussakko), 19.6 Vahingonkorvaus ja 20 (Erimielisyydet) sitovat osakkaita luetelluissa kohdissa määritellyllä tavalla vielä senkin jälkeen, kun osakas on luovuttanut kaikki osakkeensa.
Tämä sopimus hyväksytään yhtiötä sitovaksi tämän sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä pidettävässä hallituksen kokouksessa.
18.4 Sopimuksen siirtäminen, osittainen pätemättömyys ja oikeuksien käyttämättä jättäminen
Tätä sopimusta ei voida siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta. Edellä mainitun rajoittamatta, osakkeiden luovutus ja siihen liittyvä sopimuksen siirto on säännelty kohdassa 16.
Mikäli vuonna 2017 valmisteilla olevaan valtakunnalliseen sote-uudistuk- seen liittyvä taikka muu siihen verrattava tai sen korvaava myöhempi lainsäädäntö tulee voimaan, on mahdollista, että myös osakassopimus siirtyy järjestämis- tai tuottamisvastuun saavalle uudelle maakunnalle tai muulle kolmannelle taholle. Jos osakassopimus siirtyy kunnilta lainsäädännön vuoksi kolmannelle osapuolelle, sitoo osakassopimus sellaisenaan siirronsaajaa.
Jos osa tästä sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä voi- massa. Jos lopputulos olisi kohtuuton tai muuttaisi olennaisesti osakkaiden alku- peräistä tarkoitusta eli lakisääteisten sote-palveluiden tuottamista kuntien väestön palvelutarvetta vastaavasti osakkaana olevien kuntien alueella, osakkaat sitoutu- vat tällöin neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että osakkaiden yh- teinen alkuperäinen tarkoitus toteutuu mahdollisimman tarkasti.
Selvyyden vuoksi todetaan, että mahdollista sosiaali- ja terveydenhuollon lainsäädäntöympäristössä tapahtuvaa tuottajavastuutahoa koskevaa muutosta taikka muuta siihen verrattavissa olevaa muutosta ei pidetä sellaisena lainsäädäntömuutoksena, jolla olisi vaikutusta tämän sopimuksen ehtoihin taikka palvelusopimuksen voimassaoloa koskeviin ehtoihin.
Jos jokin osakas jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen osakkaan oikeuteen käyttää tuota oikeutta vastaisuudessa.
18.5 Sopimusrikkomukset ja sopimussakko
Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista yhden tai useamman tämän sopimuksen seuraavien kohtien:
- 7. Yhtiön rahoitus;
- 8. Panttauskielto;
- 9. Hallituksen kokoonpano ja kokoontuminen;
- 10. Päätöksenteko yhtiön hallituksessa;
- 13. Päätöksenteko yhtiön yhtiökokouksessa;
- 16. Muut osakkeenomistajien oikeuksiin liittyvät sopimukset; ja
- 17. Osakkeiden luovutus, lunastus sekä muut realisointioikeudet;
- 18.1. Salassapito ja tiedottaminen
tai voimassaolevan lainsäädännön olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun loukatut osakkaat tai osakas ovat huomauttaneet rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle.
Kirjallisessa huomautuksessa on yksilöitävä sopimusrikkomus ja vaaditut toimenpiteet. Sopimusrikkomuksen olennaisuutta arvioidaan suhteessa osakassopimuksen merkitykseen koko palvelusopimuksen kannalta.
Lisäksi sopimusrikkomukseen syyllistyvän osakkaan on, riippumatta siitä, onko sopimusrikkomuksesta aiheutunut vahinkoa, maksettava sopimussakko, jonka määrä on yhteensä 200 000 euroa per rikkomus. Sopimussakko maksetaan loukatuille osakkaille kunkin osakkaan osakkeenomistuksen suhteessa tai loukattujen osakkaiden yksimielisesti niin vaatiessa yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen osakkaan vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin vahinko ylittää sopimussakon määrän.
Sopimussakko tai vahingonkorvaus ei poista toisen osapuolen oikeutta ajaa kan- netta toisen osapuolen täyttämättä jääneiden sopimusvelvoitteiden suoritta- miseksi.
18.6 Vahingonkorvaukset
Sopimussakon lisäksi tätä osakassopimusta rikkonut osapuoli on velvollinen kor- vaamaan kaikki toisille osapuolille rikkovan osapuolen aiheuttamasta sopimusrik- komuksesta aiheutuneet vahingot niin, että sopimussakko ei vähennä vahinkoa kärsineen osapuolen oikeutta saada korvausta sopimussakon ylittävistä vahingois- taan.
Välilliset vahingot ovat kuitenkin korvattavia, mikäli välillinen vahinko on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella. Välillinen vahinko määritellään kauppalain 67 §:n mukaisesti.
Osapuolen tähän sopimukseen perustuvan vahingonkorvausvastuun enimmäis- määrä on 200 000 euroa per rikkomus. Enimmäismäärä on kuitenkin enintään palvelusopimuksen mukainen palvelujen vuosihinta sopimusrikkomuksen tapahtu- mahetkellä.
Jos sopimusrikkomus on korjattavissa, sopimussakon ja vahingonkorvauksen saaminen edellyttää, ettei sopimusrikkomukseen syyllistynyt osapuoli ole ryhtynyt korjaamaan sopimusrikkomustaan kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun loukatut osakkaat tai osakas ovat rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttaneet. Korjaustoimenpiteet on ilmoitettava osapuolille ja perusteltava kuinka korjaavat toimenpiteet palauttavat tilanteen sopimuksen mukaiseksi. Korjaustoimenpiteet on tehtävä viipymättä. Kirjallisessa huomautuksessa on yksilöitävä sopimusrikkomus ja vaaditut toimenpiteet.
19 ERIMIELISYYDET
Tästä sopimuksesta johtuvat mahdolliset erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ja sopimaan neuvotteluteitse.
Tästä sopimuksesta johtuvat mahdolliset erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ja sopimaan osakkaiden kesken neuvotteluteitse. Jos osakkaiden keskinäisin neuvotteluin ei päästä sovintoon, erimielisyydet saatetaan ratkaistavaksi sovinnollisesti Suomen Asianajajaliiton sovittelumenettelysääntöjen mukaan tapahtuvassa sovintomenettelyssä.
Jos osakkaat eivät neuvotteluiden ja sovittelumenettelyn jälkeenkään pääse rii - takysymyksistä yhteisymmärrykseen kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa riita- kysymystä koskevasta kirjallisesta ilmoituksesta, ratkaistaan riitakysymys
Kemi-Tornion käräjäoikeudessa.
Selvyyden vuoksi todetaan, että mahdollisessa ristiriitatilanteessa tämän sopimuksen ja yhtiöjärjestyksen välillä sovelletaan osapuolten kesken ensisijaisesti tämän sopimuksen ehtoja.
Jos sopimusasiakirjojen sisältö on keskenään ristiriidassa, noudatetaan seuraavaa pätevyysjärjestystä: Soveltamisjärjestyksessä aina ensimmäinen on tämä sopi- mus ja sen jälkeen sovelletaan liitteitä numerojärjestyksessä pienimmästä suu- rempaan siten, että pieninumeroisempi liite on tulkintajärjestyksessä aina ensim- mäisenä.
LIITTEET
1 Yhtiöjärjestys
2 Palvelusopimus
(3 Liiketoimintasuunnitelma)
Sopimukseen ja siitä johtuviin erimielisyyksiin sovelletaan Suomen lakia.
20 SOPIMUKSEN LAKKAAMINEN JA YHTIÖN PURKAMINEN
Mikäli Yhtiön toimintaa ei voida käynnistää yhtiötä perustettaessa laaditun liiketoimintasuunnitelman mukaisesti, yhtiö puretaan tarvittaessa osakeyhtiölain 20 luvun mukaisesti. Yhtiön purkamiskustannukset jaetaan yhtiön purkautuessa osakeomistuksen suhteessa osakkaille.
Yhtiö puretaan myös vähemmistöosakkaan niin vaatiessa, kun palvelusopimus kokonaan päättyy.
Yhtiön purkautuessa, edellä todetusta syystä, yhtiön liiketoiminta siirretään Kuntien tai niiden osakkeiden siirronsaajan määräämälle taholle siten, että tämä korvaa yhtiölle yhtiön varojen ja velkojen (kirjanpitoarvolla) välisen erotuksen. Yhtiön saamat varat jaetaan yhtiön purkautuessa osakkeenomistajille.
Kuntien määräämä taho määräytyy Kuntien omistamien osakkeiden äänimäärän osoittaman enemmistön perusteella.
21 SOPIMUSKAPPALEET
Tätä sopimusta on tehty seitsemän (7) samansisältöistä kappaletta, yksi kullekin osapuolelle.
22 PAIKKA, PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET
Paikka, kuuta 2017
Kunnat XX Oy Yhteisyritys Oy