Contract
- 10 --
הסכם מייסדים
שנערך ונחתם ברמת גן, ביום __ לחודש __ 2004
xxx:
____________, ח.פ. _____, מרחוב _________ ברמת גן, (להלן: "החברה"), על ידי ___________;
_____________, מעירית __________, מרחוב ________ בתל אביב, (להלן: "______"), על ידי ________________;
________, מרחוב ________________________, (להלן: "______"), על ידי ________________;
עמותת ציונות 2000, מ.ר. __________, מרחוב ___________________, (להלן: "ציונות 2000"), על ידי_______________;
עמותת אשלים, מ.ר. _________, מרחוב _______________________, (להלן: "אשלים"), על ידי ___________;
הואיל והצדדים חברו יחדיו לייזום והקמה של "מייזם" עסקי לנערים;
והואיל וברצון הצדדים לתרום להקמה ולתפעול של "המייזם", והכול כאמור בהסכם זה;
והואיל והוסכם xxx הצדדים כי בשלב ראשון לא יתאגדו הצדדים בתאגיד להפעלת המיזם;
לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה xxx הצדדים כדלקמן:
1.פרשנות
"ועדת ההיגוי" - משמעה ועדה קובעת מדיניות "למייזם", שחבריה ינהגו בהתאם למטרות ולנהלים, כקבוע בהסכם זה, והחלטתם תקבע את פעולת "המייזם".
"החלטה מיוחדת"- משמעה החלטה שהרוב הדרוש לקבלתה בוועדת ההיגוי הוא 80% אחוז מזכויות ההצבעה של הנוכחים בהצבעה. במניין הנוכחים בהצבעה לא ימנו הנמנעים או המשקיפים, כאמור בהסכם זה.
"החלטה רגילה"- משמעה החלטה שהרוב הדרוש לקבלתה בוועדת ההיגוי (לפי הקשר הדברים) הוא רוב רגיל מבין הנוכחים בהצבעה. במנין הנוכחים בהצבעה לא ימנו הנמנעים או המשקיפים, כאמור בהסכם זה.
2.הצהרות הצדדים
2.1כל אחד מהצדדים מצהיר בזאת, כי הוא מוסמך לחתום על הסכם זה ולהיות מחוייב בכל האמור בו, כי אין דבר המונע ממנו לחתום על הסכם זה ו/או לבצע את הוראותיו וכי בכך הוא אינו מפר הסכם כלשהו או זכות של צד שלישי כלשהו.
2.2כל צד מצהיר בזאת כי המטרות האמורות בהסכם זה ביחס להקמת "המייזם" מקובלות עליו.
3.הקמת המיזם ומטרותיו
3.1"המייזם" יוקם כמיזם עסקי, להכשרת עובדים לתחומי _________________, השואף למכר ריווחי של תוצרתו (להלן: "המייזם");
3.2מטרת "המייזם" הנה ליתן הזדמנות לנוער מנותק להשתלב במערך של יזמות עסקית, רכישת מקצוע וכניסה למעגל העבודה, תוך שילובו במסגרת חברתית-חינוכית תומכת ואטרקטיבית;
3.3"במייזם" יוכשרו ויועסקו נערים בגילאים 15-18 המנותקים ו/או אינם משולבים במסגרות לימודים ותעסוקה, ושניתן לנבא את יכולתם לעמוד בדרישות תוכנית הלימודים, ההכשרה והתעסוקה של "המייזם" (להלן: "הנערים");
3.4מטרת "המייזם" הנה הכשרה מקצועית - פורמלית של הנערים, לצורך שילוב עתידי של הנערים בשוק העבודה;
3.5"המייזם" יקצה משאבים ויפעיל פעילויות חינוכיות וטיפוליות במסגרת ההעסקה וההכשרה של הנערים;
4.הצהרות הצדדים
4.1מיד לאחר החתימה על הסכם זה, יפעלו הצדדים להפעלה של "המייזם".
4.2"המייזם" וועדת ההיגוי יפעלו אך ורק לצורך המטרות האמורות בהסכם זה, ואינם רשאים לעסוק בכל עיסוק שהסכם זה אינו כולל באורח מפורש, אלא אם כן ניתן אישור על כך מאת ועדת ההיגוי, על פי החלטה מיוחדת שנקבלה בוועדת ההיגוי.
4.3כל הסכם ו/או מסמך אחר הנוגע "למייזם" ינוסח בהתאם למטרות והוראות הסכם זה, והצדדים מתחייבים לפעול לאלתר לכל שינוי נדרש באופן שיתאים להוראות הסכם זה.
4.4מוסכם xxx הצדדים כי לצורך הקמת המיזם לא יתאגדו הצדדים בתאגיד אשר ייעודו הפעלת המיזם, אלא יפעלו בהתאם לאמור בהסכם זה ולהחלטות וועדת ההיגוי.
4.5"המייזם" ינוהל בהתאם לחוקים, לתקנות, לכללים, להוראות כפי שיהיו מעת לעת, המסדירים את אופן ניהול "המייזם".
5.שירותי ניהול – חברת ____________
5.1מוסכם xxx הצדדים, כי חברת _________, (להלן: "_______") שהיא________, תתקשר עם הצדדים לצורך מתן שירותי ניהול ל"מייזם".
5.2מוסכם כי בריבעון ההפעלה הראשון של "המייזם", תנהל ___________ את תשלום משכורות וביטוח העובדים במיזם.
5.3_________, בהתאם להחלטה כתובה של ועדת ההיגוי, תפתח עבור "המייזם" חשבון בנק בבנק מסחרי, על שם "המייזם".
5.4מובהר, כי בתמורה לשירותי הניהול שייתן ________ למיזם, ישלם "המייזם" סך השווה ל 4% ממחזור הפעילות בתחומים המטופלים בפועל על ידי ______. עמלת הניהול תשולם רק ביחס לפעילות המנוהלת על ידי __________.
5.5הרחבת ו/או צמצום התחומים המטופלים על ידי ____________ עבור המיזם יקבעו בהתאם להחלטת ועדת ההיגוי.
5.6מיד לאחר חתימת הסכם זה, תעביר ועדת ההיגוי מסמך התקשרות ל________ המגדיר את היחסים xxx הצדדים.
6.ועדת ההיגוי
6.1ועדת ההיגוי תמנה עד עשרה חברים, חלקם משקיפים וחלקם בעלי זכות הצבעה, כאמור בהסכם זה. מינוי חברי ועדת ההיגוי כאמור, יעשה בהודעה בכתב לועדה.
6.2תאגיד לא יהיה כשיר לכהן כחבר בועדת ההיגוי.
6.3ועדת ההיגוי תוכל לזמן כל מומחה או אורח לישיבותיה, ובכלל זה את מנכ"ל "המייזם" נציג ___________.
6.4זכויות חברי ועדת ההיגוי תהיינה אך ורק בהתאם לאמור בהסכם זה, ובהתאם להחלטות הועדה, וכל עוד הצד הממנה עדיין מעורב במיזם בפועל.
6.5הפסיק צד כלשהו מעורבותו הפעילה במיזם, וקיבל הודעה בכתב מאת ועדת ההיגוי, תפקע כהונתו של חבר הועדה שמינה אותו צד.
6.6מספר חברי ועדת ההיגוי יכלול עשרה חברים, אשר לחלקם זכויות הצבעה, כלהלן:
6.6.1החברים בועדת ההיגוי, יהיו –
6.6.1.1שני נציגי "המייזם".
6.6.1.2שני נציגי _______.
6.6.1.3שני נציגי _______.
6.6.1.4נציג ציונות 2000.
6.6.1.5נציג אשלים.
6.6.1.6נציג עו"ד.
6.6.1.7נציג רו"ח.
6.7החלטות ועדת ההיגוי יתקבלו ברוב של חברי הועדה המצביעים בה, על פי מפתח ההצבעה שלהלן:
6.7.1קול הצבעה אחד יהיה _______.
6.7.2שני קולות הצבעה יהיו למייזם.
6.7.3שני קולות הצבעה יהיו ________.
6.8חבר ועדת היגוי xxxx - כל חבר בועדת ההיגוי ו/או הצד הממנה את חבר הועדה רשאים למנות חבר ועדת היגוי xxxx, בהודעה לועדה, ורשאים לבטל מינוי כאמור בהודעה.
6.9החלפת חבר ועדת היגוי - חבר ועדה, מצביע ו/או חבר ועדה משקיף יחדל לכהן בתפקידו, בטרם נסתיימה התקופה שלה נתמנה, אם התקיים אחד מאלה:
6.9.1הוא התפטר, במסירת כתב התפטרות מנומק לועדת ההיגוי ו/או לצד שמינה אותו, כאמור.
6.9.2הצד הממנה את חבר ועדת ההיגוי העביר הודעה כתובה ביחס לפיטורי ו/או החלפת חבר ועדת ההיגוי.
6.9.3ועדת ההיגוי החליטה כי חבר ועדת ההיגוי מצוי בניגוד עניינים ביחס לפעולות ו/או החלטות הנדרשות למיזם. xxxxx כי הצד אשר xxxx את החבר האמור, xxx xxxx למנות חבר ועדה xxxx במקומו.
6.10יו"ר ועדת ההיגוי - הועדה רשאית לבחור מבין חבריה את יושב ראש ועדת ההיגוי, ורשאית היא להחליפו בכל מועד שתמצא לנכון ובלבד שיו"ר הועדה לא יהיה בעל משרה במיזם. יושב ראש הועדה ינהל את ישיבות הועדה ויחתום על פרוטוקול הדיון. ליושב ראש הועדה לא יהיה קול נוסף או מכריע. בהעדרו של היו"ר הקבוע מישיבת הועדה, יקבעו החברים הנותרים, הנוכחים באותה ישיבה, מי מביניהם יהיה ליו"ר לאותה ישיבה.
6.11מוסכם כי יו"ר הועדה הראשונה תהא נציגת, ____________.
7.פעולת ועדת ההיגוי
7.1"המייזם" יפעל בהתאם להנחיות וועדת ההיגוי, שיפעל בהתאם למטרות האמורות בהסכם זה.
7.2ועדת ההיגוי תתעד את ישיבותיה בפרטיכל כתוב, והעתק מכל פרטיכל ישיבה יימסר לכל חבר ועדת היגוי.
7.3בהעדר הוראה אחרת בהסכם זה יתקבלו ועדת ההיגוי בהחלטה רגילה.
7.4הודעה בכתב על ישיבה של ועדת ההיגוי תימסר לכל חברי ועדת ההיגוי, לפחות שבעה (7) ימים לפני מועד כינוסה. בהודעה יצוין מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט xxxx של כל הנושאים שעל סדר היום. היתה על סדר יומה של הועדה הצעה לשינוי מטרות המיזם, יפורט נוסח השינוי המוצע.
7.5למרות האמור, ניתן לזמן ישיבת ועדה בהודעה מוקדמת קצרה משבעה ימים ואף ללא הודעה, אם הסכימו בכתב כל חברי הועדה הזכאים להצביע בועדה לזימונה כאמור.
7.6המניין המינימלי לקיום ישיבת ועדת היגוי הוא נוכחותם של חברי ועדת היגוי, או נציגיהם, אשר להם לפחות 60% מזכויות ההצבעה בועדת ההיגוי, תוך מחצית השעה xx המועד שנקבע לפתיחת הישיבה. אם לא נכח מניין חוקי כאמור, תידחה ישיבת הועדה בשבוע ימים. המניין החוקי לקיום ישיבה נדחית הוא נוכחותם של חברי ועדת היגוי שלהם לפחות 40% מזכויות ההצבעה בועדת ההיגוי, תוך מחצית השעה xx המועד שנקבע לפתיחת הישיבה.
7.7הדיון בישיבה נדחית, כאמור, יהיה רק בנושאים שצוינו בסדר היום של הישיבה המקורית, כפי שפורט בהזמנה לישיבה המקורית.
7.8ניתן לקיים ישיבת ועדת היגוי באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, לרבות שיחת וועידה או פקס.
7.9ועדת ההיגוי רשאית לקבל החלטה אף ללא התכנסות, ובלבד שההחלטה תתקבל על פי קולם של כל חברי ועדת ההיגוי הזכאים להצביע בועדה, וכולם חתמו עליה (או על עותקים נפרדים שלה).
7.10ועדת ההיגוי רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר, לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכל בכפוף להחלטת הועדה, להתקשרויות המיזם ולהוראות החוק.
7.11מבלי לגרוע מסמכויות וחובות ועדת ההיגוי, מוסכם בזאת שההחלטות הבאות תתקבלנה רק לאחר החלטת ועדת ההיגוי אשר נתקבלה ברוב של 80% לפחות מבעלי זכות ההצבעה בועדת ההיגוי:
7.11.1העסקת נושאי משרה במיזם.
7.11.2התוויית קווי מדיניות ותכנית עסקית של המיזם.
7.11.3השקעות או חוזים מהותיים וחריגים של המיזם.
7.11.4כל מכירה ו/או העברה של חלק מהותי מנכסי המיזם או עיקר פעילותו.
7.11.5 קביעת תקציב המיזם.
7.11.6החלטה המשנה את אופן הפעולה ו/או ההתאגדות של המיזם בדרך כלשהי.
7.11.7שינוי במטרות המיזם או שינוי מהותי בעסקי המיזם.
8.הגדרת אחריות הצדדים
8.1_______ -
8.1.1באחריות צוות ________ לגייס בני נוער מתאימים לפרוייקט (לפי הקריטריונים שנקבעו: נושרים מוחלטים ובני נוער בסיכון גבוה, גילאי 15-18), וכן להעביר אותם תהליך הכולל אבחון ומיון כמקובל בתהליך הקליטה של צוות האבחון ב________.
8.1.2ה______ יקצה איש טיפול מתוך צוות הטיפול, לליווי פרויקט "המייזם". באחריות איש הטיפול מצוות האבחון ב______ ללוות את חניכי הפרויקט מבחינה טיפולית: לדאוג לצרכיהם הרגשיים ולקשיים שיתעוררו בתפקוד, בהגעה, ביחסים הבין אישיים בקבוצה ולתכנים נוספים לפי הצורך.
8.1.3טיפול פרטני בבני הנוער, קשר עם המשפחות ושיתופן - יעשה על ידי הרכז הטיפולי בסיוע עובדים נוספים ביחידה המטפלת.
8.1.4מנהל היחידה המטפלת יהיה שותף בבניית תכנית חינוכית-טיפולית אישית לכל נער, שתענה על הצרכים הייחודיים xxx. התכנית תכלול הן טיפול פרטני, הן טיפול חברתי והן טיפול משפחתי.
8.1.5שילוב הנערים בתוכנית לימודים הקשורה באופן ישיר ל"מייזם" ותוכניות העשרה כלליות.
8.2_________
8.2.1השקעה כספית בסך של 50,000 ₪, בהתאם לאמור בהסכם זה.
8.2.2ליווי מקצועי בתחום "המייזם", בהדרכת העובדים ובליווי הליכי הייצור והמכירה.
8.2.3סיוע צמוד של כוח xxx מקצועי מ________, בתחומי כלכלה, שיווק, פיתוח ורכש.
8.3_________
8.3.1השקעה כספית בסך של 50,000 ₪, בהתאם לאמור בהסכם זה.
8.3.2ליווי מתמשך של "המייזם", הנחייה ופיקוח באמצעות חברות בועדת ההיגוי.
8.3.3מעקב, ליווי ובקרה של הפרויקט: מבחינת הבניית פעילות התנדבותית, רתימת מתנדבים, סיוע בהכשרתם, ניהול ושימור מתנדבים.
8.3.4סיוע בפיתוח שיווק ומכירות.
8.4ציונות 2000 ואשלים –
8.4.1הנחיה והדרכה של מנהל מעורבות חברתית, צוות היגוי של עלית מאפה ומובילי פרויקט.
8.4.2מעקב, ליווי ובקרה של הפרויקט: מבחינת הבניית פעילות התנדבותית, רתימת מתנדבים, סיוע בהכשרתם, ניהול ושימור מתנדבים.
8.4.3ליווי והכוונה של מנהלי פרויקט היזמות העסקית.
9.מנהל כללי
9.1ב"מייזם" יכהן מנהל כללי שימונה על ידי ועדת ההיגוי בהחלטה מיוחדת. סמכויותיו של המנכ"ל יוגדרו על ידי ועדת ההיגוי.
9.2המנכ"ל הראשון של "המייזם" יהיה ___________.
9.3ועדת ההיגוי רשאית להנחות את המנהל הכללי כיצד לפעול xxx באופן כללי ובין לעניין ספציפי, ורשאית ליטול את סמכויותיו לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכול כפי שתמצא הועדה לנכון.
10.זכויות חתימה
10.1ועדת ההיגוי תקבע את האיש או האנשים המוסמכים לחתום בשם "המייזם", xxxxxxxxxx תחייבנה את "המייזם", ובתנאי שהוא או הם פעל(ו) וחתם(מו) בגדר סמכותו או סמכויותיהם.
10.2מוסכם כי חתימתו של המנכ"ל תחייב את "המייזם", בכל הקשור לרכש הדרוש לפעילות השוטפת של "המייזם", לסכום ו/או שווי שלא יעלו על אלף ש"ח.
10.3חתימתם יחדיו של מנכ"ל "המייזם" ואחד מנציגי חברי ועדת ההיגוי מטעם _________או __________, תחייב את "המייזם" בנושאים אשר כל אחד מהם אינו עולה על סכום ו/או שווי של 4,000 ₪.
10.4מוסכם כי שלוש חתימות אלה יחייבו את "המייזם" לכל דבר ועניין:
10.4.1חתימת מנכ"ל החברה, וגם,
10.4.2חתימת חבר ועדת היגוי מטעם _________, וגם
10.4.3חתימת חבר ועדת ההיגוי מטעם ______או חתימת חבר ועדת ההיגוי מטעם _________.
11.xx"x, עורך דין
11.1ועדת ההיגוי תמנה בהחלטתה רואה חשבון ועורך דין למיזם, ותשאף לגייס את הנ"ל בהתנדבות.
11.2מוסכם, כי רואה החשבון הראשון של החברה יהיה _________, ועורך הדין הראשון של החברה יהיה ___________.
12.דיבידנד
12.1ועדת ההיגוי תשאף לחלק כ 50% מרווחיה לעובדי "המייזם".
13.השקעה במיזם
13.1מוסכם כי __________ ישקיעו "במייזם", xxx בתרומה ובין בהלוואות בעלים, סכום ראשוני של 50,000 ש"ח, כל אחת, לצורך xxxxx פעילות "המייזם" לשנת פעילות, בהתאם לתוכנית העסקית המצורפת כנספח להסכם זה.
14.בוררות
14.1כל סכסוך ו/או חילוקי דעות xxx הצדדים להסכם זה, או xxx חלק מהם לבין עצמם, בקשר עם כל עניין הקשור בהסכם זה, ו/או בפרושו ו/או ביצועו, יועברו, על פי פנית צד להסכם, להכרעה משותפת של רו"ח __________ עו"ד _________ ו/או להכרעת כל בורר מוסכם אחר.
14.2סעיף זה יחשב כהסכם בוררות לכל צורך ועניין.
15.שונות
15.1הצדדים ישקיעו את מיטב מרצם וכישוריהם על מנת לבצע הסכם זה באופן הטוב ביותר, וינהגו בהגינות ובתום xx האחד עם משנהו, והכל למטרת הצלחת המיזם.
ולראיה באו הצדדים על החתום:
אשלים |
ציונות 2000 |
|||