Contract

הסכם למכירת מניות

שנערך ונחתם ב_________ ביום _________ בחודש _________ בשנת __________

xxx

______________, ת.ז. ______________

מרח' ____________________________

(להלן: "המוכר") מצד אחד

לבין

______________, ת.ז. ______________

מרח' ____________________________

(להלן: "הקונה") מצד שני

הואיל והמוכר הינו הבעלים של _____ מניות רגילות, ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת (להלן: "המניות הנמכרות"), מהון המניות המונפק והנפרע של __________ בע"מ, ח.פ. __________ (להלן: "החברה");

והואיל והמוכר מצהיר בזאת כי הינו הבעלים של המניות הנמכרות;

xxxxxx והקונה מעוניין ואף הציע למוכר לקנות מאת המוכר את כל המניות הנמכרות והמוכר מעוניין למכור לקונה את כל המניות הנמכרות, הכל בהתאם לתנאי הסכם זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה xxx הצדדים כדלקמן:

1. מבוא ונספחים

   1. המבוא והנספחים להסכם זה מהווים חלק בלתי נפרד הימנו ומחייבים כיתר תנאיו.

   2. כותרות הסעיפים באות לצורך הנוחיות בלבד ואין לפרש תנאי מתנאי הסכם זה לפיהן.

2. הצהרות המוכר

המוכר מצהיר ומתחייב כדלקמן:

1. החברה הינה חברה פרטית מוגבלת במניות שהתאגדה כדין בישראל ביום _____ ומספרה אצל רשם החברות הינו __________.

2. העתקים של תעודת האגד, תזכיר ותקנון החברה, מעודכנים ונכונים ליום חתימת הסכם זה, מצורפים להסכם זה ומסומנים כנספחים א1 - א3 בהתאמה.

3. החברה לא קיבלה כל החלטות מיוחדות או אחרות אשר לא קיבלו את ביטוין בנספח א' להסכם זה, למעט ההחלטות המפורטות בנספח ב' להסכם זה.

4. הון המניות הרשום של החברה הינו _____ ש"ח, מחולק ל-_____ מניות רגילות בנות ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת.

5. הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו _____ ש"ח, מחולק ל-_____ מניות רגילות בנות ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת ומוחזק כדלקמן:

המוכר - _____ מניות רגילות ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת.

_____ - _____ מניות רגילות ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת.

_____ - _____ מניות רגילות ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת.

6. המניות הנמכרות מהוות %_____ ממלוא הון המניות המונפק והנפרע של החברה.

7. מניותיה המונפקות של החברה נפרעו במלואן, הן מוחזקות כדין והן נקיות וחופשיות מכל משכון ו/או שעבוד ו/או עיקול ו/או חוב ו/או התחייבות ו/או זכות כלשהי לטובת צד שלישי.

8. אין כל הגבלה על פי דין ו/או הסכם ו/או אחרת על העברת המניות הנמכרות לקונה.

9. אין למוכר כל התחייבות שהיא על פי דין ו/או הסכם ו/או אחרת להקצות ו/או להעביר מניות כלשהן בחברה לצד שלישי כלשהו.

10. החברה מנהלת את ספרי החשבונות שלה, ויתר המסמכים המתייחסים לעסקיה כנדרש על פי דין ובהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים.

11. מאזן מבוקר, נכון ומעודכן על מצבה הכספי של החברה, נכון ליום _____ מצורף להסכם זה כנספח ג' (להלן: "המאזן").

12. מיום פרסום המאזן, לא חרגה החברה ממהלך עסקיה הרגיל ולא אירע אירוע כלשהו אשר עלול לשנות את מצבה הכספי של החברה לרעה.

13. פירוט מלא ומדויק של כל הנכסים אשר החברה הינה בעלת זכויות ו/או זכאית לזכויות כלשהן בקשר עם הנכסים כאמור, במועד חתימת הסכם זה, מצורף להסכם זה כנספח ד'.

14. כל נכסיה של החברה נקיים וחופשיים מכל משכון ו/או שעבוד ו/או זכויות צד שלישי אחרות כלשהן, פרט לאלה המפורטים בנספח ד'.

15. נכון למועד חתימת הסכם זה אין החברה צד לכל הליך משפטי, xxx כתובעת ובין כנתבעת או אחרת בבית משפט ו/או בבית דין ו/או בטריבונל משפטי אחר כלשהו ו/או בבוררות, למעט כמפורט בנספח ה' להסכם זה.

16. החברה אינה ערבה בערבות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו נכון ליום חתימת הסכם זה, ולא התחייבה כאמור, למעט כמפורט בנספח ו' להסכם זה.

17. החברה אינה צד להסכמים ו/או חוזים ו/או התחייבויות למעט אלה המפורטים בנספח ז' להסכם זה.

18. על פי מיטב ידעתו של המוכר לא הפרה החברה כל חוזה ו/או התחייבות xx ההסכמים ומההתחייבויות המפורטים בנספח ז' להסכם זה.

19. החברה לא תחלק ולא תכריז על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה ו/או כל תשלום הוני שהוא לבעלי מניותיה מיום חתימת הסכם זה ועד ליום העברת המניות הנמכרות לידי הקונה כאמור בסעיף 5.1 להסכם זה.

20. לחברה אין כל התחייבות כלפי המוכר ו/או כלפי בעלי מניות אחרים בחברה ו/או כלפי מנהליה, xxx כבעלי מניות ובין כמנהלים, xxx כעובדים ובין בכל דרך אחרת פרט לאלה המופיעים בנספח ח' להסכם זה.

21. לחברה ביטוח אשר מבטח את כל הרכוש הקבוע של החברה המפורט בנספח ד' להסכם זה. הביטוח מכסה את כל הסיכונים המכוסים בדרך כלל בסוג העסקים המנוהל על ידי החברה.

22. החברה המציאה לשלטונות xx ההכנסה את כל הדו"חות כדין על הכנסותיה עד לשנת המס _____, והוצאו לחברה שומות xx בהתאם אשר שולמו במלואן.

23. החברה הגישה לשלטונות xx ערך מוסף, למוסד לביטוח לאומי ולרשם החברות את כל הדו"חות שיש חובה להגישם, במועד וכחוק, ושילמה את כל התשלומים המתחייבים xxx.

24. אין כל צו לפירוק החברה ו/או לכינוס נכסיה ולמוכר לא ידוע על חשש כלשהו לפירוק החברה ו/או לכינוס נכסיה.

25. בבעלות החברה מצויים כל הרשיונות ו/או ההיתרים הדרושים לפי כל דין לצורכי ניהול עסקיה ו/או כל פעולה אחרת עד ליום חתימת הסכם זה.

26. למוכר אין ולא היה, במישרין ו/או בעקיפין, כל אינטרס כלכלי ו/או כל זכות שהיא בגוף המתחרה או העלול להתחרות בחברה.

3. הצהרות והתחייבויות הקונה

   1. הקונה מצהיר כי הוא מכיר וכי בדק וראה את מצבה של החברה לרבות, אך לא רק, מצבה המשפטי, התחייבויותיה ונכסיה וכי מצא את מצבה מתאים לדרישותיו ומטרותיו.

   2. הקונה מצהיר כי ההצהרות וההתחייבויות שהוצגו על ידי המוכר בהסכם זה נבדקו על ידו והוא מוותר בזאת על כל תביעה ו/או טענה ו/או דרישה כלפי המוכר בקשר עם מניות החברה ו/או המניות הנמכרות ו/או המצגים המופיעים בהסכם זה.

   3. במידה ויתברר כי אלו xx ההצהרות הקבועות בסעיף 2 להסכם זה אינן נכונות או אינן מדויקות באופן מהותי ו/או מטעות ו/או חסרות במידה כזאת אשר יש בהן כדי להשפיע על זכויות הקונה ו/או על המניות הנמכרות, תהא לקונה הזכות לבטל הסכם זה מעיקרו על כל המשתמע מכך.

4. העברת המניות

   1. בכפוף להתחייבות הקונה, מתחייב המוכר בזאת, באופן בלתי חוזר, למכור ולהעביר על שם הקונה את המניות הנמכרות עד ולא יאוחר מתום _____ ימים ממועד חתימת הסכם זה (להלן: "מועד העברת המניות"), כשלאחר העברת המניות הנמכרות יהיה הקונה לבעליהן הבלעדי, והקונה מתחייב לקבל לידיו את המניות הנמכרות במועד העברת המניות.

   2. בתמורה להעברת המניות הנמכרות על פי הוראות הסכם זה במועד העברת המניות, מתחייב הקונה לשלם למוכר את ערכן הנקוב של המניות הנמכרות וכן את התמורה המפורטת בסעיף 7 להסכם זה.

   3. שטר העברת המניות וההודעה לרשם החברות על העברתן, חתומים על ידי המוכר, יופקדו במועד חתימת הסכם זה בידיו הנאמנות של עו"ד _____ אשר ימסור אותם לידי הקונה במעמד וכנגד ביצוע התשלום הנזכר בסעיף 7.2 להלן. הפקדת שטר העברת המניות בידיו הנאמנות של עו"ד _____ כאמור תהווה שיעבוד המניות הנמכרות בהתאם לסעיף 4(2) לחוק המשכון, התשכ"ז - 1967.

   4. הצדדים נותנים בזאת לעו"ד _____ הוראות בלתי חוזרות לפעול בהתאם לאמור בסעיפים לעיל.

   5. המוכר מתחייב ומצהיר בזאת כי יחתום על כל מסמך ו/או הודעה ו/או פרטיכל ו/או שטר ו/או טופס שיידרש כדי לתת תוקף ונפקות להוראות הסכם זה.

   6. המוכר מתחייב ומצהיר בזאת כי העברת המניות הנמכרות לידי הקונה אושרה זה מכבר על ידי דירקטוריון החברה ו/או על ידי האסיפה הכללית של החברה, כמתחייב על פי תקנון החברה.

   7. הקונה מתחייב בזאת לגרום, תוך _____ ימים ממועד חתימת הסכם זה, לשחרורו של המוכר מערבויותיו לחובות החברה לבנק __________ בע"מ.

5. סודיות ואי תחרות

המוכר מתחייב לשמור בסודיות כל מידע על או בקשר לעסקי החברה ולא להתחרות בחברה xxx במישרין ובין בעקיפין במשך _____ שנים לאחר שיחדל להיות בעל המניות בחברה.

6. התמורה

בתמורה למילוי כל התחייבויות המוכר על פי הסכם זה ובתמורה להעברת המניות הנמכרות לידי הקונה, מתחייב בזאת הקונה לשלם למוכר סך בשקלים חדשים השווה ל_____ דולר ארה"ב על פי השער היציג של דולר ארה"ב כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל ביום העסקים שיקדם למועד כל תשלום בפועל, במועדים ובתשלומים המפורטים להלן:

1. סך בש"ח השווה ל_____ דולר ארה"ב ישולם למוכר על ידי הקונה במעמד חתימת הסכם זה.

2. סך בש"ח השווה ל_____ דולר ארה"ב בצירוף ערכן הנקוב של המניות הנמכרות ישולם למוכר על ידי הקונה במועד העברת המניות, כנגד מסירת שטרי העברת מניות חתומים והודעה חתומה לרשם החברות על העברתן לידי הקונה.

1. מיסים והוצאות

   1. הצדדים מצהירים ומסכימים בזאת כי xx ההכנסה ו/או כל xx רווח הון ו/או כל xx ו/או היטל אחר שיחול, אם יחול, על העברת המניות האמורה, יחול על המוכר וישולם על ידו.

   2. xx בולים xxxx הסכם זה יחול על המוכר והקונה בחלקים שווים ביניהם.

2. תרופות

הצדדים מסכימים כי הפרת תנאי מתנאי הסכם זה מקנה לצד הנפגע את הזכות לתבוע את כל הסעדים הקבועים לעניין זה בחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א - 1970.

9. בוררות

   1. כל מחלוקת xxx הצדדים להסכם זה או xxxx לבין החברה בכל דבר ועניין הקשור לביצועו או פירושו של הסכם זה או מסמכי ההתאגדות של החברה, או בכל דבר ועניין הקשור בהיותם מנהלים או בעלי מניות בחברה, תובא להכרעתו של xxxx xx יחיד שזהותו תוסכם xxx הצדדים ובהעדר הסכמה כאמור, יהא רשאי כל צד לפנות בתוך 7 יום מיום פנייתו של אחד הצדדים למשנהו, אל ראש ועד מחוז _____ של לשכת עורכי הדין בישראל בכדי שימנה את הבורר.

   2. חתימת הסכם זה כמוה כחתימה על הסכם בוררות.

   3. על הבוררות יחולו הוראות חוק הבוררות, תשכ"ח - 1968.

10. כללי

    1. כל שינוי או תוספת להסכם זה יהיו בתוקף רק אם נעשו בכתב ובחתימת הצדדים להסכם.

    2. הסכם זה מבטל כל הסכמים, מצגים, התחייבויות והבנות קודמים שנעשו xxx הצדדים בכל הנוגע לעניינים המנויים בו, xxx בעל פה ובין בכתב, והוא בא במקום כל הסכמים, מצגים, התחייבויות והבנות אלה.

11. הודעות

הודעה שתישלח על פי כתובות הצדדים כמפורט במבוא להסכם זה בדואר רשום, תחשב כאילו הגיעה לצד הנישגר ולידיעתו תוך 3 ימים מעת שיגורה בדואר רשום בבית דואר בישראל ואם נמסרה ביד, בעת מסירתה, ואם שוגרה בפקס - תוך 24 שעות ממועד שיגורה.

ולראיה באו הצדדים על החתום במקום ובמועד הנקובים לעיל:

_______________ ________________

המוכר הקונה

ר\3\10\30