Contract

הסכם סוכנות ושיווק בלעדי

שנערך ונחתם ב__________ ביום__________ בחודש__________ בשנת__________

xxx

_____________, ח.פ. _________

מרח' ______________________

(להלן: "החברה") מצד אחד

לבין

_____________, ת.ז. _________

מרח' ______________________

(להלן: "הסוכן") מצד שני

הואיל והחברה עוסקת בפיתוח ובייצור של __________ (להלן: "המוצרים");

והואיל והסוכן עוסק בייבוא, שיווק הפצה ומכירה של __________;

והואיל והחברה מעונינת למסור את זכויות השיווק הבלעדיות של המוצרים באזור כהגדרתו בהסכם זה לסוכן, הכל בכפוף ובהתאם לתנאים ולהוראות בהסכם זה;

והואיל והצדדים מעונינים להגדיר ולהסדיר את יחסיהם המשפטיים כמפורט בתנאי הסכם זה להלן;

והואיל והסוכן מעוניין לקבל את זכויות השיווק הבלעדיות כאמור;

לפיכך הוסכם, הותנה והוצהר xxx הצדדים כדלקמן:

1. מבוא

   1. המבוא והנספח להסכם זה מהווים חלק בלתי נפרד הימנו ומחייבים כיתר תנאיו.

   2. כותרות הסעיפים באות לצורך הנוחיות בלבד ואין לפרש תנאי מתנאי הסכם זה על פיהן.

   3. הצדדים מצהירים ומתחייבים בזאת כי במועד חתימת הסכם זה אין כל מניעה על פי כל דין, הסכם ו/או אחרת מליטול על עצמם את ההתחייבויות נשוא הסכם זה.

2. תקופת ההסכם

   1. הצדדים מסכימים ביניהם כי הסכם זה נקשר לתקופה של _____ שנים שתחילתן ביום חתימת ההסכם (להלן: "תקופת ההסכם").

   2. בכפוף למילוי כל התחייבויות הסוכן על פי הסכם זה, ניתנת בזאת לסוכן אופציה להאריך את תקופת ההסכם ל_____ שנים נוספות, ובלבד שהודיע על רצונו להאריך את תקופת ההסכם לחברה בכתב, לפחות _____ חודשים לפני סיום תקופת ההסכם (להלן: "תקופת האופציה").

   3. מובהר בזאת כי כל הוראות הסכם זה יחולו בתקופת האופציה בשינויים המחויבים.

3. מינוי הסוכן

   1. החברה ממנה בזאת את הסוכן לסוכן ומשווק בלעדי של המוצרים באזור __________ (להלן: "אזור השיווק") בתקופת ההסכם וזאת בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם זה, והסוכן מקבל את המינוי כאמור בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם זה.

   2. החברה מתחייבת במשך תקופת ההסכם שלא למכור, לשווק ו/או להפיץ את המוצרים באזור השיווק, xxx במישרין ובין בעקיפין, אלא באמצעות הסוכן.

   3. החברה מתחייבת להקנות לסוכן את הזכות הבלעדית למכירת, הפצת ושיווק המוצרים באזור השיווק. החברה מתחייבת ומצהירה בזאת כי תעשה את כל אשר יידרש כדי למנוע את מכירתם של המוצרים שלא על ידי הסוכן באזור השיווק.

4. שקדנות

   1. הסוכן מתחייב בזאת לפעול במסירות, בנאמנות, ובשקדנות במסגרת תפקידו ולמכור את המוצרים באופן בו מוסכם בהסכם זה. הסוכן מתחייב לעשות את xxxx המאמצים הנדרשים לצורך קידום היקף המכירות של החברה באזור השיווק.

   2. הסוכן מתחייב לקיים מערך שיווק קמעונאי רחב של המוצרים באיזור השיווק.

5. אי הפצת מוצר מתחרה

   1. הסוכן מתחייב ומצהיר בזאת כי לא יעסוק בכל דרך שהיא, במישרין ו/או בעקיפין, בהפצה ו/או שיווק ו/או מכירה של מוצרים המתחרים במוצרים ושאינם מתוצרת החברה או שלא סופקו לו על ידי החברה, וזאת כאמור במשך תקופת ההסכם ובאזור השיווק.

   2. על אף האמור בסעיף 5.1 לעיל, הסוכן יהא רשאי להמשיך ולהפיץ מוצרים אחרים המתחרים במוצרים שאותם הפיץ עובר ליום חתימת הסכם זה. כמו כן, מוסכם בזאת כי הסוכן יוכל להפיץ מוצרים המסופקים לו על ידי הספקים שאת מוצריהם הפיץ עובר ליום חתימת הסכם זה, אף אם מוצרים אחרים אלו מתחרים במוצרים.

6. סודיות

הסוכן מתחייב ומצהיר בזאת כי במשך תקופת ההסכם ובמשך _____ שנים לאחר סיומה, לא יגלה ו/או יעביר לצד שלישי כלשהו כל מידע ו/או כל סוד שנודעו לו במהלך עבודתו עם החברה ושיש xxx משום סוד מסחרי.

7. חומר הסברה ופרסום

   1. החברה מתחייבת כי תספק על חשבונה לסוכן קטלוגים ו/או חומר הסברתי ו/או ספרות הקשורים במוצרים, בכמויות מספקות לשם קידום והרחבת היקף המכירות של הסוכן.

   2. החברה מתחייבת בזאת להודיע לסוכן זמן xxxx מראש ובכתב, על כל הפצה ו/או תכנון עתידי של מוצרים חדשים ולספק לסוכן כל חומר הסברתי והדרכתי שיש בו כדי להעניק את כל המידע הדרוש לצורך הפצת המוצרים החדשים הנ"ל.

   3. הסוכן יהיה רשאי לציין בשלטי פרסומת ו/או במסמכים ו/או בכל אמצעי אחר כי הוא משמש כסוכן בלעדי של החברה באזור השיווק במשך תקופת ההסכם.

   4. הצדדים מסכימים ומצהירים בזאת כי החברה תעניק סיוע לסוכן לצורכי פרסום המוצרים לפי שיקול דעתה.

8. פרסום וקידום מכירות

   1. הסוכן מתחייב לקדם את מכירות המוצרים ולפרסמם על חשבון תקציב פרסום כמפורט בסעיף 8.2 להלן.

   2. החברה מתחייבת בכל שנה במשך תקופת ההסכם להעביר לידי הסוכן סך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב, לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע במועד העברת הסך לידי הסוכן בפועל, עבור פרסום המוצרים באזור השיווק (להלן: "תקציב הפרסום").

   3. מובהר בזאת כי תקציב הפרסום כולל את כל ההוצאות xxxx פרסום המוצרים, קידום מכירות, רכישת שטחי מדף ויחסי ציבור.

   4. מובהר בזאת כי לסוכן יהא שיקול דעת בלעדי בבחירת משרד פרסום, יחסי ציבור וקידום מכירות.

   5. במידה והסוכן הוציא במהלך שנה כלשהי סכום העולה על תקציב הפרסום לשם פרסום וקידום מכירות המוצרים, יקוזז הסכום העודף מתקציב הפרסום של השנה שלאחר מכן ובמידה והסוכן הוציא במהלך שנה כלשהי סכום הנופל מתקציב הפרסום, יתווסף סכום זה לתקציב הפרסום של השנה שלאחר מכן.

   6. עם סיום הסכם זה, ישיב הסוכן לחברה את יתרת תקציב הפרסום שלא נעשה בה שימוש בפועל ובמידה והסוכן חרג ממסגרת תקציב הפרסום באישור החברה מראש ובכתב תשיב החברה לסוכן את סכום החריגה כאמור.

   7. על אף האמור בסעיפים 8.5 ו8.6- לעיל, מוסכם בזאת כי הסוכן אינו רשאי לחרוג מעבר לסך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב מתקציב הפרסום, אלא בהסכמת החברה מראש ובכתב.

9. ביצוע הזמנה

   1. הסוכן מתחייב בזאת להעביר לחברה כל הזמנה של מוצרים שתוזמן באמצעותו, בתוך _____ ימים ממועד חתימת מזמין ההזמנה על טופס ההזמנה.

   2. החברה מתחייבת בזאת לספק לסוכן את המוצרים בהתאם לכל הזמנה כאמור שתימסר לה על ידי הסוכן תוך _____ ימים ממועד קבלת ההזמנה על ידי החברה.

10. מחיר המוצרים

    1. החברה מתחייבת בזאת כי מחיר מכירת המוצרים לסוכן לא יעלה על המחיר הנקוב מעת לעת במחירון החברה.

    2. החברה מתחייבת ומצהירה בזאת כי לא תמכור את המוצרים לכל צד שלישי במחיר זול יותר ו/או בתנאי אשראי טובים יותר מאלה הניתנים על ידה לסוכן.

    3. מבלי לגרוע מהתחייבות החברה בסעיף 10.2 לעיל, היה והחברה תמכור מוצרים לצד שלישי כלשהו במחיר זול יותר ו/או בתנאי אשראי טובים יותר מאלה הניתנים לסוכן, אזי תחויב החברה להעניק לסוכן את אותם המחירים ואותם תנאי אשראי.

    4. החברה מתחייבת בזאת להודיע לסוכן זמן xxxx מראש ובכתב, על כל דבר ועניין xxxx העלאה ו/או שינוי במחיר המוצרים ולספק לסוכן בתוך זמן xxxx מחירון מעודכן של המוצרים.

    5. הצדדים מסכימים ומצהירים בזאת כי הסוכן יהיה רשאי ליתן על חשבונו הנחות ו/או תנאי אשראי נוחים ללקוחותיו, הכל לפי שיקול דעתו.

11. עמלות

    1. כל הזמנת מוצרים שתתבצע על ידי הסוכן תזכה אותו בעמלה מאת החברה כמפורט בנספח א' להסכם זה.

    2. הצדדים מסכימים בזאת כי סכומי העמלות יהיו צמודים למחירי המוצרים כפי שיהיו נקובים מעת לעת במחירון החברה.

    3. מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה בהסכם זה, מוסכם על הצדדים כי במקרה שבו תמכור החברה מוצר מהמוצרים באזור השיווק, יהיה xxxxx xxxx לקבל מהחברה את העמלה בשיעור שהיה xxxx לו אילו בוצעה ההזמנה על ידו.

    4. הסוכן מתחייב בזאת כי במידה ויבצע ו/או יקבל הזמנות של לקוחות המצויים באזורי שיווק אחרים ישלם לסוכן בעל זכויות השיווק וההפצה באותו אזור שיווק בו התבצעה ההזמנה %_____ מגובה העמלה שיקבל הסוכן כאמור עקב מכירת המוצרים וזאת תוך _____ ימים מיום קבלת ההזמנות הנ"ל.

    5. החברה מתחייבת בזאת כי הסכמי סוכנות אחרים שתכרות, עם סוכנים מאזורי שיווק אחרים, יכללו הוראה מקבילה להתחייבות הסוכן כאמור בסעיף 11.4 לעיל.

12. מועד תשלום העמלה

הסוכן יגיש לחברה את חשבון סכום העמלות ב_____ לכל חודש בשל העמלות שצבר בחודש הקודם. תשלום העמלות יתבצע תוך _____ ימים מהיום שבו אישרה החברה את חשבון העמלות שהוגש לה על ידי הסוכן.

13. העברת כספים

    1. הסוכן מתחייב בזאת להעביר לחברה את המחיר המלא או את חלקו xxxx המוצרים שהוזמנו על ידו, הכל לפי הדרך בה שולם לסוכן על ידי המזמין תוך _____ ימים לאחר גביית הכספים עבור המוצרים.

    2. כל תשלום שלא יועבר לחברה במועד האמור לעיל ישא הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן מהמועד בו היה אמור להתבצע התשלום ועד למועד ביצוע התשלום בפועל וכן ריבית פיגורים בשיעור של %_____ לשנה ממחיר המוצרים וזאת מבלי לפגוע בכל סעד אחר של החברה.

14. הצהרות והתחייבויות החברה

    1. החברה מתחייבת כי המצורים אשר יסופקו על ידה לסוכן הינם מוצרים מוגמרים כשהם סגורים וארוזים באריזה מקורית.

    2. החברה מצהירה כי ייצור המוצרים קיבל את כל הרשיונות הדרושים על פי דין וכי רשיונות אלה יישארו בתוקף עד כמה שיש צורך xxx.

15. איכות המוצרים

    1. החברה מתחייבת כי תהא אחראית לטיב המוצרים, למעט נזקים שייגרמו למוצרים עקב מעשה ו/או מחדל שהחברה תוכיח כי נגרמו על ידי הסוכן לאחר מסירתם לידי הסוכן.

    2. בכפוף לאמור בסעיף 15.1 לעיל, כל אימת שיאותר או שיוחזר לסוכן מוצר פגום, יהא הסוכן רשאי לדרוש מהחברה והחברה תהא חייבת להחליף את אותו מוצר פגום במוצר תקין, ללא כל תשלום נוסף.

    3. בכפוף לאמור בסעיף 15.1 לעיל, החברה מתחייבת לשפות את הסוכן, מיד עם קבלת דרישתו הראשונה, xxxx כל נזק שייגרם לו, במישרין ו/או בעקיפין, xxxxx כל סכום בו יחויב כלפי צד שלישי כלשהו בעקבות פגמים במוצרים ו/או אי התאמת המוצרים ו/או בקשר להפרת האחריות החלה על החברה על פי הסכם זה ו/או על פי כל דין.

    4. הסוכן מתחייב להודיע לחברה מיד עם קבלת דרישה ו/או תביעה ו/או טענה xxxx מוצר פגום ויאפשר לחברה להתגונן כנגד דרישה ו/או תביעה ו/או טענה כאמור.

    5. מבלי לגרוע מחובת החברה על פי הסכם זה ועל פי כל דין ומבלי להטיל על הסוכן חובה נוספת כלשהי, תקיים החברה פוליסת ביטוח חבות מוצרים בחברת ביטוח מוכרת ובסכומים המקובלים, כשהפוליסה כאמור מציינת את הסוכן כבעלים במשותף של הפוליסה וכן ייכלל בה סעיף אחריות צולבת ביחס לביטוח חבות המוצרים אשר על פיו יחשב הביטוח כאילו נערך בנפרד עבור כל אחד מיחידי המבוטח וויתור על זכות שיבוב מצד המבטח כלפי מי מהצדדים להסכם זה.

    6. החברה מתחייבת להמציא לידי הסוכן העתק מפוליסת הביטוח כאמור תוך 30 יום ממועד חתימת הסכם זה ולקיימה בתוקף במשך כל תקופת ההסכם.

    7. על אף האמור לעיל, ממועד מסירת המוצרים לידי הסוכן, יהא הסוכן אחראי באחריות מוחלטת לשלמות המוצרים, כולל כל חסר, אובדן, שבר ו/או נזק אחר שייגרם להם, ואם אמנם ייגרם חסר, אובדן, נזק ו/או שבר כזה לא יהיה xxxxx xxxx להחזר ו/או לזיכוי בגינו ויהיה xxxx למוצר חלופי רק בעבור מלוא התמורה בגינו.

    8. על אף האמור בסעיף 15.7 לעיל, היה ויתגלה פגם נסתר במוצר שלא היה ניתן לגלותו בבדיקה סבירה בעת מסירת המוצר לידי הסוכן, יהיה xxxxx xxxx להודיע לחברה על הפגם שנתגלה בתוך 24 שעות מעת גילוי הפגם האמור, והחברה תחליפו, תוך זמן xxxx.

    9. מבלי לגרוע מאחריות החברה למוצרים, יבטח הסוכן את המלאי שיוחזק על ידו בביטוח מתאים ובמלוא ערך המוצרים.

16. קניין רוחני

    1. שמות המותגים וסימני המסחר שתבחר החברה למוצרים יהיו בבעלותה הבלעדית של החברה.

    2. במהלך תקופת ההסכם יהא הסוכן רשאי להשתמש בזכויות הקניין הרוחני של החברה במוצרים לצורך מכירת המוצרים ופרסומם על פי הסכם זה.

17. ספרי חשבונות ומידע

    1. הסוכן מתחייב בזאת לנהל ספרי חשבונות ו/או כל מסמך אחר הדרוש לצורך רישומן של ההזמנות שהתבצעו על ידו.

    2. הסוכן מתחייב להמציא לחברה חשבונית ערוכה כדין xxxx כל תשלום שישולם ו/או יופקד בידיו על ידי הלקוח שהזמין את המוצרים.

    3. הצדדים מסכימים בזאת כי החברה תהייה רשאית לעיין ו/או לבדוק את כל ספרי החשבונות שמנהל הסוכן בהקשר להתקשרותו עם החברה, בכל עת שתחפוץ בכך.

    4. הסוכן מתחייב בזאת לגלות לחברה כל מידע שיידרש על ידה בעניין מכירתם של המוצרים.

18. המחאת ההסכם

    1. הסוכן לא יהיה רשאי להמחות ו/או להסב ו/או להעביר את כל או חלק מהתחייבויותיו ו/או זכויותיו כפי שהן מוגדרות בהסכם זה, xxx בתמורה ובין שלא בתמורה, xxx במישרין ובין בעקיפין, ללא אישור בכתב ומראש מאת החברה.

    2. החברה לא תהיה רשאית להמחות ו/או להסב ו/או להעביר ו/או למכור את התחייבויותיה, כולן או חלקן, כפי שהן מוגדרות בהסכם זה, מבלי שהצד אליו יועברו ההתחייבויות האמורות ייטול, בכתב, את התחייבויות החברה על פי הסכם זה, כלפי הסוכן.

19. ביטול ההסכם

למרות האמור בהסכם זה, תהא החברה רשאית לבטל הסכם זה בכל אחד מהמקרים להלן:

1. הסוכן הפר סעיף יסודי של ההסכם ולא תיקן את ההפרה תוך _____ ימים מיום שנדרש בכתב לעשות כן על ידי החברה.

2. הסוכן הוכרז פושט רגל ו/או פסול דין ו/או נפטר ו/או איננו יכול לעמוד בהתחייבויותיו על פי הסכם זה מפאת מחלה ו/או מכל סיבה אחרת.

20. אי תחולת יחסי עובד - מעביד

    1. מובהר כי היחסים xxx הצדדים להסכם זה הם יחסי קבלן עצמאי - מזמין ואין ולא יהיו יחסי עובד - מעביד xxx החברה לבין הסוכן ו/או העובדים מטעם הסוכן בביצוע הסכם זה.

    2. הסוכן ישא בכל האחריות המוטלת עליו לפי כל דין לתשלום שכרם ו/או תקבוליהם של המועסקים על ידו בביצוע הסכם זה.

    3. מובהר בזאת כי הסוכן אינו xxxx מהחברה לתשלום הטבות ותנאים סוציאליים כלשהם הקבועים בכל דין ו/או נוהג ו/או הסכם קיבוצי, לרבות פיצויי פיטורין.

    4. מובהר כי הסוכן אינו xxxx להטבות כלשהן, מלבד העמלות כמפורט בסעיף 11 לעיל, בעקבות ביצוע הסכם זה והוראות שניתנו על פיו ו/או בעקבות ביטול ו/או סיום ההסכם מכל סיבה שהיא.

    5. החברה תשלם לסוכן את העמלות כאמור בלבד ולמען הסר ספק, מוסכם xxx הצדדים כי לסוכן לא יהיו כל זכויות לפיצויים, פנסיה, תגמולים וזכויות אחרות כלשהן המוענקות לעובדי החברה.

    6. הסוכן מתחייב בזאת כי לא יטען ולא יעלה טענות בפורום ובמועד כלשהם שיהא xxx כדי לפגוע במעמדו כקבלן עצמאי כלפי החברה ובהעדר יחסי עובד - מעביד xxxx לבין החברה.

    7. הסוכן מתחייב לשפות ולפצות את החברה xxxx כל נזק ו/או הוצאה שיגרמו לחברה עקב תביעה ו/או דרישה המתבססת על כי xxx החברה לבין מי מעובדי הסוכן שררו יחסי עובד - מעביד וזאת מיד עם דרישתה הראשונה של החברה.

21. סעיפים יסודיים

הצדדים מסכימים בזאת כי סעיפים 2, 3, 5, 8, 9, 10 ו12- להסכם זה ייחשבו כסעיפים יסודיים ועיקריים, וכל הפרה של מי מהם תחשב כהפרה יסודית של הסכם זה, כמשמעותו של מושג זה בחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א - 1970 (להלן: "חוק התרופות").

22. תרופות

הפר צד מהצדדים להסכם זה הוראה מהוראותיו יהיה הצד xxxxx xxxx לכל הסעדים הקבועים בחוק התרופות.

23. פיצויים מוסכמים

    1. מבלי לפגוע בכל התחייבויות החברה ו/או הסוכן על פי הסכם זה ובסעדים המוקנים לחברה ו/או לסוכן על פי הסכם זה ו/או על פי כל דין, במקרה וצד להסכם זה יפר הסכם זה הפרה יסודית ולא יתקנה תוך _____ ימים מהמועד בו נדרש לתקנה על ידי הצד המקיים או המוכן לקיים, כי אז יפצה הצד המפר את הצד המקיים או המוכן לקיים בפיצוי מוסכם ומוערך מראש, בסכום השווה לסך כל העמלות אותן קיבל הסוכן בשנה האחרונה (להלן: " הפיצוי המוסכם").

    2. הפיצוי המוסכם יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן כפי שיתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה (להלן: "המדד"), כאשר המדד הבסיסי יהיה המדד הידוע בעת ששולמה כל עמלה בפועל והמדד האחרון יהיה המדד הידוע בעת תשלום הפיצוי המוסכם בפועל.

    3. הצדדים מסכימים כי גובה הפיצוי המוסכם נקבע לאחר הערכה שקולה וזהירה של הנזק הסביר אשר יגרם כתוצאה מהפרה יסודית של הסכם זה.

24. בוררות

    1. כל מחלוקת xxx הצדדים להסכם זה בכל דבר ועניין הקשור לביצועו או פירושו של הסכם זה, תובא להכרעתו של xxxx xx יחיד שזהותו תוסכם xxx הצדדים ובהעדר הסכמה בתוך 7 יום מיום פנייתו של אחד הצדדים למשנהו, ימונה הבורר על ידי ראש לשכת עורכי הדין בישראל.

    2. חתימת הסכם זה כמוה כחתימה על הסכם בוררות.

    3. על הבוררות יחולו הוראות חוק הבוררות, תשכ"ח - 1968.

    4. על הסכם זה יחולו הוראות הדין הישראלי בלבד.

25. כללי

    1. הסכם זה מסכם ומגבש כל הסכמה xxx הצדדים ועם חתימתו אין ולא יהיה כל תוקף לכל הסכם ו/או הסכמה אחרים שנעשו xxx הצדדים ולא יהיה תוקף לכל שינוי ו/או הסכמה ו/או תיקון ו/או תוספת ו/או גריעה ו/או הארכה ו/או ויתור בקשר לכל דבר ו/או עניין הקשור ו/או הכרוך בהסכם זה, אלא אם יעשו בכתב שיחתם על ידי הצדדים.

    2. לא השתמש ו/או השתהה צד להסכם זה מלהשתמש בזכות מהזכויות המוקנות לו על פיו, לא יראו בכך ויתור על זכות מזכויותיו.

26. הודעות

הודעה שתישלח על פי כתובות הצדדים במבוא להסכם זה בדואר רשום, תחשב כאילו הגיעה לצד הנישגר ולידיעתו תוך 3 ימים מעת שיגורה בדואר רשום מבית דואר בישראל ואם נמסרה ביד-בעת מסירתה, ואם שוגרה בפקס - תוך 24 שעות ממועד שיגורה.

xxxxxx באו על החתום במקום ובמועד הנקובים לעיל:

_________________ __________________

החברה הסוכן

ר\3\10\26