Contract
1. BEVEZETŐ
(a) Az ASSA ABLOY AB és bármely leány- vállalata („ASSA ABLOY Vállalat- csoport”) számára történő áruszállítást illető minden megállapodásra a jelen
„Általános szerződéses feltételek és kikö- tések” („Szerződéses Feltételek”) vonat- koznak, kivéve, ha a felek írásban kife- jezetten másként nem állapodnak meg.
„Leányvállalat” alatt olyan szervezet ér- tendő, amely adott időpontban közvetlenül vagy közvetve az ASSA ABLOY AB elle- nőrzése alatt áll vagy annak tulajdonában van.
(b) A jelen Szerződéses Feltételekben hasz- nált, de egyébiránt meg nem határozott fogalmak a jelen Szállítási Szerződés más helyein hozzájuk rendelt jelentéssel bír- nak.
2. LESZÁLLÍTÁS ÉS A TULAJDONJOG ÁTSZÁLLÁSA
(a) Hacsak a Megrendelésben („Szállítási Feltételek”-ben) másként nem szerepel, Szállító az Incoterms 2010 alapján “Ex Works” köteles a Termékeket leszállítani. A határ-időben történő leszállítás minden egyes Megrendelés vonatkozásában lényegi követelmény.
(b) Az adott Termékhez fűződő tulajdonjog, illetve veszteség- vagy kárkockázat a Szál- lítási Feltételeknek megfelelően száll át Beszerzőre. A Termékeket – Beszerző uta- sításaival összhangban – a célnak meg- felelő csomagolással kell ellátni.
(c) Ha Szállító nem teljesít egy visszaigazolt szállítási határidőre, Beszerző – a saját belátása szerint és minden egyéb jogorvos- lati lehetőség fenntartása mellett – (i) kér- heti, hogy Szállító külön költség felszámí- tása nélkül, Beszerző utasításai szerint gyorsított eljárásban teljesítse a kiszállí- tást; és/vagy (ii) költségmentesen vissza- vonhatja az érintett Megrendelés nem tel- jesített részét; és/vagy (iii) a 14(b)(iii) pontban foglaltaknak megfelelően fel- mondhatja a jelen Szállítási Szerződést. Szállító továbbá a késedelem minden meg- kezdett hetére a Megrendelés összértéké- nek öt (5) %-ával egyenlő mértékű, de ösz- szesen legfeljebb a Megrendelés összér- tékének ötven (50) %-át kitevő szerződé- ses kötbért köteles fizetni Beszerzőnek. A szerződéses kötbér Beszerző felszólítására fizetendő meg vagy – Beszerző választása szerint – ellentételezhető Szállító által a későbbiekben számlázott összegekkel. A felek szándéka szerint a szerződéses köt- bér nem büntetésnek, hanem kárpótlásnak
minősül. A felek tudomásul veszik és egyetértenek abban, hogy adott szállítási határidő nem teljesítésével a Szállító által Beszerzőnek okozott kár mértékét a szer- ződés megkötésének időpontjában lehetet- len vagy igen nehéz lenne felbecsülni, továbbá hogy a szerződéses kötbér jó közelítéssel adja meg az ilyen nem telje- sítésből esetlegesen fakadható kár várható vagy tényleges mértékét. A Szállító által megfizetett kötbér képezi Szállító egyedüli anyagi felelősségét és teljes kötelezett- ségét, illetve Beszerző kizárólagos jog- orvoslatát az ilyen késedelemért.
3. ELŐREJELZÉSEK
(a) Szállító számára Beszerző rendelési előre- jelzéssel szolgálhat arról, hogy a jelen Szállítási Szerződésben meghatározott időszak során mekkora mennyiségekre lesz szüksége a Termékekből („Rendelési Előrejelzés”). Szállító köteles minden tőle telhetőt megtenni a Termékeket illetően akkora gyártási kapacitás és raktárkészlet fenntartása érdekében, amely elegendő a Rendelési Előrejelzésben megadott igé- nyek kielégítéséhez.
(b) A Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx nem kötelező érvényű Beszerzőre nézve, nem teszi köte- lezővé Beszerző számára akármennyi Termék megrendelését, továbbá nem értel- mezhető a Termékek ill. az azok gyártá- sánál felhasznált bármely alkatrész vagy alapanyag meghatározott mennyiségének megvételére irányuló kötelezettségválla- lásként. Emellett Beszerzőnek semmi- nemű Rendelési Előrejelzés okán nincs anyagi kötelezettsége Szállító felé annak készletezési, stb. költségei miatt.
4. VÉTELÁR ÉS SZÁMLÁZÁS
(a) Beszerző a jelen Szállítási Szerződésben vagy annak 1. mellékletében (Árak és ter- mékek) megadott, vonatkozó vételárat köteles megfizetni az egyes Termékekért. A vételárat a jelen Szállítási Szerződésben megadott pénznemben, de minden esetben csakis pontos és hiánytalan számlázási dokumentáció ellenében azon naptól szá- mított kilencven (90) napon belül kell meg-fizetni, amikor a Termékek a Szállítási Feltételek alapján leszállítottnak tekin-tendők. Adott számla kifizetése nem jelenti a Termékek átvételét.
(b) Szállító a Termékek minden egyes szállít- mányát követően köteles keletbélyeg- zővel ellátott számlát kiállítani. Minden számlán hivatkozni kell a megfelelő Meg- rendelésre, és fel kell tüntetni a Beszerző
által kért vagy egyébiránt a törvény által megkövetelt adatokat.
(c) Eltérő írásbeli megállapodás hiányában a vételár a jelen Szállítási Szerződés hatályba lépésének napjától számított tizenkét (12) hónapig változatlan. Vezető Beszerző és Szállító köteles jóhiszeműen egyeztetni és megállapodni a tizenkét (12) hónapos időtartam lejárata után alkalma- zandó vételárról. E célból Szállító „nyitott könyv” alapú kalkulációval köteles dol- gozni. Ha azonban Vezető Beszerző és Szállító a tizenkét (12) hónapos időszak vége előtt nem tudnak megállapodásra jutni az új vételárat illetően, akkor a másik félnek adott, hat (6) hónapos előzetes írásbeli felmondás útján akár Vezető Beszerző, akár Szállító felmondhatja a jelen Szállítási Szerződést. Ilyen esetben a hat (6) hónapos felmondási idő alatt a mindenkori vételár marad érvényben.
(d) Szállítónak és Beszerzőnek együtt kell mű- ködnie az összköltségek jelentős mértékű csökkentése érdekében. Szállító a leszál- lított Termékek vonatkozásában Beszerző- nél felmerülő összes éves ráfordítás mini- mum öt (5) %-ával egyenlő mértékű költ- ségcsökkentésre vállal kötelezettséget. Szállító köteles nyomon követni, Beszerző termékcsoport-menedzsere és/vagy telep- helyvezetése pedig rendszeresen felülvizs- gálni az előrehaladást az öt (5) %-os cél megvalósulásában.
5. SZELLEMI ÉS IPARI TULAJDONJOGOK
(b) A fentiektől függetlenül a Termékeket – beleértve többek között a jelen Szállítási Szerződéssel kapcsolatosan a Beszerző által biztosított vagy a Szállító által létre- hozott rajzokat, tervrajzokat, modelleket, számításokat, szerszámokat, stb. – illető és azokra vonatkozó valamennyi szellemi tulajdonjog Beszerzőre száll át, és kizáró- lagosan Beszerző tulajdonát képezi. Szük- ség esetén Szállító köteles mindent meg- tenni annak érdekében, hogy Beszerző az itt hivatkozott jogokat elnyerje.
(c) Az 5(a) pontban foglaltak általános érvé- nyének korlátozása nélkül, és kivéve, ha a jelen dokumentum esetleg kifejezetten másként nem rendelkezik, Szállító tudo- másul veszi, hogy Vezető Beszerző elő- zetes írásbeli hozzájárulása nélkül semmi- nemű célból nem használhatja sem az
„ASSA ABLOY” védjegyet, sem az ASSA ABLOY Vállalatcsoporthoz tartozó vállalatok bármely más védjegyét.
6. BESZERZŐ SAJÁT ÁRUCIKKEI, SZERSZÁMAI ÉS TERVRAJZAI
(a) Minden árucikk, szerszám és tervrajz vagy más olyan vagyontárgy, amelyet Beszerző kizárólag a saját költségén biztosít Szállító számára („Beszerző Vagyontárgyai”), Beszerző tulajdonát képezi, az marad, és kérésre Beszerzőnek visszaszolgáltatandó. Szállító kizárólag a jelen Szállítási Szer- ződésből fakadó kötelezettségeinek telje- sítése céljából használhatja fel Beszerző Vagyontárgyait.
(b) Amíg Beszerző Vagyontárgyai Szállító gondjaira vannak bízva, Szállító – Beszerző felé külön költség felszámítása nélkül – köteles azokat rendben, jó álla- potban tárolni és megőrizni, (szükség ese- tén) feljavítani, továbbá kereskedelmi szempontból elfogadható feltételek mellett biztosítást kötni rájuk.
(c) Szállítónak a saját vagyontárgyaitól egyér- telműen elkülönítve kell tárolnia Beszerző Vagyontárgyait, és azokat Beszerző tulaj- donaként kell megjelölnie.
(d) Beszerzőt fel kell jogosítani Szállító telep- helyére történő belépésre, illetve más mó- don kell biztosítani számára az ahhoz való hozzáférést, hogy bármikor ellenőrizhesse a saját vagyontárgyait és/vagy elszállít- hassa azokat onnan.
7. GYÁRTÁS
(a) Szállító – Beszerző felé külön költség felszámítása nélkül – korlátlanul felel:
minden, a Termékekhez szük- séges alapanyag beszerzésé- ért;
a Termékek gyártásához előírt valamennyi jóváhagyás, enge- dély és jogosítvány megszerzé- séért;
a jelen Szállítási Szerződésből fakadó kötelezettségeinek tel- jesítéséhez elegendő létszámú, szakképzett személyzet és dol- gozó biztosításáért;
a Termékek tekintetében haté- kony készletgazdálkodási és gyártásellenőrzési eljárások bevezetéséért és működteté- séért; valamint
más ügyek kezeléséért, ame- lyekre Beszerző esetenként indokolhatóan felkéri.
(b) Beszerző kifejezett, előzetes, írásbeli jóvá- hagyása nélkül Szállító semminemű tech- nológiai folyamatot, anyagot, alkotórészt, csomagolást vagy gyártási helyet nem vál- toztathat meg.
8. GARANCIÁK
8.1 Termékgarancia
(a) Szállító ezennel kijelenti és folytatólagos garanciát vállal arra, hogy:
jogában és hatalmában áll meg- kötni a jelen Szállítási Szerző- dést, és teljesíteni az itt lefekte- tett kötelezettségeket;
minden gyártási folyamat és kiszállítás elvégzésére a lehető legnagyobb gondossággal, idő- ben és nagyfokú szakszerűség- gel került sor;
a Termékek minden olyan tehertől és tulajdonjogi vagy használati megszorítástól men- tesek, amely kihatással lehetne a Termékeknek a jelen Szállí- tási Szerződés értelmében vett tulajdonlására vagy azokhoz fűződő jogra;
Vezető Beszerző, Beszerző és az ASSA ABLOY Vállalat- csoport minden vállalata birto- kolja és birtokolni fogja (az esettől függően a jelen Szál- lítási Szerződés vagy adott Megrendelés lejárata és meg- szűnése utáni időszakot is ide- értve) a Termékekhez fűződő és a jelen Szállítási Szerző- désben meghatározott mind- azon jogokat, amelyek a jelen Szállítási Szerződés alapján (ill. valamely, a jelen Szállítási Szerződés szerint készült dokumentum vagy kötött meg- állapodás alapján) kerülnek átadásra vagy átruházásra.
(b) Szállító szavatolja, hogy a Beszerzőnek kiszállított valamennyi Termék anyag- és gyártási hibáktól mentes, megfelel az (esetleges) Specifikációknak, mentes a konstrukciós hibáktól, és alkalmas rendel- tetésének betöltésére.
(c) A Szállító ezenfelül szavatosságot vállal arra, hogy a Termékek minden vonatkozó jogszabálynak, rendelkezésnek és szab- ványnak megfelelnek, és harmadik fél szellemi tulajdonjogait nem sértik.
(d) Szállító továbbá garantálja, hogy a Termé- kek gyártása és kiszállítása minden vonat- kozó jogszabály, rendelkezés és szabvány előírásainak betartásával történik.
(e) A 8.2 pontban foglaltaknak megfelelően minden garancia a Beszerző általi átvételt és fizetést követően is érvényben marad.
8.2 Garanciális idő és jóvátételi lehetőségek
(a) Szállító itt lefektetett garanciái az olyan hibákra vagy meg nem felelésekre ter- jednek ki, amelyek a Beszerzőhöz történő kiszállítást követő huszonnégy (24) hóna- pon belül vagy a Beszerző ügyfeleihez történő kiszállítást követő tizennyolc (18) hónapon belül lépnek fel ill. jelentkeznek
– attól függően, hogy melyik időtartam ér később véget.
(c) A fenti 8.2(b) pontban foglaltak értel- mében a Szállítótól Beszerzőnek járó bár- mely összeg Beszerző első felszólítására megfizetendő vagy – Beszerző választása szerint – ellentételezhető is Szállító által a későbbiekben számlázott összegekkel.
(d) A fenti 8.2(b) pontban lefektetett jóvátételi lehetőségek csak kiegészítik a törvény értelmében rendelkezésre álló egyéb jogo- kat és jogorvoslatokat.
(e) Ha Szállító elfogadható időn belül nem javítja meg vagy cseréli ki a hibás Ter- méket, Beszerző maga is megjavíthatja vagy kicserélheti azt, Szállító pedig vál- lalja, hogy Beszerző ily módon felmerült költségeit megtéríti.
8.3 Sorozatos meghibásodások
Ha a garanciális időn belül bármely egymást követő harminc (30) nap alatt a kiszállított Termékek / egy- ségek összes darabszámának több mint öt (5) %-ára vonatkozóan hibabejelentés történik („Sorozatos
Meghibásodás”), Szállító köteles – kizárólag saját költségére – megszakítás nélkül elégséges erőfor- rásokat rendelkezésre bocsátani a Sorozatos Meghibá- sodás okának (okainak) azonosításához és kiküszöbö- léséhez, ezenfelül – Beszerző írásbeli kérésére – a Beszerzőhöz kiszállított Termékek közül mindazokat kicserélni vagy frissíteni, amelyeknél fennáll az ilyen Sorozatos Meghibásodás lehetősége, továbbá megté- ríteni Beszerzőnek az esetleges visszahívásokkal vagy azokhoz kapcsolódó intézkedésekkel összefüggő, kereskedelmi szempontból indokolt költségeit. Ha a Sorozatos Meghibásodás bejelentését követő harminc
(30) napon belül – illetve a Sorozatos Meghibásodás jellegétől függően Beszerző által saját belátása szerint engedélyezett, meghosszabbított időtartamon belül – Szállító nem biztosít cseretermékeket Beszerzőnek, és/vagy nem áll elő egy elfogadható tervvel a Soro- zatos Meghibásodás orvoslására, Beszerző anélkül mondhatja fel a jelen Szállítási Szerződést, hogy az ilyen felmondásért bárminemű kötelezettsége me- rülne fel Szállító felé. Sorozatos Meghibásodás esetén Beszerző jogosult visszatérítést vagy jóváírást kérni az érintett Termékek tekintetében (Szállító pedig Beszerző kérésére köteles ilyen visszatérítést vagy jóváírást biztosítani), továbbá Beszerzőnek jogában áll az érintett Termékre vonatkozó bármelyik meg- határozott Megrendelését visszavonni.
8.4 Pótalkatrészek
Szállító a jelen Szállítási Szerződés érvényességi ideje alatt és annak megszűnését vagy lejáratát követően még legalább öt (5) évig köteles minden egyes Termék valamennyi alkotóeleméhez pótalkatrészeket biztosítani Beszerzőnek megvételre. A pótalkat- részeket ugyanazon az áron kell elérhetővé tenni Beszerző számára, mint amilyen áron ezen pótalkat- részeket Szállító más ügyfeleknek kínálja.
9. MINŐSÉGBIZTOSÍTÁS, AUDITÁLÁS ÉS JOGSZABÁLYI MEGFELELÉS
(a) Szállító a megfelelő ISO szabvány szerinti tanúsítási rendszert és/vagy más olyan minőségbiztosítási rendszereket és eljárá- sokat köteles működtetni, amelyekben a felek esetenként megállapodnak.
(b) Szállító alkalmazkodjon az ASSA ABLOY fenntarthatósági programjának és eljárá- sainak esetenként módosított előírásaihoz.
(c) Szállító tartsa magát az ASSA ABLOY üzletfelekre vonatkozó etikai kódexéhez, a rá vonatkozó beszállítói kézikönyvhöz, valamint azok minden esetleges módosítá- sához, amelyeket Szállító kérésére Beszerző köteles Szállítónak átadni, továbbá tegyen róla, hogy ezen szabály- zatok előírásait minden általa kiválasztott alvállalkozó is betartsa.
(d) A jelen Szállítási Szerződésnek és az ASSA ABLOY üzletfelekre vonatkozó etikai kódexének való megfelelés folya-
matos ellenőrzése céljából Szállító köteles Beszerző és/vagy Vezető Beszerző és/vagy azok megbízottjai és képviselői számára – előzetes intézkedések útján vagy más módon – belépési engedélyt adni (vagy azt kieszközölni) Szállító saját gyártó telephelyére, saját és alvállalkozói gyártó létesítményeinek a Termékekkel kapcsolatos részeibe, továbbá hozzáférést biztosítani saját minőségbiztosítási rend- szeréhez.
(e) Minden Termék gyártása és/vagy szolgál- tatása az összes vonatkozó jogszabály és rendelkezés előírásainak megfelelően tör- ténjen, a vonatkozó exportfelügyeleti jog- szabályokat, szankciókat és engedélyezési szabályokat, valamint minden, a munka- védelem és a környezet szempontjából lényeges és idevágó rendelkezést is bele- értve. Idetartoznak továbbá a szállítmá- nyozók közötti megállapodások, valamint a veszélyes anyagok szállítására vonat- kozó szabályok és rendelkezések. Neveze- tesen, a jelen Szállítási Szerződés alapján kiszállítandó tételeket – adott esetben – az egészségre és a környezetre veszélyes anyagok és készítmények tekintetében az Európai Unióban (EU) érvényes rendelke- zéseknek és rendeleteknek megfelelő jelö- léssel kell ellátni. Az esetleges Specifiká- ciókban Szállító konkrétan más és/vagy további szabványok és rendelkezések előírásainak betartására is kötelezhető.
(f) Szállító szavatosságot vállal arra, hogy valamennyi Termék – adott esetben – maradéktalanul megfelel az egyes veszé- lyes anyagok elektromos és elektronikai berendezésekben való alkalmazásának korlátozásáról szóló, a 2011/65/EC irány- elv („RoHS2”) II. mellékletét módosító és az EU tagállamai által bevezetett, 2015/863/EU irányelvnek („RoHS3”), kivéve az esetenként érvényes, megfelelő mentességi esetekben, amelyekről Szállító köteles írásban tájékoztatni Beszerzőt. Beszerzőnek jogában áll minden meg nem felelő Termékeket visszautasítani és Szál- lító költségén visszajuttatni Szállítóhoz. Beszerző kérésére Szállító köteles az RoHS2 és RoHS3 irányelveknek való megfelelését igazoló dokumentumokat – többek között egy Megfelelőségi Nyilat- kozatot – Beszerző rendelkezésére bocsá- tani.
(g) Amennyiben a Termékek vagy az azokban található anyagok a vegyi anyagok regiszt- rálásáról, értékeléséről, engedélyezéséről és korlátozásáról szóló 1907/2006/EK ren- delet („REACH”) hatálya alá esnének, Szállító megerősíti és kijelenti, hogy a Ter-
mékek és/vagy az azok gyártásánál alap- anyagként felhasznált anyagok teljesítik a REACH rendelet előírásait. Szállító továb- bá kijelenti, hogy – amennyire a REACH rendelet ezt előírja – a Termékek vagy az azokban található anyagok (elő)regiszt- rációja Beszerző felhasználási módjaira vonatkozóan megtörtént vagy időben meg fog történni és fenn fog maradni, miáltal a REACH rendelet értelmében Beszerző mindenkor továbbfelhasználónak minősül. Amennyiben a Termékek vagy az azokban található anyagok a REACH rendelet alap- ján engedélykötelesek, Szállító köteles gondoskodni ilyen engedély időben tör- ténő megszerzéséről és érvényben tartásá- ról. Beszerző kérésére Szállító a Beszer- zőnek értékesített vagy értékesítendő Ter- mékekben megtalálható anyagok előre- gisztrációjáról, illetve – adott esetben – regisztrációjáról vagy engedélyéről szóló írásbeli igazolást haladéktalanul átadja Beszerzőnek. Szállító folyamatosan felel mindazon információkért, amelyeket a Be- szerzőnek értékesített vagy értékesítendő Termékek REACH rendeletnek való meg- felelőségével kapcsolatban adott. Beszer- zőnek jogában áll minden meg nem felelő Termékeket visszautasítani és Szállító költségén visszajuttatni Szállítóhoz.
(h) Szállító köteles minden szükséges tájékoz- tatást megadni Beszerzőnek ahhoz, hogy az teljesíthesse a vonatkozó exportfel- ügyeleti jogszabályokat a Termékek, illetve az azokhoz kapcsolódóan szállított szoftverek, adatok vagy technológiák re- exportjára is kiterjedően. Ezen tájékozta- tásnak többek között a következőket kell magában foglalnia: (i) az adott jogrend- szerben alkalmazott, megfelelő exportfel- ügyeleti besorolási számok; és (ii) a Ter- mékek eredet- és vámbesorolási kódjai.
(i) Szállító köteles írásban értesíteni Beszer- zőt, ha a Szállító által Beszerző számára biztosított valamely Termék vagy annak bármely része olyan anyagot tartalmazna, amely az Egyesült Államok területén ha- tályban lévő „Dodd-Frank Wall Street re- form és fogyasztóvédelmi törvény” vagy hasonló, mindenkor hatályos törvény értel- mében adott időpontban „konfliktusöve- zetből származó ásványkincs”-nek minő- sülne. Ilyen írásbeli igazolás bemutatásá- nak elmulasztása Szállító olyan értelmű nyilatkozatával ér fel, miszerint konflik- tusövezetből származó ásványkincsek se- melyik Termékben, illetve azok semelyik részében nem találhatók.
(j) Szállító tartsa magát az ASSA ABLOY
„Információbiztonsági szabályzat és köve-
telmények” c. szabályzatához és annak minden esetleges módosításához, amelye- ket Szállító kérésére Beszerző köteles Szállítónak átadni, továbbá tegyen róla, hogy ezen szabályzatot és követelménye- ket minden általa kiválasztott alvállalkozó is betartsa.
10. TERMÉKFELELŐSSÉG
(a) Szállító felelősséggel tartozik az általa gyártott minden Termékért, továbbá köte- les elégséges és megfelelő mértékű bizto- sításokat kötni, és azokat a jelen Szállítási Szerződés érvényességi ideje, valamint a Termékekre vonatkozó bárminemű garan- ciális idő alatt mindvégig fenntartani.
(b) Beszerző írásbeli kérésére Szállító köteles a Szállító biztosítási fedezetét igazoló biz- tosítási bizonylatokat átadni.
11. KÁRMENTESÍTÉSI MÓDOK ÉS FELELŐSSÉGKORLÁTOZÁS
11.1 Általános kármentesítés
Vezető Beszerzőt vagy Beszerzőt a jelen Szállítási Szerződés vagy vonatkozó jogszabályok értelmében esetlegesen megillető, bármi egyéb jogtól függetlenül, de a lenti 11.3 pontban foglalt korlátozások fenntar- tása mellett Szállító köteles minden, harmadik fél által benyújtott követeléssel, valamint Szállító mulasztása, garancia nem teljesítése, tényállítása vagy a jelen Szállítási Szerződés alapján ill. azzal kapcsolatosan elkövetett szerződésszegése következtében Vezető Beszerzőnél és/vagy Beszerzőnél felmerült minden- fajta költséggel, kárral, kötelezettséggel, veszteséggel vagy kiadással szemben Vezető Beszerzőt és Beszer- zőt megvédenie és kármentesítenie, illetve helyt állnia helyettük. A teljesség igénye nélkül idetartozik a kár- térítés az olyan termékvisszahívással összefüggésben Beszerzőnél felmerülő minden költségért, kiadásért, veszteségért vagy kárért, amelyet a Szállító által nem a jelen Szállítási Szerződésnek megfelelően szállított vagy más módon hibásnak tekintett Termékek miatt Beszerző indokoltan hajt végre.
11.2 Szellemi tulajdonjogokkal összefüggő kármentesítés
Szállító minden olyan felmerülő költséggel, kárral, kötelezettséggel, veszteséggel vagy kiadással – legyen az közvetlen vagy közvetett – szemben köteles – a körülményektől függően – Vezető Beszerzőt, Beszer- zőt és az ASSA ABLOY Vállalatcsoport bármely vál- lalatát megvédenie és kármentesítenie, illetve helyt állnia helyettük, amely adott harmadik fél által Vezető Beszerzővel, Beszerzővel vagy az ASSA ABLOY Vállalatcsoport bármely vállalatával szemben olyan értelmű tényállítás alapján indított perből, keresetből vagy követelésből fakad ill. azzal kapcsolatos, misze- rint a Termékek birtoklása, felhasználása vagy értéke- sítése Vezető Beszerző, Beszerző vagy az ASSA ABLOY Vállalatcsoport vállalata (ill. alvállalkozója,
megbízottja) részéről kimeríti az adott harmadik fél szellemi vagy ipari tulajdonjogával való visszaélés fogalmát.
11.3 Korlátozások
(a) A fenti 11.2 pont és a lenti 15. pont alapján felmerülő követelések esetét kivéve, a jelen Szállítási Szerződés értelmében egyik fél sem vonható felelősségre elma- radt haszonért, illetve semminemű köz- vetlen vagy következményes kárért. Az ASSA ABLOY Vállalatcsoporthoz tartozó bármely vállalatnál a jelen Szállítási Szer- ződés következtében felmerülő közvetlen kár vagy veszteség azonban a Beszerző által elszenvedett közvetlen kárnak és behajtható veszteségnek tekintendő.
(b) A fentiektől függetlenül a jelen Szállítási Szerződésben semmi nem zárja ki vagy korlátozza adott szerződéses félnek a sú- lyos gondatlanságért, csalásért, szándékos kötelezettségszegésért, elhalálozásért vagy személyi sérülésért fennálló felelősségét. Az Adatkezelési Megállapodás és a vonat- kozó adatvédelmi törvények megszegése Szállító részéről mindenkor súlyos gondat- lanságnak minősül.
12. ADATVÉDELEM
Amennyiben Szállító a jelen Szállítási Szerződés alap- xxx Xxxxxx Beszerző, Beszerző és/vagy az ASSA ABLOY Vállalatcsoport valamelyik vállalata nevében és megbízásából személyes adatokat kezel, erre vonat- kozóan az Adatkezelési Megállapodásban foglalt ren- delkezések az irányadóak.
13. VIS MAJOR
(a) Egyik fél sem tartozik felelősséggel a másik fél felé az olyan körülmények vagy történések bekövetkezése folytán késedel- mes vagy elmaradt teljesítésért, amelyeket a józan ész alapján az érintett fél képtelen megakadályozni vagy leküzdeni – ezek köréből kizárva azonban az energiahiány és az áramkimaradás eseteit („Vis Major”) –, és amelyek jelentős mértékben kihatnak a jelen Szállítási Szerződésből fakadó kötelezettségek teljesítésére.
(b) Vis Major esemény bekövetkezésekor az adott félnek a Vis Major eseménnyel érin- tett szerződéses kötelezettségeit és az ilyen kötelezettségek teljesítéséhez rendelke- zésre álló időtartamot – kötbér alkalma- zása nélkül – ugyanannyi idővel kell meg- hosszabbítani, mint amennyi ideig a Vis Major esemény az adott felet korlátozza, feltéve, hogy az érintett fél (i) késedelem nélkül tájékoztatta a másik felet a Vis Major eseményről, valamint a szolgáltatá- sokban keletkező zavarok várható időtart-
amáról és mértékéről, továbbá (ii) minden ésszerű intézkedést megtett a Vis Major következményeinek enyhítéséért.
(c) A fentiektől függetlenül, ha a Vis Major esemény várható időtartama meghaladja a két (2) hetet, vagy ha Szállító várhatóan nem lesz képes tartani egy megállapodás szerinti szállítási határidőt, Beszerzőnek vagy Vezető Beszerzőnek jogában áll azonnali hatállyal visszavonni az érintett Megrendelést, illetve minden további, a Vis Majorral érintett és még nem teljesített Megrendelést. Szállítót semminemű kárté- rítés nem illeti meg az ilyen visszavonás miatt nála felmerülő veszteségekért vagy károkért.
14. A SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE
(a) Hacsak a jelen Szállítási Szerződés más- ként nem rendelkezik, Vezető Beszerző a Szállítónak adott három (3) hónapos, Szál- lító pedig a Vezető Beszerzőnek adott hat
(6) hónapos felmondási idővel mondhatja fel (egészében vagy részben) bármikor a jelen Szállítási Szerződést. A már elfoga- dott és függő Megrendeléseket a felmon- dás nem érinti.
(b) Vezető Beszerző akkor mondhatja fel a jelen Szállítási Szerződést (mindennemű Megrendeléssel együtt), illetve Beszerző akkor vonhat vissza Megrendelést azonnali hatállyal, ha:
Szállító a jelen Szállítási Szer- ződésből vagy adott Megrende- lésből fakadó lényegi kötele- zettségét megszegi vagy annak teljesítését elmulasztja, és ezen kötelezettségszegést – ha az orvosolható – a Vezető Beszer- ző vagy Xxxxxxxx által a kötele- zettségszegésről neki küldött értesítéstől számított harminc
(30) napon belül nem orvo- solja; vagy
bármely tizenkét hónapos idő- szak alatt Szállító több mint egy alkalommal nem a jelen Szállítási Szerződés vagy adott Megrendelés feltételeinek és kikötéseinek megfelelően szál- lítja le a Termékeket; vagy
bármely tizenkét hónapos idő- szak alatt Szállító több mint egy alkalommal nem tartja magát a visszaigazolt szállítási határidőhöz; vagy
Szállító felhagy üzleti tevé- kenységek folytatásával, illető- leg lényegében egész üzleti te- vékenységét beszünteti; vagy
Szállító önkéntes vagy nem önkéntes csődeljárás indítását kéri maga ellen, vagy csődin- dítványt nyújtanak be vele szemben, általánosan képtelen vagy elmulasztja megfizetni esedékessé váló tartozásait, hitelezői javára általános engedményezést végez vagy ilyenre törekszik, vagyona vagy vállalkozása jelentős részére nézve ügygondnok, felszámolóbiztos vagy letét- kezelő kijelölését kérvényezi, illetve hozzájárulását adja ah- hoz, vagy fizetésképtelenné válik; vagy
Szállító megszegi az ASSA ABLOY üzletfelekre vonat- kozó etikai kódexét és/vagy információbiztonsági szabály- zatát és követelményeit és/vagy az Adatkezelési Meg- állapodást; vagy
Szállító ill. annak tulajdono- sa(i), igazgatói vagy tisztség- viselői felkerülnek az ENSZ, az EU ill. EU-tagállamok, az USA vagy más megfelelő hatóság által hozott szankciók vagy exportfelügyeleti jogsza- bályok listájára, vagy ha Szál- lító bárminemű vonatkozó szankciót vagy exportfelügye- leti jogszabályt megsért, illetve ha bizonyos szankciók vagy exportfelügyeleti jogszabályok bevezetése lényeges mérték- ben befolyásolja valamelyik félnek a jelen Szállítási Szerző- désből vagy adott Megrende- lésből fakadó kötelezettségek teljesítésére való képességét; vagy
változik a Szállító fölötti elle- nőrzés, miáltal a szállítói törzs- részvénytulajdon ötven száza- léka (50%) vagy ennél is na- gyobb hányada egyetlen sze- mélynek vagy személyek egy- öntetűen cselekvő csoportjá- nak tulajdonába vagy ellenőr- zése alá kerül (amely szemé-
xxxx nem azonosak a jelen Szállítási Szerződés hatályba lépése idején ezen részvé- nyeket birtokló vagy ilyen elle- nőrzést gyakorló személyek- kel).
(c) Szállító azonnali hatállyal felmondhatja a jelen Szállítási Szerződést, ha (i) Vezető Beszerző egy, a jelen Szállítási Szerző- désből fakadó, lényegi kötelezettségét megszegi, amelyet – ha orvosolható – a Szállító által ezen kötelezettségszegésről neki küldött értesítéstől számított harminc
(30) napon belül Vezető Beszerző nem orvosol; vagy (ii) Vezető Beszerző önkén- tes vagy nem önkéntes csődeljárás indítá- sát kéri maga ellen, vagy csődindítványt nyújtanak be vele szemben, általánosan képtelen vagy elmulasztja megfizetni ese- dékessé váló tartozásait, hitelezői javára általános engedményezést végez vagy erre törekszik, vagyona vagy vállalkozása jelentős részére nézve ügygondnok, fel- számolóbiztos vagy letétkezelő kijelölését kérvényezi, illetve hozzájárulását adja ah- hoz, vagy fizetésképtelenné válik. Szállító akkor mondhat vissza Megrendelést, ha Beszerző vonatkozásában a fenti (i) és (ii) alpontokban foglalt körülmények bárme- lyike fennáll.
15. TITOKTARTÁS
(a) Mindegyik fél tudomásul veszi, hogy a má- sik félről semmiféle Bizalmas Információt nem árulhat el, továbbá ilyen informá- ciókat csakis a jelen Szállítási Szerződés- ből fakadó kötelezettségeinek teljesítése és jogainak gyakorlása céljából használhat fel. “Bizalmas Információk” alatt olyan nem nyilvános vagy tulajdonosi informá- ciók értendők, amelyeket a jelen Szállítási Szerződésben szereplő egyik szerződéses fél bizalmasan kezel, a teljesség igénye nélkül ideértve minden olyan pénzügyi, műszaki, marketing-, kereskedelmi, jogi vagy akármilyen jellegű, egyéb informá- ciót, amelyet a jelen Szállítási Szerződés folyományaképpen – írásban, szóban vagy bármely más formában – a másik szerző- déses fél tudomására hoznak.
(b) A fentiektől függetlenül a „Bizalmas Infor- mációk” fogalmába semmi olyan informá- ció nem számítható bele, amelyről doku- mentált bizonyíték alapján az információ címzettje egyértelműen igazolni tudja, hogy (i) az a vele való közlés időpontjában már nyilvánosan hozzáférhető volt; (ii) az a vele való közlést követően nem a saját hibájából és nem az ő kötelezettségszegése folytán került nyilvánosságra vagy vált
nyilvánosan hozzáférhetővé; (iii) arról a közlést megelőzően anélkül szerzett tudo- mást, hogy vállalta volna a titokban tar- tását valamely harmadik fél felé; (iv) azt olyan harmadik fél hozta a tudomására, akinek törvény adta joga volt ezt az infor- mációt előtte felfedni, és aki nem kötelezte őt ezen információ titokban tartására; vagy
(v) azt a közlő fél Bizalmas Informá- cióinak felhasználása nélkül, azoktól füg- getlenül maga találta ki.
(c) Mindegyik félnek jogában áll Bizalmas Információkat közölni valamely bíróság, illetve az egyes szerződéses felek felett vagy a jelen Szállítási Szerződés felett ille- tékességgel bíró más kormányzati testület törvényes felszólítására válaszul, illetve ha törvény vagy vonatkozó, kötelező érvényű tőzsdei szabályok azt megkövetelik, azzal a kikötéssel, hogy az érintett fél előbb köteles a megengedett mértékben értesí- teni a másik felet a szükséges adatköz- lésről, és minden ésszerű intézkedést meg- tenni az ilyen adatközlés következtében a másik fél által esetlegesen elszenvedett kár csökkentése érdekében.
(d) Mindegyik félnek gondoskodnia kell arról, hogy azok a személyek, akiknek a címzett fél a közlő félről szóló Bizalmas Informá- ciókhoz hozzáférést biztosít, tartsák magu- kat a jelen Szerződéses Feltételekben lefektetett titoktartási előírásokhoz. Ezen titoktartási előírásoknak az ilyen szemé- lyek általi megszegéséért minden esetben a címzett fél tartozik felelősséggel.
(e) A jelen Szállítási Szerződés megszűnése után, illetve Beszerző vagy Vezető Beszerző írásbeli kérésére Szállító köteles haladéktalanul beszüntetni a Bizalmas Információkat tartalmazó valamennyi dokumentum és adat használatát, majd azokat Beszerzőnek ill. Vezető Beszer- zőnek visszaszolgáltatni vagy megsemmi- síteni.
(f) Szállító köteles az első adandó alkalommal írásbeli igazolást adni Beszerzőnek vagy Vezető Beszerzőnek arról, hogy minden dokumentumot és egyéb vagyontárgyat megsemmisített, illetve Beszerzőnek vagy Vezető Beszerzőnek visszaszolgáltatott, továbbá a 15(e) pontban hivatkozott vala- mennyi intézkedést végrehajtotta.
(g) A jelen 15. pontban foglalt kötelezettségek érvénye a jelen Szállítási Szerződés futam- idejére és azt követő tíz (10) éves időtar- tamra szól.
16. EGYÉB RENDELKEZÉSEK
16.1 Átruházás
Vezető Beszerző előzetes írásbeli hozzájárulása nél- kül Szállító semminemű harmadik félre nem ruház- hatja át a jelen Szállítási Szerződést, és nem adhatja ilyen harmadik félnek alvállalkozásba az abból fakadó kötelezettségeket. Vezető Beszerzőnek jogában áll a jelen Szállítási Szerződést vagy annak részeit az ASSA ABLOY Vállalatcsoport bármely másik válla- latára átruházni, adott Beszerző pedig bármely Meg- rendelést (amellyel kapcsolatban félként szerepel) jogosult átruházni az ASSA ABLOY Vállalatcsoport bármely másik vállalatára.
16.2 Alvállalkozásba adás
Szállító csak a Beszerző által írásban előzetesen jóvá- hagyott alvállalkozókkal köthet a jelen Szállítási Szer- ződés rendelkezéseinek megfelelő alvállalkozói szer- ződést. Alvállalkozói szerződés kötése semmikor nem menti fel Szállítót az ily módon alvállalkozásba adott kötelezettségek vagy az ilyen kötelezettségekkel kap- csolatos felelősség alól. Ennélfogva Szállító ugyanúgy felel az alvállalkozó fél minden kötelezettségéért vagy ahhoz kapcsolódó felelősségéért, mintha maga teljesí- tette volna az adott kötelezettséget.
16.3 Nyilvános bejelentések
Szállító a jelen Szállítási Szerződésre vagy az általa tervezett ügyletekre vonatkozó minden sajtóközle- ményt, nyilvános bejelentést vagy közönségkapcsolati tevékenységet köteles az ilyen közlemény vagy beje- lentés előtt Vezető Beszerzővel előre jóváhagyatni. A Vezető Beszerzővel folytatott, megfelelő konzultációt követően azonban Szállító már nem akadályozható meg a vonatkozó törvények, szabályok vagy rendelke- zések (többek között a vonatkozó tőzsdeszabályzat), illetve illetékes bíróság végzése által megkövetelt adatközlésben.
16.4 Ellentételezés
Beszerzőnek jogában áll Szállító részéről Beszerzőt esetlegesen megillető összegeket a maga részéről Szállítónak esetlegesen fizetendő összegekkel ellen- tételezni.
16.5 Érvényben maradás
A jelen Szállítási Szerződés lejárata vagy megszűnése nincsen kihatással adott szerződéses félnek a lejárat vagy megszűnés időpontjában fennálló, folyó jogaira és kötelezettségeire.
16.6 Elválaszthatóság
Ha valamely bíróság vagy más illetékes hatóság a jelen Szállítási Szerződés vagy a jelen Szerződéses Feltételek bármelyik rendelkezését teljes egészében vagy részben semmisnek vagy kikényszeríthetet- lennek ítélné meg, a jelen Szállítási Szerződés vagy a jelen Szerződéses Feltételek többi rendelkezése, vala- mint a fennmaradó hatályos rendelkezések továbbra is érvényben maradnak. A felek megállapodnak abban, hogy az ilyen semmis vagy kikényszeríthetetlen rendelkezést egy olyan, érvényes és kikényszeríthető rendelkezéssel helyettesítik, amely a lehető legkö-
zelebb áll a feleknek a semmis vagy kikényszerít- hetetlen rendelkezés alapjául szolgáló, egybehangzó szándékához.
16.7 A megállapodás teljessége
A jelen Szállítási Szerződés a felek között annak tár- gyában létrejött minden korábbi (akár írásbeli, akár szóbeli) megállapodást és egyetértést hatálytalanít.
16.8 Módosítások, kiegészítések
A jelen Szállítási Szerződés minden módosítását és kiegészítését írásba kell foglalni. Az ilyen módosítá- sok vagy kiegészítések legyenek ellátva a felek meg- hatalmazott képviselőinek cégszerű aláírásával.
16.9 Jogfeladás
Ha adott fél lemond a jelen Szállítási Szerződésből fakadó bármely jogáról, azt írásban kell megtennie, és cégszerűen alá kell írnia. Egy ilyen jog vagy jogor- voslat egyszeri vagy részleges feladása nem zárhatja ki ugyanezen vagy másik hasonló jog ill. jogorvoslat máskori vagy további gyakorlását.
16.10 Értesítések
A jelen Szállítási Szerződés értelmében valamelyik szerződéses félnek adható vagy adandó minden érte- sítést írásba kell foglalni, és azt a jelen Szállítási Szer- ződésben meghatározott címre vagy ezen fél által a másik fél számára ilyen célra megadott más címre kell elküldeni. Értesítéseket postai úton, futárral, e-mail- ben vagy faxon lehet küldeni. Adott értesítés (i) sze- mélyes, illetve futárral, e-mailben vagy faxon történő kézbesítés esetén a kézbesítés napján, (ii) postai kül- dés esetén az értesítés feladásának napja után három
(3) munkanappal tekintendő szabályszerűen kézbesí- tettnek – minden esetben azonban a szombat, a vasár- nap és a hivatalos ünnepnapok kizárásával.
16.11 Irányadó törvény
A jelen Szállítási Szerződést és annak értelmezését illetően a New York államban hatályos anyagi jog tekintendő irányadónak.
16.12 Jogviták eldöntése
(a) A jelen Szállítási Szerződésből vagy annak megszegéséből fakadó, illetve azzal kap- csolatos esetleges jogviták vagy követe- lések ügyében a Nemzetközi Vitarendezési Központ által a nemzetközi választott- bírósági szabályoknak megfelelően lefoly- tatott, választottbírósági eljárás útján kell dönteni. Minden jogvitát egy három (3) választottbíróból álló testületnek kell tár- gyalnia. A választottbírósági eljárás helye New York (New York állam), nyelve az angol.
(b) Ha a jelen Szállítási Szerződésből és/vagy annak erejénél fogva készített bármi egyéb dokumentumból fakadóan ill. azzal össze- függésben egynél több jogvita, ellentét
vagy követelés keletkezik, ezen jogvitákat, ellentéteket vagy követeléseket – kivéve, ha azokat a választottbíróság a saját belá- tása szerint nem helyénvalónak ítéli meg – egyazon választottbírósági eljárás során vagy legalább egyazon választottbírók közreműködésével kell rendezni.
(c) A jelen Szállítási Szerződésből fakadó vagy azzal kapcsolatos bárminemű jog- vitára, ellentétre vagy követelésre vonat- kozó információkat – a választottbírósági ítéletet is ideértve – bizalmasan kell kezelni, kivéve, ha adott fél a jelen Szállítási Szerződésből, illetve valamely választottbírósági ítéletből fakadó jogai- nak gyakorlása vagy hatósági előírások betartása érdekében szükség esetén jogo- sult ilyen információkat felfedni.
(d) Az áruk nemzetközi adásvételérő szóló, 1980-as ENSZ-egyezmény (CISG) hatálya a jelen Szállítási Szerződésre nem terjed ki.