ELŐTERJESZTÉS
ELŐTERJESZTÉS
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. október 01. napján tartandó rendkívüli közgyűlésére
1. napirendi pont
Tárgy: Döntés a Társaságnak a Deltagroup Holding Zrt.-vel megkötött, 2019. július 30-i üzletrész adásvételi szerződés, valamint az ugyanezen napon a GlobTerm Kft.-vel kötött kölcsönszerződés jóváhagyásáról
Az Igazgatóság tájékoztatja az EST MEDIA Nyrt. Közgyűlését, hogy a Társaság mint vevő 2019. július
30. napján üzletrész adásvételi szerződést kötött a Deltagroup Holding Zártkörűen Működő Részvénytársasággal (székhely: 1134 Budapest, Xxxxxx Xxxxxx körút 70-74.; cégjegyzékszám: 01-10- 048473) mint eladóval a Delta Systems Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1134 Budapest, Xxxxxx Xxxxxx körút 70-74., cégjegyzékszáma: 01-09-882938) 100%-os üzletrésze vonatkozásában.
Az Igazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést arról, hogy az üzletrész átruházására vonatkozó megállapodásban a felek abban egyeztek meg, hogy az üzletrész vételára 00.000.000.000,- Ft.
A Vételárból 2.350.000.000,- Ft (kettőmilliárd-háromszázötvenmillió forint) pénzben fizetendő, míg a fennmaradó vételár – azaz 26.250.000.000,- Ft (huszonhatmilliárd-kettőszázötven millió forint) az EST MEDIA Nyrt.-vel szembeni követelésének nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként (apportként) az EST MEDIA Nyrt. részére történő engedményezésével a Deltagroup Holding Zrt. tőkét kíván emelni az EST MEDIA Nyrt.-ben, új részvények zártkörű forgalomba hozatala útján. A tőkeemelésre részvényenként 210,- Ft (kettőszáztíz forint) kibocsátási értéken kerül sor, amelyre tekintettel az EST MEDIA Nyrt. 125.000.000 darab új törzsrészvényt bocsát ki és ad át a Deltagroup Holding Zrt. részére - zártkörű Tőkeemelés - a vételár fennmaradó részére vonatkozó követelés ellenében.
A Társaság a pénzben teljesítendő vételárrészletet a GlobTerm Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. (székhely: 1116 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx 000-000., xxxxxxxxxx a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságán a Cg.00-00-000000, adószám: 13407029-2-43), mint a Társaság részvényese által nyújtandó kölcsönből kívánja biztosítania, amely 2.350.000.000,- Ft (kettőmilliárd-háromszázötvenmillió forint) összegű kölcsön vonatkozásában az érintett felek 2019. július 30. napján kölcsönszerződést kötöttek.
A kölcsönszerződés 2024.12.31. napjáig tartó határozott időre szól. A Társaság évi fix 3,0 % mértékű,
napi számítású kamatot köteles fizetni a kölcsön visszafizetésének napjáig.
A Társaság az előbbi vételárrészletet, illetve szükség esetén a meghiúsulási kötbért a GlobTerm Kft., mint a Társaság részvényese által nyújtandó kölcsönből kívánja biztosítani. Ezen összegek forrása a zárás napján pénzben, állampapírban, illetve BÉT-re bevezetett értékpapírban a GlobTerm Kft. rendelkezésére fog állni.
Amennyiben a Deltagroup Holding Zrt. a szerződésben meghatározott, a Társaság érdekkörébe tartozó zárási előfeltételek meg nem valósulására tekintettel áll el a szerződéstől, úgy a Társaság 500.000.000,- Ft (ötszázmillió forint) meghiúsulási kötbért köteles fizetni.
Az Igazgatóság arról is tájékoztatja a Közgyűlést, hogy az üzletrész adásvételi szerződés értelmében
az üzletrész adásvételi szerződés zárásához szükséges, hogy
(i) az EST MEDIA Nyrt. közgyűlése az üzletrész adásvételi szerződést és a kölcsönszerződést jóváhagyta, továbbá a zárás napjának hatályával elhatározta a zártkörű alaptőke-emelést és az igazgatóság tagjait érintő személyi változásokat, illetőleg az ezekhez kapcsolódó alapszabály- módosítást;
(ii) a pénzben teljesítendő 2,35 milliárd forintos vételár maradéktalanul megfizetésre került;
(iii) a Delta Systems Kft. jelenleg fennálló banki kölcsön- és hitelszerződései szerinti finanszírozó pénzintézet hozzájárul a Delta Systems Kft. átruházáshoz, valamint a Delta Systems Kft. és a Delta Csoport további tagjai között létrejött, csoportfinanszírozásnak minősülő kölcsön- és
hitelszerződések megszüntetésre kerültek; (iv) a tranzakcióhoz a Gazdasági Versenyhivatal jóváhagyása rendelkezésre áll; (v) az EST MEDIA Nyrt. 2019. május 22-én elhatározott tőkeemelését a cégbíróság bejegyezte, továbbá az annak során kibocsátásra kerülő új törzsrészvények legalább az ISIN azonosítóról szóló 20/2014. (VI. 3.) MNB rendelet 4. § (2) b) pontja szerinti ISIN azonosítóval megkeletkeztetésre kerültek; (vi) az EST MEDIA Nyrt. cégjegyzékében jelenleg szereplő végrehajtási eljárások törlésre kerültek. |
Az Igazgatóság a fentiekre tekintettel azt javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Közgyűlés hagyja jóvá az EST MEDIA Nyrt.-nek a Deltagroup Holding Zrt-vel a Delta Systems Kft. 100%-os üzletrésze vonatkozásában kötött üzletrész adásvételi szerződést a szerződés zárása érdekében, valamint a GlobTerm Kft.-vel kötött kölcsönszerződést az alábbi határozati javaslat szerint. |
Fentiek alapján az Igazgatóság kéri a Közgyűlést a határozati javaslat elfogadására. |
Budapest, 2019. szeptember 10.
Xxxx Xxxxxx Igazgatóság elnöke EST MEDIA Nyrt.
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. év október hó 01. napján megtartott Rendkívüli Közgyűlésének
[•]/2019. (X.01.) számú Közgyűlési Határozata
Az EST MEDIA Nyrt. Közgyűlése a mai nappal megtárgyalta és elfogadta a határozati javaslatot, amely értelmében jóváhagyja a Társaságnak a Deltagroup Holding Zrt-vel a Delta Systems Kft. 100%-os üzletrésze vonatkozásában 2019. július 30. napján megkötött üzletrész adásvételi szerződést, valamint az ugyanezen a napon a GlobTerm Kft.-vel között kölcsönszerződést.
Budapest, 2019. október 01.
[•] Levezető elnök | [•] Jegyzőkönyvvezető |
[•] Jegyzőkönyv hitelesítő | |
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. október 01. napján tartandó
rendkívüli közgyűlésére
2. napirendi pont Tárgy: Döntés az alaptőke felemeléséről
Határozati javaslat:
Az Igazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság által a Deltagroup Holding Zártkörűen Működő Részvénytársasággal a Delta Systems Korlátolt Felelősségű Társaság 100%-os üzletrésze vonatkozásában kötött üzletrész adásvételi szerződés értelmében az üzletrész adásvételi szerződés zárására abban az esetben kerülhet sor, ha a Társaság Közgyűlése – figyelemmel az adott tőkeemelés során kibocsátandó törzsrészvények Deltagroup Holding Zrt. általi átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállalás eredményére – elhatározza a Társaság alaptőkéjének felemelését új részvények zártkörű forgalomba hozatalával.
A Társaság által elhatározandó tőkeemelés szükségének további oka, hogy a Deltagroup Holding Zrt. az üzletrész adásvételi szerződés szerinti fennmaradó vételár azaz 26.250.000.000,- Ft (huszonhatmilliárd- kétszázötven millió forint) vonatkozó, Társasággal szemben követelésének, nem pénzbeli vagyoni hozzájáruláskánt – apportként – a Társaságra való engedményezésével tőkét kíván emelni az Társaságban új részvények zártkörű forgalomba hozatala útján, amellyel az üzletrész adásvételi szerződés szerinti vételár-fizetési kötelezettség teljesítésre kerül.
A vételkövetelés ellenértékeként a Társaság a zártkörű tőkeemelés során összesen 125.000.000 (azaz egyszázhuszonötmillió) darab új, részvényenként 0,78 Ft (azaz hetvennyolc fillér) névértékű ill. 210,- Ft (kettőszáztíz forint) kibocsátási értékű dematerializált törzsrészvényt bocsátana ki, amely következtében a Társaság alaptőkéje 97.500.000,- Ft azaz kilencvenhétmillió-ötszázezer forint összeggel emelkedne meg 201.240.000,- Ft, azaz Kétszázegymillió-kétszáznegyvenezer forint összegről 298.740.000,- Ft, azaz kétszázkilencvennyolcmillió-hétszáznegyvenezer forint összegre, míg a fennmaradó 00.000.000.000,- Ft azaz huszonhatmilliárd-egyszázötvenkétmillió-ötszázezer összegű követelés a Társaság tőketartalékába kerülne.
Az Igazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy az újonnan kibocsátásra kerülő törzsrészvények átvételére és a részvények kibocsátási értékének megfizetésére a Deltagroup Holding Zrt. előzetesen kötelezettséget vállalt.
Az Igazgatóság a fentiek alapján javasolja továbbá a Közgyűlésnek, hogy a Társaság a Ptk. 3:296. § (3) bekezdése alapján a fentiek szerint újonnan forgalomba hozandó részvények átvételére és a végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételére a Deltagroup Holding Zrt.-t jogosítsa fel, amely végleges kötelezettségvállaló nyilatkozatot a Deltagroup Holding Zrt. 2019. december 20. napjáig – a fentiekben meghatározott üzletrész adásvételi szerződés szerinti végső határidőig – illetve amennyiben az üzletrész adásvételi szerződésben részes felek a végső határidőt közös megállapodásukkal módosították, ezen közösen megállapított határidőig köteles a Társaság rendelkezésére bocsátani.
Az Igazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy az újonnan kibocsátandó részvényekhez a Társaság jelenlegi törzsrészvényeivel megegyező jogok kapcsolódnának ill., hogy a Társaság részvényesei, a Társaság valamennyi korábban forgalomba hozott részvénye névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő vagyoni hozzájárulást korábban már hiánytalanul a Társaság rendelkezésére bocsátották.
Az Igazgatóság felhívja a Közgyűlés figyelmét, hogy a zártkörű tőkeemelés során kibocsátandó törzsrészvényeknek a Budapesti Értéktőzsdére való bevezetéséhez a Tpt. 21. § (1) bekezdés szerinti tájékoztató elkészítése szükséges, illetve ezen új Törzsrészvények – az ISIN rendelet 4. § (2) bekezdés b)
pontja szerinti ISIN azonosítóval – már a tőzsdei bevezetést megelőzően előállításra kerülnek és a tőzsdei bevezetés napján kerülnek átalakításra a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett, HU0000151956 ISIN azonosítóval rendelkező törzsrészvényekké.
Az apport értékét a Társaság által az előterjesztés napját követően megbízásra kerülő független
könyvvizsgáló állapítja meg, a közgyűlés napjáig kiadásra kerülő jelentésében.
Az Igazgatóság tájékoztatja a közgyűlést, hogy a közgyűlés vonatkozó döntése kizárólag a Deltagroup Holding Zrt. részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozatának Társaság rendelkezésére bocsátásának napjával lépne hatályba.
A fent előadottakra tekintettel az Igazgatóság javasolja a Közgyűlés számára, hogy a Társaság a Ptk. 3:296. § (1) bekezdése szerint új részvények zártkörű forgalomba hozatalával határozzon alaptőkéjének felemeléséről az alábbi határozati javaslat szerint.
Fentiek alapján az Igazgatóság kéri a Közgyűlést a határozati javaslat elfogadására. Kelt: Budapest, 2019. szeptember 10.
Xxxx Xxxxxx Igazgatóság elnöke EST MEDIA Nyrt.
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. év október hó 01. napján megtartott
Rendkívüli Közgyűlésének
[•]/2019. (X.01.) számú Közgyűlési Határozata
Az EST MEDIA Nyrt. Közgyűlése a mai nappal megtárgyalta és elfogadta a határozati javaslatot, amely értelmében a Ptk. 3:296. § (1) bekezdése szerint a Társaság alaptőkéjét új részvények zártkörű forgalomba hozatalával a Deltagroup Holding Zrt. részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozatának Társaság rendelkezésére bocsátásának napjával feltételesen felemeli a következők szerint:
1. A Deltagroup Holding Zrt. (székhely: 1134 Budapest, Xxxxxx Xxxxxx körút 70-74.; cégjegyzékszám: 01-10-048473) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a Társaság rendelkezésére bocsátja a Társasággal szembenálló, 26.250.000.000,- Ft (huszonhatmilliárd- kétszázötven millió forint) összegű vételár követelését. A Deltagroup Holding Zrt. vételárkövetelése az EST MEDIA Nyrt. vevővel 2019. július 30-án a Delta Systems Kft. 100%-os üzletrésze átruházására vonatkozólag megkötött üzletrész adásvételi szerződésből keletkezett. A követelés keletkezésének időpontja 2019. július 30., esedékessége 2019. december 20.
2. A vételkövetelés ellenértékeként a Társaság zártkörű tőkeemelés során összesen 125.000.000 (azaz egyszázhuszonötmillió) darab új, részvényenként 0,78 Ft (azaz hetvennyolc fillér) névértékű, 210,- Ft (kettőszáztíz forint) kibocsátási értékű, „A” sorozatú dematerializált törzsrészvényt bocsát ki, amely következtében a Társaság alaptőkéje 97.500.000,- Ft azaz kilencvenhétmillió-ötszázezer forint összeggel emelkedik 201.240.000,- Ft, azaz Kétszázegymillió-kétszáznegyvenezer forint összegről 298.740.000,- Ft, azaz kétszázkilencvennyolcmillió-hétszáznegyvenezer forint összegre, míg a fennmaradó 00.000.000.000,- Ft azaz huszonhatmilliárd-egyszázötvenkétmillió-ötszázezer összegű követelés a Társaság tőketartalékába kerül.
3. Az újonnan kibocsátásra kerülő törzsrészvények teljességének átvételére és a részvények kibocsátási értékének megfizetésére a Deltagroup Holding Zrt. előzetesen kötelezettséget vállalt.
4. A Társaság a Ptk. 3:296. § (3) bekezdése alapján a fentiek szerint újonnan forgalomba hozandó részvények teljességének átvételére és a végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételére a Deltagroup Holding Zrt.-t jogosítja fel, amely végleges kötelezettségvállaló nyilatkozatot - a fentiekben meghatározott üzletrész adásvételi szerződés zárási feltételei megvalósulása esetén – a Deltagroup Holding Zrt. 2019. december 20. napjáig – vagy az üzletrész adásvételi szerződés szerinti végső határidőig – illetve amennyiben az üzletrész adásvételi szerződésben részes felek a végső határidőt közös megállapodásukkal módosították, ezen közösen megállapított határidőig köteles a Társaság rendelkezésére bocsátani.
5. Az újonnan kibocsátandó részvényekhez a Társaság jelenlegi törzsrészvényeivel megegyező jogok kapcsolódnának ill., hogy a Társaság részvényesei, a Társaság valamennyi korábban forgalomba hozott részvénye névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő vagyoni hozzájárulást korábban már hiánytalanul a Társaság rendelkezésére bocsátották.
6. A zártkörű tőkeemelés során kibocsátandó új Törzsrészvények – az ISIN rendelet 4. § (2) bekezdés b) pontja szerinti ISIN azonosítóval – már a tőzsdei bevezetést megelőzően előállításra kerülnek és a tőzsdei bevezetés napján kerülnek átalakításra a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett, HU0000151956 ISIN azonosítóval rendelkező EST MEDIA törzsrészvényekké.
7. Az apport értékét a Társaság által megbízott [•] (székhely: [•], nyilvántartási szám: [•], személyében felelős könyvvizsgáló: [•], kamarai tag könyvvizsgáló, kamarai tagsági szám: [•]) könyvvizsgáló állapította meg, a [•]. kelt jelentésében.
Budapest, 2019. október 01.
[•] Levezető elnök | [•] Jegyzőkönyvvezető |
[•] Jegyzőkönyv hitelesítő | |
ELŐTERJESZTÉS
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. október 01. napján tartandó
rendkívüli közgyűlésére
03. napirendi pont
Tárgy: Döntés a Társaság cégneve, rövidített cégneve és idegen nyelvű elnevezése módosításáról
Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Közgyűlés hozzon döntést arról, hogy a Társaság módosítja cégnevét, rövidített cégnevét és idegen nyelvű elnevezését. |
Az Igazgatóság elnöke a fentiekre tekintettel arról is tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság cégnevének, rövidített cégnevének ill. idegen nyelvű elnevezésének módosítása és annak cégnyilvántartásban való feltüntetése érdekében szükség van arra, hogy a Közgyűlés döntést hozzon a kérdésben a 2013. évi V. törvény (Ptk.) illetve az Alapszabály rendelkezéseinek keretei között és ennek megfelelően módosítsák a Társaság alapszabályát. A Társaság cégnevének, rövidített cégnevének ill. idegen nyelvű elnevezésének módosítására a Deltagroup Holding Zrt. által a részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat Társaság rendelkezésére bocsátásának napja hatályával feltételesen kerülne sor. |
A Társaság új elnevezése a vállalati márka sarkalatos eleme. A megfelelő elnevezés megalkotása, kiválasztása az egyik legfontosabb kérdés, amely több terület szakembereinek bevonását igényli, különösen a stratégiában megfogalmazott innovatív tevékenységekre és régiós terjeszkedésre tekintettel. Az Igazgatóság – a Deltagroup Holding Zrt. bevonásával – jelenleg is dolgozik azon, hogy a Társaság a tranzakció zárása utáni új működését és tevékenységét megfelelően kifejező, de a befektetők számára is vonzó névjavaslatot terjesszen a Közgyűlés elé. Erre figyelemmel az Igazgatóság a Közgyűlés napjáig elő fogja terjeszteni javaslatát a konkrét cégnévre. |
Fentiek alapján kérjük a T. Közgyűlést a mellékelt határozati javaslat elfogadására.
Budapest, 2019. szeptember 10.
Xxxx Xxxxxx Igazgatóság elnöke EST MEDIA Nyrt.
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. év október hó 01. napján megtartott
Rendkívüli Közgyűlésének
[•]/2019. (X.01.) számú Közgyűlési Határozata
Az EST MEDIA Nyrt. Közgyűlése megtárgyalta és elfogadta az előterjesztést, miszerint a Társaság a Deltagroup Holding Zrt. által a részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat Társaság rendelkezésére bocsátásának napja hatályával feltételesen módosítja a Társaság cégnevét [a közgyűlés napjáig megjelölésre kerülő] elnevezésre, rövidített cégnevét [a közgyűlés napjáig megjelölésre kerülő elnevezésre] Nyrt.-re, idegen nyelvű elnevezését [a közgyűlés napjáig megjelölésre kerülő elnevezésre], idegen nyelvű rövidített cégnevét [a közgyűlés napjáig megjelölésre kerülő elnevezésre.
Budapest 2019. október 01.
[•] Levezető elnök | [•] Jegyzőkönyvvezető |
[•] Jegyzőkönyv hitelesítő | |
ELŐTERJESZTÉS
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. október 01. napján tartandó
rendkívüli közgyűlésére
04. napirendi pont Tárgy: Döntés a Társaság székhelye módosításáról
Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlés megjelent tagjainak, hogy a Közgyűlés döntsön arra vonatkozóan, hogy a Társaság áthelyezi székhelyét a következő címre: 1134 Budapest, Xxxxxx Xxxxxx krt. 70-74. |
Az Igazgatóság elnöke a fentiekre tekintettel arról is tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a székhely módosítása és annak cégnyilvántartásban való feltüntetése érdekében szükség van arra, hogy a Közgyűlés döntést hozzon a székhely áthelyezéséről a 2013. évi V. törvény (Ptk.) és az Alapszabály rendelkezéseinek keretei között és megfelelően módosítsák a Társaság alapszabályát. A Társaság székhelyének módosítására a Deltagroup Holding Zrt. által a részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat Társaság rendelkezésére bocsátásának napja hatályával feltételesen kerülne sor. |
Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlés részére, hogy a Közgyűlés döntsön arra vonatkozóan, hogy a Társaság áthelyezi székhelyét a jelenlegi 1013 Budapest, Várkert rakpart 17. fszt. 1. címről a 1134 Budapest, Xxxxxx Xxxxxx krt. 70-74. címre. |
Fentiek alapján kérjük a T. Közgyűlést a mellékelt határozati javaslat elfogadására.
Budapest, 2019. szeptember 10.
Xxxx Xxxxxx Igazgatóság elnöke EST MEDIA Nyrt.
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. év október hó 01. napján megtartott
Rendkívüli Közgyűlésének
[•]/2019. (X.01.) számú Közgyűlési Határozata
Az EST MEDIA Nyrt. Közgyűlése megtárgyalta és elfogadta az előterjesztést, miszerint a Társaság a Deltagroup Holding Zrt. által a részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat Társaság rendelkezésére bocsátásának napja hatályával feltételesen áthelyezi székhelyét a jelenlegi 1013 Budapest, Várkert rakpart 17. fszt. 1. címről a 1134 Budapest, Xxxxxx Xxxxxx krt. 70-74. címre.
Budapest 2019. október 01.
[•] Levezető elnök | [•] Jegyzőkönyvvezető |
[•] Jegyzőkönyv hitelesítő | |
ELŐTERJESZTÉS
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. október 01. napján tartandó rendkívüli közgyűlésére
5. napirendi pont
Tárgy: Döntés a Társaság vezetői tisztségviselőinek személyében bekövetkező változásokról
Az Igazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság által a Deltagroup Holding Zártkörűen Működő Részvénytársasággal a Delta Systems Korlátolt Felelősségű Társaság 100%-os üzletrésze vonatkozásában kötött üzletrész adásvételi szerződés értelmében az üzletrész adásvételi szerződés zárására abban az esetben kerülhet sor, ha a Társaság közgyűlése elhatározta a vezető tisztségviselőket érintő személyi változásokat. A fentiek értelmében az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Igazgatóság tisztségben lévő tagjai mellé a zárás napjának hatályával további négy igazgatósági tagot válasszon meg. |
Az Igazgatóság a fentiekre tekintettel azt javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Közgyűlés fogadja el a határozati javaslatot, amelynek értelmében a Deltagroup Holding Zrt. által a részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat Társaság rendelkezésére bocsátásának napja hatályával feltételesen a Társaság jelenlegi igazgatósági tagjai mellé további 4 (négy) igazgatósági tag kerül megválasztásra az alábbi határozati javaslat és közgyűlési előterjesztés szerint. |
Fentiek alapján az Igazgatóság kéri a Közgyűlést a határozati javaslat elfogadására. Kelt: Budapest, 2019. szeptember 10. Xxxx Xxxxxx Igazgatóság elnöke |
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. év október hó 01. napján megtartott Rendkívüli Közgyűlésének
[•]/2019. (X.1.) számú Közgyűlési Határozata
Az EST MEDIA Nyrt. Közgyűlése a Deltagroup Holding Zrt. által a részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat Társaság rendelkezésére bocsátásának napja hatályával feltételesen a Társaság együttes aláírási joggal rendelkező Igazgatósági tagjává választja a következő személyeket tisztségük határozatlan időre szóló betöltése mellett:
Xxxxxxx Xxxxxx, anyja neve: Xxxxx Xxxxxx, született: 1974.02.19., lakóhely: 2120 Dunakeszi, Xxxxx Xxxxxx xxxx 00., adóazonosító jel: 8391300714
Xxxxxxx Xxxxx, anyja neve: Xxxxx Xxxxxx, született: 1970.01.05., lakóhely: 1029 Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xxxx 0., adóazonosító jel: 8376240498
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, anyja neve: Xxxxx Xxxxx Xxxxx, született: 1970.06.02., lakóhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xxx 00., adóazonosító jel: 8377724197
Xxxxxxxx Xxxxxx, anyja neve: Xxxxx Xxxxx, született: 1979.10.04., lakóhely: 1138 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0. 8. em. 6., adóazonosító jel: 8411832392
Az Igazgatóság újonnan megválasztott tagjainak havi javadalmazása bruttó [•],- Ft azaz [•] forintban kerül megállapításra.
Budapest, 2019. október 01.
[•] Levezető elnök | [•] Jegyzőkönyvvezető |
[•] Jegyzőkönyv hitelesítő | |
ELŐTERJESZTÉS
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. október 01. napján tartandó rendkívüli közgyűlésére
6. napirendi pont
Tárgy: Döntés az Alapszabály feltételes módosításának (I.,V.1.,V.2.,VIII.8.,IX.1.,IX.2., X.2.,X.14.,X.15.,XVIII.) Közgyűlésének elé terjesztésétől
Határozati javaslat: Az Igazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság által a Deltagroup Holding Zártkörűen Működő Részvénytársasággal a Delta Systems Korlátolt Felelősségű Társaság 100%-os üzletrésze vonatkozásában kötött üzletrész adásvételi szerződés értelmében az üzletrész adásvételi szerződés zárására abban az esetben kerülhet sor, amennyiben a Társaság közgyűlése a végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat Társaság rendelkezésére bocsátásának napja hatályával módosította alapszabályát a zártkörű alaptőke-emelés, illetve a felek üzletrész adásvételi szerződésbe foglalt megegyezése szerinti tartalommal. A fentiekre tekintettel az Igazgatóság javasolja a Közgyűlés számára, hogy a 2-5. napirendi pontoknál elhatározott módosításokra, illetve az üzletrész adásvételi szerződésre tekintettel a Társaság közgyűlése a Deltagroup Holding Zrt. által a részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat Társaság rendelkezésére bocsátásának napja hatályával feltételesen módosítsa a Társaság Alapszabályát a mellékelt határozati javaslatban foglaltak szerint, és egyúttal fogadja el a Társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, külön íven szövegezett alapszabályát. |
Fentiek alapján az Igazgatóság kéri a Közgyűlést a határozati javaslat elfogadására. Kelt: Budapest, 2019. szeptember 10. Xxxx Xxxxxx Igazgatóság elnöke EST MEDIA Nyrt. |
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. év október hó 01. napján megtartott
Rendkívüli Közgyűlésének
[•]/2019. (X.01.) számú Közgyűlési Határozata
Az EST MEDIA Nyrt. Közgyűlése a mai nappal megtárgyalta és elfogadta a határozati javaslatot, amelynek értelmében feltételesen módosítja a Társaság alapszabályát a Deltagroup Holding Zrt. által a részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat Társaság rendelkezésére bocsátásának napja hatályával a következők szerint:
(1) A Társaság alapszabálya I. (A Társaság cégneve és székhelye) 1./, 2./, 3./ ill. 4./ pontjai az alábbiak szerint módosulnak a korábbiak szerint elfogadott határozatokra tekintettel:
1./ A Társaság cégneve:
[a közgyűlés napjáig megjelölésre kerülő elnevezés]
2./ A cégmegjelölésére, annak elnevezése helyett használt (rövidített) címszó: [a közgyűlés napjáig megjelölésre kerülő elnevezés]
3./ A Társaság idegen nyelvű cégneve angolul:
[a közgyűlés napjáig megjelölésre kerülő elnevezés] A Társaság idegen nyelvű rövidített cégneve angolul:
[a közgyűlés napjáig megjelölésre kerülő elnevezés] 4./ A Társaság székhelye:
1134 Budapest, Xxxxxx Xxxxxx krt. 70-74.
(2) A Társaság alapszabálya V. (A Társaság vagyoni viszonyai) 1./ ill. 2./ pontja az alábbiak szerint módolnak a Zártkörű Tőkeemelésre figyelemmel:
V.1./ A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 201.240.000,- forint, azaz kettőszázegymillió-kettőszáznegyvenezer 298.740.000,- Ft, azaz kettőszázkilencvennyolcmillió-hétszázhetvennegyvenezer forint, amely teljes egészében nem pénzbeli hozzájárulásból. A Társaság Részvényesei a Társaság jegyzett tőkéjét (a részvények névértékét és kibocsátási értékét) teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátották.
A nem pénzbeli hozzájárulás tárgyait a Jelen Alapszabály mellékletét képező apportlista tartalmazza.
V.2./ Az alaptőke (a jegyzett tőke) az alábbi részvényekből áll:
fajtája: törzsrészvény, sorozata: A sorozatú,
névértéke egyenként: 0,78 forint (azaz hetvennyolc fillér),
darabszáma: 258.000.000, azaz kétszázötvennyolcmillió 383.000.000, azaz háromszáznyolcvanhárommillió darab,
névértéke összesen: 201.240.000 forint, azaz kétszázegymillió-kétszáznegyvenezer
298.740.000,- Ft, azaz kettőszázkilencvennyolcmillió-hétszázhetvennegyvenezer forint.
(3) A Társaság alapszabálya VIII. (Közgyűlés) 8./ pontja az alábbiak szerint módosul.
VIII.8./A közgyűlés akkor határozatképes, ha az összehívás szabályszerű, és a Társaság szavazatra jogosító részvényei által megtestesített szavazatok legalább tíz negyven százalékát képviselő Részvényes jelen van.
Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés a megjelent Részvényesek által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül a meghirdetett eredeti napirendi pontokban és csakis azokban határozatképes. A megismételt közgyűlés a nem határozatképes közgyűlést követően legalább tíz, legfeljebb huszonegy napra hívható össze.
A közgyűlés határozatképtelensége miatt a megismételt közgyűlés akkor határozatképes, ha a Társaság szavazatra jogosító részvényei által megtestesített szavazatok legalább harminc százalékát képviselő Részvényes jelen van.
A megismételt közgyűlés kizárólag a meghirdetett eredeti napirendi pontokban és csakis azokban határozatképes. A megismételt közgyűlés a nem határozatképes közgyűlést követően legalább tíz, legfeljebb huszonegy napra hívható össze.
(4) A Társaság alapszabálya IX. (A közgyűlés hatásköre) 1-2./ pontja az alábbiak szerint módosul.
IX.1./ A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) az Alapszabály megállapítása és módosítása, kivéve, ha az Alapszabály a módosítást az Igazgatóság hatáskörébe utalja;
b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról;
c) a Társaság átalakulásának, egyesülésének és jogutód nélküli megszűnésének
elhatározása, kivéve az Alapszabály X/15. pontjában írt eseteket;
d) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és az audit bizottság tagjainak és a
könyvvizsgálónak a megválasztása,
e) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és az audit bizottság tagjainak és a
könyvvizsgálónak visszahívása, továbbá
f) döntés az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok, valamint vezető állású
munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről;
g) a beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;
h) az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása, továbbá az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
i) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
j) az alaptőke felemelése – kivéve az Alapszabály XV/9. pontjában szabályozottakat;
k) az alaptőke leszállítása;
l) döntés a részvények esetleges értéktőzsdei kivezetése iránti
m) kérelemről;
n) az Igazgatóság által készített és a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott, a Budapesti Értéktőzsde számára benyújtásra kerülő felelős társaságirányítási jelentés jóváhagyása;
o) a Társaság által kibocsátott részvények megszerzéséhez harmadik személynek pénzügyi segítség nyújtása;
p) döntés minden olyan kérdésben, amelyet az Alapszabály, a Ptk. vagy más törvény
a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
IX.2./ A közgyűlés határozatait szavazással, a szavazatok egyszerű többségével hozza meg. A szavazatok háromnegyedes többsége (minősített többség) szükségeltetik a fenti IX/1. a), b), c), d), f), i), j) és h), k), l) és o) pontokban szereplő, valamint a Ptk-ban vagy más törvényben meghatározott egyéb kérdésekben.
(5) A Társaság alapszabálya X. (Az Igazgatóság) 2./ pontja az alábbiak szerint módosul.
Az Igazgatóság tagjai az Igazgatóság elnöke, alelnöke, valamint az igazgatósági tagok. Az Igazgatóság az elnökét és alelnökét maga választja a tagjai közül. a Közgyűlés választja az Igazgatóság tagjai közül.
(6) A Társaság alapszabálya X. (Az Igazgatóság) 14./ pontja az alábbiak szerint módosul.
A Társaság Igazgatóságának tagjai a vonatkozó közgyűlési határozatokban megjelölt időtartamra:
Xxxx Xxxxxx, anyja neve: Xxxxx Xxx, született: 1972.04.10., lakóhely: 1124 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00.
Xx. Xxxxxx Xxxxx, anyja neve: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, született: 1977.07.31, lakóhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xxxx 00/X.
Xxxxxx Xxxxx, anyja neve: Lanker Magdolna, született: 1949.05.04., lakóhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00/a.
Xxxxxxx Xxxxxx, anyja neve: Xxxxx Xxxxxx, született: 1974.02.19., lakóhely: 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xxxx 00.
Xxxxxxx Xxxxx, anyja neve: Xxxxx Xxxxxx, született: 1970.01.05., lakóhely: 1029 Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xxxx 0.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, anyja neve: Xxxxx Xxxxx Xxxxx, született: 1970.06.02., lakóhely: 1149 Xxxxxxxx, Xxxx xxx 00.
Xxxxxxxx Xxxxxx, anyja neve: Xxxxx Xxxxx, született: 1979.10.04., lakóhely: 1138 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0. 8. em. 6.
(7) A Társaság alapszabálya X. (Az Igazgatóság) 15./ pontja hatályon kívül helyezésre kerül.
X.15./Az Igazgatóság jogosult dönteni a Társaság egyesüléséről más társasággal, amennyiben törvény alapján az egyesüléshez nincs szükség a Társaság közgyűlésének jóváhagyására.
(8) A Társaság alapszabálya XVIII. (A Társaság cégjegyzése) az alábbiak szerint módosul.
A Társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a Társaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégneve (rövidített címszava) alá az Igazgatóság elnöke önállóan , az Igazgatóság bármely tagja az Igazgatóság másik tagjai közül legalább Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx vagy Xxxxxxxx Xxxxxx igazgatósági tagok valamelyikével együttesen, vagy az Igazgatóság által képviseletre feljogosított társasági munkavállalóval együttesen, vagy az Igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított két munkavállaló együttesen írják alá nevüket a hiteles aláírási címpéldány szerint.
Budapest, 2019. október 01.
[•] Levezető elnök | [•] Jegyzőkönyvvezető |
[•] Jegyzőkönyv hitelesítő | |
Az EST MEDIA Nyrt.
2019. év október hó 01. napján megtartott
Rendkívüli Közgyűlésének
[•]/2019. (X.01.) számú Közgyűlési Határozata
Az EST MEDIA Nyrt. Közgyűlése a mai nappal megtárgyalta és elfogadta a határozati javaslatot, amelynek értelmében a Deltagroup Holding Zrt. által a részvények átvételére vonatkozó végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat Társaság rendelkezésére bocsátásának napja hatályával elfogadja a Társaság [•]/2019. (X.01.) számú Közgyűlési Határozatban írt módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, külön íven szövegezett Alapszabályát
Budapest, 2019. október 01.
[•] Levezető elnök | [•] Jegyzőkönyvvezető |
[•] Jegyzőkönyv hitelesítő | |