Értékesítési feltételek
Értékesítési feltételek
1. Általános rendelkezések
A Különleges feltételeket tartalmazó jelen értékesítési feltételek az Upfield (a továbbiakban: az „Upfield”) által vagy nevében az Upfield vevői (a továbbiakban: a „Vevő”) részére történő valamennyi áru felajánlását, értékesítését, begyűjtését/kiszállítását szabályozzák, és hatályuk kiterjed az Upfield és a Vevő közötti valamennyi hasonló jellegű ügyletre is (a továbbiakban: a „Feltételek”).
2. A Feltételek hatálya
2.1. „Megállapodás”: az Upfield és a Vevő között létrejött, az Upfield termékeinek – az alább található meghatározás szerint – elfogadott Megrendelő alapján és a Feltételek alapján történő szállítására és megvásárlására irányuló bármely szerződés, amely az Upfield általi – az alább található meghatározás szerinti – visszaigazolásban megfogalmazott egyéb kereskedelmi dokumentumot is magába foglalhat, ideértve – többek között – az Upfield Kereskedelmi feltételeit, az Upfield irányelveit (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), az Upfield Terméklistáját, bármely Közös üzleti tervet és a Megrendelőket.
2.2. „Kereskedelmi feltétel”: valamennyi „Kereskedelmi feltétel” című dokumentum, amely többek között az Upfield Terméklistáját és – az alább található meghatározás szerinti – Termékek Árát is érinti.
2.3. „Közös üzleti terv”: a Xxxxx által elfogadott marketing- és promóciós terv, amely konkrét marketing- és promóciós kezdeményezéseket ismertet.
2.4. A jelen Feltételek kizárnak minden egyéb hasonló feltételt, amelyet a Vevő szeretne alkalmazni vagy a szerződésbe foglalni, akár megrendelő, akár vételi ajánlat, visszaigazolás, átvételi elismervény, specifikáció vagy bármely egyéb dokumentum alapján, illetve azon feltételeket is, amelyek a kereskedelemi gyakorlatból, szokásból, üzleti gyakorlatból vagy bevett üzletmenetből következnek.
2.5. Amennyiben a jelen Xxxxxxxxxx, az Upfield Terméklistája, a vonatkozó Kereskedelmi feltételek és a Megrendelők között ellentmondás lép fel, a Kereskedelmi feltétel élvez elsőbbséget, ezt követik a jelen Feltételek, majd az Upfield Terméklistája és végül a Megrendelő.
2.6. Az Upfield által kiadott vagy az Upfield weboldalain, katalógusaiban vagy prospektusaiban található valamennyi leírás, specifikáció és reklám kizárólag azzal a céllal kerül kiadásra vagy közzétételre, hogy hozzávetőleges képet adjon a benne leírt termékekről, és nem képezi a Megállapodás részét.
3. A Termékek szállítása
3.1. Az Upfield vállalja, hogy leszállítja, a Vevő pedig vállalja, hogy megvásárolja a vonatkozó Kereskedelmi feltételekben, a Közös üzleti tervben vagy az Upfield Terméklistájában szereplő és a Vevő által jelen Megállapodással összhangban megrendelt termékeket (a továbbiakban: a „Termékek”) a vonatkozó Terméklistában vagy a Közös üzleti tervben meghatározott áron (a továbbiakban: az „Ár”). A Termékek az Upfield Terméklistájában a szállítás napján megjelölt Áron kerülnek kiszámlázásra.
3.2. Ha a felek valamely Termék kapcsán meghatározott vagy minimális vásárlási mennyiségről állapodnak meg, az Upfield a Termékek meghatározott/minimális mennyiségének teljes Árát jogosult a Vevőnek kiszámlázni, függetlenül attól, hogy a Vevő megrendelte-e az adott mennyiséget.
4. A rendelés menete
4.1. A Vevő benyújtja a Termékekre vonatkozó megrendelőt (a továbbiakban: a
„Megrendelő”).
4.2. A Megrendelő kizárólag akkor tekinthető az Upfield által elfogadottnak, ha azt az Upfield írásban visszaigazolta (a továbbiakban: az „Upfield visszaigazolása”).
4.3. Valamennyi Megrendelőnek tartalmaznia kell a megrendelt Termékek mennyiségét, a kért szállítási dátumot, a vonatkozó szállítási információkat – ideértve az alkalmazandó INCOTERMS paritást is – és az Upfield által biztosítandó behozatali okmányok részletes adatait. Az Upfield az általa megszabott minimális rendelési mennyiségnél kisebb rendeléseket nem fogad el.
4.4. Az Upfield értesíti a Vevőt, ha a megrendelt Termékek nem állnak rendelkezésre, vagy ha az Upfield nem tudja tartani az adott Megrendelőben kért szállítási határidőt.
4.5. Az Upfield visszaigazolását követően a Vevő sem részben, sem egészen nem jogosult a leadott Megrendelőben szereplő mennyiségi igényt törölni vagy csökkenteni.
4.6. Az Upfield nem értékesít Termékeket bizományos alapon, a visszaküldés lehetősége mellett, és minimális rendelési mennyiséget írhat elő. A gyártás bármely okból történő akadályoztatása vagy jelentős késedelme esetén az Upfield törölheti a Megrendelőt, vagy annak egy részét.
5. Kiszállítás, jogcím és veszteségi kockázat
5.1. Az Upfield a Megrendelőben meghatározott helyre és az ott megadott Incoterms paritásnak megfelelően szállítja ki a Terméket. A Vevő köteles teljesíteni a Megrendelőben meghatározott Incoterms paritás szerinti kötelezettségeit.
5.2. A Termék elvesztésének és a benne keletkezett kár kockázata a kiszállítás teljesítésekor – a megállapodás szerinti INCOTERMS paritásnak megfelelően –
száll át a Vevőre. Ha nem született megállapodás a szállítási feltételekről, a felek abban állapodnak meg, hogy a kiszállítás Ex Works paritás szerint a Termékek Xxxxxxx által megjelölt helyéről történik. A szállítási feltételek értelmezése az INCOTERMS szokványoknak a Megrendelő benyújtásának időpontjában aktuális kiadásával összhangban történik.
5.3. A Termék feletti rendelkezés, valamint a Xxxxxx hasznai szedésével kapcsolatos jog addig nem száll át a Vevőre, amíg a következő két esemény valamelyike be nem következik:
(a) az Upfieldhez teljes összegben – készpénzben vagy lehívható pénzeszközök formájában – megérkezik a Termék ára; vagy
(b) a Vevő az 5.4. pontnak megfelelően viszontértékesíti a Terméket.
5.4. A Vevő szokásos üzleti tevékenysége keretében jogosult a Termék viszontértékesítésére vagy feldolgozására, kivéve, ha az Upfield, illetve mindaddig, amíg az Upfield írásban ettől eltérően nem rendelkezik, vagy ha a
16.2. pont (b) alpontjában meghatározott események valamelyike be nem következik, illetőleg a Megállapodás megszűnéséig, azonban ebben az esetben a Vevő megbízóként és nem az Upfield megbízottjaként jár el.
5.5. A Vevő köteles:
(a) szavatolni, hogy a Termékek per-, teher- és igénymentesek;
(b) a Termékeket megfelelő módon, olyan körülmények között tárolni, amelyek
megfelelően védik és óvják a Termékeket;
(c) az Upfieldet haladéktalanul értesíti, ha a 16.2 pont (b) alpontjában felsorolt események valamelyike bekövetkezik;
(d) az Xxxxxxx által a Termékekkel kapcsolatban kért információkat időről-időre
közölni az Upfielddel;
(e) tartózkodni a Termékeken vagy csomagolásukon található azonosító adatok megváltoztatásától;
(f) gondoskodik róla, hogy a Termékeket egyéb áruktól elkülönítve tárolják, hogy egyértelműen megállapítható legyen, hogy azok az Upfield tulajdonát képezik; valamint
(g) a 17.1(c) pontban felsorolt események valamelyikének bekövetkezése esetén valamennyi Terméket leszállítani az Upfield részére, és a Termékek megvizsgálása és visszaszerzése céljából ingyenesen és korlátlanul, bármikor, előzetes értesítés nélkül hozzáférést biztosítani az Upfield, valamint az Upfield alkalmazottai, megbízottai és alvállalkozói számára a Vevő tulajdonát képező vagy a Vevő használatában vagy ellenőrzése alatt álló területekhez és járművekhez és/vagy bármely olyan helyhez, ahol a Termékek fellelhetők.
5.6. Hacsak az Upfield visszaigazolásában kifejezetten másképp nem rendelkezik, az Xxxxxxx általi kiszállítás dátuma, illetőleg időpontja becsült adatnak tekintendő, és a szállítás pontos ideje nem minősül a szerződés lényeges elemének. Az Upfield semmilyen körülmények között nem tartozik felelősséggel a szállítás késedelméért. A Termékek késedelmes kiszállítása nem mentesíti a Vevőt a szállítás átvételének kötelezettsége alól.
5.7. Ha a Vevő nem veszi át a rendelést a kiszállítás napján, a Termékek kiszállítását a szállítás napját követő napon délelőtt 9 órakor teljesítettnek kell tekinteni. Az Upfield saját választása szerint jogosult a Terméket azok tényleges kiszállításáig tárolni vagy azokat harmadik személy részére értékesíteni. Amennyiben az Upfield a Termék tárolása mellett dönt, abban az esetben jogosult a Vevőnek a tárolással és a szállítással összefüggő valamennyi költséget és kiadást felszámítani, a biztosítási költséget is beleértve.
5.8. Részleges kiszállítás – A Termékek részleges kiszállítása esetén (a) az Upfield jogosult kiszámlázni a Vevő által elfogadott Termék kiszállítását; (b) a Vevő köteles elfogadni a részleges szállítást, ha az Upfield a fennmaradó Termékeket észszerű időn belül kiszállítja Ügyfél részére; és (c) a jelen Megállapodás szerinti egyéb jogok, kötelezettségek és jogorvoslati lehetőségek (ideértve az Upfield azon jogát, hogy a számlák késedelmes fizetése esetén kamatot számoljon fel) ezen részleges kiszállításokra is érvényesnek tekintendők.
5.9. A raklapok összeállítása az Upfield igénye szerint változhat.
6. Visszautasított termékek
6.1. A Vevő a mennyiségi eltérések és hibák ellenőrzése érdekében köteles a Termékeket a kiszállítást követően haladéktalanul megvizsgálni és a hibákról, , ha azok észszerű ellenőrzés során észlelehetők, 24 órán belül, , rejtett hibák esetén pedig legkésőbb a Termék kiszállításától számított 3 héten belül értesíteni az Upfieldet. Ellenkező esetben a Termékeket a Megrendelőnek megfelelőnek és a Vevő által feltétel nélkül elfogadottnak kell tekinteni.
6.2. A Vevő jogosult mindazon Termékek átvételét megtagadni, amelyek valamely lényeges tekintetben nem felelnek meg a Megrendelőnek (a továbbiakban: a „Visszautasított termékek”); ennek hiányában a Termékeket feltétel nélkül elfogadottnak kell tekinteni, és a Vevő elveszíti azon jogát, hogy követeléssel lépjen fel az Upfielddel szemben, vagy megtagadja a Termékek átvételét.
6.3. Az Upfield felelőssége – saját választása alapján – a következőkre korlátozódik a Visszautasított termékkel kapcsolatban: (i) az érintett Termékek észszerű határidőn belül történő cseréje, vagy (ii) a Vevő által az érintett Termékekért az Upfield részére fizetett vételár visszatérítése. A Vevő kizárólag az Upfield előzetes, írásos beleegyezésével küldhet vissza Terméket az Upfield részére.
6.4. Jelen 6. pont, valamint a 8. pont rendelkezései az Upfield által szállított javított, illetve cseretermékekre is alkalmazandók.
7. Ár és fizetés
7.1. Az Upfield visszaigazolásában meghatározott Ár minden olyan vámtételt tartalmaz, amelynek megfizetése a Megrendelőre alkalmazandó Incoterms paritás alapján az Upfieldet terheli, egyéb vámot azonban nem. Az Ár és a pénznem az Upfield visszaigazolásában kerül meghatározásra, és nem tartalmaz semmilyen vonatkozó forgalmi adót, hozzáadott érték adót vagy ezzel egyenértékű egyéb adót (a továbbiakban: az „ÁFA”); az ÁFA az Áron felül kerül kiszámlázásra a Vevő részére. Amennyiben a Vevő valamely vonatkozó jogszabály értelmében az Upfield felé történő kifizetésekből valamely összeg visszatartására vagy levonására köteles, abban az esetben a Vevő köteles az Upfield felé fizetendő összeget akkora összeggel megnövelni, hogy az Upfield olyan összegű kifizetésben részesüljön, mintha nem került volna sor visszatartásra, illetve levonásra.
7.2. Az Upfield a Terméket a szállítás teljesítésekor vagy azt követően jogosult a Vevő részére kiszámlázni. Hacsak a Kereskedelmi feltételek vagy a Közös üzleti terv ettől eltérően nem rendelkezik, a Vevő az Upfieldtől kapott számlát a kézhezvételtől számított harminc (30) napon belül, teljes összegben az Upfield által megjelölt bankszámlára történő átutalással köteles kiegyenlíteni. Amennyiben az Upfield írásos hozzájárulása alapján jóváíró számla alkalmazásával kerül sor a kifizetésre, a jóváíró számla számát (számait) fel kell tüntetni a Vevő átutalási értesítőjében.
7.3. Ha a Vevő a jelen Megállapodás szerint esedékes kifizetést határidőn belül
nem teljesíti, az Upfield – egyéb jogai és jogorvoslati lehetőségei sérelme nélkül
– jogosult a Termékek további kiszállítását felfüggeszteni, amíg a teljes kifizetésre sor nem kerül, és a Vevő köteles a lejárt összeg után az esedékesség időpontjától a lejárt összeg – az elmarasztalást megelőző vagy azt követő – tényleges kifizetéséig eltelt időszakra az Európai Központi Bank által meghatározott alapkamat + 6% mértékű éves kamatot fizetni. Ezen kamat naponként számítandó az esedékesség napjától a lejárt összeg tényleges – az elmarasztalást megelőző vagy azt követő – kifizetéséig. A Vevő a kamatot a lejárt esedékességű összeggel együtt tartozik megfizetni.
7.4. A Vevő a jelen Megállapodás alapján esedékes valamennyi kifizetést beszámítás vagy ellenkövetelés levonása nélkül köteles teljesíteni. A Vevő és az Upfield között a minőséggel kapcsolatban esetlegesen felmerülő viták, illetve a Vevő által támasztott egyéb követelések nem jogosítják a Vevőt arra, hogy fizetéseit felfüggessze, vagy bármely összeget az Upfield valamely kiegyenlítetlen számlájába beszámítson.
7.5. A számlákkal kapcsolatos esetleges kifogásokról a számla keltétől számított nyolc (8) napon belül kell értesíteni az Upfieldet. Ezt követően a számlát a Xxxx által jóváhagyottnak kell tekinteni.
8. Szavatosságok, kijelentések, kötelezettségvállalások
8.1. Az Upfield szavatolja a Vevő felé, hogy:
(a) a Termékek Ügyfél részére történő kiszállításakor maradéktalan és tehermentes jogosultság alapján jogosult a Termékek felett rendelkezni és azok hasznait szedni;
(b) a szállítás napján a Termékek minden lényeges tekintetben megfelelnek a Megrendelő tartalmának; emberi fogyasztásra alkalmasak; valamint megfelelnek az Irányadó jogszabályoknak.
8.2 Az Upfield semmilyen felelősséget nem vállal a Termékekkel kapcsolatban, ha a Vevő nem tárolta azokat megfelelő körülmények között, nem tartotta be az Upfield tárolásra vonatkozó javaslatait (a hőmérsékletre vonatkozó követelményeket is beleértve), vagy nem vette figyelembe a Xxxxxxxxxx feltüntetett szavatossági időt.
8.3. A Vevő nem értékesíthet olyan Terméket:
(a) amelynek célállomása olyan országban van, amellyel szemben az Egyesült Királyság, az Európai Unió és az Amerikai Egyesült Államok szankciót, exportellenőrzés vagy bírságot alkalmaz;
(b) amelynek lejárt a szavatossága, illetve amelynek esetében a Vevő nem tett eleget az Upfield tárolásra vonatkozó ajánlásainak (a javasolt tárolási hőmérsékletet is beleértve);
(c) amelynek értékesítése valamely jogszabályba ütközik.
8.4. A Felek a jelen Megállapodásban kifejezetten rögzített szavatosságok és feltételek kivételével a jogszabályok által megengedett maximális mértékben kizárnak jelen Megállapodásból minden egyéb – akár kifejezett, akár jogszabályon alapuló szavatosságot – .
9. Promóciók
9.1. „Promóció”: a Vevő által a fogyasztó felé tett különleges ajánlat, melynek alapján a Vevő korlátozott ideig vállalja, hogy meghatározott Termékeket alacsonyabb áron vagy más termékkel együtt felár nélkül, csökkentett áron, vagy az ilyen promóciókkal megegyező vagy azokhoz hasonló hatással járó promóció keretében értékesít. „Promóciós támogatás”: az Upfield által a Vevőnek nyújtott finanszírozás adott Promóció(k) teljes vagy részleges finanszírozására.
9.2. A Promócióra és a Promóciós támogatásra vonatkozó Feltételekről az Upfield és a Vevő eseti alapon, előre állapodik meg, és ezek megállapodások Közös üzleti terv részét is képezhetik.
9.3. A Vevő az adott Promóció lejárta előtt 90 napon belül küldheti meg a vonatkozó háttér-információkat (lásd az alábbi 9.4 pontot) és nyújthat be Promóciós támogatás iránti igényt az Upfieldhez. Az előző mondat sérelme nélkül, amennyiben a Vevő az adott Promóció végétől számított egy éven belül nem nyújt be igényt vagy nem közöl minden háttér-információt, abban az
esetben a továbbiakban nem jogosult Promóciós támogatásra az adott Termékkel kapcsolatban.
9.4. A Vevő köteles közölni valamennyi értékesítési és egyéb releváns adatot annak igazolása végett, hogy a Termékek, amelyekre vonatkozóan Promóciós támogatást kért vagy kapott, a Promóciónak és a megítélt Promóciós támogatásnak megfelelően kerültek megvásárlásra, illetve értékesítésre. Ilyen adat lehet egyebek mellett a megjegyzésekkel ellátott szállítási igazolás, az árra vonatkozóan az Upfield felhatalmazott képviselője által kiállított visszaigazolás/jóváhagyás, a támogatási megállapodás, az eladási adatok (visszamenőleges promóciós igények esetén) és/vagy az Upfield által indokoltan bekért egyéb dokumentáció.
9.5. Ha a Vevő megszegi a jelen Promóciós feltételeket, az Upfield jogosult: (a) a Promóciós támogatás egészét vagy egy részét visszatartani; (b) ha már kifizetésre került, visszakövetelni a Promóciós támogatás teljes – megfelelő számla kiállítása ellenében fizetendő – összegét, és/vagy beszámítani azt a Vevő részére fizetendő egyéb összegekbe; (c) megszüntetni a további Promóciós támogatás nyújtását; és (d) megszüntetni a Termékek szállítását a Promóció keretében.
10. Szellemi tulajdonjogok
10.1. A jelen Megállapodás ruház át a Vevőre semmilyen szellemi tulajdonjogot, és a Vevő nem szerez jogot az Upfield vállalatok tulajdonában lévő vagy általuk használt semmilyen szellemi tulajdonhoz, illetve azok használatához kapcsolódóan (a továbbiakban: az „Upfield szellemi tulajdon”).
10.2. A Vevő nem tehet meg, illetve nem mulaszthat el megtenni semmilyen intézkedést, amely valamely Upfield szellemi tulajdont károsíthat vagy veszélyeztethet, továbbá köteles gondoskodni arról, hogy Leányvállalatai sem tegyenek meg, illetve mulasszanak el megtenni semmilyen hasonló intézkedést. A jelen Megállapodás alkalmazásában „Leányvállalatnak” minősül a Vevő esetében az a társaság, amely a Vevő közvetlen vagy közvetett irányítása alatt működik, közvetlenül vagy közvetve irányítja a Vevő tevékenységét, vagy a Vevővel közös irányítás alatt áll.
10.3. A Vevő az Upfield Termékeit kizárólag az Upfieldtől szerezheti be. A Vevő sem önállóan, sem egyéb harmadik fél vagy személy útján nem vesz részt olyan tevékenységben, amely bármely módon az Upfield Termékek párhuzamos importját eredményezi vagy ösztönzi.
10.4. A Vevő sem közvetlenül, sem közvetve nem értékesíthet, nem kínálhat eladásra, nem kezelhet, nem gyárthat, nem állíthat elő és/vagy nem forgalmazhat, továbbá nem exportálhat és nem importálhat az Upfield szellemi tulajdonjogát sértő terméket, hamisítványt, utánzatot, másolatot vagy egyéb olyan terméket, melynek márkajelzése vagy kivitele az Upfield Termékekhez hasonló vagy azokkal összetéveszthető. A Vevő köteles az Upfieldet haladéktalanul értesíteni, amennyiben az Upfield szellemi tulajdonjogát sértő áruk, hamisítványok, utánzatok vagy másolatok létezéséről, helyéről, importjáról, exportjáról, gyártásáról vagy forgalmazásáról szerez tudomást.
11. Titoktartás
11.1. Felek vállalják, hogy a másik fél előzetes írásos beleegyezése nélkül nem hozzák mások tudomására annak Bizalmas információit (a meghatározást lásd alább), és legalább a saját bizalmas információik esetében alkalmazott gondossággal megegyező (az elvárható gondosságnál azonban semmiképpen nem kisebb mértékű) gondossággal járnak el a másik fél Bizalmas információi jogosulatlan felhasználásának és közlésének megelőzése érdekében.
11.2. „Bizalmas információ”: minden olyan információ, amely
(i) bizalmas információként van megjelölve;
(ii) árazással, receptekkel, illetve termékfejlesztéssel vagy - promócióval kapcsolatos, vagy
(ii) amelyet – a közlés körülményeit vagy az információ jellegét figyelembe véve – bármely észszerűen eljáró személy bizalmasnak tekintene.
11.3. Nem minősül bizalmas információnak az az információ:
(a) amely közlése időpontjában már megjelent vagy más módon
köztudomásúvá vált;
(b) amely közlését követően (a bizalmas kezelésre vagy titoktartásra vonatkozó követelmény megsértése nélkül) köztudomásúvá válik;
(c) amelyet a titokszerző már azelőtt is ismert, hogy a titokgazda a tudomására hozta volna, feltéve, hogy az információ előzetes ismerete dokumentumokkal alátámasztható;
(d) amelyet valamely harmadik fél (a felek alkalmazottai és képviselői kivételével) közölt a titokszerzővel, anélkül, hogy ezen közléssel esetleges titoktartási kötelezettségét megszegte volna; vagy
(e) amelyet a titokszerző önállóan hozott létre, és ezt okirati bizonyítékkal igazolni is tudja.
11.4. A jelen 11. pontban foglalt titoktartási kötelezettség a Megállapodás bármely okból történő megszűnése esetén is a jelen 11. pont szerinti közlést követő két (2) évig áll fenn.
12. Vis maior
12.1. Egyik fél sem követ el szerződésszegést adott Megrendelő alapján, illetve nem tartozik felelősséggel adott Megrendelő szerinti kötelezettségei késedelmes vagy nemteljesítéséért, ha az valamely rajta kívül álló okból következik be, beleértve többek között a természeti csapásokat, a jogszabályoknak való megfelelést, a kormányzati intézkedéseket, a bírósági és
egyéb határozatokat, a földrengést, árvizet, tűzesetet, robbanást, háborút, terrorizmust, lázadást, zavargást, járványt, sztrájkot, kizárást, munkaerőpiaci zavarokat, a szállítás hiányát vagy hibáját, a gépek meghibásodását, a közművek meghibásodását, valamint a közműellátás kiesését (a továbbiakban: a „Vis maior”).
12.2. Vis maior esemény bekövetkeztekor a Vis maiort elszenvedő fél köteles erről írásban haladéktalanul értesíteni a másik felet, megjelölve az esemény okát és azt, hogy az esemény miként befolyásolja a Megállapodásból eredő kötelezettségei teljesítését. Késedelem esetén a szállítási kötelezettség a Vis maior miatti időveszteséggel megegyező hosszúságú időszakban nyugszik. Ha azonban a Vis maior esemény a megállapodás szerinti szállítási dátumot követő harminc (30) napot meghaladó időtartamban is folytatódik vagy várhatóan folytatódni fog, a Felek bármelyike jogosult a Megrendelő érintett részétől elállni, anélkül, hogy a másik Féllel szemben jogi felelőssége keletkezne.
13. Felelősség korlátozása
13.1. Az Upfield szerződéses és szerződésen kívüli károkozás – ideértve a gondatlanságot is –, megtévesztés vagy bármi más tekintetében fennálló teljes felelőssége:
(a) a jelen Megállapodás alapján vagy ahhoz kapcsolódóan a Vevő által a Megállapodás alapján leadott Megrendelő(k) alapján a Termékért fizetett vagy fizetendő Árral megegyező összegre,
(b) a Megrendelő alapján vagy ahhoz kapcsolódóan a Vevő által az adott Megrendelő alapján a Termékekért fizetett vagy fizetendő Árral megegyező összegre
korlátozódik, a 13.4 pontban foglaltak figyelembe vétele mellett.
13.2. A 13.4. pontban foglaltak figyelembe vétele mellett, az Upfield sem szerződéses, sem szerződésen kívüli károkozás (a gondatlanságot vagy törvényi kötelezettség megsértését is beleértve), sem megtévesztés, sem semmilyen egyéb tekintetben nem vonható felelősségre jelen Megállapodással összefüggésben:
(a) a harmadik felek által esetlegesen elszenvedett semmilyen természetű, akár tényleges, akár várható elmaradt haszonért vagy egyéb gazdasági veszteségért (ideértve a használat elvesztését, a gyártási veszteséget, az üzleti tevékenység kiesése miatti veszteséget, a kamatot, a bevételkiesést, a várható megtakarítások elvesztését vagy a cégértéket érintő veszteséget), megnövekedett előállítási költségekért, illetve a késedelmes szállításból vagy felesleges kiadásokból származó károkért (még akkor sem, ha a Upfield előre értesült az ilyen veszteségek lehetőségéről); valamint
(b) semmilyen közvetett, különleges vagy következményes veszteségért vagy kárért, tekintet nélkül a felmerülés módjára.
13.3. Az Upfield – a 13.4. pontban foglaltak fenntartása mellett – semmilyen felelősséggel nem tartozik az abból eredő károkért, ha a Vevő nem tartotta a Termékeket megfelelő és értékesítésre alkalmas állapotban.
13.4. Jelen Megállapodás egyetlen rendelkezése sem zárja ki vagy korlátozza az Upfield felelősségét (a) olyan felelősségi kör tekintetében, amelyet a jogszabályok szerint kizárni vagy korlátozni nem lehet, (b) az Upfield gondatlanságából eredően bekövetkező haláleset vagy személyi sérülés esetén; valamint (c) csalás vagy csalárd megtévesztés esetén.
13.5. A Vevő elfogadja, hogy a jelen Megállapodásban rögzített korlátozások és kizárások a körülményekre tekintettel indokoltak és megfelelők.
14. Termékvisszahívás
14.1. Termékvisszahívás esetén a Vevő köteles megfelelő támogatást nyújtani az Upfield számára a visszahívási stratégia kidolgozásában és együttműködni az Upfielddel és valamennyi érintett kormányzati szervvel, szervezettel vagy hatósággal (a továbbiakban: a „Kormányzati szerv”) a visszahívási eljárás nyomon követésében és az előírt jelentések elkészítésében.
14.2. Amennyiben a jogszabály másként nem rendelkezik, a Vevő önkényesen, az Upfield előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem kezdeményezheti a részére kiszállított Termékek visszahívását vagy bevonását, és ezen hozzájárulás birtokában is a bevonás folyamatára vonatkozó Upfield utasítások szigorú betartásával köteles eljárni.
14.3. A Vevő az Xxxxxxx kérésére köteles minden észszerűen elvárható segítséget megadni az Upfield által a Vevőnek kiszállított mindazon Termékek felkutatása és visszaszerzése érdekében, amelyek nem felelnek meg a specifikációknak. A termékvisszahívással kapcsolatos valamennyi költséget a Vevő viseli. A Vevő a Termékkel kapcsolatban akár visszahívás tárgyában, akár egyéb tárgyban bármely kormányzati szervvel folytatott kommunikációjáról köteles az Upfieldet haladéktalanul értesíteni a másolatok megküldése mellett. A Vevő nem hozza nyilvánosságra és harmadik fél számára nem teszi hozzáférhetővé a termékvisszahívással kapcsolatos információkat.
15. Az engedményezés tilalma
15.1. A Megállapodás szerinti jogokat vagy kötelezettségeket egyik fél sem ruházhatja át a másik fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül. Ugyanakkor az Upfield részben vagy egészben átruházhatja ezen jogokat és kötelezettségeket bármely anyavállalatára, leányvállalatára, valamint a Termékkel kapcsolatos eszközei vagy vállalkozása egészét vagy jelentős részét megszerző harmadik félre.
16. A Megállapodás időtartama és felmondása
16.1. Az Upfield a jelen Megállapodást a Vevőnek küldött írásbeli értesítés útján felmondhatja, ha a Vevő a jelen Megállapodást szerint fennálló fizetési
kötelezettségét az esedékessé válástól számított tíz (10) napon belül nem teljesíti.
16.2. A Felek bármelyike jogosult jelen Megállapodást a másik félhez intézett írásbeli értesítés útján felmondani, ha:
(a) a másik fél jelen Megállapodás alapján súlyos szerződésszegést követ el (és orvosolhatóság esetén sem orvosolja súlyos szerződésszegését az erre vonatkozó felhívástól számított tíz (10) napon belül);
(b) a másik fél ténylegesen vagy valószínűsíthetően fizetésképtelenné válik, csődeljárást indítanak ellene, egyéni önkéntes megállapodást köt, felszámolási eljárást, végelszámolási eljárást vagy csődeljárást indítanak ellene, zár alá vételben, csődgondnokságban érintett, vállalati önkéntes megállapodást köt, vagy hitelezőivel a fennálló tartozásairól megállapodást köt, vagy egyéb eljárás van folyamatban ellene valamely illetékes joghatóságon belül, vagy ezen joghatóság területén olyan esemény következik be, amely a jelen pontban felsoroltakkal egyenértékű vagy hasonló hatású.
16.3. A Megállapodás bármilyen okból történő felmondása esetén a Vevő haladéktalanul köteles megfizetni az Upfieldnek az esedékes és még ki nem fizetett számlákat és kamatokat.
16.4. A jelen Megállapodás bármilyen okból történő felmondása nem érinti a felmondás előtt keletkezett jogokat és kötelezettségeket.
16.5. A jelen Megállapodás felmondásakor, valamint a 16.2(b) alpontban meghatározott események bekövetkezte esetén az Upfield jogosult (de nem köteles) a Termékeket az Áron visszavásárolni.
17. Általános rendelkezések
17.1. A Vevő köteles kártalanítani az Upfieldet a Termékkel kapcsolatban harmadik fél által támasztott valamennyi követelés vonatkozásában, amennyiben ezek a követelések jelen Megállapodás Vevő általi megsértése miatt merülnek fel.
17.2. A jelen Megállapodás a Kereskedelmi feltételekkel és Megrendelőekkel együtt a felek között létrejött teljes megállapodást képezi, és hatályon kívül helyez a Megállapodás tárgyával kapcsolatos minden korábbi, akár írásbeli, akár szóbeli megállapodást, ígéretet, biztosítékot, szavatosságot, kijelentést és egyezséget. A felek elismerik, hogy jelen Megállapodás megkötése során sem részben, sem egészen nem hagyatkoztak a Megállapodásban kifejezetten benne foglaltakon kívül a másik fél által vagy nevében nyújtott egyéb szavatosságra, nyilatkozatra, ígéretre vagy kijelentésre, illetve ilyet egymás felé nem tettek és nyújtottak.
17.3. A jelen Megállapodásban szerződő félként nem szereplő semmilyen személy vagy szervezet nem jogosult a jelen Megállapodás feltételeit érvényesíteni vagy arra hagyatkozni.
17.4. Valamely Félnek a jelen Megállapodás vagy annak bármely része alapján fennálló jogainak, hatásköreinek vagy jogorvoslati lehetőségeinek késedelmes gyakorlása, illetve gyakorlásának elmulasztása nem jelent lemondást ezen jogról, hatáskörről vagy jogorvoslatról.
17.5. A jelen Megállapodás módosítása kizárólag akkor lép hatályba, ha azt felek írásban teszik, abban kifejezetten utalnak jelen Megállapodásra és azt mindkét fél aláírja.
17.6. Ha a Megállapodás valamely rendelkezése vagy annak bármely része bármikor jogellenesnek, érvénytelennek vagy kikényszeríthetetlennek bizonyulna, úgy azt az érvényességhez, jogszerűséghez és kikényszeríthetőséghez szükséges minimális mértékig módosítottnak kell tekinteni.
18. Értesítések
18.1. A jelen Megállapodás szerinti valamennyi értesítést, hozzájárulást és jóváhagyást írásban, futárral, gyorspostával vagy ajánlott, bérmentesített levél formájában, a címzett székhelyére vagy központi telephelyére vagy az általa közölt mindenkori címre kell elküldeni. A felek esetenként, előre e-mailben történő értesítésről is megállapodhatnak.
19. Nyelv
19.1. A jelen Feltételek angol nyelven és az Upfield bejegyzése szerinti ország helyi nyelvén készültek. A felek rögzítik, hogy amennyiben azt az Irányadó jog megengedi, a Megállapodás angol és a helyi nyelvű változata közötti ellentmondás esetén mindenkor az angol nyelvű változat tekintendő irányadónak.
20. Irányadó jog és joghatóság
20.1. Hacsak valamely Kereskedelmi feltétel másként nem rendelkezik, a Felek kikötik, hogy a jelen Megállapodásra és annak valamennyi részére, továbbá a Megállapodásból eredő vagy azzal kapcsolatos (akár szerződés alapján, akár szerződésen kívül felmerülő) minden jogvitára, vitás kérdésre és követelésre (ideértve egyebek mellett a szerződésen kívüli károkozással vagy valamely jogszabály vagy előírás megszegésével kapcsolatos és egyéb követeléseket) az Upfield bejegyzése szerint ország jogszabályai tekintendők irányadónak, és a Megállapodást, valamint egyes részeit azokkal összhangban kell értelmezni (a továbbiakban: az „Irányadó jog”).
20.2. Amennyiben a jelen Megállapodásból vagy azzal összefüggésben jogvita merülne fel, a felek alávetik magukat az Upfield bejegyzése szerinti ország bíróságai kizárólagos illetékességének.
20.3. Az egyes Megrendelőkre az azokban kikötött, a szállítási feltételek értelmezésére vonatkozóan a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara által
összeállított nemzetközi szabályok (INCOTERMS) alkalmazandók, ahol azonban ezek ellentétesek jelen Megállapodással, ott jelen Megállapodás az irányadó.
20.4. A felek rögzítik, hogy az áruk nemzetközi adásvételéről szóló 1980. évi bécsi egyezmény jelen Megállapodásra nem vonatkozik.
Xxxxx Xxxxxxxxxx 2020. január 1-jétől alkalmazandók, és bármikor, előzetes értesítés nélkül módosíthatók. Jelen Feltételek aktuális változata itt érhető el: xxx.xxxxxxx.xxx