S Z É T V Á L Á S I T E R V

S Z É T V Á L Á S I S Z E R Z Ő D É S T E R V E Z E T E

amely létrejött a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: „Ptk.”), valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: „Átalakulási Törvény”) alapján az i-Cell Mobilsoft Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített név: i-Cell Mobilsoft Zrt., székhely: 1143 Budapest, Hungária köz 5., cégjegyzékszám: 01-10-047546), mint szétváló társaság (a továbbiakban: „Szétváló Társaság”, illetve

„Fennmaradó Társaság”) részvénykönyvbe bejegyzett részvényesei:

• Xxxxx Xxxxx

anyja neve: Xxxxx Xxxxxxx, lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.

• i-Cell Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság

Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): Cg.00-00-000000 Székhely: 1143 Budapest, Hungária köz 5.

Képviseletre jogosult neve: Xxxxx Xxxxx ügyvezető Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.

(a továbbiakban együttesen: „Részvényesek”) között alulírott helyen és napon az alábbi feltételekkel:

I. BEVEZETÉS

1.1. A Részvényesek a Szétváló Társaság 2015 napján megtartott közgyűlésén, a Szétváló

Társaság vezérigazgatójának javaslatára …../2015. (…….) számú közgyűlési határozattal egyetértettek a Szétváló Társaság szétválási szándékával és azzal, hogy a Szétváló Társaság oly módon válik szét, hogy a Szétváló Társaságból kiválik egy új zártkörűen működő részvénytársaság, amelynek cégneve: I-HT Ker Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, rövidített neve: I-HT Ker Zrt., alaptőkéje: 20.000.000,- Ft, azaz Húszmillió forint.

1.2. A kiválást követően a Szétváló Társaság megfelelően módosítja az Alapszabályát és mint fennmaradó társaság változatlan társasági formában működik tovább.

1.3. A kiválást követően a Szétváló Társaság, mint fennmaradó társaság (a továbbiakban:

„Fennmaradó Társaság”), és az I-HT Ker Zrt. mint kiváló társaság (a továbbiakban: „Kiváló Társaság”) az i-Cell Mobilsoft Zrt. jogutódja lesz a szétválási szerződés, valamint a vagyonmérlegek és vagyonleltárak szerinti arányban.

Jelen szétválási szerződésben (a továbbiakban: „Szétválási Szerződés”) a Részvényesek rögzítik a szétválás módját és joghatásait.

II. A SZÉTVÁLÓ TÁRSASÁG FŐBB ADATAI

2.1. A Szétváló Társaság formája: zártkörűen működő részvénytársaság

2.2. A Szétváló Társaság cégneve: i-Cell Mobilsoft Zártkörűen Működő Részvénytársaság

2.3. A Szétváló Társaság rövidített cégneve: i-Cell Mobilsoft Zrt.

2.4. A Szétváló Társaság székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxx 0.

2.5. A Szétváló Társaság cégjegyzékszáma: Cg.00-00-000000

2.6. A Szétváló Társaság főtevékenysége: 5829 '08 Egyéb szoftverkiadás

2.7. A Szétváló Társaság alaptőkéje: 20.000.000.- Ft, mely készpénzből áll

A Szétváló Társaság alaptőkéje 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint, amely 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint készpénzből áll, amely az alaptőke 100 százaléka.

A Szétváló Társaság alaptőkéje 200 darab 100.000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvényből áll.

A részvények előállításának módja: nyomdai úton történik.

A részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. A részvények a részvényesek között az alábbiak szerint oszlanak meg:

Név: Xxxxx Xxxxx

Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.

Vagyoni hozzájárulás: 14.000.000,- Ft, amelyből készpénz: 14.000.000,- Ft Részvények száma: 140 db

Név: i-Cell Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): Cg.00-00-000000

Székhely: 1143 Budapest, Hungária köz 5. Képviseletre jogosult neve: Xxxxx Xxxxx ügyvezető Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.

Vagyoni hozzájárulás: 6.000.000 Ft, amelyből készpénz: 6.000.000 Ft, Részvények száma: 60 db

2.8. A Szétváló Társaság vezető tisztségviselője: Xxxxx Xxxxx (anyja neve: Xxxxx Xxxxxxx, lakcíme: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.)

III. A KIVÁLÓ TÁRSASÁG FŐBB ADATAI

3.1. A Kiváló Társaság formája: zártkörűen működő részvénytársaság

3.2. A Kiváló Társaság cégneve: I-HT Ker Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság

3.3. A Kiváló Társaság rövidített cégneve: I-HT Ker Zrt.

3.4. A Kiváló Társaság székhelye: 1143 Budapest, Hungária köz 5.

3.5. A Kiváló Társaság főtevékenysége: 0322’08 Édesvízihal-gazdálkodás

3.6. A Kiváló Társaság alaptőkéje: 20.000.000.- Ft, mely készpénzből áll

A Kiváló Társaság alaptőkéje 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint, amely 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint készpénzből áll, amely az alaptőke 100 százaléka.

A Kiváló Társaság alaptőkéje 200 darab 100.000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. A részvények előállításának módja: nyomdai úton történik.

A részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. A részvények a részvényesek között az alábbiak szerint oszlanak meg:

Név: Xxxxx Xxxxx

Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.

Vagyoni hozzájárulás: 14.000.000,- Ft, amelyből készpénz: 14.000.000,- Ft, Részvények száma: 140 db

Név: i-Cell Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): Cg.00-00-000000

Székhely: 1143 Budapest, Hungária köz 5. Képviseletre jogosult neve: Xxxxx Xxxxx ügyvezető Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.

Vagyoni hozzájárulás: 6.000.000 Ft, amelyből készpénz: 6.000.000 Ft Részvények száma: 60 db

3.7. A Kiváló Társaság vezető tisztségviselője: Xxxxx Xxxxx (anyja neve: Xxxxx Xxxxxxx, lakcíme: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.)

IV. A FENNMARADÓ TÁRSSSÁG FŐBB ADATAI

4.1. A Fennmaradó Társaság formája: zártkörűen működő részvénytársaság

4.2. A Fennmaradó Társaság cégneve: i-Cell Mobilsoft Zártkörűen Működő Részvénytársaság

4.3. A Fennmaradó Társaság rövidített cégneve: i-Cell Mobilsoft Zrt.

4.4. A Fennmaradó Társaság székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxx 0.

4.5. A Fennmaradó Társaság cégjegyzékszáma: Cg.00-00-000000

4.6. A Fennmaradó Társaság főtevékenysége: 5829 '08 Egyéb szoftverkiadás

4.7. A Fennmaradó Társaság alaptőkéje: 20.000.000.- Ft, mely készpénzből áll

A Fennmaradó Társaság alaptőkéje 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint, amely 20.000.000 Ft, azaz Húszmillió forint készpénzből áll, amely az alaptőke 100 százaléka.

A Fennmaradó Társaság alaptőkéje 200 darab 100.000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvényből áll.

A részvények előállításának módja: nyomdai úton történik.

A részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével.

A részvények a részvényesek között az alábbiak szerint oszlanak meg: Név: Xxxxx Xxxxx

Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.

Vagyoni hozzájárulás: 14.000.000,- Ft, amelyből készpénz: 14.000.000,- Ft Részvények száma: 140 db

Név: i-Cell Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): Cg.00-00-000000

Székhely: 1143 Budapest, Hungária köz 5. Képviseletre jogosult neve: Xxxxx Xxxxx ügyvezető Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.

Vagyoni hozzájárulás: 6.000.000 Ft, amelyből készpénz: 6.000.000 Ft, Részvények száma: 60 db

4.8. A Fennmaradó Társaság vezető tisztségviselője: Xxxxx Xxxxx (anyja neve: Xxxxx Xxxxxxx, lakcíme: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.)

V. A SZÉTVÁLÁS MÓDJA

5.1. A Részvényesek a szétválás módjaként a Ptk. 3:45.§ (1) bekezdése szerinti kiválást határozzák meg.

5.2. A Szétváló Társaság Részvényesei a szétválás során az alábbiak szerint nyilatkoztak:

- Xxxxx Xxxxx, mint a Szétváló Társaság többségi befolyással rendelkező részvényese kijelenti, hogy a Kiváló Társaság részvényese kíván lenni ugyanolyan arányban, amilyen arányban a Szétváló Társaságnak jelenleg is a részvényese, továbbá egyidejűleg a Fennmaradó Társaság részvényese is marad.

- az i-Cell Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság, mint a Szétváló Társaság részvényese kijelenti, hogy a Kiváló Társaság részvényese kíván lenni ugyanolyan arányban, amilyen arányban a Szétváló Társaságnak jelenleg is a részvényese, továbbá egyidejűleg a Fennmaradó Társaság részvényese is marad.

5.3. A kiválás alkalmával a Szétváló Társaság megfelelően módosítja az Alapszabályát és mint fennmaradó társaság változatlan társasági formában működik tovább, illetőleg a kiválással, a Részvényesek részvételével és a Szétváló Társaság vagyona egy részének felhasználásával új gazdasági társaság, a Kiváló Társaság jön létre.

5.4. A Szerződő Felek rögzítik, hogy a Szétváló Társaság Alapszabálya a kiválásra figyelemmel az alábbiak szerint módosul:

Az Alapszabály az alábbi 16.2. ponttal egészül ki:

„16.2. Az I-HT Ker Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített elnevezés: I-HT Ker Zrt.; székhelye: 1143 Budapest, Hungária köz 5.) kiválással jön létre az i-Cell Mobilsoft Zártkörűen Működő Részvénytársaságból. Az i-Cell Mobilsoft Zártkörűen Működő Részvénytársaság vagyona a kiváló Társaság és a fennmaradó Társaság között a Társaságok között létrejött Szétválási Terv (Szétválási Szerződés) alapján oszlik meg.

Az i-Cell Mobilsoft Zrt., mint jogutód a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény

16. § (10), illetve (11) bekezdései szerint kötelezettséget vállal arra, hogy a kiválást követően az i-Cell Mobilsoft Zrt. jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha a kiválás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.

Az i-Cell Mobilsoft Zrt., mint vagyonszerző kötelezettséget vállal az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény (továbbiakban Áfa tv.) 18. § (1) bekezdés b) pontja alapján arra, hogy a szerzéshez és a szerzett vagyonhoz fűződő, az Áfa tv-ben szabályozott jogok és kötelezettségek – az Áfa tv. 18. § (2) bekezdésében említett eltéréssel - a szerzéstől kezdődően jogutódként őt illetik és terhelik.”

5.5. A Szétváló Társaság Alapszabályának a szükséges módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt tervezetét a jelen Szétválási Szerződés 1. számú melléklete tartalmazza. A tervezet az elfogadása esetén a Fennmaradó Társaság Alapszabálya lesz.

5.6. A Kiváló Társaság Alapszabályának tervezetét jelen Szétválási Szerződés 2. számú melléklete tartalmazza. A tervezet az elfogadása esetén a Kiváló Társaság Alapszabálya lesz.

VI. A VAGYONMEGOSZTÁSI JAVASLAT

6.1. A vagyonmérleg fordulónapja: 2015. szeptember 30.

6.2. Jelen Szerződés 3. számú mellékletét képezi a Szétváló Társaság független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott átalakulási vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete.

6.3. A vagyonelemek megosztására a jelen Szerződés 8. pontjában, valamint a jelen Szerződés 4. és 5. számú mellékletét képező, a Fennmaradó Társaság, illetve a Kiváló Társaság – független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott – nyitó vagyonmérleg és vagyonleletár tervezetében foglaltak az irányadóak.

6.4. A Szétváló Társaság saját tőkéje 4.552.674 e Ft (ebből a jegyzett tőke: 20.000 e Ft, a tőketartalék: 0 e Ft, az eredménytartalék: 2.028.201 e Ft, a lekötött tartalék: 0 e Ft)

6.5. A Fennmaradó Társaság saját tőkéje 3.398.499 e Ft (ebből a jegyzett tőke: 20.000 e Ft, a tőketartalék: 0 e Ft, az eredménytartalék: 3.378.499 e Ft, a lekötött tartalék: 0 e Ft)

6.6. A Kiváló Társaság saját tőkéje 1.154.175 e Ft (ebből a jegyzett tőke: 20.000 e Ft, a tőketartalék: 0 e Ft, az eredménytartalék: 1.154.175 e Ft, a lekötött tartalék: 0 e Ft)

6.7. A Szétváló Társaság vagyona a jogutódok között az átalakulási vagyonmérleg szerinti vagyonelemek alapján az alábbi arányok szerint oszlik meg:

6.7.1. Tárgyi eszközök

• I-HT Ker Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság: 90,65 %

• i-Cell Mobilsoft Zártkörűen Működő Részvénytársaság: 9,35 %

6.7.2. Készletek

• I-HT Ker Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság: 72,85 %

• i-Cell Mobilsoft Zártkörűen Működő Részvénytársaság: 27,15 %

6.7.3. Követelések

• I-HT Ker Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság: 6,52 %

• i-Cell Mobilsoft Zártkörűen Működő Részvénytársaság: 93,48 %

6.7.4. Pénzeszközök

• I-HT Ker Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság: 18,87 %

• i-Cell Mobilsoft Zártkörűen Működő Részvénytársaság: 81,13 %

6.7.5. Saját tőke

• I-HT Ker Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság: 25,35 %

• i-Cell Mobilsoft Zártkörűen Működő Részvénytársaság: 74,65 %

A fenti vagyonmegosztási arány alapján a Befektetett Eszközök, Forgóeszközök és a Saját Tőke kerül megosztásra.

6.8. Azok a hitelezők, akiknek a Szétváló Társasággal szemben fennálló, le nem járt – a szétválásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkezett – követelése áll fenn, ennek erejéig a Szétváló Társaságtól a döntés második közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.

VII. A RÉSZVÉNYEK MEGOSZTÁSA (CSEREARÁNYA)

7.1. Xxxxx Xxxxx és az i-Cell Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Részvényesek a Kiváló Társasság részvényesei lesznek, továbbá egyidejűleg a Fennmaradó Társaság részvényesei is maradnak.

7.2. A Szétváló Társaság 20.000.000,- Ft, azaz Húszmillió Forint alaptőkéjét a szétválást megelőzően 200 darab 100.000 Ft névértékű, azonos tagsági jogokat biztosító névre szóló törzsrészvény alkotja.

A részvények a Részvényesek között az alábbiak szerint oszlanak meg a Szétváló Társaságban:

Tulajdonos

100.000,- Ft névértékű

részvények darabszáma

Tulajdoni részarány

Xxxxx Xxxxx

140 db

i-Cell Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt

Felelősségű Társaság

60 db

7.3. A Kiváló Társaság a Szétváló Társaság eredménytartaléka terhére, 20.000.000,- Ft, azaz Húszmillió Forint összegű alaptőkével alakul meg. A kiválást követően 200 darab 100.000 Ft névértékű, azonos részvényesi jogokat biztosító névre szóló törzsrészvény alkotja a Kiváló Társaság alaptőkéjét.

A részvények a Részvényesek között az alábbiak szerint oszlanak meg a Kiváló Társaságban:

Tulajdonos

100.000,- Ft névértékű

részvények darabszáma

Tulajdoni részarány

Xxxxx Xxxxx

140 db

i-Cell Informatikai Fejlesztő

és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság

60 db

7.4. Mivel a fentiek alapján a Kiváló Társaság alaptőkéje a Szétváló Társaság eredménytartaléka terhére kerül meghatározásra, a Fennmaradó Társaság alaptőkéje a kiválás következtében, nem csökken, az továbbra is 20.000.000,- Ft, azaz Húszmillió Forint, mely 200 darab 100.000 Ft névértékű, azonos tagsági jogokat biztosító névre szóló törzsrészvényből áll.

A részvények a kiválást követően a Részvényesek között az alábbiak szerint oszlanak meg a Fennmaradó Társaságban:

Tulajdonos

100.000,- Ft névértékű

részvények darabszáma

Tulajdoni részarány

Xxxxx Xxxxx

140 db

i-Cell Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt

Felelősségű Társaság

60 db

7.5. A fentiek alapján Xxxxx Xxxxx és az i-Cell Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Részvényes tekintetében – akik a Kiváló Társaság tulajdonosai is lesznek

– a részvények cserearánya 1:1.

VIII. JOGUTÓDLÁS, A JOGOK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK MEGOSZTÁSA

8.1. A kiválást követően a Fennmaradó Társaság változatlan formában működik tovább, a Kiváló Társaság pedig a Szétváló Társaság jelen Szerződés szerinti jogutódja lesz.

8.2. Szerződések és az ebből eredő jogok és kötelezettségek:

8.2.1. A szétválást követően a Fennmaradó Társaságot jogosítja, illetve kötelezi a Szétváló Társaság minden olyan, a jelen Szétválási Szerződés megkötésének időpontjáig már létrejött, illetőleg ezt a napot követően a kiválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időben létrejövő szerződésekből eredő jogok és kötelezettségek, amelyek nem kerültek meghatározásra a lenti 8.2.2. pontban.

8.2.2. A szétválást követően a Kiváló Társaságot jogosítják, illetve kötelezik a Szétváló Társaság által a jelen Szétválási Szerződés megkötésének időpontjáig már létrejött, a jelen Szétválási Szerződés 6. számú mellékletében meghatározott szerződésekből eredő jogok és kötelezettségek.

8.3. Peres, nemperes és hatósági eljárások:

8.3.1. A Szétváló Társaság jelen Szétválási Szerződés véglegesítésekor, azaz 2015. …. napján folyamatban lévő, illetőleg ezt a napot követően a kiválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időben meginduló peres és nemperes eljárásai és hatósági eljárásai tekintetében a jogutód a Fennmaradó Társaság.

8.3.2. A jelen Szétválási Szerződés véglegesítéséig, azaz 2015. ……. napjáig nem indult olyan peres, nemperes, illetve hatósági eljárás, amely tekintetében jogutód a Kiváló Társaság lesz.

8.4. Engedélyek, tanúsítványok:

8.4.1. A szétválást követően a Fennmaradó Társaság a jogutóda a jelen Szétválási Szerződés véglegesítéséig, azaz 2015. ……. napjáig megszerzett, illetőleg ezt a napot követően a kiválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időben megszerzett összes olyan engedély és tanúsítvány, amelyek nem kerültek meghatározásra a lenti 8.4.2. pontban.

8.4.2. A szétválást követően a Kiváló Társaság a jogutóda a jelen Szétválási Szerződés 7. számú mellékletében meghatározott engedélyeknek és tanúsítványoknak.

8.5. Közbeszerzési és versenyeztetési eljárások:

8.5.1. Azon közbeszerzési eljárásokban, illetve más versenyeztetési eljárásokban, amelyek megindítására a jelen Szétválási Szerződés véglegesítésig, azaz 2015 napjáig került

sor, illetőleg amely ezt a napot követően a kiválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időben kerül megindításra, és amelyben a Szétváló Társaság nyújtott (nyújt) be részvételi jelentkezést vagy tett (tesz) ajánlatot vagy más személyekkel együtt közös ajánlatot, illetve ajánlati kötöttségben áll, illetve ahol harmadik személy ajánlattevő oldalán, mint erőforrást biztosító szervezet vett (vesz) részt, a jogutód a Fennmaradó Társaság.

8.5.2. A jelen Szétválási Szerződés véglegesítéséig, azaz 2015. …... napjáig nem indult olyan közbeszerzési vagy versenyeztetési eljárás, amely tekintetében a jogutód a Kiváló Társaság lesz.

8.6. Társasági részesedés:

8.6.1. A jelen Szétválási Szerződés véglegesítésekor, azaz 2015 napján a Szétváló Társaság

az alábbi gazdasági társaságok tekintetében, az alábbiakban meghatározott mértékben rendelkezik tagsági / részvényesi jogot biztosító üzletrésszel / részvénnyel (e részesedések tekintetében a jogutód a Fennmaradó Társaság):

a. Cégnév: Kranservice Zrt részesedés névértéke, a teljes jegyzett tőkéhez képest fennálló aránya: 100 %

8.6.2. Amennyiben a Szétváló Társaság 2015. …….. napját követően a kiválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időben részesedést szerez, úgy ezen részesedés tekintetében a jogutód a Fennmaradó Társaság lesz.

8.6.3. A szétválást követően a Kiváló Társaság nem rendelkezik majd olyan társasági részesedéssel, amelyet a kiválását megelőzően a Szétváló Társaság szerzett.

8.7. Támogatás

8.8. Egyéb vagyonelemek

8.8.1. A Kiváló Társaságot illetik meg az alábbi, a fentiekben nem rögzített vagyonelemek:

(A lenti táblázatokban meghatározott vagyonelemek tekintetében a vagyoni értékű jog tartalma minden esetben: tulajdonjog)

Ingatlanok és kapcsolódó vagyon értékű jogok

Telekhalmi ivadéknevelő felújítás

Telekhalmi halastó felújítás

1-es épület 2020/4 m2 HRSZ 0165/8

2-es épület 2020/4 m2 HRSZ 0165/8

3-as épület 2020/4 m2 HRSZ 0165/8

4-es épület 2020/4 m2 HRSZ 0165/8

5-ös épület 2020/4 m2 HRSZ 0165/8

Halastavak 188.2922 m2 HRSZ 0152

Halastó 441255 m2 HRSZ 0181

Halastó 83.3249 m2 HRSZ 0176

Halkeltető 87,2 m2, telekhányad 4.454 m2 HRSZ 0161

Ismeretlen romos épület,telekhányad HRSZ 0165/8

Ivadéknevelő tórendszer 13.9531 m2 HRSZ 0161

Kivett épület 77,7 m2, udvar HRSZ 0165/3

Kivett épület, udvar HRSZ 0165/5

Kivett gazdasági épület 360 m2, udva 6570 m2 HRSZ 0156

Kivett mocsár és csatorna 41080 m2 HRSZ 0161

Külső halágy 1.250.m2 HRSZ 0156

Nyugati oldali épület 191 m2 HRSZ 165/2

Sertésól épület 102 m2 HRSZ 0165/2

Szociális épület 130,7 m2, udvar HRSZ 0165/2

Telekhalmi halastó felújítás

Telekhalmi halastó ivadéknevelő tavak felújítása

Teleltetők+előülepítő tó 2.1443 m2 HRSZ 0156

Zsilip felújítás

Műszaki berendezések, gépek, járművek

1 kulcsos lakat

1,8 m3-es halszállító tartály

Acesee Ts23 Ledes éjjelátó kültéri-beltéri kamera

Ágvágó

Akkus ütvefúró-csavarozó Milwaukee M12 CPD-402C

Akkus zseblámpa

Akváriumok

Artemia keltető

Automata etető

Búvárszivattyú Pedrollo

Eurovision PR-SA4100SHP 4 csatornás DVR rögzítő

Evolveo Strongphone Q4

Fejre szerelhető kamera

Ford Fiesta VAN 1.4 TDC

Fűkasza

Halkeltető Állvány

Halszállító kád

Haltartó láda, fém, szúnyoghálós, kerettel

Hőszivattyú LTP80

Ivadékháló

Kád Ewos

Keresőtávcső

Kézi bozótvágó

Krussel Triplex "V" Vadriasztó készlülék

Kútszivattyú Xxxxxxxx

Láncfűrész

Lapátkerekes levegőztető

Lárvatartó ballon állvánnyal

Légfegyver, céltávcsővel

Légkompresszor Siemens

LOMA LM 1000 rakodógép

Medence

Metalwolft hidraulikusan nyitható tárcsa

Oxigén regulátor

Oxigénporlasztó keret

Oxigénporlasztó, kerámia

Önetető

Permetező

POM U 348/1 Borona

Sprint Maverick férfi kerékpár

Takarmánycsúzda

Távcső akah 8x56

Telefonhoz csatlakoztatható hőkamera

Vadkamera

Vogel Noot váltvaforgató eke

ZTR 1652 dobos kasza

Citroen Jumper 2.2 Hdi

Elektromos kerékpár

Fliegl TDK pótkocsi

John Deere 6930 traktor

Nissan Navara thgk LMB-094

Nissan Navara thgk LME-305

Simson motor S51B

Komatsu Lánctalpas kotró

Csónakmotor Yamaha F5AMHS

Propelleres szivattyú LT 6

Halszállító tartály 2*1,15*1 1800 L

Halszállító tartály 1,2*0,9*0,9 680 L

Etető csónak 5,8*1,4

Halválogató azstal lejtős 4*1*0,4

Halválogató asztal 2,6*1*0,3

Halas kosár 60 L

Halleeresztő csúszda 1,5*0,6*0,35

Halcsúszda Toldó

Fogas Xxxx 4,4 m 2 sor rögtörővel

MTZ-1221,5 Traktor 133 LE

MTZ-820,4 Traktor 80 LE

MTZ-320,4 Traktor Belarus front TLT-vel

Pótkocsi T 655 Pronar

Tárcsa vontatott D-560 mm

MTZ-1025,5 Traktor 110 LE

Tólevegőztető Aqua Pilz 750 W

Tólevegőztető Aqua Pilz 550 W

Porlasztó cső 70 m

Oxigén Reduktor

Porlasztó keret 90*130 cm

Porlasztó keret 52*90 cm

Rézsüzúzó Frontoni Dragon 500 karos

Rézsüzúzó Frontoni Butterfly 300 karos

LO-MA LM 1000 N vontatott forgórakodó

Pótkocsi 8T Metal-Fach T-711/1

Pótkocsi 10T Metal-FAch T-711/2

Homlokradodó gém Trac-Lift 240SL Profiline

V Tárcsa OMT-2,8 KN

Pótkocsi Farmer 35/1RF 3500 mezőgazdasági

Hínárvágógép úszó Hidrot HV1500

Szárzúzó KB 3011B vízszintes tengelyű

Tóparti siló 9 t

HM 40 Daráló

RN 40 Roppantó

Multi 3420 SETG

Halászati etetőcsónak 7 m-es önürítős

Mérleg WPT 150 C2

Mérleg akasztós 200 kg

Mérleg akasztós 500 kg

Mérleg akaszts 1000 kg

Motor szett Minkota Endura 45 C2 (akku+töltő)

Csónakmotor Yamaha FT 8 G MML 8 LE

Csónakmotor Yamaha FT 9,9 LMHL 9,9 LE

Áramfejlesztő TBK 85 7,5 Kva

Szennyvízszivattyú Tsurumi 50 C2

Szivattyú TES 80 H

Szennyvízszivattyú Tsurumi 50 UTZL

Szivattyú DAB Aqua Jet 102 M

Szivattyú DAB Jet 102 M

Egyéb berendezések, felszerelések, járművek

Akkus keresőreflektor

Kerti WC

Simson SB 51 motorkerékpár

AEG Olajraditáro - RA5521 9 tagú

Apple iPad 2 Wi-Fi 16 GB

Xxxxxxx Xxxxxxx

Asztal

Dell Inspiron 15 3543 177642 Fekete

Delonghi párátlanító

Evolveo StrongPhone Q4

Fairline MW3720 20L Mikrosütő

Fűkasza - H543RS

Gorenje Mikrohullámú sütő - M017DW

Hausmeister presszó kávéfőző

Hidrofor

HP laserjet pro MFP M125NW nyomtató

Hűtő Gorenje RF 4141 AW Komb.

Hűtő-fűtőtáska Orion EC-24DC

Iphone 5C White 8GB-CRH

Iphone 6 Space Gray 16 GB- HBG

Íróasztal

Irodabútor

Íves lemezkandalló

Konyhagarnitúra

Létra

Orion Mikrosütő, grilles

Samsung porszívó

Samsung SL-M2875FD nyomtató

Simbio Szieszta gázkályha

Sütő, Mora PS 131 MW2 4 égős tető

Zeiss távcső

Anyagok

Egyéb készletek (leltár szerint)

Befejezetlen termelés és félkész termékek

Befejezetlen termelés - halak (kalkuláció szerint)

Egyéb követelések

Plus Contact Kft

Stáció Halászati és Halgazd. Kft

Mon-da Kft

Bankbetétek

Számlapénz

Saját tőke

Eredménytartalék

8.8.2. Minden olyan vagyonelem (ingatlan, ingó, vagyoni értékű jog, szabadalmakkal, védjegyekkel, találmányokkal, egyéb iparjogvédelmi és szerzői jogokkal, valamint domain névvel kapcsolatos jogok), amely a Kiváló Társaság átalakulási nyitó vagyonmérlegében, illetve vagyonleltárában, illetve jelen Szerződésben nincs felsorolva, a Fennmaradó Társaság vagyonába tartozik.

8.9. Munkajogi jogutódlás:

8.9.1. A lenti 8.9.2. pontban meghatározott munkavállalók kivételével a Szétváló Társaság összes munkavállalója a Fennmaradó Társaság munkavállalója marad, munkaszerződésüket jogfolytonosnak, változatlan feltételekkel fennállónak kell tekinteni.

8.9.2. A szétválást követően a Kiváló Társaság munkavállalói lesznek a jelen Szétválási Szerződés

8. számú mellékletében meghatározott munkavállalók, munkaszerződésüket jogfolytonosnak, változatlan feltételekkel fennállónak kell tekinteni.

8.10. Amennyiben valamely vagyontárgy vagy igény átalakulást követő jogi sorsáról a jelen Szétválási Szerződés – ideértve annak mellékletek is – nem rendelkezik, vagy az utóbb válik ismertté, úgy a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) a Kiváló Társaságot, illetve a Fennmaradó Társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

8.11. A Felek tudomásul veszik és vállalják, hogy amennyiben a Szétváló Társaságot terhelő valamely kötelezettségről jelen Szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak a jelen Szerződés megkötését követően válik ismertté, úgy az ilyen kötelezettségért fennálló felelősség a Fennmaradó Társaságot és a Kiváló Társaságot egyetemlegesen terheli.

8.12. A kiválás cégbírósági bejegyzése esetére a Fennmaradó Társaság nyilatkozata a TAO törvény és az ÁFA törvény tekintetében:

A Fennmaradó Társaság kötelezettséget vállal a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. § (10), illetve (11) bekezdései szerint, hogy a kiválást követően a Szétváló Társaság jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén

- úgy határozza meg, mintha a kiválás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.

A Fennmaradó Társaság, mint vagyonszerző kötelezettséget vállal az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény (továbbiakban Áfa tv.) 18. § (1) bekezdés b) pontja alapján arra, hogy a szerzéshez és a szerzett vagyonhoz fűződő, az Áfa tv-ben szabályozott jogok és

kötelezettségek – az Áfa tv. 18. § (2) bekezdésében említett eltéréssel - a szerzéstől kezdődően jogutódként őt illetik és terhelik.

8.13. A kiválás cégbírósági bejegyzése esetére a Kiváló Társaság nyilatkozata a TAO törvény és az ÁFA törvény tekintetében:

A Kiváló Társaság kötelezettséget vállal a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. § (10), illetve (11) bekezdései szerint, hogy a kiválást követően az i-Cell Mobilsoft Zrt. jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha a kiválás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.

A Kiváló Társaság, mint vagyonszerző kötelezettséget vállal az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény (továbbiakban Áfa tv.) 18. § (1) bekezdés b) pontja alapján arra, hogy a szerzéshez és a szerzett vagyonhoz fűződő, az Áfa tv-ben szabályozott jogok és kötelezettségek – az Áfa tv. 18. § (2) bekezdésében említett eltéréssel - a szerzéstől kezdődően jogutódként őt illetik és terhelik.

IX. ELSZÁMOLÁS AZ ÁTALAKULÁSBAN RÉSZT VENNI NEM KÍVÁNÓ RÉSZVÉNYESSEL

9.1. Mivel a Részvényesek valamennyien részvényesei kívánnak maradni mind a Fennmaradó, mind a Kiváló Társaságnak, így nincs szükség arra, hogy az átalakulásban részt venni nem kívánó részvényessel elszámoljanak a társasági vagyon kiadásáról.

X. A RÉSZVÉNYESEK NYILATKOZATAI

10.1. A Részvényesek kijelentik, hogy a Szétváló Társaság Alapszabályában meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették, valamint, hogy a Szétváló Társaság nem áll felszámolás vagy végelszámolás alatt.

10.2. A Részvényesek kijelentik, hogy a Szétváló Társaságnál nem működik munkavállalói érdekképviseleti szerv, ezért nem áll fenn a Szétváló Társaság ebből eredő tájékoztatási kötelezettsége.

10.3. A Fennmaradó Társaság változatlan formában működik tovább, a Kiváló Társaság tevékenységét pedig 2016. március 1. napjával kezdi meg. Ha ez az időpont az átalakulás cégbejegyzésének napját megelőzné, úgy a Kiváló Társaság tevékenységét a cégbejegyzés napjával kezdi meg.

10.4. Az átalakulással kapcsolatos költségeket és díjakat a Szétváló Társaság viseli.

10.5. A Kiváló, valamint a Fennmaradó Társaság létesítő okiratának aláírását követő 8 napon belül a Szétváló Társaság köteles az átalakulásról a Cégközlönyben két egymást követő lapszámban közleményt közzétenni.

10.6. A Jelen Szétválási Szerződésben nem szabályozott kérdésekre a Ptk, az Átalakulási Törvény és a vonatkozó jogszabályok rendelkezései az irányadóak.

10.7. A Részvényesek kijelentik, hogy a Részvényesek száméra az alaptőkén felüli vagyon terhére nem történik kiegészítő készpénzfizetés juttatása.

10.8. A Részvényesek kijelentik, hogy a Szétváló Társaság egyik Részvényese sem rendelkezett olyan külön jogokkal vagy előnyökkel, amelyeket a Ptk. alapján a Kiváló Társaság Alapszabályába át kellene venni, vagy a Fennmaradó Társaság Alapszabályában rögzíteni kellene.

10.9. A Részvényesek kijelentik, hogy nincsenek olyan előnyök, amelyeket a Szétváló Társaság vezérigazgatójának, a vezető állású munkavállalóknak nyújt.

10.10.A Fennmaradó Társaság korábban kibocsátott részvényei a Szétváló Társaság részvényei teljes ellenértékének rendelkezésre bocsátásnak időpontjától (2015.03.22) jogosítanak az adózott eredményből való részesedésre.

A Kiváló Társaság részvényei az adózott eredményből való részesedésre 2016. március 1. napjától, ha pedig ez az időpont az átalakulás cégbejegyzésének napját megelőzné, úgy a Kiváló Társaság cégbejegyzésének napjától jogosítanak.

10.11.Ha jelen szerződés bármely rendelkezése érvénytelen lenne, vagy a későbbiek során érvénytelennek nyilvánítanák, úgy ez nem érinti a jelen szerződés egyéb rendelkezéseinek, vagy az egész szerződés érvénytelenségét. Az érvénytelenség esetére a felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy az érvénytelenné vált rendelkezés helyett olyan rendelkezést foglalnak írásba, amely az érvénytelenné vált rendelkezés gazdasági tartalmához, az eredetileg elérni kívánt gazdasági célhoz a legközelebb áll.

00.00.Xx átalakuláshoz fűződő joghatások beálltának időpontjaként a Részvényesek 2016. március 1. napját jelölik meg.

10.13.A Részvényesek kötelezettséget vállalnak a kiválás útján létrejövő Kiváló Társaság alaptőkéjéből őket megillető részvények átvételére.

10.14.A kiválással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő 90 napon belül Szétváló (Fennmaradó) Társaságra, mind a Kiváló Társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell készítenie. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig – ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetről a tagok az előzőekben megállapított 90 napos határidő alatt nem gondoskodtak – a jegyzett tőkét le kell szállítani.

10.15.Ha a Cégbíróság a kiválás bejegyzését megtagadja, a Szétváló Társaság a korábbi formában működik tovább.

A Részvényesek kijelentik, hogy a jelen Szétválási Szerződést, annak mellékleteit, valamint a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket áttanulmányozták, és a jelen Szétválási Szerződést, mint ügylet akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írják alá.

Budapest, 2015. október 26.

Xxxxx Xxxxx i-Cell Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság

képv. eljár: Xxxxx Xxxxx ügyvezető

Ellenjegyzem:

Mellékletek:

1. A Szétváló Társasság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályának tervezete

2. A Kiváló Társaság Alapszabályának tervezete,

3. A Szétváló Társaság átalakulási vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,

4. A Fennmaradó Társaság nyitó vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,

5. A Kiváló Társaság nyitó vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,

6. A szétválást követően a Kiváló Társaságot jogosító, illetve kötelező szerződések,

7. Azon engedélyek és tanúsítványok, amelyek tekintetében a szétválást követően a Kiváló Társaság a jogutód,

8. Azon munkavállalók, akik a szétválást követően a Kiváló Társaság munkavállalói lesznek,

Document Metadata

Table of Contents

S Z É T V Á L Á S I T E R V

Document Metadata