TERVEZET !!!
EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT
Társasági Szerződés
Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság létrehozásáról
TERVEZET !!!
Hajdúsági Hulladékgazdálkodási Szolgáltató Nonprofit
Korlátolt Felelősségű Társaság
2022. április 19.
Készítette és ellenjegyezte: Hajdúböszörmény, 2022. április 19.
Társasági Szerződés
A 2013. évi V. törvény szerinti
Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság létrehozásáról
(EGYSÉGES SZERKEZETBEN)
Szerződő felek rögzítik, hogy a Hajdúsági Hulladékgazdálkodási Szolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságot (székhelye: 4220 Hajdúböszörmény, Radnóti u. 1. sz.) a Debreceni Törvényszék Cégbírósága Cg. 00-00-000000 sz. alatt tartja nyilván.
A társaság tagjainak személyében, valamint a törzsbetétek számában és mértékében történt változásra figyelemmel, továbbá a Ptk. 2022. január 1. napjától hatályba lépett módosítására tekintettel a társaság taggyűlése a(z) …/2022.04.19. sz. taggyűlési határozatával a társasági szerződést 2022. április 19-i hatállyal módosította, a módosításokat pedig a társaság jogi képviselője a létesítő okirattal egységes szerkezetbe foglalja az alábbiak szerint:
I. BEVEZETŐ RENDELKEZÉSEK
Jelen egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi
V. törvény (a továbbiakban: Ptk.), valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) alapján magába foglalja az alulírott társaság társasági szerződésének a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szabályait.
A fentiekre tekintettel a társaság a továbbiakban is határozatlan ideig működik a tagok üzletszerű közös gazdasági tevékenységének előmozdítása, továbbá a vonatkozó jogszabályok és a tisztességes üzleti verseny keretei között az alábbi feltételek mellett.
A társaság jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, mely a cégneve alatt jogképes, jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat. így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.
A társaság a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről 2013. évi CLXXVII. törvény 9. § (2) bekezdése, illetve 12. § (1) bekezdése alapján a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről döntött. Erre figyelemmel a társaság a módosítás keltétől (a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontja) alkalmazza a Ptk. rendelkezéseit.
II. A TÁRSASÁG CÉGNEVE
Hajdúsági Hulladékgazdálkodási
Szolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
III. A TÁRSASÁG RÖVIDÍTETT CÉGNEVE
Hajdúsági Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft.
IV. A TÁRSASÁG SZÉKHELYE, TELEPHELYEI
Székhely: 4220 Hajdúböszörmény, Radnóti u. 1. sz.
Telephelyek: 4220 Hajdúböszörmény, 01329/4 hrsz.
4220 Hajdúböszörmény, Újvárosi u. 12. sz.
V. A TÁRSASÁG TAGJAINAK ADATAI
A társaság alapítói:
• Hajdúböszörmény Város Önkormányzata
(4220 Hajdúböszörmény, Xxxxxxx xxx 0. sz. KSH törzsszám: 15372514-7511-321-09, képviseli: Xxxx Xxxxxx polgármester)
• Balmazújváros Város Önkormányzata (0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx xxx 0. xx., XXX törzsszám: 15373175-7511-321-09, képviseli: Xxxxxxx Xxxxx polgármester)
• Bocskaikert Község Önkormányzata
(4271 Bocskaikert, Poroszlay u. 20. sz., KSH törzsszám: 15376295-7511-321-09, képviseli: Xxxxxxx Xxxxxx polgármester)
• Folyás Község Önkormányzata
(4095 | Folyás, | Kossuth | u. | 13. | sz., | KSH | törzsszám: | 15376185-7511-321-09, |
képviseli: Xxxxxx Xxxxxx polgármester) | ||||||||
• Görbeháza Község Önkormányzata (4075 Görbeháza, Böszörményi u. 39. sz., KSH | törzsszám: | 15373481-7511-321-09, | ||||||
képviseli: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx polgármester) | ||||||||
• Hajdúdorog Város Önkormányzata (4087 Hajdúdorog, Tokaji u. 4. sz., KSH | törzsszám: | 15373216-7511-321-09, | ||||||
képviseli: Xxxxxxx Xxxxxx polgármester) | ||||||||
• Hajdúhadház Város Önkormányzata (4242 Hajdúhadház, Xxxxxxx xxx 0. xx., XXX | törzsszám: | 15373230-7511-321-09, | ||||||
képviseli: Xxxxxxxx Xxxxx polgármester) | ||||||||
• Hajdúnánás Városi Önkormányzat (4080 Hajdúnánás, Köztársaság tér 1. sz., KSH | törzsszám: | 15372662-7511-321-09, | ||||||
képviseli: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx polgármester) | ||||||||
• Hortobágy Község Önkormányzata (4071 Hortobágy, Xxxxxxx Xxxxx u. 1. sz., KSH | törzsszám: | 15373498-7511-321-09, | ||||||
képviseli: Xxxxx Xxxx Xxxxxx polgármester) | ||||||||
• Polgár Város Önkormányzata
(4090 Polgár, Xxxxxxxxxxx xxx 0. xx., XXX törzsszám: 15373388-7511-321-09, képviseli: Xxxx Xxxxxx polgármester)
• Téglás Város Önkormányzata
(4243 | Téglás, | Kossuth | u. | 61. | sz., | KSH | törzsszám: | 15375809-7511-321-09, |
képviseli: Xxxxx Xxxxx polgármester) | ||||||||
• Tiszagyulaháza Község Önkormányzata (4097 Tiszagyulaháza. Kossuth u. 73. sz., KSH | torzsszám: | 15375407-7511-321-09, | ||||||
képviseli: Xxxx Xxxxxx polgármester) | ||||||||
• Újszentmargita Község Önkormányzata (4065 Újszentmargita, Rákóczi u. 125. sz., KSH | törzsszám: | 15375452-7511-321-09, | ||||||
képviseli: Xxxxxxxx Xxxxx polgármester) | ||||||||
• Újtikos Község Önkormányzata (4096 Újtikos, Xxxxx Xxxxx u. 12. sz., KSH | törzsszám: | 15375414-7511-321-09, | ||||||
képviseli: Xxxxxx Xxxxxx polgármester) | ||||||||
• Hajdúsámson Város Önkormányzata (4251 Hajdúsámson, Xxxxxxxxx xxx 0. xx., XXX | törzsszám: | 15728544-8411-321-09, | ||||||
képviseli: Xxxxx Xxxxxxxx polgármester) | ||||||||
VI. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖREI
1) A társaság által folytatni kívánt közhasznú tevékenység:
A tag Önkormányzatok területén a hulladékgazdálkodási közszolgáltatás ellátása.
A társaság által folytatott közhasznú tevékenység az alapító önkormányzat közfeladatának ellátásához kapcsolódik, mely közfeladat teljesítését a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény 13. § (1) bekezdés 19. pontja írja elő (19. hulladékgazdálkodás)
A társaság szolgáltatásaiban - tagján kívül - bármely rászoruló részesülhet.
A társaság a gazdasági-vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, a közhasznú célok megvalósítását nem veszélyeztetve végzi.
A társaság közvetlen politikai tevékenységei nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt.
2) A társaság főtevékenysége:
38.11 '08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése
A társaság egyéb tevékenységei:
37.00 '08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése
38.21 '08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
38.32 '08 Hulladék újrahasznosítása
39.00 '08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés
42.91 '08 Vízi létesítmény építése
43.11 '08 Bontás
43.12 '08 Építési terület előkészítése
43.13 '08 Talajmintavétel, próbafúrás
43.99 '08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s.
49.39 '08 M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás
49.41 '08 Közúti áruszállítás
71.12 '08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás
74.90 '08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység
77.39 '08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése
81.29 '08 Egyéb takarítás
A társaság a fenti feltüntetett tevékenységeken túl is bármely olyan gazdasági tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt, vagy nem korlátoz.
3) Ha jogszabály valamely gazdasági tevékenység gyakorlását hatósági engedélyhez köti, a társaság e tevékenységet a jogerős hatósági engedély alapján kezdheti meg.
4) Jogszabály által képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság akkor végezhet, ha az e tevékenységben személyes közreműködést vállaló tagja, vagy a társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló legalább egy személy a képesítési követelménynek megfelel.
VII. A TARSASAG VAGYONI VISZONYAI
1) A társaság törzstőkéje 3.100.000.- Ft, azaz Hárommillió-egyszázezer forint.
2) A tagok törzsbetétje, szavazati joguk mértéke:
• Hajdúböszörmény Város Önkormányzata
- törzsbetétje 1.910.000,- Ft, azaz Egymillió-kilencszáztízezer forint, 458 szavazat
• Balmazújváros Város Önkormányzata
- törzsbetétje 240.000,- Ft, azaz Kettőszáznegyvenezer forint, 119 szavazat
• Hajdúdorog Város Önkormányzata
- törzsbetétje 120.000,- Ft, azaz Egyszázhúszezer forint, 60 szavazat
• Hajdúhadház Város Önkormányzata
- törzsbetétje 170.000,- Ft, azaz Egyszázhetvenezer forint, 85 szavazat
• Hajdúnánás Városi Önkormányzat
- törzsbetétje 240.000,- Ft, azaz Kettőszáznegyvenezer forint, 119 szavazat
• Polgár Város Önkormányzata
- törzsbetétje 110.000,- Ft, azaz Egyszáztízezer forint, 55 szavazat
• Hajdúsámson Város Önkormányzata
- törzsbetétje 100.000,- Ft, azaz Egyszázezer forint, 50 szavazat
• 1. sz. közös tulajdonú üzletrész:
▪ Bocskaikert Község Önkormányzata
- törzsbetétje 30.000,- Ft, azaz Harmincezer forint
▪ Téglás Város Önkormányzata
- törzsbetétje 80.000,- Ft, azaz Nyolcvanezer forint
A közös tulajdonú üzletrész képviselője: Téglás Város Önkormányzata, 55 szavazat
• 2. sz. közös tulajdonú üzletrész:
▪ Folyás Község Önkormányzata
- törzsbetétje 10.000,- Ft, azaz Tízezer forint
▪ Görbeháza Község Önkormányzata
- törzsbetétje 30.000,- Ft, azaz Harmincezer forint
▪ Hortobágy Község Önkormányzata
- törzsbetétje 20.000,- Ft, azaz Húszezer forint
▪ Tiszagyulaháza Község Önkormányzata
- törzsbetétje 10.000,- Ft, azaz Tízezer forint
▪ Újszentmargita Község Önkormányzata
- törzsbetétje 20.000,- Ft, azaz Húszezer forint
▪ Újtikos Község Önkormányzata
- törzsbetétje 10.000,- Ft, azaz Tízezer forint
A közös tulajdonú üzletrész képviselője: Görbeháza Község Önkormányzata, 49 szavazat
3) A társaság tagjai a törzsbetétjük 100 %-át a jelen egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés aláírását megelőzően befizették, illetve szolgáltatták a társaság részére.
4) Ha a tag a társasági szerződésben, vagy annak módosítása során vállalt vagyoni hozzájárulását határidőben nem szolgáltatja, a társaság ügyvezetője harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.
A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a társaság ügyvezetője a tagot írásban köteles értesíteni.
Az a tag, akinek tagsági jogviszonya a fentiekben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a társaságnak okozott kárért a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felek
5) A társaság az esetleges veszteségek fedezetére pótbefizetési kötelezettséget nem írhat elő.
6) A tagok mellékszolgáltatás teljesítésére nem kötelesek.
VIII. A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTTI JOGVISZONY
1) A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, kivéve a szavazati jogokat, melyek a VII. fejezet 2) pontjában foglaltak szerint kerülnek meghatározásra. Kivételt képez továbbá a Társasághoz az alapítást követően csatlakozott Hajdúsámson Város Önkormányzatának üzletrésze, melyhez a jelen létesítő okiratban meghatározott jogosultságok és kötelezettségek tartoznak.
2) A tagnak több törzsbetéte is lehet. Amennyiben a tagnak több üzletrésze van, a társasággal szemben akkor is egy tagnak számít.
3) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni.
A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával.
A közös képviselőnek a jogosultak személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek kell bejelentenie.
Tekintettel arra, hogy a társaságot az alapító önkormányzatok a térségi hulladéklerakó működtetése céljából alapítják, ezért szükséges és indokolt a szoros együttműködés. A társaság működése során a közös tulajdonú üzletrész önkormányzati tulajdonosai részére is meg kell küldeni az önálló üzletrész tulajdonosok részére küldött iratokat, a taggyűlésen a közös tulajdonú üzletrész képviselője is jogosult részt venni, észrevételeket, indítványokat tenni, s jogosult a társaság irataiba is betekinteni, az ügyvezetőtől felvilágosítást kérni.
4) Az üzletrészt kívülálló személyre a pénzszolgáltatás ellenében történő átruházás, az öröklés és az átalakulás (egyesülés, szétválás) kivételével átruházni nem lehet.
Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés (ha a társasági szerződést ezt lehetővé teszi) teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt.
Az üzletrész a társaság önkormányzati tagjaira szabadon átruházható.
Amennyiben a tag nem önkormányzati tagnak kívánja az üzletrészét pénzszolgáltatás ellenében átruházni, úgy az önkormányzati tagokat az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog illeti meg, melyet egymás közt az üzletrészeik arányában gyakorolhatnak.
5) Az üzletrészt pénzszolgáltatás ellenében kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha ehhez a taggyűlés előzetesen és kifejezetten hozzájárult. Az átruházási szándékot a tervezett jogügylet megkötését megelőző 30 nappal köteles az átruházni szándékozó tag a társaság ügyvezetőjének írásban bejelenteni. A taggyűlés megtagadhatja a hozzájárulást, amennyiben a tag az üzletrészét a taggyűlés által nem kívánt személy (pl. konkurens, aki a társaság céljának elérését veszélyeztetheti, stb.) részére kívánja átruházni, ennek hiányában a taggyűlés a hozzájárulást megadja. Amennyiben a taggyűlés az átruházáshoz nem járul hozzá, úgy a társaság, a társaság Önkormányzat tagjai (egymás közt az üzletrészeik arányában), a társaság nem önkormányzat tagja - ebben a sorrendben kötelesek az átruházni kívánó tagtól az üzletrészét megvásárolni, mely esetben a vételár megegyezik az üzletrész névértékével (törzsbetét összegével).
6) A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a legmagasabb árajánlat alapján a társaság tagjai, a társaság és a társaság által kijelölt harmadik személy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházására vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot gyakorolhatnak. Ha a jogosultak nem élnek e jogukkal, az árverésen tett legmagasabb árajánlatot kell elfogadni.
A társaságot megillető, az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot a taggyűlés gyakorolja.
7) Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog átruházása semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.
8) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni.
Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.
Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.
9) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője - nyolc napon belül - köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
10) A tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód - az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett - kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.
Az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha bármely tag az üzletrész magához váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkozik, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizeti. A társasági szerződés a lentiekhez kapcsolódóan az alábbi feltételeket írja elő. Az érintett tagok akkor gyakorolhatják ezen megváltási jogot, ha a nyilatkozatukban vállalják, hogy legfeljebb 1 éven belül megfizetik az üzletrész forgalmi értékét. A forgalmi értéket a társaság könyvvizsgálója állapítja meg. Amennyiben több tag is élni kíván ezen jogával, úgy ezen jogukat a társaság önkormányzat tagjai (egymás közt az üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan), a társaság nem önkormányzat tagja - ebben a sorrendben - illeti meg.
11) Ha a jogi személy tag jogutód nélkül úgy szűnik meg. hogy üzletrészének sem a törlését megelőző, sem az üzletrészre kiterjedően lefolytatott vagyonrendezési eljárás alapján nincs új jogosultja, a társaság az üzletrész bevonásáról vagy az üzletrész tagok közötti
- törzsbetéteik arányában történő - felosztásáról köteles dönteni.
Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastárs kérelmére, a Ptk. és a társasági szerződés üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt vagy üzletrészhányadot; ebben az esetben az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, valamint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatására vonatkozó feltétel nem érvényesül.
A fenti bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a házastársi közös vagyon megosztásáról a házastársak az üzletrész vonatkozásában megállapodtak.
12) Törölve
Az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
13) Törölve.
14) Törölve.
15) Törölve.
16) Törölve.
17) A társaság saját üzletrészét átruházással a taggyűlés határozata alapján szerezheti meg.
A társaság a saját üzletrészét ellenérték fejében a törzstőkén felüli vagyona terhére szerezheti meg. A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg ellenérték fejében, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna. Törölve
A társaság azokat az üzletrészeket szerezheti meg, amelyek esetén a törzsbetétet teljes mértékben szolgáltatták.
A társaság saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összege nem haladhatja meg a törzstőke ötven százalékát.
18) A társaság saját üzletrésze alapján tagsági jogokat nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.
A társaságot a saját üzletrész után osztalék nem illeti meg.
A társaság által ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
19) Az üzletrész bevonása a taggyűlés döntése, amelynek következtében az üzletrészben foglalt tagsági jogok és kötelezettségek összessége, és az üzletrész, jogosultjának tagsági viszonya megszűnik.
Üzletrész bevonása esetén az üzletrész alapjául szolgáló törzsbetét összegével a törzstőkét le kell szállítani.
20) Ha a tagot a bíróság kizárja a társaságból, vagy a tag tagsági viszonya a vagyoni hozzájárulás vagy a pótbefizetés teljesítésének (ha a társasági szerződést ezt lehetővé teszi) elmaradása miatt szűnt meg, a volt tag üzletrészét értékesíteni kell.
Az értékesítés feltételeiről és módjáról a volt tagnak és a társaságnak a tagsági viszony megszűnésétől számított tizenöt napon belül kell megállapodnia. A megállapodásban meg kell határozni az értékesítés határidejét, ami nem lehet hosszabb három hónapnál, továbbá a minimális eladási árat, amelynek el kell érnie a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés (ha a társasági szerződést ezt lehetővé teszi) összegét. Ha a határidőn belül nem jön létre megállapodás, vagy a megállapodás szerinti határidőben nem történik meg az értékesítés, az üzletrészt a társaság a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő negyvenöt napon belül nyilvános árverésen köteles értékesíteni.
A társaság jogosult az értékesítés lebonyolítása érdekében az értékesítéshez szükséges intézkedések és nyilatkozatok megtételére.
21) Ha az üzletrész értékesítésére árverés útján kerül sor, a társaság az árverés napját legalább nyolc nappal megelőzően köteles az árverésről hirdetményt közzétenni.
A hirdetménynek tartalmaznia kell:
a) a társaság nevét és székhelyét;
b) az árverés helyét és idejét;
c) az értékesítendő üzletrész lényeges adatait;
d) a kikiáltási árat; és
e) a vételár megfizetésének határidejét és módját.
A kikiáltási ár nem lehet alacsonyabb, mint a társaságnak a volt taggal szemben a törzsbetét vagy pótbefizetés teljesítésének elmulasztása miatti követelése.
22) Az árverést közjegyző jelenlétében kell lebonyolítani, aki az árverésről készült jegyzőkönyvet közokiratba foglalja.
Az árverésen a volt tagon kívül bárki tehet ajánlatot az üzletrész megvásárlására. Az ajánlat szerinti vételárnak a kikiáltási árat el kell érnie. A legmagasabb árajánlatot tevő személy ajánlati kötöttsége addig tart, amíg - a vonatkozó, az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogokra is tekintettel - az elfogadást rendes körülmények között várhatta.
A legmagasabb árajánlat alapján a társaság tagjai, a társaság és a társaság által kijelölt harmadik személy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházására vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot gyakorolhatnak. Ha a jogosultak nem élnek e jogukkal, az árverésen tett legmagasabb árajánlatot kell elfogadni.
Az üzletrész árverésen való értékesítése esetén a vevő a vételárat a társaságnak fizeti meg és a volt taggal a társaság számol el.
A vételárból a társaság igényt tarthat a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés (ha a társasági szerződést ezt lehetővé teszi) összegére. Ha a vételár ezt az összeget meghaladja, a többletből a társaság az értékesítés költségeinek megfelelő összegre jogosult; a vételár ezt meghaladó része a volt tagot illeti meg.
Ha a befolyt vételár - az előző bekezdésben foglaltak figyelembevételével - az értékesítés költségeire nem nyújt fedezetet, a vételárból meg nem térülő költségeket a volt tag köteles a társaság részére megtéríteni.
Ha az árverésen senki nem tett legalább a kikiáltási árnak megfelelő ajánlatot, az árverést meghiúsultnak kell tekinteni.
A tag kizárásának vagy tagsági viszonya megszűnésének időpontjától számított hat hónapon belül az üzletrészt tetszőleges alkalommal ismételten árverésre lehet bocsátani.
Bármelyik sikertelen árverési követő harminc napon belül a társaság az üzletrészt bevonhatja. Ha a tag kizárásának vagy tagsági viszonya megszűnésének időpontjától számított hat hónapon belül a volt tag üzletrészét nem értékesítették, a társaság köteles bevonni az üzletrészt. Az üzletrész bevonása esetén a volt tag a társaság saját tőkéjéből ráeső részre az üzletrész értékesítéséből befolyt vételár elszámolására irányadó szabályok szerint tarthat igényt.
23) A társaság tagja a társaságnak az érintett tag ellen indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.
Kizárási per kétszemélyes társaságnál nem indítható. Nem zárható ki a társaságból az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.
Kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.
A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat.
Az előző bekezdés szerinti határozaton alapuló keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani.
A bíróság az érintett tag tagsági jogait - kérelemre - a bíróság jogerős döntéséig felfüggesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A felfüggesztés a tag nyereségre vonatkozó igényét nem érinti.
A felfüggesztés ideje alatt keletkezett kötelezettség a felfüggesztés hatálya alatt álló tagot a tagok egymás közötti viszonyában akkor sem terheli, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helytállni.
A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a létesítő okirat nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető és nem hozható döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről.
24) Ha a társaság tagja - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, ezen minősített többség megszerzésétől számított tizenöt napon belül köteles ezt bejegyzés és közzététel végett a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.
25) A minősített többség megszerzésének közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül a társaság bármely tagja kérheti, hogy a minősített többséggel rendelkező tag társasági részesedését vegye meg. Vételi kötelezettségének a minősített többséggel rendelkező tag a kérelem benyújtásakor fennálló piaci értéken, de legalább a társaság saját tőkéjéből a felajánlott részesedésre jutó résznek megfelelő értéken köteles eleget tenni.
26) Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
IX. A TÁRSASÁG SZERVEZETE ÉS MŰKÖDÉS
1) A társaság legfőbb szerve a taggyűlés, melynek tevékenységében minden tag jogosult részt venni. A taggyűlések nyilvánosak.
2) A taggyűlés feladata elsősorban a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben való döntés.
A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; melyről a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének megismerése nélkül nem határozhat a taggyűlést;
b) törölve;
c) törölve;
d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;
e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;
f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása;
g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;
h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése:
i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
j) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
k) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok hozzátartozójával köt;
n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelő bizottsági tagok (amennyiben a társaságnál működik), illetve a könyvvizsgáló (amennyiben a társaságnál működik) elleni követelések, kártérítési igények érvényesítése:
o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése;
p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása;
q) a társaság átalakulásának elhatározása;
r) a társasági szerződés módosítása:
s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;
t) Törölve;
u) törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
v) Törölve;
x) a társaság részletes üzleti tervének elfogadása
y) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal;
z) a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékos működéséről szóló 2009. évi CXXI1 és más jogszabályok keretei között Szabályzatot alkot a vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok, valamint az Mt. 188. § (1) bekezdés vagy az Mt. 188/A. §
(1) bekezdés hatálya alá eső munkavállalók javadalmazása, valamint a jogviszony megszűnése esetére biztosított juttatások, módjának, mértékének elveiről, annak rendszeréről
zs) a közhasznúsági melléklet elfogadása; a befektetési szabályzat elfogadása; zsb) bármilyen, 50.000.000,- Ft összeget meghaladó jogügylet megkötése.
3) A taggyűlést - ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.
A taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni.
A társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfőbb szervének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. Ha az ügyvezetés az indítványban foglaltaknak nyolc napon belül nem intézkedik a taggyűlés ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására. A várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni. A taggyűlés a kisebbség kérelmére összehívott taggyűlésen vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal során dönt arról, hogy a költségeket az indítványozók vagy a társaság viseli-e.
Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy
a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
b) a társaság saját tőkéje a törzstőke Ptk-ban meghatározott minimális összege alá csökkent;
c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.
Az előző bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról (ha a társasági szerződést ezt lehetővé teszi), a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.
Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, a 3) pont negyedik bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani. Ha a törzstőke leszállítására nincs mód, a társaságnak a törzstőke leszállításának meghiúsulására előírt rendelkezéseket kell alkalmaznia.
4) A taggyűlést - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére vagy telephelyére (amennyiben rendelkezik ilyennel a társaság) kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet.
5) A taggyűlésre a tagokat az ügyvezető meghívó küldésével hívja össze.
A meghívónak tartalmaznia kell
a) a társaság nevét és székhelyét;
b) a taggyűlés idejének és helyszínének megjelölését;
c) a taggyűlés napirendjét.
A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.
A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie.
6) Ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek keli tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel.
7) Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták Össze, a taggyűlést akkor lehet megtartani, ha a taggyűlésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a taggyűlés megtartásához.
8) A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Törölve A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
9) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazatok legalább 75 %-a képviselve van. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell.
10) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt - az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel összehívott - megismételt taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazatok legalább 50 %-a képviselve van, s ha a megismételt taggyűlést azt az eredeti időpontot legalább egy órával és legfeljebb harminc nappal követő időpontra hívják össze. Egyebekben a megismételt taggyűlésre a taggyűlés szabályai irányadók.
11) A taggyűlésen a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.
12) Ha egy tag valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni.
A határozat meghozatalakor nem szavazhat az:
a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a társaság terhére másfajta előnyben részesít;
b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
d) akinek olyan hozzátartozója érdekeit a döntésben, aki a társaságnak nem tagja;
e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
13) A tagokat a társasági szerződés VII. fejezet 2) pontjában rögzített mértékű szavazat illeti meg.
14) A taggyűlés határozatait - ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a jelen lévő tagok szavazatainak legalább 62,5 %-os többségével hozza meg, kivéve a
IX. fejezet 2) pontjának q), r), s), t), u), v), w) pontjait, melyek esetében a taggyűlés határozatait a jelen lévő tagok szavazatainak legalább 75 %-os többségével hozza meg.
15) Törölve.
16) A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.
A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott tag írja alá.
A nonprofit működést érintő, a taggyűlésről készült jegyzőkönyvbe és határozatba bárki betekinthet, és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.
17) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben.
A taggyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, alak szavazatukat írásban vagy más, döntésük bizonyítására alkalmas módon kell, hogy megküldjék az ügyvezetés részére.
Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a Ptk-nak és a társasági szerződésnek a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag jelenléte a határozatképességéhez és a döntéshez szükséges lenne ülés tartása esetén.
A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.
Ha bármely tag az ülés megtartását kívánja, a taggyűlést az ügyvezetésnek össze kell hívnia.
18) Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve), amelyet a társaság székhelyén vagy telephelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul, késedelem nélkül be kell vezetnie a határozatok könyvébe.
19) A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.
X. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE
1) A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét az ügyvezető látja el.
2) A társaság ügyvezetője:
2021. január 31. napjától 2026. január 31. napjáig választott Xxxxx Xxxxxxxx (anyja neve: Xxxxx Xxxxx, szül: Debrecen, 1961.01.08.) 4220 Hajdúböszörmény, Xxxxxxxx Xxxxx xxxx 000. sz. alatti lakos.
3) Ügyvezető az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták.
Az ügyvezető ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.
Nem lehet az ügyvezető az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült.
Nem lehet ügyvezető az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet.
Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől
Közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet a társaság ügyvezetője az a személy, aki olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt - annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig -
a) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki,
b) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel.
c) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki,
d) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette, illetőleg törölte.
4) Az ügyvezetői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. Az ügyvezető újraválasztható és a taggyűlés által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívható.
Az ügyvezető az ezen megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.
5) Az ügyvezető - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha az ügyvezető új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag.
Az ügyvezető és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket.
6) A társaság ügyvezetését az ügyvezető látja el. Ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.
Az ügyvezető feladatát képezi különösen:
• a társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése,
• a társaság tagjairól nyilvántartás (tagjegyzék) vezetése, a változások átvezetése, és a hatályos tagjegyzék cégbírósághoz történő benyújtása.
• a társaság tevékenységének irányítása, szervezése, a működéshez szükséges technikai és személyi feltételek biztosítása,
• a társaság célkitűzéseinek, vállalkozási projektjeinek kidolgozása,
• a társaság pénzügyi-számviteli, adózási, társadalombiztosítási- és egyéb kötelezettségei teljesítéséről, továbbá a szükséges nyilvántartások vezetéséről történő gondoskodás,
• az éves beszámoló elkészítése, illetve elkészíttetése,
• munkáltatói jogok gyakorlása a társaság munkavállalóival szemben,
• a társaság képviselete.
7) Az ügyvezető a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületéivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el. képviseletnek nincs helye.
Az ügyvezető ezen megbízatását a társasággal történő megállapodás szerint megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban is elláthatja.
Az ügyvezető csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak vannak alávetve, és a gazdasági társaság tagjai által nem utasítható.
A taggyűlés nem vonhatja el az ügyvezetőnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, azonban, bármilyen, 25.000.000.-Ft összeget meghaladó jogügylet megkötéséhez a felügyelő bizottság előzetes hozzájárulása, illetve bármilyen, 50.000.000.- Ft összeget meghaladó jogügylet megkötéséhez a taggyűlés előzetes hozzájárulása szükséges.
Az ügyvezető feladataira, működésére vonatkozóan a taggyűlés ügyrendet fogad el.
8) Az ügyvezető a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a társaság érdekének megfelelően köteles ellátni.
Az ügyvezető az ügyvezetési tevékenysége során a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a társasággal szemben.
Ha a taggyűlés az ügyvezető kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság az ügyvezető ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
Ha az ügyvezetői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, az ügyvezető kérheti, hogy a taggyűlés következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
A társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság az ügyvezetőivel szembeni kártérítési igényt - a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül - a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság ügyvezetőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha az ügyvezető a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
9) A társaság felelős azért a kárért, amelyet az ügyvezető ezen jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.
10) Az ügyvezető köteles a társaság üzleti titkait (Ptk. 2:47. §) megőrizni.
11) Az ügyvezető köteles a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Az ügyvezető köteles a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. A felvilágosítást és az iratbetekintést az ügyvezető a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. Az ügyvezető megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a társaság üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a társaság kötelezését a felvilágosítás megadására és az iratbetekintés biztosítására.
12) Megszűnik az ügyvezető megbízása
• a megbízás időtartamának lejártával,
• visszahívással,
• törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
• lemondással,
• ha a tisztségviselő meghal,
• törvényben meghatározott esetben,
• az ügyvezető cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával.
13) Az ügyvezető a tisztségéről a társasághoz címzett, a társaság másik az ügyvezetőjéhez vagy a taggyűléshez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat. Ha a társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új ügyvezető megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá.
14) Az ügyvezetői a taggyűlés újraválaszthatja, illetve bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatja és új ügyvezetőt választhat.
15) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlés összehívására vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésére bármelyik tag jogosult. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze vagy a taggyűlés összehívására, illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az ezt kezdeményező tagot jogosítja fel.
XI. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE, CÉGJEGYZÉSE
1) A társaságot törvényes képviselőként az ügyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt.
2) Az ügyvezető önállóan jár el. A társaságot az ügyvezető írásban cégjegyzés útján képviseli.
3) Törölve.
4) Törölve.
5) A képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja át.
6) A cégjegyzési jog a társaság írásbeli képviseletére, a társaság nevében történő aláírásra való jogosultság.
Az ügyvezető cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló.
7) A cégjegyzésre jogosultaknak a társaság nevében olyan módon, illetve formában kell aláírniuk, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.
XII. A TÁRSASÁG GAZDÁLKODÁSA
A társaság gazdálkodására, tevékenysége számviteli elszámolására valamint beszámolási kötelezettségére a vonatkozó jogszabályok rendelkezései irányadók.
A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a létesítő okirat
VI. pontjában meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja, illetve az a társaság vagyonát gyarapítja.
A társaság köteles az éves számviteli beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági mellékletet készíteni. Az állandó könyvvizsgálót a taggyűlésnek a társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részi venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza.
A beszámoló elfogadásáról a taggyűlés dönt, a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének megismerését követően. A taggyűlés a beszámolóval együtt jóváhagyja a közhasznúsági mellékletet.
A beszámolót a társaság székhelyén, az ügyvezetővel egyeztetett időpontban bárki megtekintheti, illetve abból saját költségére másolatot készíthet.
A társaság az éves számviteli beszámolót a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 18. § (1) - (8) bekezdései szerint teszi nyilvánosan közzé és helyezi letétbe. A társaságnak a számviteli törvény szerinti beszámolót elektronikus úton, a kormányzati portál útján kell a céginformációs szolgálat részére megküldeni.
A beszámolónak a céginformációs szolgálat részére történő elektronikus megküldésével a társaság letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének is eleget tesz.
A beszámoló közzétételére a céginformációs szolgálat honlapján, napi feltöltéssel kerül sor.
A céginformációs szolgálat honlapján a közzététel céljából megküldött beszámoló haladéktalanul és ingyenesen megismerhetővé válik. A beszámoló a céginformációs szolgálat honlapján cégnév vagy cégjegyzékszám megadásával, keresőprogram segítségével is megismerhető.
A közhasznúsági mellékletet a beszámolóval azonos módon kell letétbe helyezni és közzétenni.
XIII. A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA, A TÖRZSTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA
1) A létesítő okirat módosításáról - ha az nem szerződéssel történik - a társaság legfőbb szerve dönt; a módosítást tartalmazó okiratot a tagoknak nem kell aláírniuk.
2) A társasági szerződés módosításához - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - általában a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
A társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság főtevékenységnek nem minősülő tevékenységi köreit - mivel a tagok ezt a társasági szerződésben nem zárták ki - a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja.
A legfőbb szerv (taggyűlés) egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé lenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek.
A társasági szerződés módosítását - ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik - a változás megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.
3) Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését.
A határozatnak tartalmaznia kell
a) a törzstőke-emelés mértékét;
b) annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőke-emelést:
c) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult;
d) azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőke-emelésben való részvételi arányát; és
e) a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét,
A törzstőke vagyoni hozzájárulások teljesítésével való emelése során a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéért viselt felelősségre vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke-emelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.
Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak,
Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon bellii a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában, jogosultak.
Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.
Ha a tőkeemelésről szóló határozatban meghatározott mértékű és összetételű vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó kötelezettségvállalásokat tettek az, erre jogosultak, akkor a társaság köteles társasági szerződését a felemelt törzstőkének megfelelően módosítani.
Ha ezzel a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről és a társasági szerződés módosításáról.
A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.
A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság - lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett - saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőke-emelésre fordítható. Törölve
A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstőke-emelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli.
4) A társaság tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából, a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatározhatja a törzstőke leszállítását. A törzstőke kötelező leszállítása esetén a határozatot a társaság taggyűlése a Ptk-ban meghatározott ok bekövetkeztéről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles meghozni.
A határozatban meg kell határozni
a) a leszállított törzstőke nagyságát;
b) a tagok törzsbetéteinek a törzstőke-leszállítás utáni mértékét; és
c) a törzstőke-leszállítás indokát.
A törzstőke-leszállítás összege az egyes tagok törzsbetéteit törzsbetéteik arányában csökkenti.
A társaság akkor határozhat a törzstőkének a Ptk-ban meghatározott minimális összege alá történő leszállításáról, ha a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott törzstőke-emelés megtörténik, és így a törzstőke legalább a törzstőkének a Ptk-ban meghatározott minimális összegét eléri.
5) Az ügyvezető a törzstőke leszállításáról szóló határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles azt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni és intézkedni a törzstőke leszállításáról hozott döntésnek két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről. A két közzététel között legalább harminc napnak keli eltelnie.
A hirdetménynek tartalmaznia kell a törzstőke leszállításáról szóló döntés tartalmát, valamint
- ha a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet - a társaság hitelezőinek szóló, a hitelezők biztosíték iránti igényének bejelentésére vonatkozó felhívást.
A társaság az ismert hitelezőknek a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg közvetlenül is köteles a hirdetménnyel azonos tartalmú értesítést küldeni.
6) A társasággal szemben a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően keletkezett követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igényelhet a társaságtól, kivéve, ha
a) már rendelkezik a törzstőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal;
b) a társaság törzstőke-leszállítás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan;
c) a törzstőke leszállítására a társaság törzstőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor, és a törzstőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal törzstőke- leszállítást; vagy
d) a törzstőke leszállítása kötelező.
Az előző bekezdés c) pont szerinti esetben a törzstőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a társaság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni.
A társaság hitelezői a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény második közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával összefüggésben megfelelő biztosítékra tartanak igényt.
A társaság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártál követő nyolc napon belül köteles megfelelő biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról szóló, indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek megküldeni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól kérheti.
A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot, vagy a hitelező kérelmét elutasító bírósági határozat jogerőre nem emelkedett.
7) Meghiúsul a törzstőke leszállítása, ha a társaság az erre előírt határidőn belül nem nyújt megfelelő biztosítékot az erre jogosult hitelezőknek. A törzstőke leszállításának meghiúsulását a nyilvántartó bíróságnak be kell jelenteni.
Ha a törzstőke kötelező leszállítását nem lehet végrehajtani, és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okát nem szünteti meg, a társaság köteles határozni az átalakulásról, egyesülésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnésről.
8) A társaság akkor dönthet a társasági szerződésnek a leszállított törzstőkének megfelelő módosításáról, ha a hitelezői igények bejelentésére szabott határidő alatt nem jelentettek be hitelezői igényt, vagy a társaság a hitelezők megfelelő biztosíték nyújtása iránti igényének eleget tett. A társasági szerződési a törzstőke leszállításáról szóló határozattal akkor lehet módosítani, ha az arra jogosult hitelezők megfelelő biztosíték iránti igényét a társaság kielégíti.
A törzstőke leszállításának a bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy a hitelezők felhívása megtörtént, és az erre jogosult hitelezők megfelelő biztosítékot kaptak.
A törzstőke leszállításának eredményeként a tagok részére kifizetést teljesíteni a törzstőke leszállításának bejegyzését követően lehet.
A törzstőke leszállítása esetén a tagoknak kifizetéseket az alábbiak szerint kell teljesíteni. A kifizetés összegét meg kell bontani a kifizetéskori saját tőke és a 2012. december 31-ei saját tőke arányban. Az így megbontott kifizetés összegének a 2012. december 31-ei saját tőkére jutó részét az alapító tagok között üzletrészük arányában kell felosztani, míg a megbontott kifizetés összegének a kifizetéskori saját tőkére jutó részét a kifizetéskor tagsági joggal bíró tagok között üzletrészük arányában kell kifizetni.
XIV. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE
1) A társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.
2) Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás esetén.
A társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, kizárólag nonprofit gazdasági társaságokkal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.
3) A jogutód nélkül szűnik meg a társaság, ha
• a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel kimondják a társaság jogutód nélküli megszűnését;
• a cégbíróság a Ctv-ben meghatározott okok miatt megszünteti;
• jogszabály így rendelkezik
4) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - törvényben meghatározott esetek kivételével - végelszámolásnak van helye. A végelszámolás részletes szabályait a Ctv. tartalmazza.
5) A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először - amennyiben a társasághoz befizetésre került - a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a következő bekezdés szerinti korlátozással - az alábbiak szerint kell felosztani a társaság tagjai között: a kifizetés összegét meg kell bontani a kifizetéskori saját tőke és a 2012. december 31-ei saját tőke arányban. Az így megbontott kifizetés összegének a 2012. december 31-ei saját tőkére jutó részét - a következő bekezdés szerinti korlátozással - az alapító tagok között üzletrészük arányában kell felosztani, míg a megbontott kifizetés összegének a kifizetéskori saját tőkére jutó részét a kifizetéskor tagsági joggal bíró tagok között üzletrészük arányában kell ki űzetni.
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság tagja részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki. legfeljebb a tag vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig.
Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a Hajdú-Bihar megyében működő, a jelen társaságéval azonos, vagy hasonló közhasznú tevékenységet folytató nonprofit gazdasági társaság, vagy civilszervezet részére adja át.
Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.
6) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával szemben.
A tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott, így a tag felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.
7) Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben a társaság legkésőbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell módosítani.
XV. A FELELŐSSÉG KÉRDÉSEI
1) A társaság kötelezettségeiért a társaság felel saját vagyonával.
A tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
2) A társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, csak nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve csak nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. A társaság jogutódlással történő megszűnése esetében a társaság kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni, a jogelőd társaság tagjainak felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
Az átalakulás során a társaságtól megváló tag a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén irányadó szabályok szerint köteles helytállni az átalakuló gazdasági társaságnak az átalakulással létrejövő jogi személy által nem Teljesített kötelezettségeiért.
3) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a társaság volt tagjával szemben. A tag felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.
4) Ha a társaság tagja korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a társaság jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag korlátlanul köteles helytállni.
5) Törölve.
XVI. A TÁRSASÁG HATÁROZATAINAK BÍRÓI FELÜLVIZSGÁLATA, KISEBBSÉGI JOGOK
1) A társaság tagja, ügyvezetője, felügyelő bizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok és a taggyűlés vagy a felügyelő bizottság által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.
2) A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a társaság ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható.
Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.
Ha a határozatot a társaság ügyvezetője támadja meg, és a társaságnak nincs más olyan ügyvezetője, aki a társaság képviseletét elláthatná, a perben a társaságot a felügyelő bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. Ha a felügyelő bizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság perbeli képviseletére ügygondnokot rendel ki.
A határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindításának a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs. A bíróság indokolt esetben a felperes kérelmére a határozat végrehajtását felfüggesztheti. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen nincs helye fellebbezésnek. A perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki.
3) Ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is kiterjed.
Ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a társaság jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg.
4) Ha a taggyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező tagnak vagy tagoknak a taggyűlésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni.
A kérelem teljesítését a nyilvántartó bíróság megtagadja, ha a kisebbségi jogokkal a kérelmet előterjesztő tagok visszaélnek.
A vizsgálattal a társaság könyvvizsgálója nem bízható meg.
A vizsgálat költségeit a társaság előlegezi és viseli. A társaság a költségeket abban az esetben háríthatja át a tagra, ha az a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezte.
5) Ha a taggyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelő bizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a taggyűléstől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a társaság javára maguk is érvényesíthetik.
XVII. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG
1) A felügyelő bizottság 3 tagból áll, melynek tagjait a taggyűlés határozott időre, de legfeljebb 5 évre választja meg.
2) A felügyelő bizottság tagja 2019. május 31. napjától 2024. május 31. napjáig:
• Xxxxxxxx Xxxxx
(an: Xxxx Xxxxxxxx)
4080 Hajdúnánás, Xxxxxxxxxxx xxxxx 265/20. sz. alatti lakos
• Xxxxxx Xxxxxx
(an: Xxxxxxxxx Xxxxxxx)
4220 Hajdúböszörmény, Honvéd u. 28/A. sz. alatti lakos
• Xxxxxxx Xxxxxx
(an: Xxxx Xxxx)
4242 Bocskaikert, Csillag u. 5. sz. alatti lakos
3) A felügyelő bizottság tagjaira az ügyvezetőre vonatkozó szabályok a Ptk. szerint irányadók.
Összeférhetetlenségi szabályok a Civiltv. alapján:
Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki
a) a társaság tagja, ügyvezetője,
b) a társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik;
c) a társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat; illetve
d) az a)-c) pontban meghatározott személyek közeli hozzátartozója.
A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet a társaság felügyelő bizottságának tagja az a személy, aki olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt
- annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig -
a) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki,
b) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel,
c) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletzárást helyettesítő bírságot szabott ki,
d) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette, illetőleg törölte.
4) A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.
5) A felügyelő bizottság a taggyűlés részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.
6) Ha a felügyelő bizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelő bizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni.
A beszámolóról a taggyűlés a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. Ha a felügyelő bizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a taggyűlés határozataival vagy egyébként sérti a társaság érdekeit, vagy az ügyvezetés felelősségét megalapozó tény merül fel, a felügyelő bizottság jogosult összehívni a társaság legfőbb szervének ülését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében.
7) A felügyelő bizottság tagjai a taggyűlésen a döntéshozatalnál tanácskozási joggal vesznek részt.
8) A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság - tagjai sorából - elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket) választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a valamennyi tag jelen van; határozatát a jelenlévők szótöbbségével hozza.
9) A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a taggyűlés, illetve munkáltatója nem utasíthatja.
10)A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
A könyvvizsgáló a felügyelő bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelő bizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelő bizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelő bizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket.
11) A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a taggyűlés hagy jóvá. A felügyelő bizottság köteles az ügyrendjében meghatározni azt, hogy a tagok által delegált személyek a felügyelő bizottsággal egyeztetett módon ellenőrizhetik a társaság pénzügyi gazdálkodását.
12) Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken (minimális létszám), vagy nincs, aki az ülését összehívja, az ügyvezető a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles a taggyűlést összehívni.
13) A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
14) A felügyelő bizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.
XVIII. A KÖNYVVIZSGÁLÓ
1) A taggyűlés a könyvvizsgálót határozott időre, de legfeljebb 5 évre választja meg.
Az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a taggyűlés által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak.
Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.
Összeférhetetlenségi szabályok a Civiltv. alapján:
Nem lehet könyvvizsgáló az a személy, aki
a) a társaság tagja, ügyvezetője;
b) a társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik;
c) a társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat; illetve
d) az a)~a pontban meghatározott személyek közeli hozzátartozója.
A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést - a taggyűlés által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett - az ügyvezetés a kijelölést vagy választást követő kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a taggyűlés köteles új könyvvizsgálót választani.
2) A könyvvizsgáló 2021. január 31. napjától számított 5 évig, 2026. január 31. napjáig a RÁCZ és DOMJÁN Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 4033 Debrecen, Xxxxxxxxxxx Xxx u. 8. sz., kamarai száma: 000350), kijelölt könyvvizsgáló: Xx. Xxxxxx Xxxx (4032 Debrecen, Xxxxxx Xxxxxx u. 8. sz., anyja neve: Xxxxx Xxxx, kamarai száma: 002617).
3) A könyvvizsgáló hatáskörére, feladataira, felelősségére a Ptk., a számviteli törvény, az egyéb jogszabályok, valamint a megkötésre kerülő tárgybani szerződésben foglaltak irányadók.
XIX. EGYÉB RENDELKEZÉSEK
1) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozatot Írásban lehet megtenni. Ezt a rendelkezést alkalmazni kell a társaság határozatára, valamint jognyilatkozatnak és határozatnak a címzettel való közlésére. Ha a gazdasági társasággal kapcsolatos jognyilatkozat megtétele vagy cselekmény elvégzése kötelező, e kötelezettséget késedelem nélkül kell teljesíteni.
2) Ha az írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
3) A társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratok a társaság székhelyén, munkaidőben, az ügyvezetővel történő előzetes egyeztetést követően tekinthetők meg. Xxxxxxx, a társaság ügyvezetője az iratot köteles megmutatni, abba betekintést engedni, valamint arról a kérelmező költségére másolatot készíteni és azt aláírásával hitelesíteni.
Az iratbetekintési jog nem sértheti a személyes adatok védelméről és a közérdekű adatok nyilvánosságáról szóló 1992. évi LXIII. törvény által meghatározott, más személyes adatainak védelméhez fűződő jogot és az érintett személyiségi jogait. Az irat betekintési jog nem sértheti a társaság üzleti titkait.
A cégbíróságon a cégiratokat bárki ingyenesen megtekintheti, azokról feljegyzést készíthet. A cégjegyzék adatairól cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető.
A céginformációs szolgálat kérelemre tájékoztatást ad az elektronikus úton benyújtott, vagy elektronikus okirattá alakított cégiratokról, továbbá az elektronikus okirattá alakított számviteli törvény szerinti beszámolóról, továbbá biztosítja a beszámolókba és az elektronikus cégiratokba történő ingyenes betekintést a céginformációs szolgálat helyiségében.
XX. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
1) A társaság üzleti évei a tárgyév január 01. napjától december 31. napjáig tartanak.
2) Ha nincs törvényes nyilvánosságra hozási vagy közlési kötelezettség, avagy nem az üzlet lebonyolításához szükséges, úgy a tagok a társaság ügyeit kötelesek szigorúan bizalmasan, üzleti titokként kezelni.
3) Szerződő Felek akként állapodnak meg, hogy a jelen társasági szerződésben nem, vagy másképpen nem szabályozott feltételekre a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi
V. törvény, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény, valamint az egyéb vonatkozó jogszabályok rendelkezései irányadók.
A Hajdúsági Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft. 2022. április 19. napján megtartásra került taggyűlése a(z)
…/2022.04.19. sz. határozatával
- …. "igen" szavazattal (= a taggyűlésen leadható összes szavazat ……. %-a), … "nem" szavazattal (= a taggyűlésen leadható összes szavazat … %-a), …… szavazatnyi "tartózkodás" mellett (= a taggyűlésen leadható összes szavazat ….. %-a) - döntött a társasági szerződés módosításáról, amelyet a társaság jogi képviselője a létesítő okirattal egységes szerkezetbe foglalt a jelen okiratban meghatározottak szerint.
A jelen egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat elkészítésére a létesítő okirat alábbi változásai, módosításai miatt került sor:
▪ V. fejezet
(a társaság alapítói közül törlése került a Hajdúböszörményi Városgazdálkodási Nonprofit Kft.)
▪ VII. fejezet 2) pont
(Hajdúböszörmény Város Önkormányzatának törzsbetétje és szavazati joga módosult, valamint a tagok közül törlésre került a Hajdúböszörményi Városgazdálkodási Nonprofit Kft.)
▪ VIII. fejezet 2) pont
(megengedésre került, hogy egy tagnak több törzsbetétje is lehessen)
▪ VIII. fejezet 4) pont, 6) pont, 7) pont és 22) pont
(az eddig szereplő "elővásárlási jog" kifejezés helyébe az "üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog" kifejezés került)
▪ VIII. fejezet 12) pont
(törlésre került az üzletrész-felosztás eseteinek konkrét felsorolása)
▪ VIII. fejezet 17) pont
(törlésre került a saját üzletrészért nyújtandó ellenérték fedezetére vonatkozó rendelkezés)
▪ IX. fejezet 2) pont q) alpont
(törlésre került a jogutód nélküli megszűnés elhatározása a taggyűlés kizárólagos hatáskörei közül)
▪ IX. fejezet 3) pont
(a törzstőke-leszállítással kapcsolatos rendelkezések kiegészítésre kerültek)
▪ IX. fejezet 8) pont
(a taggyűlésen a tagot meghatalmazottként képviselhető személyekre vonatkozó egyes korlátozások törlésre kerültek)
▪ IX. fejezet 10) pont
(törlésre került a határozatképtelenség miatti megismételt taggyűlés összehívásának időkorlátja)
▪ X. fejezet 11) pont
(a nyilvántartó bíróságtól az iratbetekintés biztosítása is igényelhetővé vált)
▪ X. fejezet 12) pont
(az ügyvezetői megbízatás megszűnésének esetkörei közül kikerült az összeférhetetlenségi ok bekövetkezte)
▪ XIII. fejezet 2) pont
(a társasági szerződés módosításának bizonyos eseteiben nem a taggyűlés, hanem valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség)
▪ XIII. fejezet 3) pont
(törlésre került a saját vagyonból történő tőkefelemelés fedezetére vonatkozó rendelkezés)
▪ XIV. fejezet 3) pont
(a jogutód nélküli megszűnés elhatározásának szabályai módosultak)
▪ XVI. fejezet 5) pont
(a tag, a vezető tisztségviselő, a felügyelő bizottsági tag, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelés érvényesítésének szabályai tekintetében törlésre került a "gazdasági társaság képviseletében" szövegrész)
▪ XVII. fejezet 8) pont
(módosult a felügyelő bizottság határozathozatalának szabálya)
Kelt: Hajdúböszörmény, 2022. április 19.
Ellenjegyzés:
Alulírott Xx. Xxxxxx Xxxxxx ügyvéd a jelen egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés ellenjegyzésével igazolom azt, hogy annak szövege megfelel a társasági szerződésnek a taggyűlés által 2022. április 19. napján elhatározott és ugyanaznaptól hatályos módosításával egységes szerkezetbe foglalt szövegének; ennek megfelelően a Hajdúsági Hulladékgazdálkodási Szolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságnak 2022. április 19. napjától a jelen okiratban rögzített szöveg a hatályos létesítő okirata.
A társaság tagjainak személyében, illetőleg a törzsbetétek számában és mértékében, valamint a Ptk. módosításával összefüggésben 2022. április 19. napi hatállyal bekövetkezett, a létesítő okirat módosítására okot adó változtatások a jelen egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződésben eltérő betűtípussal, vastagított, dőlt és aláhúzott betűvel kerültek kiemelésre [V. fejezet; VII. fejezet 2) pont; VIII. fejezet 2) pont, 4) pont, 6) pont, 7) pont, 12) pont, 17) pont és 22) pont; IX. fejezet 2) pont q) alpont, 3) pont, 8) pont és 10) pont; X. fejezet 11) pont és 12) pont; XIII. fejezet 2) pont és 3) pont; XIV. fejezet 3) pont; XVI. fejezet 5) pont; illetve XVII. fejezet 8) pont].
Alulírott Xx. Xxxxxx Xxxxxx ügyvéd (kamarai azonosító száma: 36063345) az általam készített jelen egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést alulírott helyen és időben ellenjegyzem, egyben az okiratba foglalt megbízást - az okiratban szereplő feltételekkel - elvállalom, továbbá az okiratba foglalt meghatalmazást elfogadom.
Hajdúböszörmény, 2022. április 19.
…………………….…………..
Xx. Xxxxxx Xxxxxx
ügyvéd