Társasági szerződés
Társasági szerződés
a Kaposvári Energiaközösség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság létrehozásáról, amelyet a jelen szerződésben megjelölt felek a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V.
törvény (a továbbiakban: Ptk.) alapján az alábbiak szerint kötöttek meg:
I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TELEPHELYEI, JOGÁLLÁSA
1. A társaság cégneve: Kaposvári Energiaközösség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
2. A társaság rövidített elnevezése: Kaposvári Energiaközösség Nonprofit Kft.
3. A társaság székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xx 00.
A társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is.
II. A TÁRSASÁG TAGJAI
1. A tag adatai
1.1 Elnevezés: Kaposvár Megyei Jogú Város Önkormányzata
1.2 Nyilvántartási szám: 731597 (törzsszám)
1.3 Székhely: 0000 Xxxxxxxx Xxxxxxx xxx 0.
1.4 Képviseletre jogosult neve: Xxxxx Xxxxxx polgármester
2. A tag adatai
2.1 Elnevezés: KAPOS HOLDING Közszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság
2.2 Nyilvántartási szám: Cg.: 00-00-000000
2.3 Székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xx 00.
2.4 Képviseletre jogosult neve: Xxxxxx Xxxxxx elnök-vezérigazgató
III. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGE
1. A társaság főtevékenysége:
3513 Villamosenergia-elosztás
2. A társaság egyéb tevékenységi körei:
3514 Villamosenergia-kereskedelem
9499 Mns egyéb közösségi, társadalmi tevékenység
3. A társaság további tevékenységi köreit a társaság ügyvezetése jogosult az adóhatóságnak bejelenteni.
4. A társaságnak a villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI törvény 66/B (1) bekezdése szerint működési területe Kaposvár város közigazgatási területe.
IV. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA
A társaság határozatlan időre jön létre. Az első üzleti év a társaság létesítő okiratának ellenjegyzésétől az év végéig tart. A további üzleti évek a mindenkori naptári évvel azonosak.
A hatósági engedélyhez kötött tevékenységek csak a társaság cégbejegyzését követően, az engedély birtokában végezhetőek.
V. A TÁRSASÁG TÖRZSTŐKÉJE
1. A társaság törzstőkéjének összege 3.000.000,-Ft, azaz Hárommillió forint.
VI. AZ EGYES TAGOK TÖRZSBETÉTJE
1. Kaposvár Megyei Jogú Város Önkormányzata tag törzsbetétje, törzsbetétjének mértéke, összetétele
1.1. A tag törzsbetétjének mértéke: 1.530.000,-Ft, azaz Egymillió-ötszázharmincezer forint.
1.2. A tag törzsbetétjének összetétele:
a) Pénzbeli vagyon betét
aa) A cégbejegyzésig szolgáltatandó pénzbeli vagyoni betét összege: 1.530.000,-Ft
ab) A tag cégbejegyzésig szolgáltatandó pénzbeli vagyoni betétet befizeti a társaság pénzforgalmi számlájára
2. KAPOS HOLDING Közszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság tag törzsbetétje, törzsbetétjének mértéke, összetétele
2.1. A tag törzsbetétjének mértéke: 1.470.000,-Ft, azaz Egymillió-négyszázhetvenezer forint
2.2. A tag törzsbetétjének összetétele:
a) Pénzbeli vagyon betét
aa) A cégbejegyzésig szolgáltatandó pénzbeli vagyoni betét összege: 1.470.000,-Ft
ab) A tag cégbejegyzésig szolgáltatandó pénzbeli vagyoni betétet befizeti a társaság pénzforgalmi számlájára.
VII. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE ÉS A CÉGJEGYZÉS MÓDJA
A társaságot az ügyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A cégjegyzés módja önálló.
A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégszöveg alá az ügyvezető a teljes nevét aláírja a mellékelt aláírási nyilatkozatának (címpéldányának) megfelelően.
VIII. A TÁRSASÁG ÉS A TAG KÖZÖTTI JOGVISZONY
A társaság bejegyzését követően a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg.
A tag üzletrészének adásvételi szerződéssel kívülállóra történő átruházása esetén a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kívánt élni.
A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag törzsbetétjét teljes mértékben befizette.
Pótbefizetésre a tag nem kötelezhető.
IX. A TÁRSASÁG TAGGYŰLÉSE
1. A taggyűlés a társaság legfőbb szerve.
2. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
• döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – a társasági szerződés módosításáról;
• döntés a társaság működési formájának megváltoztatásáról;
• döntés elővásárlási jog gyakorlására a társaság által, valamint az elővásárlásra jogosult személy kijelöléséről;
• üzletrész kívülálló személyre továbbá a társaság tagjaira történő átruházásánál a beleegyezés megadása,
• eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;
• üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának az elrendelése;
• a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
• az ügyvezetőnek, a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása;
• olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, vagy azok közeli hozzátartozójával köt;
• a számviteli törvény szerinti beszámoló (ideértve az adózott eredmény felhasználása) elfogadása;
• döntés pótbefizetés elrendeléséről és visszatérítéséről;
• döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – a törzstőke felemeléséről;
• törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;
• döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – a törzstőke leszállításáról;
• a társaság üzleti-, fejlesztési- és stratégiai tervének elfogadása;
• a társaság szervezeti és működési szabályzatának elfogadása;
• a társaság ügyvezetője által elkészített éves üzleti terv jóváhagyása,
• olyan szerződés vagy kötelezettségvállalás jóváhagyása, amelynek alapján a társaságnak bármilyen jellegű, 10 millió forint összeget meghaladó összegű fizetési kötelezettsége keletkezik, vagy keletkezhet, kivéve, ha ezt a jogügyletet a jóváhagyott üzleti terv tartalmazza; az összegeket egy üzleti éven belül össze kell számítani,
• hitelfelvétel, pénzügyi lízing, garancia- vagy kezességvállalás jóváhagyása;
• tartozásátvállalás és követelés elengedés éves szinten 2.000.000 Ft felett;
• harmadik személy részére ingyenes (ellenérték nélküli vagy névleges ellenérték fejében történő) termékátadás vagy szolgáltatásnyújtás engedélyezése;
• a társaság javadalmazási szabályzatának elfogadása;
• döntés minden olyan kérdésben, amit törvény, jelen szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
3. A társaság a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben taggyűlés tartása nélküli (írásbeli) döntéshozatallal is határozhat.
4. A taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni.
5. A taggyűlést székhelyére vagy telephelyére kell összehívni.
6. Az egyes tagokat megillető szavazatok megoszlás:
6.1. A tag szavazata
a) Név (Elnevezés): Kaposvár Megyei Jogú Város Önkormányzata
aa) szavazatszám: 153
ab) szavazati arány: 51 %
6.2. A tag szavazata
a) Név (Elnevezés): KAPOS HOLDING Közszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság
aa) szavazatszám: 147
ab) szavazati arány: 49 %
7. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő tag részt vesz. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes.
8. A megismételt taggyűlés
a) a taggyűlés napjára is összehívható.
b) az eredeti időpontot legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívható össze.
c) az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívható össze.
9. A taggyűlés határozatait, ha a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.
10. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze.
X. AZ ÜGYVEZETÉS ÉS KÉPVISELET
1. A társaság ügyvezetője Xxxxx Xxxxx (született: …………..., an.: ………., szám
alatti lakos, adóazonosító jele: ……….), aki a megbízási jogviszonyban, díjazás nélkül, határozatlan időtartamban látja el feladatát.
2. Az ügyvezetőre vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályok
2.1. Nem lehet ügyvezető az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül.
2.2. Nem lehet ügyvezető, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt.
2.3. Nem lehet ügyvezető, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság.
2.4. Gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet a társaság ügyvezetője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
2.5. Az ügyvezető – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárul.
2.6. Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket.
2.7. Az ügyvezető a társaság munkaszervezetének vezetője.
3. Az ügyvezető hatásköre különösen:
3.1. meghatározza a társaság üzletpolitikai koncepcióját és terv-előirányzatait;
3.2. kialakítja és irányítja a társaság munkaszervezetét a szervezeti és működési szabályzat alapján;
3.3. javaslatot tesz az alapító részére a társaság éves mérlegének jóváhagyására és az adózott eredmény felosztására;
3.4. évente egyszer jelentést készít az alapító számára az ügyvezetésről, a társaság helyzetéről és üzletpolitikájáról;
3.5. képviseli a társaságot, gyakorolja a cégjegyzés jogát;
3.6. értesíti az alapítót a Ptk. által szabályozott esetekben, illetve ha azt a társaság működése szempontjából szükségesnek ítéli;
3.7, gondoskodik a társaság könyveinek a vezetéséről;
3.8. előzetesen állást foglal az alapítói döntést igénylő kérdésekben;
3.9. a társaság mérlegét a hirdetményekre vonatkozó szabályok szerint közzéteszi, a cégbírósághoz beterjeszti;
3.10. gyakorolja a társaság minden munkavállalója felett a munkáltatói jogokat;
3.11. gondoskodik a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségek teljesítésével kapcsolatos adminisztrációs és eljárási feladatok végrehajtásáról;
3.12. dönt a napi üzletmenettel összefüggő és az ehhez tartozó ügyekben;
3.13. irányít és dönt minden olyan ügyben, amely nem tartozik az alapító kizárólagos hatáskörébe.
4. Az ügyvezető felelőssége.
Az ügyvezető a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A jogszabályok, az alapító okirat, illetve az alapító által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a társasággal szemben.
XI. A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG
1. A társaságnál 3 tagból álló felügyelőbizottság működik.
1.2. A felügyelőbizottság tagjainak megbízatása 2024. december 31. napjáig tart.
1.3. A felügyelőbizottság tagjainak összeférhetetlenségére a Ptk. rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
2. A felügyelőbizottság tagjai
2.1. Xxxxxx Xxxxx (an.: …………..), …………………… szám alatti lakos; megbízatása a társaság bejegyzésének napjától 2024. december 31. napjáig terjedő határozott ideig tart.
2.2. Xxxxxx Xxxxxxx (an.: ………..), ………..szám alatti lakos; megbízatása a társaság bejegyzésének napjától 2024. december 31. napjáig terjedő határozott ideig tart.
2.3. xx. Xxxxxxxx Xxxxx (an.: ………..), ………..szám alatti lakos; megbízatása a társaság bejegyzésének napjától 2024. december 31. napjáig terjedő határozott ideig tart.
3. A felügyelőbizottság hatásköre
a) Az alapítói határozat meghozatalát megelőzően a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felosztásáról szóló indítványt felülvizsgálja, ennek eredményéről az alapító számára jelentést tesz. E jelentés nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról és a nyereség felosztásáról érvényesen nem hozható határozat;
b) Irányítja a társaság belső ellenőrzésének munkáját;
c) Ellenőrzi a könyvvizsgálóval együtt a társaság banki ügyleteit, különös tekintettel a hitelfelvételekre;
d) Véleményezi a társaság pénzügyi és üzleti tervét;
e) Ellenőrzi az ügyvezető tevékenységét;
f) Minden olyan társasági írásos anyagot véleményez, amely az alapító elé kerül;
g) Az ügyvezető ellen az alapító határozata alapján indított perben a társaságot képviseli;
h) Javaslatot tesz az alapítónak a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére;
i) Ellátja mindazon feladatokat, amelyekre az alapító utasítja, illetve az ügyvezető felkéri.
4. A felügyelőbizottság a társaság ügyvezetését átfogóan felügyeli és ellenőrzi.
4.1. A felügyelőbizottság tagjai díjazásban nem részesülnek.
A felügyelőbizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
A felügyelőbizottság tagjai kötelesek az üzleti titkot megőrizni.
4.2. A felügyelőbizottság üléseit szükség szerint, de legalább negyedévente össze kell hívni. Az üléseket a felügyelőbizottság elnöke hívja össze, azonban az ülés összehívását a felügyelőbizottság egy tagja is kezdeményezheti.
A felügyelőbizottság akkor határozatképes, ha az ülésén legalább három tag jelen van.
A felügyelőbizottság döntéseit egyszerű szótöbbséggel hozza, szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. Az ülésekről jegyzőkönyvet kell felvenni, amely tartalmazza a hozott határozatokat.
4.3. A felügyelőbizottság szervezetével és működésével kapcsolatos részletes szabályokat ügyrendje tartalmazza, amelyet az alapító hagy jóvá.
XII. A NYERESÉG FELOSZTÁSA
A társaság tevékenységéből származó nyereség – figyelemmel a társaság nonprofit jellegére – a tagok között nem osztható fel, az a társaság vagyonát gyarapítja.
XIII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE
1. A társaság a cégjegyzékből történő törléssel szűnik meg.
2. A társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, kizárólag nonprofit gazdasági társaságokkal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.
XIV. EGYÉB RENDELKEZÉSEK
1. Az ezen okiratban nem szabályozott kérdések tekintetében, illetve a társaságnak és tagjának vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseit kell alkalmazni.
2. Azokban az esetekben, amikor a Ptk. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben tesz eleget.
Kelt: Kaposvár, 2024. ……………...
Tagok aláírása:
........................................................................................................................................
Név: Kaposvár Megyei Jogú Város Önkormányzata, képviseli: Xxxxx Xxxxxx polgármester
........................................................................................................................................
Név: KAPOS HOLDING Közszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság képviseli: Xxxxxx Xxxxxx elnök-vezérigazgató
Készítettem és ellenjegyzem Kaposváron, 2024. napján:
xx. Xxxx Xxxx ügyvéd
KASZ: 36059258