VÁLLALKOZÁSI SZERZŐDÉS
amely létrejött,
egyrészről, a Magyar Nemzeti Bank (székhely: 1054 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0.-9. sz. adószám: 10011953-2-44 , képviseli:) mint és a továbbiakban: Megrendelő,
másrészről,……………………….. (székhely: ………………………………., cégjegyzékszáma: ……………………, adószám: ………………….., képviseli: …………………….), mint és a továbbiakban: Vállalkozó,
a továbbiakban együttesen a Felek között, a mai napon az alábbi feltételekkel.
Előzmények
Megrendelő, mint ajánlatkérő a jelen szerződés elválaszthatatlan részét képező ………………. számú mellékletében foglalt ajánlattételi felhívást küldött ajánlattevőknek a közbeszerzésekről szóló 2011. évi CVIII. törvény (a továbbiakban: Kbt.) Harmadik része alapján megindított nyílt közbeszerzési eljárásra (a továbbiakban: közbeszerzési eljárás).
A közbeszerzés tárgya és mennyisége a jelen szerződés 1.1.) pontjában leírt tevékenység ellátása.
Megrendelő a közbeszerzési eljárásában benyújtott ajánlatokat megvizsgálva, egymással összevetve, és döntését 2014…………….. napján az ajánlattevők részére közvetlenül megküldött írásbeli összegezés útján ismertette. Megrendelőnek a közbeszerzési eljárásban hozott döntése szerint a nyertes ajánlattevő, a Vállalkozó lett. (Nyertes ajánlattevőnek a kivonatolt ajánlata jelen szerződés ……... számú, elválaszthatatlan melléklete.)
I.
A jelen szerződés tárgya, a Vállalkozó díja és a szerződés hatálya
1.1.) A jelen szerződés tárgya a Megrendelő adattárházával összefüggésben szoftverfejlesztési támogatás (mint és a továbbiakban: támogatás) nyújtása.
A szoftverfejlesztési támogatás nyújtása során különösen, de nem kizárólagosan a következő feladatokat kell a Vállalkozónak végrehajtani:
A Megrendelő meglévő vagy új adatpiacainak felmérése, tervezése, fejlesztése, tesztelése, üzembe helyezésük támogatása, migráció támogatása, valamint dokumentálás.
A Vállalkozó a szoftverfejlesztési támogatás nyújtása során a Megrendelő számára biztosítja a rendelkezésére álló emberi erőforrásokat (szakembergárda), eszközöket és know-how-t.
A Vállalkozó további feladata a megrendelői fejlesztésekhez, teszteléshez, telepítésekhez, és üzemeltetéshez szükséges dokumentumok elkészítése vagy aktualizálása.
A Vállalkozó által elvégzendő feladatok részletes leírását a jelen szerződés ……………. számú melléklete tartalmazza, azzal, hogy amennyiben a ……………. számú melléklet, valamint jelen szerződés szövege egymástól kereskedelmi vagy szakmai szempontból eltér, az ellentét feloldásában elsősorban a melléklet szövege irányadó.
Vállalkozó köteles minden, a jelen szerződésben esetlegesen fel nem sorolt tevékenységek elvégzésére is, amelyek a szerződés tárgyát képező tevékenységek szakszerű és teljes körű ellátásához a jogszabályok és a szakmai szokások szerint hozzátartoznak, illetve amelyek a Megrendelő érdekeinek megóvása érdekében szükségesek.
1.2.) A Megrendelő a támogatási tevékenységet mindenkor a jelen szerződésre hivatkozással, de eseti megrendelés alapján végezteti a Vállalkozóval. A jelen szerződés az 1.1.) pontban leírt tevékenységre vonatkozóan nem alapoz meg megrendelési kötelezettséget a Megrendelő számára és ez alapján a Vállalkozó, a meg nem rendelt szolgáltatások vonatkozásában semmilyen követelést és igényt, így különösen biztatási kárt nem érvényesíthet a Megrendelő irányában.
1.3.) A Megrendelő a Vállalkozó részére az igénybevétel módja (normál, illetve sürgős) szerint eltérő mértékű vállalkozói díjat (mint és a továbbiakban: Vállalkozói díj) fizet az alábbiak szerint:
Fejlesztői támogatás (normál prioritás): …………….- Ft / óra + ÁFA
Fejlesztői támogatás (sürgős prioritás): ………………. Ft / óra + ÁFA
ÁFA alatt a Felek a mindenkor hatályos jogszabályokban leírt általános forgalmi adó összegét értik.
1.4.) Vállalkozó a Vállalkozói díjon túl semmi egyéb olyan díjat vagy költséget nem érvényesíthet a Megrendelővel szemben, amely összefüggésben lenne a jelen szerződésben vállalt feladatok teljesítésével. A jelen szerződés 1.3. pontjában meghatározott vállalkozói egységdíjak magukban foglalják a Vállalkozónak a jelen szerződés szerinti szolgáltatásokkal kapcsolatos, egy emberóra munkaegységre vonatkozó összes költségét és díjigényét.
A fejlesztői erőforrás igénybevétele emberóra alapú. A vállalkozó saját telephelyén történő igénybevétel esetén a lehívható legkisebb egység egy emberóra, a Megrendelő telephelyén lévő helyszíni jelenlét legkisebb lehívható egysége 4 emberóra
A Vállalkozó az egységdíj és az elvégzett munkamennyiség alapján számított díjazáson felül semmilyen jogcímen nem léphet fel további költség- vagy díj igénnyel a Megrendelővel szemben a jelen szerződés szerinti feladatok elvégzésével kapcsolatban. Ez a rendelkezés nem vonatkozik a Vállalkozó esetleges késedelmi kamat és kártérítési követelésére.
1.5.) A Felek a jelen szerződést aláírásának napjától 44.500.000,- Ft+Áfa, azaz negyvennégymillió-ötszázezer forint plussz a mindenkor hatályos általános forgalmi adó összegben meghatározott maximális keretösszeg eléréséig, de maximum a jelen szerződés hatálybalépésének a napjától számított 12 hónapos időtartamra terjedő határozott időtartamra kötik, azzal, hogy a Felek a jelen szerződés aláírásával kifejezetten elfogadják, hogy a határozott időtartamtól és a maximális keretösszeg elérésétől függetlenül bármelyik fél jogosult a jelen szerződést, a másik fél részére megküldött írásbeli nyilatkozattal, indoklás nélkül 90 naptári napos felmondási idő mellett, rendes felmondással megszüntetni.
II.
Fizetési feltételek
2.1.) A számlabenyújtás előfeltétele, hogy a vállalkozó az egyes eseti megrendelésben meghatározott feladatát az eseti megrendelésben meghatározottak, valamint a jogszabályokban és a jelen szerződésben leírt módon teljesítse, és ezen teljesítést a Megrendelő erre felhatalmazott képviselője teljesítésigazolás kiállításával igazolja.
2.2.) A Megrendelő a szerződés teljesítésének elismeréséről (teljesítésigazolás) vagy az elismerés megtagadásáról legkésőbb a Vállalkozó teljesítésétől, vagy az erről szóló írásbeli értesítés kézhezvételétől számított tizenöt napon belül írásban nyilatkozik.
A Vállalkozó az aláírt teljesítésigazolások alapján, a teljesítésigazolások átvételét követő 5 munkanapon belül kiállítja és Megrendelő rendelkezésére bocsátja a teljesített szolgáltatásokról a számlát (továbbiakban: „számla”).
A Vállalkozó az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 36/A. §-ra tekintettel a számlabenyújtásakor köteles a benyújtástól számítva 15 napnál nem régebbi eredeti, nemlegesnek minősülő együttes adóigazolást bemutatni, vagy azt a számlához csatolni. A Felek a jelen szerződés aláírásával megállapodnak abban, hogy a Vállalkozó a jelen pontban leírt nyilatkozatot abban az esetben nem köteles becsatolni a Megrendelő részére, amennyiben a Vállalkozó a NAV által vezetett „köztartozásmentes adósok adatbázisában” a vállalkozói díj kifizetésekor szerepel.
2.3.) Ha a Vállalkozó nem a szerződés szerint állítja ki a számlát, a Megrendelő jogosult a számlát az annak kézhezvételétől számított 10 (tíz) munkanapon belül visszaküldeni és a számla kiegyenlítését megtagadni anélkül, hogy ez által késedelembe esne. Ebben az esetben a Vállalkozó nem jogosult a szerződés további teljesítését felfüggeszteni, vagy megszüntetni. A számla visszaküldése esetén a Vállalkozó köteles a számlát ismételten kiállítani, úgy hogy a számla keltének napja nem lehet korábbi, mint a Vállalkozó által a nem szerződésszerűen kiállított számla Megrendelő általi visszaküldésének a napja.
2.4.) A számlák kifizetése a mindenkor hatályos Kbt. ellenszolgáltatás teljesítésére vonatkozó előírásainak megfelelően történik. A Kbt. vonatkozó rendelkezései a szerződésnek akkor is részei, ha a Felek erről nem vagy eltérően állapodtak meg.
Amennyiben a felek az ellenszolgáltatás részletekben történő teljesítésében állapodnak meg, úgy minden részletre alkalmazni kell a kifizetésekre előírt szabályokat.
A Megrendelő, a Vállalkozót megillető vállalkozói díj kifizetését a számla kiállításától számított 30 napos fizetési határidővel, átutalással teljesíti, a Vállalkozó számlájában megjelölt pénzforgalmi számlaszámra. A számla kifizetésének feltétele a számla, valamint a számlához csatolt teljesítési igazolás egy eredeti példányának Megrendelő általi kézhezvétele. A Vállalkozó köteles a kifizetés alapjául szolgáló számlát legkésőbb a teljesítési igazolás Vállalkozó általi kézhezvételétől számított 5 naptári napon belül kiállítani és a Megrendelőnek átadni.
2.5.) Vállalkozó a számláján köteles a Megrendelő Banküzemi Számviteli és Pénzügyi Főosztálya által a Vállalkozó részére, megadott, a Megrendelő kötelezettségvállalását beazonosító SAP megrendelésszámot feltüntetni. Amennyiben a Vállalkozó a számláján nem tünteti fel az SAP megrendelésszámot, úgy a Megrendelő jogosult a számlát a Vállalkozó részére teljesítetlenül visszaküldeni, azzal, hogy mindaddig, amíg a Vállalkozó nem küldi meg a jogszabályokban és a jelen szerződésben előírt alaki követelményeknek megfelelő számlát a Megrendelő részére, addig a Vállalkozó számlázási késedelemben van, amely vállalkozói késedelem a Megrendelő egyidejű késedelmes fizetési teljesítését kizárja.
2.6.) Felek megállapodnak abban, hogy a számlázást elektronikus úton bonyolítják le a mindenkor hatályos jogszabályokban így különösen az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. tv. 175.§,-ban, a számvitelről szóló 2000. évi C. tv. 167.§-ában, valamint az elektronikus aláírásról a 2001. évi XXXV. tv.-ben előírt feltételei szerint, az alábbi lehetőségek valamelyikének megfelelően.
a) A Vállalkozó az elektronikus számlát a Megrendelő által megbízott elektronikus számla szolgáltató (First Businesspost Kft., 1037 Budapest, Csillagszem u. 9., telefon: x0000000000 e-mail:xxxx@0xxxx.xx web: xxx.0xxxx.xx) megoldásának segítségével állítja elő a Vállalkozó és az elektronikus számla szolgáltató között létrejött külön megállapodásnak megfelelően. Vállalkozó az elektronikus számlát a hatályos jogszabály szerint elektronikusan aláírt és időbélyegzett PDF dokumentumként küldi meg Megrendelő részére. A PDF file-nak tartalmaznia kell a számlaképet olvasható formátumban valamint a számla tartalmával,a NAV iránymutatásának megfelelően megegyező XML típusú ellenőrzési formátumot, amelyet ki kell egészíteni az MNB SAP megrendelésszámmal. A Vállalkozó az elektronikus számlát a Magyar Nemzeti Bank Banküzemi Számviteli és Pénzügyi Főosztály címére köteles kiállítani és az alábbi e-mail címére megküldeni: x-xxxxxx@xxx.xx. Az elektronikus számla mellékleteként Vállalkozónak csatolnia kell a Megrendelő által papír alapon kiállított és aláírt teljesítési igazolás, valamint a szerződés szerint a számla kötelező mellékletét képező egyéb papír alapú dokumentumok szkennelt változatát. A Megrendelő által elektronikusan kiállított és továbbított teljesítésigazolást nem kell mellékletként csatolni.
b) A Vállalkozó az elektronikus számlát a hatályos jogszabály szerint elektronikusan aláírt és időbélyegzett PDF dokumentumként küldi meg Megrendelő részére az a). pontban leírtaktól eltérő technikai megoldást alkalmazva (pl. más elektronikus számlaszolgáltató, saját fejlesztésű modul, stb.). A PDF file-nak tartalmaznia kell a számlaképet olvasható formátumban valamint a számla tartalmával,a NAV iránymutatásának megfelelően megegyező XML típusú ellenőrzési formátumot, amelyet ki kell egészíteni az MNB SAP megrendelésszámmal. A Vállalkozó az elektronikus számlát a Magyar Nemzeti Bank Banküzemi Számviteli és Pénzügyi Főosztály címére köteles kiállítani és az alábbi e-mail címére megküldeni: x-xxxxxx@xxx.xx. Az elektronikus számla mellékleteként Vállalkozónak csatolnia kell a Megrendelő által papír alapon kiállított és aláírt teljesítési igazolás, valamint a szerződés szerint a számla kötelező mellékletét képező egyéb papír alapú dokumentumok szkennelt változatát. A Megrendelő által elektronikusan kiállított és továbbított teljesítésigazolást nem kell mellékletként csatolni.
c) Amennyiben a Vállalkozó egyéb megoldást kíván alkalmazni, akkor az elektronikus számlát az a). pontban meghatározott formátumban kell a Magyar Nemzeti Bank részére eljuttatnia.
Amennyiben a Vállalkozó a jelen pont b) és c) bekezdésében leírt, az elektronikus számlázáshoz szükséges előfeltételeknek elháríthatatlan külső okból nem felel meg, illetve a jelen pont a) bekezdésében leírt ingyenes szolgáltatást nem képes igénybe venni, úgy számláját papír alapon állíthatja ki. Ez esetben a Vállalkozó számláját az alábbi címre köteles kiállítani és megküldeni: MNB Banküzemi Számviteli és Pénzügyi Főosztály, 1054 Budapest, Szabadság tér 8-9. sz.
2.7.) A számla kiegyenlítése a Megrendelő mindazon jogainak fenntartásával történik, amelyek a Vállalkozó esetleges hibás teljesítésével vagy egyéb szerződésszegésével kapcsolatosak.
2.8.) A Vállalkozó a Megrendelő késedelmes fizetése esetében a Polgári Törvénykönyv 301/A. §-ában foglalt késedelmi kamatot is jogosult a késedelem minden egyes napjára érvényesíteni a Megrendelővel szemben.
2.9.) A Vállalkozó a jelen szerződés aláírásával elfogadja, hogy a Megrendelő jogosult arra, hogy a Vállalkozóval szemben fennálló egynemű, lejárt és a Vállalkozó által elismert követelését a Vállalkozót megillető ellenértékbe beszámítsa.
III.
A szerződés teljesítésének helye és annak a határideje
3.1.) A jelen szerződés 1.1. pontjában meghatározott szoftverfejlesztési tevékenységeket a Vállalkozó saját telephelyén végzi (kivéve azon esetben, ha az eseti megrendelésben a Felek ettől eltérően állapodnak meg), az egyéb feladatokat (pl. a különböző feladatok helyszíni támogatása) a Megrendelő székhelyén (Budapest, V. kerület, Xxxxxxxxx xxx 0-0. sz.) és telephelyein, amelyhez a Megrendelő munkahelyet biztosít.
3.2.) A szerződés teljesítésének határideje: Vállalkozó a teljesítését az eseti megrendelésben leírt teljesítési határidőben köteles elvégezni.
IV.
Megrendelő feladatai
4.1.) A Megrendelő köteles a vállalkozói tevékenység végzéséhez szükséges információkat a Vállalkozó rendelkezésére bocsátani.
4.2.) Megrendelő, illetve annak megbízottja részt vesz a Vállalkozó által szervezett, a jelen szerződés teljesítésével összefüggő egyeztetéseken.
4.3.) A Megrendelő jogosult a Vállalkozó munkájának előrehaladását, minőségét ellenőrizni, amely azonban a Vállalkozó teljesítését nem teheti terhesebbé.
4.4.) Megrendelő a szerződés szerint kifizeti a Vállalkozó számláját.
4.5.) A Megrendelő cégszerűen aláírva, írásban adhat eseti SAP megrendelést a Vállalkozónak konkrét támogatási és módosítási feladat elvégzésére vonatkozóan.
Az eseti megrendelésben a fejlesztői erőforrás igénybevételekor (fejlesztői emberóra lehívása) a Megrendelő a következő információkat adhatja meg a Vállalkozó számára:
követelményspecifikáció,
az igénybevétel prioritása (normál vagy sürgős),
a Vállalkozó által elvégzendő feladat(ok) (felmérés, rendszerterv, tesztelés, migráció, oktatás, helyszíni támogatás),
elkészítendő dokumentumok megnevezése,
teljesítés kritériumai, az esetleges rész-teljesítés feltételei,
teljesítés mérföldkövei,
teljesítés ideje és az igénybeveendő emberórák száma,
teljesítés minőségi mutatói,
a Vállalkozótól elvárt közreműködés mértéke (szakértelem típusa, maximálisan elvárt közreműködési idő),
a Vállalkozótól elvárt válaszadási idők (dokumentumok és más eredménytermékek véleményezése, tesztelések ideje, stb.),
munkavégzés helye, ha azt az ajánlatkérő a Keretszerződéstől eltérően jelöli ki,
minden olyan egyéb feltétel, amely az elvégzendő feladat szerződésszerű teljesítéséhez szükséges.
A Felek az eseti megrendelés megküldését megelőzően a teljesítés részleteiről – így különösen az erőforrásigényről – előzetesen kapcsolattartóik útján egyeztetnek.
A Megrendelő az eseti megrendelést telefaxon vagy a megrendelést beszkennelve az elektronikus levelező rendszeren (e-mail) keresztül küldi meg a Vállalkozó kapcsolattartásra kijelölt személye részére, az itt megjelölt elérhetőségi címekre úgy, hogy azt a Vállalkozó az abban megjelölt teljesítési határidő előtt időben kézhez vegye. A Vállalkozó az eseti megrendelés kézhezvételét követően a megrendelést a Megrendelő részére a megadott e-mail-es elérhetőségen e-mail-en visszaigazolja.
V.
Vállalkozó jogaira és kötelezettségeire vonatkozó feltételek
5.1.) A Vállalkozó a jelen szerződés aláírásával kijelenti, hogy a jelen szerződés teljesítésében a Vállalkozó oldalán közreműködő természetes személy gyanúsítottként nem áll büntetőeljárás hatálya alatt, illetve amennyiben ezen személy ellen szándékos bűncselekmény elkövetése miatt büntetőeljárás indult, úgy ezt a Vállalkozó a tudomásszerzést követően a Megrendelő részére haladéktalanul bejelenti.
Vállalkozó kötelezettséget vállal arra, hogy a vállalkozói tevékenység végzéséhez a Megrendelő szék-és telephelyén csak olyan munkavállalót (személyt) foglalkoztat, aki a munkavégzés kezdetét megelőző 90 napnál nem régebbi olyan tartalmú erkölcsi bizonyítvánnyal rendelkezik, amely tanúsítja, hogy a munkavállaló a bűntettesek nyilvántartásában nem szerepel és a foglalkoztatás eltiltása hatálya alatt nem áll. Amennyiben a munkavállaló erkölcsi feddhetetlenségében, illetve foglalkoztatásában bármilyen az erre illetékes hatóság vagy bíróság által megállapított – a jelen pontban leírt hatósági nyilvántartást is érintő - negatív változás áll be, úgy ezen tényt, a munkavállalónak a tény bekövetkeztét követően haladéktalanul jelentenie kell a Vállalkozónak. Vállalkozó a Megrendelő területére kijelölt munkavállalók névsorát (részletezve a dolgozók személyi adataival: név, születési hely, időpont, anyja neve, lakcíme, személyi igazolvány száma) és 90 napon belül kiállított erkölcsi bizonyítványuk fénymásolati példányát a szerződés hatálybalépéséig köteles Megrendelő részére megküldeni. Amennyiben ezekben az adatokban bárminemű változás történik (személycsere, adatváltozás) erről a tényről Vállalkozónak az adatváltozást követő 3 napon belül a Megrendelőt értesítenie kell.
5.2.) A Megrendelő írásban bármikor kérheti indoklás nélkül, hogy a Vállalkozó valamely munkavállalója (illetve a Vállalkozó részéről a munkában közreműködő személy, alvállalkozó) a szerződés teljesítésének további szakaszában ne működjön közre. A Vállalkozó a felek által meghatározott határidőn belül (5 munkanap) köteles a kérésnek eleget tenni, és szükség esetén más alkalmas személyt munkába állítani.
5.3.) A Vállalkozó a jelen szerződés aláírásával kijelenti, hogy amennyiben a Megrendelő erre illetékes szervei a jelen szerződésben foglaltakat és azok teljesülését ellenőrizni, vizsgálni kívánják, úgy abban az esetben Megrendelő erre illetékes szervezeti egységeivel együttműködik és számukra a tevékenységük ellátásához szükséges információkat, rendelkezésre bocsátja.
5.4.) A Megrendelő alvállalkozó bevonását nem tiltja. A Vállalkozó alvállalkozó igénybevételére – a Kbt. rendelkezéseire figyelemmel – jogosult.
5.5.) A Vállalkozó, a Megrendelő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül, nem jogosult semmilyen értékesítési vagy marketing kiadványban vagy reklámban használni Megrendelő nevét, bármely védjegyét vagy logóját. Vállalkozó a tevékenysége során csak saját nevében járhat el, nem jogosult a Megrendelő nevét használni. A jogszerűtlen névhasználatból eredő károkért kizárólag Vállalkozó felel. Vállalkozó kötelezettséget vállal, hogy jelen szerződés szerinti kötelezettségeit független vállalkozóként hajtja végre és sem saját maga, tulajdonosai illetve munkavállalói nincsenek alkalmazotti kapcsolatban Megrendelővel.
5.6.) A Vállalkozónak a jelen szerződés tárgyát képező tevékenységeinek a részletes leírását, annak részletes feltételeit és tevékenységhez kapcsolódó szerződésszerű vállalkozói teljesítés feltételeit, a számla kiállításához szükséges dokumentumokat a jelen szerződés, illetve annak az …………. számú melléklete („Műszaki leírás és követelményspecifikáció”) tartalmazza, azzal az általános feltétellel, hogy a Felek a teljesítés szerződésszerűségéről átadás-átvételi eljárás során győződnek meg, amelynek megállapításait jegyzőkönyvben vagy a teljesítésigazoláson rögzítik. Amennyiben a jelen szerződés szövege és a ………………………………….. számú melléklete között kereskedelmi vagy szakmai szempontból ellentmondás állna fenn, úgy abban az esetben ezen ellentmondás feloldására elsősorban a jelen szerződés ……... számú mellékletében leírtak az elsődlegesen az irányadóak.
5.7.1.) A Vállalkozó kötelezettséget vállal arra, hogy a jelen szerződés keretében a Vállalkozó vagy esetleges alvállalkozói részéről foglalkoztatott személyek a jogszabályokban előírt módon, így különösen a Munka Törvénykönyvében előírt rendelkezések betartásával kerülnek foglalkoztatásra. A Vállalkozó által a jelen szerződés keretében foglalkoztatott személyek vonatkozásában, a foglalkoztatással kapcsolatos hatályos munkajogi- és egyéb jogszabályokban foglalt előírások betartásáért kizárólag a Vállalkozó felel. A Vállalkozó a jelen szerződés aláírásával hozzájárul ahhoz, hogy a Megrendelő a jelen pontban leírtak Vállalkozó általi teljesítését, akár az erre illetékes hatóságok bevonásával, is ellenőrizhesse.
5.7.2.) Vállalkozó jelen szerződés aláírásával vállalja az alábbiakat:
a) nem fizet, illetve számol el a szerződés teljesítésével összefüggésben olyan költségeket, melyek a Kbt. 56. § (1) bekezdés k) pontja szerinti feltételeknek nem megfelelő társaság tekintetében merülnek fel, és melyek a Vállalkozó adóköteles jövedelmének csökkentésére alkalmasak;
b) a szerződés teljesítésének teljes időtartama alatt tulajdonosi szerkezetét a Megrendelő számára megismerhetővé teszi és az Kbt. 125. § (5) bekezdés szerinti ügyletekről a Megrendelőt haladéktalanul értesíti.
VI.
Minőségi követelmények, szerzői jog és használati engedély
6.1.) A vállalkozói szolgáltatásnak alkalmasnak kell lenni arra, hogy azt, a Megrendelő rendeltetésszerűen felhasználhassa.
6.2.) Az 1.1.) pontban leírt tevékenység eredményeképpen megszületett Művek (szoftverek) a Vállalkozó - szerzői jogi védelem alatt álló - alkotásai, amelynek szerzői jogai a Vállalkozót illetik. A Vállalkozó a külön törvény szerinti, szoftvernek minősülő művek szerzői vagyoni jogait teljes terjedelemben véglegesen és visszavonhatatlanul átruházza a Megrendelőre, amely így kizárólagosan jogosult e művek bármilyen formában történő felhasználására, ide értve – különösen, nem kizárólagosan - a szoftverek forráskódjával való rendelkezésre, annak felhasználására, visszafejtésére, többszörözésére és átdolgozására is.
6.3.) A 6.2.) pontban foglalt művek felhasználására a Vállalkozó nem jogosult. Amennyiben a Vállalkozó a 6.2.) pontban megjelölt műveket szakmai referenciaként kívánja felhasználni, úgy ahhoz Megrendelő egyedi, előzetes írásbeli hozzájárulása szükséges.
6.4.) A Vállalkozó szavatosságot vállal azért, hogy a Műveken nem áll fenn harmadik személyeknek olyan szerzői vagyoni/felhasználási joga, amely a Megrendelő 6.2.) pont szerinti jogszerzését korlátozná, vagy akadályozná.
Ha a jelen szerződés teljesítése során a Vállalkozó harmadik személy valamely szellemi alkotáshoz fűződő jogát megsérti, és a sérelmet szenvedő harmadik személy a Megrendelővel szemben lép fel igényével, úgy a Vállalkozó köteles saját költségén a Megrendelő választása szerint:
az adott jogot a Megrendelő részére megszerezni olyan mértékben, hogy a Megrendelő a dolgot, illetve szolgáltatást a szerződésben foglaltak szerint továbbra is felhasználhassa;
a dolgot kicserélni vagy a szolgáltatást újból teljesíteni akként, hogy az a Megrendelőnek megfeleljen, és a továbbiakban ne legyen jogsértő vagy felhasználásában korlátozott;
a dolgot visszavenni, illetve a szolgáltatást megszüntetni, és a Megrendelő teljes kárát és költségét megtéríteni.
6.5.) A vagyoni jogok átruházásának az ellenértékét az eseti megrendelés szerződés teljesítése után járó díj tartalmazza, ily módon a Vállalkozó külön jogdíj igénnyel nem jogosult fellépni a Megrendelővel szemben.
6.6.) A Felek kifejezetten is rögzítik, hogy jelen 6.2.-6.5.) pont szerinti szabályok jelentik a közöttük létrejött, az 1.1.) pontban leírt tevékenység eredményeképpen létrejött Művek felhasználására vonatkozó felhasználási szerződés tartalmát.
VII.
Biztosítás
7.1.) A Vállalkozó kijelenti, hogy minimum 20.000.000.-Ft. összegű felelősségbiztosítással rendelkezik. Amennyiben Vállalkozó ezzel nem rendelkezik, akkor kötelezettséget vállal arra, hogy a jelen szerződés aláírásáig minimum a jelen pontban leírt összegű felelősségbiztosítást köt, amelyről szóló biztosítási kötvény másolatát a Megrendelőnek a biztosítás megkötését követően haladéktalanul átadja. A Vállalkozó felelősségbiztosítása a Megrendelő részére biztosítási fedezetet jelent a Vállalkozó, illetve annak munkavállalója, képviselője által a Megrendelőnek, illetve harmadik személynek, szándékosan vagy gondatlanul okozott, valamint mulasztásából származó károkért. A Vállalkozó a jelen pontban leírt biztosítását a jelen szerződés időbeli hatályát követő 30 nap időtartamig köteles fenntartani.
7.2.) Amennyiben a Vállalkozó felelősségbiztosítása a jelen szerződés időbeli hatálya alatt megszűnik, úgy ez súlyos szerződésszegésnek minősül és erre való hivatkozással a Megrendelő jogosult a jelen szerződést – a szerződésszegésre vonatkozó jogkövetkezmények alkalmazása mellett – megszüntetni.
VIII.
Jótállás és szavatosság
8.1.) A Vállalkozó szavatol azért, hogy jelen szerződés tárgyán nem áll fenn harmadik személynek olyan kizárólagos szerzői vagyoni/felhasználási joga, amely a Megrendelő jelen szerződés szerinti jogait korlátozná vagy akadályozná.
8.2.) A Vállalkozó szavatolja, hogy az általa elvégzett munka minősége a jelen szerződésben és a vonatkozó jogszabályokban foglalt minőségi követelményeknek megfelel. A Vállalkozó jelen szerződés tárgya tekintetében a sikeres teljesítéstől számítottan 12 (tizenkét) hónapos időtartamra jótállási kötelezettséget vállal.
8.3.) Megrendelő tartozik a jótállási idő alatt fellépő hiányosságokat a Vállalkozónak haladéktalanul tudomására hozni. A Vállalkozó tartozik a hibabejelentést követően haladéktalanul intézkedni.
8.4.) A jótállás alá eső hiba esetén a Vállalkozó a lehető leghamarabb köteles megkezdeni a hiba kijavítását. A javítás költségei - beleértve a kiszállási költségeket is - a Vállalkozót terhelik. A jótállás alá eső javítás esetén a jótállási idő meghosszabbodik azzal az idővel, amely alatt a Megrendelő az adott dolgot rendeltetésszerűen nem használhatta.
8.5.) A Vállalkozó a jogszabály szerinti szavatosságot vállal az általa elvégzett munkákra.
IX.
A szerződésszegés, annak a következményei és a szerződés megszűnése
9.1.) A Felek nem sújthatóak kártérítéssel vagy a szerződésnek a mulasztás miatti megszűntetésével, ha a késedelmes teljesítése vis maior következménye. A jelen pont értelmezése szempontjából vis maior alatt olyan körülményeket kell érteni, amelyek a jelen szerződés megkötésének időpontjában előre nem láthatóak, és a Felek érdekkörén kívül álló elháríthatatlan események gyűjtőfogalmába tartoznak. (pl. sztrájk, háború vagy forradalom, tűzeset, árvíz, járvány, karantén korlátozások és szállítási embargó). A kötelezetti fél a vis maior tényéről köteles a jogosulti felet értesíteni és tájékoztatni annak az okáról és valószínű időtartamáról. Amennyiben a jogosulti fél eltérő írásos utasítást nem ad, a kötelezetti félnek tovább kell teljesítenie szerződéses kötelezettségeit, amennyiben az ésszerűen lehetséges, és meg kell keresnie minden ésszerű alternatív módot a teljesítésre, amelyet a vis maior esete nem gátol. A szerződésben foglalt határidők a vis maior időtartamával meghosszabbodnak. Amennyiben a vis maior időtartama meghaladja az 5 naptári napot, a Feleknek jogukban áll a szerződést a Ptk szabályai szerint megszüntetni. Vis maior esetében mindkét fél maga viseli a nála felmerült károkat.
9.2.1.) A Vállalkozó tudomásul veszi, hogy a Megrendelő jogosult és egyben köteles a szerződést 90 (kilencven) napos felmondási idő mellett, indokolt írásbeli nyilatkozattal felmondani, ha
a) a Vállalkozóban közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság, amely nem felel meg a Kbt. 56. § (1) bekezdés k) pontjában meghatározott feltételeknek.
b) a Vállalkozó közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságban, amely nem felel meg a Kbt. 56. § (1) bekezdés k) pontjában meghatározott feltételeknek.
A jelen pont szerinti felmondás esetén a Vállalkozó a szerződés megszűnése előtt már teljesített szolgáltatás szerződésszerű pénzbeli ellenértékére jogosult.
9.2.2.) A Felek jogosultak a jelen szerződést súlyos szerződésszegés esetén rendkívüli felmondással, azonnali hatállyal felmondani.
Súlyos szerződésszegésnek különösen az alábbiak minősülnek:
Teljesítési határidő – a teljesítésre kötelezett fél számára felróható okból történő – Vállalkozó általi be nem tartása,
A Vállalkozó felelősségbiztosítási szerződésének a jelen szerződés hatálya alatti megszűnése a Vállalkozónak felróható okból,
Megrendelőnél betartandó titoktartási kötelezettség és biztonsági előírások súlyos megszegése Vállalkozó által,
Megrendelőt terhelő díjfizetési kötelezettség írásbeli felszólítás ellenére történő elmulasztása.
9.3.) Vállalkozó jogosult a jelen szerződés azonnali hatályú rendkívüli felmondására a Megrendelő súlyos szerződésszegése esetén, így különösen, ha a Megrendelő esedékes fizetési kötelezettségét - a fizetési határidőt követően a Vállalkozó írásbeli felszólítása ellenére - nem teljesíti.
9.4.) Bármelyik fél jogosult a másik félhez intézett egyoldalú nyilatkozattal a rendkívüli felmondási jogát gyakorolni és a jelen szerződést azonnali hatállyal felmondani, ha:
a.) A másik fél, a számára felróható okból felhívás ellenére nem teljesíti a szerződésben vállalt kötelezettségeit,
b.) A másik fél ellen jogerős bírósági határozat alapján csőd-, felszámolási-, végelszámolási eljárás indult, vagy egyébként fizetésképtelenné vált.
9.5.) A Megrendelő jogosult továbbá rendkívüli felmondási jogát gyakorolni és a jelen szerződést azonnali hatállyal felmondani, ha
a.) A Vállalkozó valamely kötelezettségének teljesítését – jogszerű indok hiányában – megtagadja.
b.) A szerződés a Vállalkozónak felróható okból lehetetlenül.
c.) A Vállalkozó megkísérli vagy megkísérelte befolyásolni bármely, a Felek között megkötött, vagy tervezett szerződés megkötését azáltal, hogy személyi hasznot ajánlott fel vagy nyújtott a Megrendelő bármely alkalmazottjának, vagy bármely olyan személynek, aki bármilyen módon kapcsolódik a Megrendelőhöz, és aki részt vesz a jelen szerződés megkötésében, vagy a Vállalkozó a fent említett módon viselkedik a Megrendelővel kötött bármely szerződés teljesítése során.
d.) A Vállalkozó szerződés szerinti tevékenysége során, neki felróható okból a Megrendelő üzleti érdekei igazoltan sérülnek, illetve őt kár éri.
e.) A Vállalkozó jogai és képességei (pl. megfelelő végzettségű szakemberek hiánya) a támogatás nyújtására megszűnnek vagy a Vállalkozó nem az ajánlatában bemutatott és a Megrendelő által elfogadott szakembereket veszi igénybe a jelen szerződés teljesítésére.
f.) Amennyiben az adott kötbér összege eléri a maximális értéket.
9.6.) A Vállalkozó a nem, vagy nem szerződésszerű teljesítése esetére az alábbiakban meghatározott kötbér fizetésére kötelezi magát:
A késedelmi vagy hibás teljesítési kötbér összege az adott eseti szerződés nettó vállalkozói díja 2%-ával megegyező összeg a késedelem minden napjára, de maximum az eseti szerződés vállalkozói díjának a 25%-a.
Késedelmes teljesítésnek minősül, amennyiben a Vállalkozó az eseti szerződésben rögzített tevékenységét nem végzi el a Xxxxx által az eseti meghatározott határidőre.
Hibás teljesítésnek minősül különösen, amennyiben a jelen szerződésben és az eseti szerződésben meghatározott szerződéses előírások a Vállalkozónak felróható okból nem teljesülnek.
Meghiúsulás esetén: Az eseti szerződés – Vállalkozónak felróható – meghiúsulása esetén Megrendelő a meghiúsult eseti szerződés nettó vállalkozói díjának a 25%-át jogosult meghiúsulási kötbér jogcímén követelni a Vállalkozótól.
A 9.5.) pont a.) és b.) bekezdésében meghatározott súlyos szerződésszegésre alapított azonnali hatályú megrendelői felmondás esetén, a Vállalkozó a 9.6.) pontban kikötött meghiúsulási kötbér megfizetésére köteles.
9.7.) Megrendelő a kötbért meghaladó igazolt kárát is érvényesítheti a Vállalkozóval szemben. A Megrendelő, a Vállalkozóval szemben érvényesíteni kívánt kötbér összegéről könyvelési értesítést küld a Vállalkozó részére. A késedelmes vagy hibás teljesítés miatti kötbér felmerülése esetén a Vállalkozó a számlát úgy köteles kiállítani, hogy abban feltünteti a vállalkozói díjat és negatív tételként a kötbér összegét, valamint ezek egyenlegeként a Megrendelő által fizetendő (pénzügyileg rendezendő) összeget.
9.8.) Szerződésszegés vagy szerződésen kívüli károkozás esetén a szerződésszegő vagy károkozó fél köteles a másik fél kárát a Ptk-ban előírt módon megtéríteni.
9.9.) Minden esetben, amikor a Megrendelő a jelen szerződés teljesítése érdekében valamely berendezést, felszerelést, anyagot, árut, dokumentumot, adatot ad a Vállalkozó használatába, az átadott dolgok a Megrendelő tulajdonában maradnak, és a Vállalkozó köteles azok megőrzéséről gondoskodni, és felelős a dolgokban bekövetkezett kárért. A Vállalkozó számára átadott dolgok tekintetében a kárveszély viselése abban a pillanatban száll át a Vállalkozóra, amikor azokat a Megrendelőtől átveszi. Vállalkozó az átadott dolgokat kizárólag a jelen szerződés teljesítése érdekében használhatja, és a jelen szerződés megszűnését követően haladéktalanul köteles visszaszolgáltatni olyan állapotban, ahogy azt eredetileg átvette, ide nem értve a dolog rendeltetésszerű használattal járó értékcsökkenését. A Megrendelő jogosult a tulajdonát képező dolgot bármikor újra birtokba venni.
9.10.) A szerződés megszűnése esetén, a megszűnéstől számított 8 napon belül a Felek kötelesek egymással elszámolni. A szerződés megszűnése nem érinti az elszámolási és titoktartási kötelezettségek, valamint a szerzői jogi tárgyú rendelkezések teljesítését, illetve fenn álltát.
X.
Egyéb rendelkezések
10.1.) A Felek kijelentik, hogy az ügydöntő szerveik hozzájárulásával bírnak jelen szerződés megkötéséhez. A Felek kijelentik továbbá, hogy a jelen szerződést aláíró képviselőik jogszerűen képviselik a társaságot és rendelkeznek a jelen szerződés aláírásához szükséges felhatalmazással.
10.2.) A Felek kijelentik továbbá, hogy sem csőd, sem felszámolási eljárás alatt nem állnak, és jelen szerződés érvényességéhez nem szükséges harmadik személy vagy hatóság hozzájárulása.
10.3.) Ha bármelyik fél egy vagy több esetben nem ragaszkodik a jelen szerződés feltételeinek szigorú teljesítéséhez, illetve a jelen szerződésben meghatározott valamely jog, jogorvoslat vagy választás gyakorlásához, az nem jelenti azt, hogy ugyanannak a feltételnek a jövőbeni teljesítéséről, vagy ugyanazon jog jövőbeni gyakorlásáról is le fog mondani, vagy a követeléseitől el fog állni.
10.4.) A Felek megállapodnak abban, hogy mindkét fél maga viseli a jelen szerződés megkötésével kapcsolatos költségeit.
10.5.) Felek tudomással bírnak arról, hogy jelen szerződés kizárólag a Kbt. 132.§.-ának szabályai szerint, közös megegyezéssel, írásban módosítható.
10.6.) A Felek megállapodnak abban, hogy jelen jogviszonyukból keletkező követelés másra nem ruházható át, nem engedményezhető (ide nem értve a Vállalkozó törvényes jogutódját, valamint a Vállalkozó szerződéses jogutódját, feltéve, ha a Vállalkozó szerződéses jogutódját a Megrendelő is írásban elfogadta szerződéses partnerének) és az sem hitel, sem kölcsön, sem egyéb jogviszony fedezeteként fel nem használható.
10.7.) Minden, a jelen szerződésben előírt értesítést, kérést, igényt elsősorban, írásban kell megtenni és az alábbiak szerint kell közöltnek tekintetni:
a) kézben és átvételi elismervény ellenében történő átadás esetén az átadás időpontjában;
b) ajánlott, tértivevényes, küldeményként, futárszolgálat útján történő kézbesítés esetén a kézbesítés időpontjában;
c) telefaxon, e-mail-en történő továbbítás esetén a telefax berendezés vagy elektronikus levelezőrendszer által megjelölt sikeres elküldés időpontjában (activity vagy delivery report).
10.8.) Képviselők megnevezése
A Felek az egymással való kapcsolattartásra az alábbi személyeket jelölik ki:
Megrendelő: Magyar Nemzeti Bank
Cím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0-0. sz.
Szerződéses kérdésekben: Xxxxxx Xxxxxxx
xxxxxxx@xxx.xx 428-2600/2913
A Felek kötelesek hivatalos értesítéseiket a fenti kapcsolattartó személyeknek a fenti elérhetőségi címekre írásban eljuttatni. A Felek kötelesek egymást haladéktalanul írásban értesíteni a kapcsolattartási adataikban bekövetkező változásokról. Az értesítés elmulasztásából eredő kárért a mulasztó Fél a felelős.
10.9.) Jelen szerződésre és a jelen szerződésben nem rendezett kérdésekre a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (PTK), a Szerzői jogról szóló 1999. évi LXXVI. Törvény, a Kbt. valamint a vonatkozó egyéb jogszabályok az irányadóak. Amennyiben a szerződés szövege és a mellékletei között kereskedelmi vagy szakmai szempontból ellentét állna fenn, úgy abban az esetben, az ellentét feloldásában a melléklet szövege az elsődlegesen az irányadó.
10.10.) A jelen szerződésből eredő vitás kérdések rendezését a szerződő Xxxxx elsődlegesen tárgyalások útján, peren kívül kötelesek rendezni. A Felek csak eredménytelen egyeztetést követően veszik igénybe a bíróság előtti igényérvényesítés lehetőségét.
10.11.) A jelen szerződés …. (tizenhárom) számozott oldalból és 11 (tizenegy) mellékletből áll és két eredeti azonos tartalmú példányban készült, amelynek minden oldalát a Felek képviselői szignójukkal láttak el. A Vállalkozó a jelen szerződés aláírásával hozzájárul ahhoz, hogy a Szerződést a Megrendelő a Megrendelő honlapján szkennelt formátumban megjelentesse. A Vállalkozó a jelen szerződés aláírásával elfogadja, hogy a jelen szerződés szövege nem minősül üzleti titoknak.
10.12.) A szerződés elválaszthatatlan részei:
számú melléklet: Ajánlati felhívás.
számú melléklet: Műszaki specifikáció és követelményspecifikáció.
számú melléklet: A Vállalkozó ajánlatának a kivonata.
számú melléklet: XML fájl szerkezeti minta.
számú melléklet: Titoktartási nyilatkozat.
számú melléklet: Megrendelői kikötések.
számú melléklet: Környezetvédelmi követelmények.
számú melléklet: Munkavédelmi követelmények.
számú melléklet: Tűzvédelmi követelmények.
számú melléklet: A Vállalkozó felelősségbiztosítási kötvényének másolata.
számú melléklet: Projektmódszertani kivonat.
A jelen szerződés 4-9. számú mellékleteinek a jelen Szerződés aláírásakor hatályos szövege a következő oldalon található:
xxxx://xxx.xxx.xx/X_xxxxxxxx/xxxxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxx
A Felek a jelen szerződést annak elolvasása és értelmezése után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írták alá.
Budapest, 2014…………..
Magyar Nemzeti Bank
|
………………….. |
……………………… ……………………… |
…………………………… |
Megrendelő |
Vállalkozó |
A Vállalkozási szerződés 1. számú melléklete
Ajánlati felhívás
A Vállalkozási szerződés 2. számú melléklete
Műszaki Specifikáció és követelményspecifikáció
A Vállalkozási szerződés 3. számú melléklete
A Vállalkozó ajánlatának kivonata
A Vállalkozási szerződés 4. számú melléklete
XML fájl szerkezeti minta
xxxx://xxx.xxx.xx/X_xxxxxxxx/xxxxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxx oldalon olvasható
A Vállalkozási szerződés 5. számú melléklete
Titoktartási nyilatkozat
A Vállalkozási szerződés 6. számú melléklete
Megrendelői kikötések
xxxx://xxx.xxx.xx/X_xxxxxxxx/xxxxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxx oldalon olvasható
A Vállalkozási szerződés 7. számú melléklete
Környezetvédelmi követelmények
xxxx://xxx.xxx.xx/X_xxxxxxxx/xxxxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxx oldalon olvasható
A Vállalkozási szerződés 8. számú melléklete
Munkavédelmi követelmények
xxxx://xxx.xxx.xx/X_xxxxxxxx/xxxxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxx oldalon olvasható
A Vállalkozási szerződés 9. számú melléklete
Tűzvédelmi követelmények
xxxx://xxx.xxx.xx/X_xxxxxxxx/xxxxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxx oldalon olvasható
A Vállalkozási szerződés 10. számú melléklete
A Vállalkozó felelősségbiztosítási kötvényének másolata
A Vállalkozási szerződés 11. számú melléklete
Projektmódszertani kivonat
14