SZERZŐDÉS

SZERZŐDÉS

HOSSZÚ TÁVÚ TÁVHŐTERMELÉSRE ÉS ÉRTÉKESÍTÉSRE

SZERZŐDŐ FELEK

a MIHŐ Miskolci Hőszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: „MIHŐ")

és

a MIFŰ Miskolci Fűtőerőmű Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: „MIFŰ")

Sz_HT_Távhőtermelésre_IVv_l 128

SZERZŐDÉS, SZERZŐDŐ FELEK

amely létrejött a

(A) MIHŐ Miskolci Hőszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 3534 Miskolc, Gagarin u. 52., cégjegyzékszáma: 00-00-000000 BAZ Megyei Bíróság, mint Cégbíróság, képviseli: Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető igazgató), mint távhőszolgáltató, a továbbiakban: „ MIHŐ"

valamint a

(B) MIFŰ Miskolci Fűtőerőmű Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 3531 Mis- kolc, Tatár u. 29/b., cégjegyzékszáma:00-00-000000 BAZ Megyei Bíróság, mint Cégbíróság, képviseli: Xxxxxxxx Xxxxxx ügyvezető igazgató), mint távhőtermelő, a továbbiakban: „MIFŰ"

(a MIHŐ és a MIFŰ a továbbiakban együtt Felek, külön-külön Fél) között az alábbi he- lyen, napon, és feltételek szerint:

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

1. MEGHATÁROZÁSOK

Amennyiben a szövegösszefüggésből más nem következik, a Szerződésben használt fo- galmak az alábbi jelentéssel bírnak:

„Árképlet" - a távhőtermelés ellenértékének az inflációs hatásokat és árváltozásokat fi- gyelembe vevő módosítására megállapított formula, amelynek segítségével ezeket az el- lenértékeket a tárgyévekre aktualizálni kell.

„Átmeneti időszak" - a helyi önkormányzati szabályozással összhangban minden naptári év szeptember 15-től október 14-ig, és április 16-tól május 15-ig terjedő időszaka.

„Bázis ellenérték" - az adott évben az összes hőfelhasználás figyelembevételével kialakí- tott hőár az árképlet szerinti szükséges módosítással.

„Csatlakozási Pont" - a Termeld Berendezéscsoportok tulajdoni határain belül felszerelt Mérőberendezéseknek a MIHŐ csatlakozási helye felőli első hegesztett, vagy karimás csat- lakozás. Az elszámolási mérések a tulajdoni határon belül, a csatlakozási ponthoz közel vannak telepítve

„Együttműködési Megállapodás" - a Felek és a Magyar Villamos Művek Részvénytár- saság, mint MIFŰ többségi tulajdonosa között létrejött, a teljes hőtermelés megvalósításá- hoz szükséges eszközvagyon rendelkezésre bocsátásáról, tüzelőanyag ellátáshoz tartozó kötelezettségvállalásokról, jelen Szerződés alapfeltételeiről, tulajdonosi együttműködésre, valamint létszámátvételre vonatkozó kötelezettségvállalásokról szóló megállapodás.

„Értékesített Hő" - a MIFŰ által a MIHŐ részére a Csatlakozási Ponton átadott és a MIFŰ tulajdonában és kezelésében lévő Mérőberendezésen mért hőmennyiség.

„Értékesített Villamos Energia" - a MIFŰ által az illetékes áramszolgáltató (ÉMÁSZ) részére továbbértékesítés céljára az AD-VESZ mérőberendezésen átadott, illetve az ÉMÁSZ Rt.-vel és/vagy MVM Rt.-vel és/vagy feljogosított fogyasztóval, közvetlen fel- használásra szolgáltatott villamos energia mennyisége.

„Felhatalmazás" - a közigazgatási szervek, illetve közigazgatási hatáskört gyakorló más szervek által adott valamennyi olyan engedélyt, hozzájárulást, vagy más aktust, illetve a náluk eszközlendő valamennyi olyan bejelentést jelenti, amely szükséges a KCE megépíté- séhez és a Termelő Berendezések üzemeltetéséhez, valamint a Szerződésben meghatáro- zott valamennyi egyéb kötelezettség teljesítéséhez.

„Forróvíz" - a MIFŰ által a Szerződés szerint szabályozott hőmérséklettel a MIHŐ ren- delkezésére bocsátott hőhordozó közeg.

„Fűtési Időszak" - a Felek eltérő megállapodásának hiányában, a helyi önkormányzati szabályozással összhangban, minden naptári év október hó 15. napjától a következő naptári év április hó 15. napjáig (e két napot is beleértve) terjedő időszak.

„Hőár" - egységnyi (1GJ) kiadott hőmennyiség forint ellenértéke ÁFA nélkül.

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

„Ingatlan" - a MIHŐ által a KCE megvalósítása érdekében a MIFŰ részére értékesített Miskolc belterületi, 23358/9 hrsz. alatt nyilvántartott, művelés alól kivett, telephely megje- lölésű, 15646 négyzetméter alapterületű ingatlan, továbbá a KCE Kereskedelmi Üzem Kezdetével az Együttműködési megállapodás 2. sz. melléklete szerinti, a MIFŰ által meg- vásárolt Miskolc Tatár utca 29. szán alatt található 23358/8 hrsz-ú 28.690 négyzetméter területű művelés alól kivett telephely megjelölésű ingatlan.

„Jogszabály" vagy „Jogszabályok" - jelentik a Magyar Köztársaság területén kötelezően alkalmazandó mindenkor hatályos jogszabályok együttesét, amely a jelen Szerződés telje- sítésével összhangba hozható.

„Jó Szolgáltatási Gyakorlat" - az európai energetikai iparban általánosan elfogadott, a távhőtermelő és -szolgáltató berendezések biztonságos, hatékony és gazdaságos működte- tésére és karbantartására rendszeresen alkalmazott, folyamatosan változó és a hőtermelő Létesítménnyel lényegében azonos méretű és kapacitású egységekre alkalmazható, a Léte- sítmény és Kapcsolódó Beruházások részét képező berendezések vonatkozásában a gyár- tók üzemeltetési és karbantartási kézikönyveiben foglaltaknak általánosságban megfelelő gyakorlatot, módszereket, technikákat, normákat és korlátozásokat jelenti.

„Kapcsolódó Beruházás" - a Miskolci KCE távhőszolgáltatási, villamos energia forgal- mazási és városi közüzemi rendszercsatlakozásainak a biztosítására szolgáló és a hőtermelő mű megvalósításával egy időben végrehajtandó kivitelezési munkák, amelyek nélkül a Létesítmény rendeltetésszerű működtetése nem valósítható meg.

„Karbantartási Időszak" - évente ismétlődő, a Felek eltérő megállapodása hiányában minden naptári évben a Lejárat időpontjáig a Fűtési Időszakon kívüli időszakra eső, az Operatív Szerződésben rögzített, 15 napnál nem hosszabb időszak.

„KCE" - a Miskolc 23358/9 hrsz. alatti telephelyen létesítendő kombinált ciklusú gáztur- binás energiatermelő egység.

„Kereskedelmi Üzem Kezdési Időpontja" - a KCE sikeres próbaüzem (30 nap) zárásá-

nak időpontja. A Kereskedelmi Üzem Kezdési Időpontja legkorábban 2007. november 30.

„Közigazgatási Szerv" - bármely állam nemzeti joga, illetve a nemzetközi közjog szerint közigazgatási szervnek, vagy közigazgatási hatáskört ellátó szervnek minősülő szerv vagy személy, ideértve a nemzetek felett álló és a nemzetközi szerveket, a területi és egyéb ön- kormányzati szerveket és a bíróságokat is, illetve mindezek bármelyikének bármely szer- vezeti egységét, képviselőjét, bizottságát vagy testületét.

„Közreműködő" - valamelyik Fél által a Szerződéssel kapcsolatban a másik Félnél törté- nő ügyintézésre, illetve tevékenységre kijelölt személy.

„Lejárat Időpontja" - a Kereskedelmi Üzem Kezdési Időpontját követő 240. naptári hónap utolsó napja, legkorábban 2027. november 30, ha a Felek annak meghosszabbításá- ról nem állapodnak meg.

Sz_HT_Távhőtermelésre_IVv_l 128

„Lekötött Teljesítmény" - a Szerződés hatálya alatt a Termelő Berendezések által ki- adott, az Operatív Szerződésben a Felek által az adott évre meghatározott aktuális hőteljesítmény igény.

„Létesítmény" - a MIFŰ által megvalósított és üzemeltetett Miskolci KCE, valamint a Csatlakozási Pontokig kiépítendő rendszerkapcsolatoknak a megépítését tartalmazó projek- tetjelenti.

„Mérőberendezés" - az értékesített hő és a vízforgalom mérésére szolgáló berendezés, továbbá a mérések adatait gyűjtő (tároló) készülékek összességét jelenti, beleértve a hozzá- tartozó beépített modemkártyákat vagy mellé szerelt modem készülékeket, az adathordo- zókat, valamint a szekunder, adatgyűjtő készülékek szünetmentes táplálására szolgáló ké- szülékeket, illetve be/kimenő impulzus körökhöz tartozó vezetékeket és szerelvényeket is.

„Xxxxx Xxxxxxx" - a Felek eltérő megállapodása hiányában, a helyi önkormányzati szabá- lyozással összhangban, minden naptári évben május hó 16. napjától ugyanazon naptári év szeptember hó 14. napjáig (e két napot is beleértve) terjedő időszak.

„Operatív Szerződés" - a KCE kereskedelmi üzeme időszakában évente megállapításra kerülő, a MIFŰ és a MIHŐ közötti együttműködés tárgyévi feltételeit és kölcsönös kötele- zettségeit, továbbá az Üzemviteli Megállapodást aktualizáló, a tárgyévi díjalkalmazási és fizetési feltételeket rögzítő megállapodás.

„Szerződés" - a jelen megállapodás, ahogyan azt a Xxxxx által aláírt szerződésformula tartalmazza, beleértve az Operatív Szerződést, valamint minden olyan okmányt, amelyet a Szerződésben foglalt utalás annak részévé tett.

„Termelő Berendezések" - magukban foglalják a már megépített 5x3,9 MWe és 5x4,1 MWh teljesítményű gázmotoros erőműegységet valamennyi berendezésével, a létesítendő 40,2 MWe es 34,5 MWh teljesítményű KCE erőműegységet valamennyi berendezésével, továbbá a MIHŐ részéről az Együttműködési Megállapodás 2. sz. melléklete szerint MIFŰ rendelkezésére bocsátandó berendezéseket.

„Tüzelőanyag" - a Termelő Berendezések által alkalmazandó, fosszilis primer energia- hordozó, amelyre vonatkozóan a MIHŐ Hosszú távú Földgáz-szállítási Szerződéssel ren- delkezik a MOL Földgázellátó Rt.-vei. Jelen Földgáz-szállítási Szerződés fogyasztói pozí- ciója az érintett Xxxxx által az Együttműködési Megállapodás aláírásától számított 30 na- pon belül megkötendő szerződéses jogutódlásról szóló megállapodás alapján legkésőbb a Kereskedelmi Üzem Kezdési Időpontjától a MIFŰ-re kerül átruházásra.

„Üzemviteli Megállapodás" - az Operatív Szerződés részeként a MIFŰ és a MIHŐ között a Felek üzemviteli együttműködését szabályozó megállapodás.

„Üzleti Megállapodás" - a MIHŐ és a Magyar Villamos Művek Részvénytársaság, mint a MIFŰ többségi tulajdonosa által 2002. március 11.-én megkötött és módosított megállapo- dás beleértve annak valamennyi mellékletét.

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128 5

Amennyiben a szövegösszefüggésből más nem következik, a Szerződésben használt fo- galmak ugyanezen fogalmak többes számát is jelentik.

2. A SZERZŐDÉS TÁRGYA

A Szerződés tárgya a MIFŰ, valamint a MIHŐ arra vonatkozó megállapodása, hogy a MIFŰ a jelen Szerződés, valamint az Operatív Szerződés rendelkezései- nek megfelelően a Lejárat Időpontjáig vállalkozik Miskolc Megyei Jogú Város Belváros + Avas hőkörzetek távhőenergia igényének teljes körű megtermelésére és a rögzített átadási pontokon történő átadására, értékesítésére. A Szerződés tárgya ennek megfelelően alapvetően az alábbi szolgáltatások nyúj- tására terjed ki:

a) a 6. pontban meghatározott termelt hőmennyiség átadási kötelezettségének teljesítése a Lejárat Időpontjáig;

b) a fenti a) pont szerinti kötelezettség teljesítéséhez (pl.:karbantartás) szüksé- ges, a Szerződésben meghatározott, illetve a Szerződés alapján meghatáro- zandó egyéb kötelezettségek teljesítése; valamint

c) Operatív Szerződés lényeges feltételeinek a meghatározása.

3. TULAJDONI HATÁROK

A termelő-berendezések Csatlakozási Pontjai által meghatározott technológiai ha- tárokat követő, az Együttműködési megállapodás 2. és 3. sz. mellékleteiben fog- lalt vagyonelemeket lehatároló, ill. ezekhez tartozó infrastruktúrának az Együtt- működési Megállapodás II.3.4. pontja alapján kijelölt vagyoni és technológiai határai.

4. NYILATKOZATOK, SZAVATOSSÁGOK ÉS KÖTELEZETTSÉG- VÁLLALÁSOK

4.1. A MIFŰ nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai

4.1.1. A MIFŰ ezennel kijelenti és szavatolja a MIHŐ-nek, hogy

(a) a MIFŰ a Jogszabályok alapján érvényesen bejegyzett és működő gazdasági társaság, és jogosult arra, hogy a jelen Szerződést aláírja és teljesítse, továbbá kijelenti, hogy legjobb tudomása szerint nincsen ellene folyamatban lévő vagy fenyegető felszámolási vagy csődeljárás;

(b) a MIFŰ rendelkezik a Szerződés megkötéséhez szükséges valamennyi társa- sági felhatalmazással;

(c) a Szerződés MIFŰ általi aláírásához, a Szerződésben foglaltaknak teljesítésé- hez szükséges minden közigazgatási és más intézkedés megtörtént, illetve a

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128 6

MIFŰ minden tőle telhetőt megtesz annak érdekében, hogy megtörténjen, és azok érvényesek és hatályosak, illetve a MIFŰ minden tőle telhetőt megtesz annak érdekében, hogy ilyenek legyenek kivéve azon Felhatalmazásokat, amelyeket a MIFŰ-nek a Szerződés alapján, annak aláírását követően kell be- szereznie;

(d) semmilyen bíróság, választott bíróság vagy Közigazgatási Szerv előtt nincs folyamatban, és a MIFŰ tudomása szerint nem várható a MIFŰ ellen indított, vagy azt érintő olyan per vagy más eljárás, amely hátrányosan érintheti a MIFŰ azon képességét vagy készségét, hogy teljesítse a Szerződés szerinti kötelezettségeit; és

(e) a Szerződés teljesítése érdekében harmadik személyekkel kötendő szerződé- sek MIFŰ általi aláírásához szükséges társasági (taggyűlési) határozatok (jó- váhagyások) kellő időben rendelkezésre fognak állni.

4.1.2. A MIFŰ az alábbi kötelezettségvállalásokat teszi:

(a) A MIFŰ köteles a Szerződés 12. pontjában foglaltaknak megfelelő biztosítá- sokat megkötni és fenntartani, vagy megköttetni és fenntartatni. A MIFŰ kö- teles a biztosító által az ilyen biztosítások alapján fizetett kártalanítási össze- get - a körülményektől függően - a sérült Termelő Berendezések kijavítására, illetve helyreállítására fordítani;

(b) a MIFŰ köteles a KCE-t létrehozni, és a Termelő Berendezéseket a Szerző- désnek, Operatív Szerződésnek, Üzemviteli Megállapodásnak, a Jó Szolgálta- tói Gyakorlatnak, valamint a Jogszabályoknak és Felhatalmazásoknak megfe- lelően üzemeltetni és karbantartani;

(c) a MIFŰ mindenkor köteles a Termelő Berendezéseket olyan állapotban tarta- ni vagy tartatni, amely megfelel egy hasonló teljesítményű, Tüzelőanyag fel- használású és korú, azonos technológiájú Termelő Berendezés állapotának, figyelembe véve az egyes Termelő Berendezések tervezett vagy maradék élettartamát;

(d) a MIFŰ köteles az energiatermelő egységben megtermelt hőt a jelen Szerző- dés 8. pontjában foglalt árképlettel kialakított hőáron (2001. évi bázisáron: 721 Ft/GJ +ÁFA) a MIHŐ részére biztosítani;

(e) a MIFŰ vállalja, hogy amennyiben a KCE kereskedelmi üzeme a MIFŰ-nek felróható késedelem miatt nem indul meg a jelen Szerződés hatályba lépését követő 28 hónapon belül, úgy ezen határidő és a tényleges kereskedelmi üzem időpontja közötti időtartam alatt megtéríti a MIHŐ részére a Szerződés 6.1.1. pontjában foglalt gázturbinás és gázmotoros termelésből át nem adott hő mennyiségére vonatkozó, jelen Szerződés 8.2. pontja szerinti ellenérték és a tisztán kazánban termelt hőmennyiség összköltsége közötti különbözetet.

Sz_HT_Távhőtermelésre_IVv_l 128

4.2. A MIHŐ nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai

4.2.1. A MIHŐ kijelenti és szavatolja a MIFŰ-nek, hogy

(a) a MIHŐ a Jogszabályok alapján érvényesen bejegyzett és működő gazdasági társaság, és jogosult arra, hogy a jelen Szerződést aláírja és teljesítse, továbbá kijelenti, hogy legjobb tudomása szerint ellene nincsen folyamatban lévő vagy fenyegető felszámolási vagy csődeljárás;

(b) a MIHŐ rendelkezik a Szerződés megkötéséhez szükséges valamennyi társa- sági felhatalmazással;

(c) a Szerződés MIHŐ általi aláírásához, a Szerződésben foglaltaknak teljesítésé- hez szükséges minden közigazgatási és más intézkedés megtörtént és azok ér- vényesek és hatályosak;

(d) semmilyen bíróság, választott bíróság vagy Közigazgatási Szerv előtt nincs folyamatban, és a MIHŐ tudomása szerint nem várható a MIHŐ ellen indított, vagy azt érintő olyan per vagy más eljárás, amely hátrányosan érintheti a MIHŐ azon képességét vagy készségét, hogy teljesítse a Szerződés szerinti kötelezettségeit; és

(e) a Szerződés teljesítése érdekében harmadik személyekkel kötendő szerződé- sek MIHŐ általi aláírásához szükséges alapítói döntések (jóváhagyások) a kellő időben rendelkezésre fognak állni.

4.2.2. A MIHŐ az alábbi kötelezettségvállalásokat teszi:

(a) A MIHŐ vállalja a KCE elhelyezéséhez szükséges Ingatlan biztosítását, a MIFŰ által a Termelő Berendezésekben megtermelt hőenergia átvételét és megvásárlását a jelen Szerződésben rögzített bázisáron és a Kereskedelmi Üzem Kezdeti Időpontjára eső, az árképlet alkalmazásával megállapított fo- lyóáron, vállalja továbbá, hogy hozzájárulását adja ahhoz, hogy a megkötött Hosszú távú Tüzelőanyag-vásárlási szerződésébe a MIFŰ szerződéses jog- utódként belépjen, illetve annak meghiúsulása esetén a Tüzelőanyag biztosítá- sát bankképes hosszú távú szerződés alapján az adott időszakban érvényes ha- tósági áron, illetve - versenypiaci körülmények között - a kialakuló verseny- áron annak érdekében, hogy a legkisebb költség elve érvényesülhessen;

(b) a MIHŐ köteles a hőszolgáltatásban résztvevő berendezéseket a Szerződés- nek, így különösen az Operatív Szerződésnek, az Üzemviteli Megállapodás- nak, a Jó Szolgáltatói Gyakorlatnak, a vonatkozó Jogszabályoknak, valamint Felhatalmazásoknak megfelelően üzemeltetni és karbantartani.

5. A TERMELŐ BERENDEZÉSEK MŰKÖDTETÉSE

A MIFŰ a Termelő Berendezéseket oly módon köteles működtetni, hogy az a legkisebb költséggel és a hatósági engedélyben foglaltak betartásával tegyen ele- get a jelen Szerződésben foglalt kötelezettségének.

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128 8

A Termelő Berendezéseket a MIFŰ köteles a MIHŐ távhőrendszerével műszaki együttműködésben üzemeltetni. Ennek érdekében a Felek - a MIFŰ kezdemé- nyezésére és igényeinek megfelelően - közösen kialakítják és szükség szerint összehangolják a Xxxxx által kötelezően betartandó üzemviteli szabályokat (a to- vábbiakban: Operatív Szerződés). Az Operatív Szerződést annak alapul vételével kell elkészíteni, hogy a MIHŐ Hőenergia vételezési menetrendjét és a Termelő Berendezések együttműködését a MIHŐ rendszerével az érintett két hőkörzet fo- gyasztói hőigényei határozzák meg.

A MIFŰ a jelen Szerződés rendelkezései szerint átveszi vagy megköti és a Szer- ződés tartama alatt hatályban tartja a kötelezettségei teljesítéséhez szükséges, harmadik személyekkel kötendő szerződéseket, így különösen a Tüzelőanyag és a villamos energia értékesítésére vonatkozó szerződéseket figyelembe véve a jelen Szerződés 4.2.2. a.) pontjában foglalt azon MIHŐ kötelezettségvállalást, misze- rint a Tüzelőanyag-szállítási Szerződés jogutódlásának meghiúsulása esetén MIHŐ vállalja a Tüzelőanyag biztosítását bankképes hosszú távú szerződés alap- ján az adott időszakban érvényes hatósági áron, illetve - versenypiaci körülmé- nyek között - a kialakuló versenyáron annak érdekében, hogy a legkisebb költség elve érvényesülhessen.

6. HŐMENNYISÉG, HŐTELJESÍTMÉNY LEKÖTÉSE

6.1. Hőmennyiség, hőteljesítmény lekötése

6.1.1. A MIFŰ által garantált, kiadható éves hőmennyiség az üzemeltetés során:

Belváros + Avas hőkörzetek együtt	Fűtési idő- szak fűtés + hmv	Átmeneti időszak pótfűtés + hmv	Nyári időszak hmv	Összesen
Szolgáltatási időszak, h	4320 (180 nap)	720 (30 nap)	3600 (150 nap)	8640 (360 nap)
Hőtermelés a gáztur- binás és gázmotoros fűtőerőműből [TJ/a]	803	60	150	1013
Hőtermelés forróvíz kazánokból [TJ/a]	487	0	0	487
Garantált hőátadás [TJ/a]	1290	60	150	1500±10%

A MIFŰ köteles átadni, MIHŐ pedig átvenni a Fűtési Időszakban 1290 TJ/a ± 10%, Fűtési Időszakon kívül pedig 210 TJ/a ±10% hőmennyiséget.

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

6.1.2. A MIHŐ kijelenti, hogy e Szerződés lejárati idejéig az Avas + Belváros hőkörzetek együttes maximális hőteljesítmény igénye nem haladja meg a 170 MW-ot..

Amennyiben a csúcshőigény ezt a teljesítmény értéket meghaladná a Felek jóhi- szemű tárgyalásokat folytatnak annak célszerű kielégítési módjáról és e Szerződés annak megfelelő módosításáról.

7. OPERATÍV SZERZŐDÉS

7.1. Az egyes naptári években a Szerződés alapján átadandó távhőenergia mennyisé- gére és ütemezésére vonatkozó igényéről a MIHŐ a tárgyévet megelőző év au- gusztus hó 31. napjáig nyújt előzetes tájékoztatást MIFŰ részére.

7.2. A Felek megállapodnak abban, hogy a KCE Kereskedelmi Üzem Kezdési Idő- pontjától jelen Szerződés 6. fejezetében lekötött teljesítményhatáron belül a tárgyévet megelőző év szeptember hó 30. napjáig megkötik a MIFŰ által a Ter- melő Berendezésekben előállított, a MIHŐ érintett két hőkörzet hőigényén alapu- ló igényeinek megfelelő hőmennyiség és távhő teljesítmény MIHŐ részére való átadásának egyes feltételeiről rendelkező éves Operatív Szerződést. Ha a tárgy- évet megelőző év szeptember 30. napjáig nem jön létre a tárgyévi Operatív Szer- ződés, akkor Feleknek minden tőlük telhetőt meg kell tenniük az Operatív Szer- ződés mielőbbi pótlására és ennek megtörténtéig az előző évi Operatív Szerződést kell megfelelően alkalmazni, valamint a Feleknek kölcsönösen el kell számolni- uk.

7.3. A Felek megállapodnak, hogy e két hőkörzet fűtési idényben fennálló hőigénye kielégítésére az Operatív Szerződésben meghatározott ütemezés szerinti mennyi- ségben és feltételek mellett a MIHŐ jogosult 3. személytől hőenergia vásárlására, h a :

— azzal a MIFŰ nem szegi meg a hatályos Földgázszállítási Szerződésben vállalt

kötelezettségét,

- az nem akadályozza a kapcsolt hőtermelő berendezések (gázmotorok és KCE)

lehetséges kiterhelését,

7.4. A MIFŰ a MIHŐ előzetes hozzájárulása nélkül nem értékesít hőt harmadik sze- mélynek, ha ezzel előidézi fogyasztók levállását a távhő rendszerről.

A nyári hőfogyasztás növelése érdekében Felek meghatározzák ezen Szerződéses ár keretein belül a nyári hőárat, amelyet egyaránt alkalmaznak akkor, ha a MIFŰ közvetlenül értékesít hőt harmadik személynek, vagy a MIHŐ szerez nyári új hőfogyasztót, amely által a MIHŐ nyári hőfogyasztása növekszik az Operatív szerződéshez képest.

7.5. Az Operatív Szerződés lényeges feltételei a következők:

(a) a MIFŰ Forróvíz-hőszolgáltatási kötelezettsége a MIHŐ által megjelölt rész- leges hőigények kielégítéséhez szükséges tömegárammal, nyomás- illetve hőmér- sékletkülönbséggel;

Sz_HT_Távhőtermelésre_IVvJ 128

(b) a MIHŐ tárgyévi hőenergia átvételi kötelezettsége;

(c) a Termelő Berendezések által szolgáltatandó, a MIHŐ szabályozásához il- leszkedő előremenő Forróvíz hőmérséklet;

(d) a hőfogyasztás átlagos meteorológiai körülmények esetén tervezett havonkén- ti értékei, hőszolgáltatás menetrendje. A MIHŐ a megelőző munkanapon 14 óráig tájékoztató jelleggel megadja a következő munkanapra és/vagy munkaszüneti napra (napokra) vonatkozó napi hőigény lefutást negyedórás bontásban. (e) az Üzemviteli Megállapodások, Felek kapcsolattartási szabályainak éves aktuali- zálása,

(f) karbantartási munkák időigénye és ütemezése, a tervezett leállási időszakokba tárgyévi Karbantartási Időszak meghatározása, a tárgyévben elvégzendő karban- tartási munkák minimuma és ütemezésé;

(g) az elszámolási mérésekre vonatkozó megállapodások;

(h) a Hőár tárgyévi értéke a Bázis ellenérték és az Árképlet alapján;

(i) díjfizetési feltételek, számlázás;

(j) szerződésmódosítási feltételek;

(k) a szerződésszegés következményei;

(1) a MIFŰ vagy a MIHŐ által lényegesnek minősített bármely egyéb feltétel.

(1) hibás teljesítés esetei

7.5. Az Üzemviteli Megállapodás lényeges feltételeinek (a Szerződés, Operatív Szer- ződés) teljesítése érdekében harmadik személyekkel kötött szerződések alapján kidolgozandó és egyeztetendő, alapvetően technikai és kommunikációs jellegű előírások az Üzemviteli Megállapodás részét képezik.

8. HŐÁR, ÁRKÉPLET

8.1. Általános szabályok

8.1.1. A környezetvédelmi előírások szigorodása következtében, illetve ebből követke- zően a környezetvédelemmel kapcsolatos, a MIFŰ-t terhelő új költségek felmerü- lése esetére a Felek kötelezik magukat, hogy jóhiszemű tárgyalásokat folytatnak ennek a Hőárban való elismerésére.

Ha a Jogszabály vagy a Felhatalmazás megváltozása folytán szükségessé válik az arra való berendezkedés, hogy olaj Tüzelőanyag kerüljön felhasználásra, vagy más, Hőárban eddig figyelembe nem vett hatósági intézkedésre kerül sor, a Felek megállapodnak a Hőár ehhez kötődő, a szükséges fejlesztési ráfordításokat meg- felelően figyelembe vevő módosításában.

8.1.2. Arra az esetre, ha a Hőár a Szerződés időbeli hatálya alatt hatósági árszabályozás alá esne, a Felek megállapodnak, hogy együttesen járnak el az illetékes árható- ságnál annak érdekében, hogy az illetékes árhatóság a Felek méltányos érdekeit is figyelembe vevő árat állapítson meg.

8.1.3. A jelen Szerződés illetve bármely Operatív Szerződés szerinti fizetési kötelezett- sége biztosítékául MIHŐ jelen Szerződés aláírásával feltétlen és visszavonhatat-

Sz_HT_TávhőtermelésreJVv_l 128

lan hozzájárulását adja ahhoz, hogy amennyiben valamely jelen pontban rögzített fizetési kötelezettségének az Operatív Szerződésben foglalt esedékességi időpon- tig nem tesz eleget, úgy MIFŰ jogosult lesz fennálló követelését az Együttműkö- dési Megállapodás alapján Xxxxx által megkötendő bármely szerződés, megálla- podás, vagy egyéb, Felek között fennálló szerződéses jogviszonyból eredő fizeté- si kötelezettségébe beszámítani.

Amennyiben mindezeket követően MIHŐ fizetési késedelme a 15 napot megha- ladja, MIHŐ köteles az Együttműködési Megállapodás mellékletét képező tarta- lommal Miskolc Megyei Jogú Város Polgármesteri Hivatala által kiadott Önkor- mányzati Támogató Nyilatkozat (b) alpontja alapján kezdeményezni és igénybe venni Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzatának azon intézkedését, amely alapján a szerződésszegés legkésőbb annak bekövetkeztétől számított 45 napon belül orvosolható.

Amennyiben a szerződésszegés orvoslására a megadott határidőig nem kerül sor,

a MIFŰ jogosult a hőértékesítést korlátozni.

8.2. Hőár

8.2.1. MIHŐ köteles a MIFŰ-nek a Kereskedelmi Üzem Kezdési Időpontjával kezdő- dően Hőárat fizetni. A próbaüzem illetve üzemi próbák alatt átadott hő ellenér- tékét és fizetésének módját félek külön megállapodásban rögzítik.

A Hőárat - amely tartalmazza az átadott hő telj es ellenértékét - a 2001. évi bázis- ár és a 8.3. pont szerinti árképlet alapulvételével kell megállapítani.

8.2.2. A 2001. évi bázisár - általános forgalmi adó nélkül -: 721 Ft/GJ, amelyhez 642 Ft/GJ földgáz energiadíj tartozik.

8.3. Árképlet

A Hőár (HRn) meghatározása az alábbi képlet szerint történik:

A fenti képletben:

HRn: aktualizált Hőár az n-edik árkorrekciót követően [Ft/GJ];

HR„.i: Hőár az aktuális árkorrekciót megelőzően, az első árkorrekció időpont- jában egyenlő a bázis (2001. október 01.) induló árral [Ft/GJ];

Z: A tárgyévi éves árkorrekcióknál alkalmazandó inflációkövetési tényező. Az első árkorrekció időpontja: a KCE próbaüzemének kezdete, legko- rábban 2007. október 15.

A Hőár inflációkövetési tényezőt a tárgyévben az alábbiak szerint kell

meghatározni:

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

ahol:

az alkalmazandó gázárváltozás indexe

- amely az első árkorrekció alkalmával 2001. október 1-je és a KCE Kereskedel-

mi Üzem kezdőnapja között bekövetkező gázárváltozás indexe, amely több tarifás gázár, vagy gázárkompenzáció alkalmazása esetén ezek sú- lyozott számtani átlagaként kerül meghatározásra

- minden további árkorrekció esetén az érvényesítendő gázárváltozás indexe,

amely több tarifás gázár, vagy gázárkompenzáció alkalmazása esetén ezek súlyozott számtani átlagaként kerül meghatározásra.

Belföldi fogyasztói inflációs árindex, mely alapján a hőár évente egy- szer kerül megállapításra. Az alkalmazandó árindex tárgyévet megelőző szeptembertől, tárgyév szeptemberig terjedő időszakra vonatkozik a KSH által közzétett hivatalos értékek alapján.. [ - ]

8.4. Éves és évközi árkorrekció

8.4.1. A Hőár a 8.4.2-es pont szerinti kivétellel évente egyszer, a tárgyévet követő janu- ár 1-jei hatállyal kerül megállapításra a tárgyévet megelőző szeptembertől, tárgy- év szeptemberig terjedő időszakra vonatkozó 1 év$s fogyasztói inflációs árindex alapján.

8.4.2. A gázszolgáltató évközi gázáremelése esetén Felek - az Árképlet szerint -

ugyanazon időpontban és időszakra vonatkozóan módosítják a Hőárat.

8.4.3. Felek egybehangzóan rögzítik, hogyha a földgáz árszerkezetében, olyan változás következik be hogy a gáz teljesítmény díja beépül részben vagy egészben a föld- gáz hódijába, vagy más árelemek keletkeznek, akkor a hőár kiszámításánál MIFŰ olyan mértékű gázár változást érvényesít, ami a MIFŰ fajlagos tüzelőanyag költ- ség változás arányának megfelel.

8.4.4. Felek rögzítik hogy a 8.3. alapján 2005 november 1. az aktuális az aktuális

hőárak forgalmi adó nélkül a következőek:

Közületi hőár : 1.632 Ft/GJ, 1.530 Ft/GJ nominált földgázár mellett

Lakossági hőár: 810 Ft/GJ, 709,78 Ft/GJ nominált kedvezményes földgázár mel- lett

Ennek alapján a szolgáltatott hő átlagára 82,7 %- lakossági, 17,3 % közületi megosztás arányban 952 Ft/GJ

9. A SZERZŐDÉS HATÁLYBA LÉPÉSE ÉS IDŐBELI HATÁLYA

9.1. A Szerződés az azt követő első munkanapon lép hatályba, hogy a Felek aláírták mind a jelen Szerződést, mind pedig az Együttműködési Megállapodást, valamint a MIHŐ és a MIFŰ taggyűlése jóváhagyta mind az Együttműködési Megállapo- dást, mind pedig a jelen Szerződést.

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

A jelen Szerződés a Lejárat időpontjában szűnik meg, vagy ha a Felek ettől eltérő időpontban állapodtak meg.

9.2. A Lejárat Időpontja: a Kereskedelmi Üzem Kezdési Időpontját követő 240. naptá- ri hónap utolsó napja, legkorábban 2027. november 30.

Ha a Kereskedelmi Üzem Kezdési időpontja módosul, akkor a Lejárat Időpontja

ugyanilyen mértékben meghosszabbodik.

Felek a Lejárat Időpontját megelőző három évvel - vagy bármely Fél kérésére korábban - jóhiszemű tárgyalásokat kezdenek a Lejárat Időpontjának meghosz- szabbítására, figyelemmel a hőtermelő berendezések tényleges termelőképességé- re, azok gazdaságos meghosszabbíthatóságára, illetve az érintett két hőkörzet hő- igényének ellátására kínálkozó alternatív lehetőségekre. Amennyiben a Felek a Lejárat Időpontjának meghosszabbításáról a Lejárat Időpontját megelőző két év- vel bezárólag nem tudnak megállapodni, a Szerződés minden további jogkövet- kezmény nélkül megszűnik a Lejárat Időpontjában, illetve - ha a Lejárat Időpont- ja meghosszabbodik, akkor - az ilyen meghosszabbodásnak megfelelően módo- sult Lejárat Időpontjában:

b.) verzió: A lejárat időpontjában a MIFŰ köteles vételre felajánlani, a MIHŐ pedig forgalmi értéken megvásárolni jelen megállapodás szerinti ingatlant és a rajta lévő létesítményeket. MIHŐ jogosult maga helyett vételre harmadik felet ki- jelölni.

9.3. Felek jelen Szerződés aláírásával kijelentik, hogy jelen Szerződés megkötését követően a KCE Kereskedelmi Üzemének Kezdőnapján az Üzleti Megállapodás

2. sz. mellékletét képező, MIHŐ és Magyar Villamos Művek Részvénytársaság, mint MIFŰ többségi tulajdonosa között létrejött és MIFŰ-re átruházott „Hosszú távú Gázmotoros Távhőszolgáltatási Szerződést" Felek közös megegyezéssel, je- len Szerződés aláírásával megszüntetik, annak rendelkezései helyébe jelen Szer- ződés lép.

9.4. Felek egyezően rögzítik, hogy jelen Szerződés alapját az Üzleti Megállapodás 3. sz. mellékletét képező, módosított, MIHŐ és Magyar Villamos Művek Részvény- társaság, mint MIFŰ többségi tulajdonosa között létrejött „Előszerződés Hosszú távú Távhőszállításra" képezi. Ezen Szerződés hatályba lépésével a jelen pont szerinti Előszerződés — annak 6.1. pontja rendelkezései szerint - automatikusan megszűnik.

10. A FELHATALMAZÁSOKRA VONATKOZÓ KÖZÖS SZABÁLYOK

Ha a Felek a jelen Szerződés szerint bármilyen Felhatalmazás megszerzésére vagy hatályának a meghosszabbítására kötelesek, e kötelezettségek teljesítése so- rán úgy kötelesek eljárni, hogy a Felhatalmazás hiánya ne akadályozza vagy kor- látozza a Szerződés (Operatív Szerződés) szerinti kötelezettségek teljesítését.

11. KAPCSOLÓDÓ SZERZŐDÉSEK

Felek kötelesek kellő időben megkötni és a Szerződés hatálya alatt hatályban tar- tani mindazon szerződéseket - így különösen az áramszolgáltatói kapcsolatokat meghatározó szerződéseket, a szolgáltatási szerződéseket és az üzemeltetési szer- ződéseket stb. -, amelyek szükségesek a jelen Szerződés teljesítéséhez.

A jelen pontban foglalt szerződések nem, vagy késedelmes megkötése maga után vonja a Kereskedelmi Üzem Kezdési Időpontjának módosulását.

12. BIZTOSÍTÁSOK

MIFŰ köteles:

(a) határozatlan időre szóló „Ali Risk" típusú vagyon- és felelősség biztosítást kötni és fenntartani a KCE kereskedelmi időszakának teljes időtartama alatt;

(b) a biztosító által a biztosítás alapján fizetett kártalanítási összeget - a körül- ményektől függően - a sérült Termelő Berendezések kijavítására, illetve helyreállítására fordítani.

13. CSATLAKOZÁSI PONT A SZERZŐDŐ FELEK KÖZÖTT

MIFŰ a Hőenergiát a MIHŐ tulajdonát képező Forró víz távvezeték Csatlakozási Pontjain adja át a MIHŐ részére (teljesítési hely): a Termelő Berendezések tulaj- doni határain belül felszerelt Mérőberendezéseknek a MIHŐ csatlakozási helye felőli első hegesztett vagy karimás csatlakozásain.

A visszatérő vezeték Csatlakozási Pontja a Mérőberendezést a visszatérő vezeték oldaláról közvetlenül megelőző első hegesztési varrat/karimás csatlakozás.

14. A HŐSZOLGÁLTATÁS ELSZÁMOLÁSI MÉRÉSE

14.1. Az elszámolás alapját a MIFŰ által üzemeltetett és karbantartott, az Országos Mérésügyi Hivatal („OMH") által hitelesített Mérőberendezés használatával vég- zett mérések képezik.

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128 15

14.2. A MIFŰ a mérésügyi Jogszabályokban előírt rendszerességgel és módon köteles gondoskodni az elszámolási mérés céljára használt Mérőberendezése, valamint a Felek által együttesen kijelölt más mérőberendezések rendszeres hitelesítéséről. Amennyiben bármelyik Félnek kétségei támadnak a mérések pontosságát illetően, jogában áll a másik Féllel való előzetes egyeztetést követően rendkívüli hitelesí- tést kérni az OMH-tól. A rendkívüli hitelesítést kezdeményező Fél köteles meg- előlegezni a költségeket. A rendkívüli hitelesítés költségét

(a) ha az eltérés meghaladja az engedélyezett maximális eltérést, akkor a MIFŰ,

(b) más esetben a rendkívüli hitelesítést kezdeményező Fél viseli.

14.3. Mind a rendszeres, mind a rendkívüli hitelesítésre a MIFŰ köteles meghívni a MIHŐ -t és a hitelesítésről készített jegyzőkönyvet mindkét Fél cégszerűen hitele- síti.

15. RENDELKEZÉSRE ÁLLÁS

15.1. A hőenergiát a MIFŰ - a MIHŐ mindenkori igényeinek megfelelően, a 6.1.1. pontban rögzítettek szerint, az Operatív Szerződésben meghatározott teljesít- ményértékeknek megfelelően, de legfeljebb 170 MWth csúcs értékéig - folyama- tosan, kivéve a MIHŐ fűtési rendszere és Forróvíz távvezetéke Karbantartásának Időszakát, köteles biztosítani. A MIFŰ-t a fűtési- és Forróvíz távvezeték karban- tartási ideje alatt nem terheli távhő termelési és átadási kötelezettség.

15.2. MIFŰ jogosult szüneteltetni, vagy a rendelkezésre álló földgáz mértékéig korlá- tozott mértékben teljesíteni a hőértékesítési kötelezettségét, ha a földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény, az ezen törvény egyes rendelkezéseinek végrehaj- tásáról szóló 111/2003. (VII.29.) Korm. rendelet, valamint az egyéb vonatkozó jogszabályokban és kötelező érvényű előírásokban foglaltak alapján a földgáz- szolgáltatás korlátozására kerül sor, illetve ha a Hosszú távú Földgáz-szállítási Szerződés vonatkozó pontjai alapján a földgázszállítást a földgáz szolgáltatója szünetelteti.

15.3. A MIFŰ-nek a Termelő Berendezéseket úgy kell üzemeltetnie, hogy azok rendel- kezésre állásával a MIHŐ igényét mind a Nyári Időszakban, mind a Fűtési Idő- szakban a garantált hőátadás mértékig kielégítse.

15.4. A MIFŰ a Termelő Berendezéseket folyamatosan oly módon köteles karbantarta-

ni, hogy a hőigények mindenkor kielégíthetők legyenek.

15.5. Amennyiben a hőtermeléshez szükséges Tüzelőanyagot a MIHŐ biztosítja, és szerződésének nem, vagy nem szerződésszerűen tesz eleget, MIFŰ mentesül ezen időszakra vonatkozó távhőszállítási kötelezettsége alól.

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

16. A SZERZŐDÉS FELMONDÁSA

16.1. A Szerződés MIHŐ általi felmondása

16.1.1. A MIHŐ a Kereskedelmi Üzem Kezdési Időpontját követően a MIFÜ-höz inté- zett írásbeli nyilatkozattal, 30 napos felmondási idővel felmondhatja a jelen Szer- ződést, ha:

a) MIFŰ ellen csődeljárás, végelszámolási eljárás indul, illetve a bíróság jogerő- sen megállapítja MIFŰ fizetésképtelenségét felszámolási eljárásban,

b) a MIFŰ működési engedélye jogerősen és végrehajthatóan visszavonásra ke- rül.

c) a távhő átadásának jogalap nélküli szándékos (nem műszaki okok, vagy nem harmadik Felek szerződéseinek megszegésével összefüggő) megtagadása.

d) a MIFŰ legalább 30 napig fennálló egyéb súlyos szerződésszegést követ el, és azt nem orvosolja MIHŐ írásbeli felszólítására - amelyben MIHŐ pontosan kö- rülírja az adott szerződésszegési eseményt - az írásbeli felszólítás kézhezvételét követő 30 napon belül. Súlyos szerződésszegésnek minősül:

da) a távhő átadásának c) pontba nem tartozó jogalap nélküli megtagadása,

db) a fizetési kötelezettség teljesítésének jogalap nélküli megtagadása vagy 30 napot meghaladó indokolatlan késedelme.

16.1.2. A Szerződés MIHŐ általi felmondása esetén

a) MIHŐ-t vagy az általa kijelölt harmadik személyt, a számla szerint igazolt számviteli nyilvántartás szerinti értéken vételi jog (opció) illeti meg MIFŰ által a jelen Szerződés teljesítése érdekében megvalósított tárgyi eszközei tekintetében. MIHŐ tudomásul veszi azonban, hogy ezen vételi jogát kizárólag a KCE megva- lósításához projektfinanszírozás keretében igénybevett hitelösszeget biztosító hi- telezők nevében eljáró ügynök (Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság, 1051 Budapest, Vígadó tér 1.) előzetes hozzájárulásával gyakorolhatja;

b) az a) pont teljesülése esetén a MIFŰ köteles minden ésszerű intézkedést meg- tenni az Üzleti Megállapodás, illetve az Együttműködési Megállapodás alapján megkötött szerződéseiben foglalt jogainak és kötelezettségeinek - mint egységes egésznek - a MIHŐ-re való cedálása érdekében. Abban az esetben, ha az ilyen szerződések szerinti szerződő Felek bármelyike vagy a fenti a.) pontban említett Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság nem járul hozzá a cedáláshoz, vagy az adott szerződés természeténél fogva nem ruházható át, akkor MIFŰ köteles gondoskodni az ilyen szerződések megszüntetéséről és viselni annak terheit; és

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

c) a MIFŰ köteles a MIHŐ-nek a fenti a) és b) pontokban nem említett kárai megtérítése címén 500.000.000,- Ft. átalány kárösszeget fizetni.

16.2. A Szerződés MIFŰ általi felmondása

16.2.1. A MIFŰ a Kereskedelmi Üzem Kezdési Időpontját követően a MIHŐ-höz inté- zett írásbeli nyilatkozattal, 30 napos felmondási idővel felmondhatja a jelen Szer- ződést, ha

a) MIHŐ ellen csődeljárás, végelszámolási eljárás indul, illetve a bíróság jogerő- sen megállapítja MIFŰ fizetésképtelenségét felszámolási eljárásban,

b) a MIHŐ működési engedélye jogerősen és végrehajthatóan visszavonásra ke- rül,

c) a távhő átvételének jogalap nélküli szándékos (nem műszaki okok, vagy nem a két hőkörzet aktuális hőigényének időjárás okozta csökkenése miatt előálló, vagy nem a 7.3. pónt szabályai szerinti) megtagadása,

d) a MIHŐ legalább 30 napig fennálló egyéb súlyos szerződésszegést követ el, és azt nem orvosolja MIFŰ írásbeli felszólítására - amelyben MIFŰ pontosan körül- írja az adott szerződésszegési eseményt - az írásbeli felszólítás kézhezvételét kö- vető 30 napon belül. Súlyos szerződésszegésnek minősül:

da) a MIFŰ által felkínált távhő átvételének c) pontba nem tartozó jogalap nélküli

megtagadása,

db) amennyiben a hőtermeléshez szükséges Tüzelőanyagot a MIHŐ biztosítja, a Tüzelőanyag-szállítási szerződés teljesítésének jogalap nélküli megtagadása;

dc) a fizetési kötelezettség teljesítésének jogalap nélküli megtagadása vagy 30 napot meghaladó indokolatlan késedelme.

16.2.2. A Szerződés MIFŰ általi felmondása esetén

a) MIHŐ vagy az általa kijelölt harmadik személy - amennyiben ezt a MIFŰ a KCE megvalósításához projektfinanszírozás keretében igénybe vett hitelösszeget biztosító hitelezők nevében eljáró ügynök (Kereskedelmi és Hitelbank Részvény- társaság, 1051 Budapest, Vígadó tér 1.) előzetes hozzájárulásával igényli - a számla szerint igazolt számviteli nyilvántartás szerinti értéken megvásárolja MIFŰ által a jelen Szerződés teljesítése érdekében megvalósított tárgyi eszközö- ket, vagy a MIFŰ - Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság hozzájárulásá- val gyakorolható - választása szerint, a KCE megvalósításához felvett projektfi- nanszírozási hitelből még fennálló tartozás előtörlesztését követően a Magyar Villamos Művek Részvénytársaság MIFŰ-ben fennálló üzletrészét a vásárlás időpontja szerinti, saját tőke/jegyzett tőke árfolyamon;

b) az a) pont szerinti tárgyi eszköz vásárlás teljesülése esetén a MIFŰ köteles minden ésszerű intézkedést megtenni az Üzleti Megállapodás, illetve az Együtt- működési Megállapodás alapján megkötött szerződéseiben foglalt jogainak és kö-

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

telezettségeinek - mint egységes egésznek - a MIHŐ-re vagy az általa kijelölt harmadik személyre való cedálása érdekében. Abban az esetben, ha az ilyen szer- ződések szerinti szerződő Felek bármelyike vagy a fenti a.) pontban említett Ke- reskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság nem járul hozzá a cedáláshoz, vagy az adott szerződés természeténél fogva nem ruházható át, akkor MIFŰ köteles gon- doskodni az ilyen szerződések megszüntetéséről, MIHŐ pedig köteles mentesíte- ni a MIFŰ-t a szerződések ilyen megszüntetése folytán terhelő kötelezettségek alól; és

c) amennyiben a MIFŰ az a) pontban foglaltakat nem igényli vagy azt a finanszí- rozó hitelezők képviseletében a Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság nem hagyja jóvá, MIFŰ jogosult külön térítés nélkül igénybe venni a jelenleg MIHŐ tulajdonát képező távhőszolgáltató rendszert annak érdekében, hogy a két érintett hőkörzet hőfogyasztóinak ellátása biztosítható legyen.

d) a MIHŐ köteles a MIFŰ-nek a fenti a) és b) pontban nem említett kárai megté- rítése címén 500.000.000,- Ft. átalány kárösszeget fizetni.

17. KÁRTÉRÍTÉS

A Hibás teljesítés eseteit az operatív szerződés rögzíti. A Kereskedelmi Üzem Kezdési Időpontját követően a Szerződésben és/vagy az Operatív Szerződésben foglalt bármely kötelezettség megszegése szerződésszegésnek minősül. Szerző- désszegés esetén a nem szerződésszegő Fél a Jogszabályokban, valamint a szer- ződésekben meghatározott módon és mértékben jogosult a Jogszabályokban, il- letve a szerződésekben meghatározott szankciókra vonatkozó igényét érvényesí- teni.

17.1. Kártérítés nemteljesítés esetén

Ha a MIFŰ a Termelő Berendezések nem tervezett leállása következtében nem szolgáltatja a MIHŐ által az Operatív Szerződés szerint a jelen Szerződés 6.1.1. pontjában rögzített Fűtési Időszakban és Fűtési Időszakon kívül igényelt hőt, ak- kor köteles a MIHŐ igazolt kárát megtéríteni. Igazolt kárként kell figyelembe venni a MIFŰ nemteljesítése miatt a MIHŐ egyéb szerződésszegése folytán har- madik személyeknek jogszerűen fizetendő kártérítés összegét, vagy az ilyen egyéb szerződések teljesítése érdekében tett MIHŐ intézkedések igazolt költsége- it, illetve a MIFŰ által okozott, szerződésszegésből eredő igazolt elmaradt hasz- not a MIHŐ részéről. Mindezen összegek együttesen nem haladhatják meg a MIHŐ igazoltan elmaradt árbevételének 50%-át.

Ha a MIHŐ a MIFŰ-vel egyeztetett rendelkezésre állás keretein belül nem veszi át a Szerződésben rögzített, a jelen Szerződés 6.1.1. pontjában rögzített Fűtési Időszaki és/vagy a Fűtési Időszakon kívüli hőmennyiséget, akkor a MIHŐ köteles megtéríteni a Tüzelőanyag Szállítója által a MIFŰ-vel szemben érvényesíthető igényeket.

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

Amennyiben a hőigények azt lehetővé tennék és ennek ellenére a MIHŐ a jelen Szerződés 6.1.1. pontja szerinti Fűtési Időszaki és/vagy a Fűtési Időszakon kívüli hőmennyiséget nem veszi át, és emiatt a kapcsolt villamosenergia-termelés korlá- tozásra kerül, a MIHŐ köteles megtéríteni a MIFŰ igazoltan elmaradt hasznát, amely összeg nem lehet magasabb, mint a MIFŰ igazoltan elmaradt árbevéte- lének 50%-a.

Nemteljesítésnek minősül, ha a MIHŐ a Termelő Berendezések - hőigények áltál lehetővé tett maximális kiterhelése helyett a 7.3 pontban foglaltakat megszegve, a MIFŰ előzetes jóváhagyása nélkül más hőtermelő létesítményt vesz igénybe, vagy a MIFŰ által jóváhagyott feltételektől eltér; ebben az esetben MIHŐ köteles megtéríteni a MIFŰ igazoltan bekövetkező kárát és elmaradt hasznát.

17.2. Kártérítés hibás teljesítés esetén

Amennyiben a MIFŰ vagy a MIHŐ nem teljesíti az Operatív Szerződésben meg- határozott mennyiségi és/vagy minőségi követelményeket, akkor az alábbi hibás teljesítés miatti kártérítésre kötelezett:

Hibás teljesítésnek számít, ha a MIFŰ nem képes a MIHŐ által előírt hőmérsék- leten a szükséges hőmennyiség szolgáltatására.

A kártérítés alapja és mértéke: A MIHŐ igazolt kára, azaz az így bekövetkező MIHŐ szerződésszegés(ek) okozta jogszerűen kifizetett kártérítések összege.

Hibás teljesítésnek számít a MIHŐ részéről, ha a távhőszolgáltató rendszer szak- szerűtlen üzemeltetése okán üzemzavar keletkezik a Termelő Berendezésekben, az ebből kifolyólag kieső hőátadás MIFŰ részéről nem minősül szerződésszegés- nek és MIHŐ köteles az ezzel okozott igazolt károkat megtéríteni. Ugyancsak hi- bás teljesítésnek számít MIFŰ részéről, ha a Termelő Berendezések szakszerűtlen üzemeltetése okán üzemzavar keletkezik a távhőszolgáltató rendszerben, az ebből kifolyólag kieső hőátvétel MIHŐ részéről nem minősül szerződésszegésnek és MIFŰ köteles az ezzel okozott igazolt károkat megtéríteni.

17.3. Mind a MIFŰ, mind a MIHŐ mentesül a Szerződésből eredő kártérítési kötele- zettsége alól, ha az a másik Fél Szerződés teljesítésével összefüggő, más szerző- désből eredő kötelezettségének nem szerződésszerű teljesítése miatt következik be.

18. BIZALMAS INFORMÁCIÓK

A Felek kölcsönösen elismerik, hogy az ügyletre vonatkozóan általuk kapott minden, a nyilvánosság számára nem hozzáférhető információt - eltérő jogszabá- lyi rendelkezés hiányában - bizalmasan kell kezelni, és azok kizárólag a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulásával tárhatók fel bármely harmadik személy számára. Mindazonáltal a Felek kötelesek a Magyar Köztársaság illetékes köz-

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

igazgatási szervei számára feltárni azok által igényelt valamennyi információt,

azonban kötelesek erről a másik Felet haladéktalanul tájékoztatni.

A jelen Szerződés titokvédelmi szabályait a Szerződés bármely okból való meg- szűnése esetén is alkalmazni kell.

19. VISMAIOR (LEHETETLENÜLÉS)

19.1. Vis Maior események és értesítési követelmények

Vis Maior eseménynek minősülnek különösen a következő események vagy tör- ténések:

(i) bármely - hadüzenettel vagy anélkül folyó - háború, ellenségeskedés, blokád, forradalom, felkelés, lázadás, polgári engedetlenség,

(ii) rekvirálás, lefoglalás vagy államosítás, import- illetve exportkorlátozás, kikötők, dokkok, csatornák vagy a hajózáshoz vagy navigációhoz szüksé- ges más berendezések lezárása bármely helyen vagy egy helyen belül,

(iii) sztrájk és munkabeszüntetés (a kétségek elkerülése végett: a csak a Fele-

ket érintő sztrájk vagy munkabeszüntetés nem minősül Vis Maiornak),

(iv) földrengés, földcsuszamlás, tűz, árvíz vagy áradás, vihar, villámcsapás vagy szélsőséges időjárási körülmények, nukleáris vagy egyéb természeti illetve fizikai katasztrófák.

A Vis Maior-ra hivatkozó Fél köteles a másik Felet

(a) az aktuális Vis Maior eseményről a lehető legrövidebb időn belül írásban értesíteni. Az értesítésben ismertetni kell az esemény jellemzőit és annak a Szerződés teljesítésére gyakorolt hatását, valamint várható időtartamát;

(b) a Vis Maior esemény megszűnéséről a lehető legrövidebb időn belül azt követően írásban értesíteni, hogy az tudomására jutott.

Egyik Fél sem mentesül a Szerződés szerinti kötelezettségei alól addig, amíg a

fenti értesítést a másik Xxxxxx el nem juttatta.

19.2. A Vis Maior által előidézett hátrányos következmények mérséklése

(a) A Vis Maior által érintett Fél:

(i) köteles minden ésszerű intézkedést megtenni és az adott helyzetben elvár- ható magatartást tanúsítani annak érdekében, hogy elhárítsa, megszűntes- se, elkerülje, vagy mérsékelje a Vis Maior hatásait;

(ii) köteles minden ésszerű intézkedést megtenni és az adott helyzetben elvár- ható magatartást tanúsítani annak érdekében, hogy a Szerződés teljesítését a Vis Maior megszűnése után haladéktalanul folytathassa;

Sz_HT_Távhőtermelésre_IVv_l 128

(iii) a másik Fél kérésére köteles írásban tájékoztatni a másik Xxxxx a Vis Maior okáról, a hatásainak elkerülése, megszűntetése és mérséklése érde- kében tett erőfeszítésekről.

(b) A Felek kötelesek együttműködni egy helyreállítási terv és ésszerű alternatív intézkedések kidolgozásában és megvalósításában a Vis Maior hátrányos ha- tásainak megszűntetése érdekében.

19.3. A Vis Maior jogkövetkezményei

(a) A 19.1. (a) pontban előírt értesítés átadását követően egyik Fél sem felelős a Szerződés szerinti kötelezettségei megszegéséért, ha az ilyen kötelezett- ségszegést egy vagy több Vis Maior vagy annak (azoknak) hatásai vagy ezen események és hatások bármely kombinációja okozta.

(b) A jogok gyakorlásához és kötelezettségek teljesítéséhez rendelkezésre álló időtartam annyival hosszabbodik meg, amennyi idő az adott Vis Maior hatásainak elhárításához ésszerűen szükséges.

20. ÉRTESÍTÉS

Felek haladéktalanul értesíteni tartoznak a másik Felet, ha a másik Féllel, vagy a Szerződés teljesítésével összefüggésben bármely harmadik személlyel szemben kártalanításra, kártérítésre és/vagy kötbérre jogosultak. A Felek kötelesek ezen ér- tesítés alapján a várható késedelmes teljesítésből (szerződésszegésből) eredő károk mérséklésére minden lehető intézkedést megtenni.

21. FELELŐSSÉG A KÖZREMŰKÖDŐÉRT

21.1. Bármelyik Fél - az Operatív Szerződéshez tartozó Üzemviteli Megállapodásban szabályozott módon - köteles kikérni a másik Fél hozzájárulását, ha munkaválla- lója, megbízottja, meghatalmazottja vagy teljesítési segédje (a továbbiakban együtt: Közreműködő) a másik Félnél a Szerződéssel kapcsolatos bármely ügy- ben annak a felügyelete alatt álló területen kíván eljárni. A másik Fél a hozzájáru- lását alapos ok hiányában nem tagadhatja meg, azonban annak a teljesítését az ügy jellegének megfelelően feltételhez kötheti.

21.2. Ha a Közreműködő a másik Fél felügyelete alatt álló területen kárt szenved, a Közreműködőt ért kárt a másik Fél tartozik megtéríteni. A dologban keletkezett károkat a Felek arra a mértékre korlátozzák, amelyek szokásosan szükségesek az adott feladat teljesítéséhez. A biztosításból megtérülő összeggel a kárt csökkente- ni kell.

A Közreműködőt a másik Fél felügyelete alatt álló területen ért kár körülményei- nek kivizsgálásához az adott Fél köteles megadni az ésszerűen elvárható támoga- tást és - érintettség esetén - jogosult részt venni a Közreműködővel folyó eljárás- ban.

21.3. A Fél közvetlenül felelős a károsult Xxxxxx szemben a Közreműködője által a szer- ződéses kötelezettségek teljesítésével összefüggésben okozott kárért.

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

22. VITÁS ÜGYEK RENDEZÉSE

Minden olyan jogvita esetén, amelyet nem lehet a Felek közötti békés megállapo- dással rendezni, a vitás kérdések tekintetében a Felek - értékhatártól függően - a Miskolci Városi Bíróság, illetve a BAZ Megyei Bíróság illetékességét fogadják el. A bíróság jogerős döntéséig a Felek kötelesek a Szerződés szerinti teljesítések- re.

23. ELJÁRÁS CSŐDELJÁRÁS, FELSZÁMOLÁSI ELJÁRÁS VAGY VÉG- ELSZÁMOLÁSI ELJÁRÁS ESETÉN

Ha akár a MIHŐ, akár a MIFŰ ellen csődeljárás, felszámolási vagy végelszámo- lási eljárás indul, az érintett Fél köteles a Jogszabályokban meghatározott határ- időre és módon megtenni a Jogszabályokban előírt eljárási cselekményeket, to- vábbá erről a másik Felet megfelelően értesíteni.

24. RÉSZLEGES ÉRVÉNYTELENSÉG

24.1. Ha a Szerződés bármely rendelkezése érvénytelennek, jogellenesnek vagy végre- hajthatatlannak bizonyul, akkor ez a körülmény nem érinti, illetve nem befolyá- solja a többi rendelkezés érvényességét, jogszerűségét, illetve végrehajthatóságát.

24.2. A Szerződés egyes pontjainak a címe kizárólag tájékozódás céljára szolgál.

25. A SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA

25.1. A Szerződés, illetve az Operatív Szerződés csak a Felek által cégszerűen aláírt,

írásban foglalt okirattal módosítható.

25.2. Ha a Szerződés hatálya alatt bármelyik Fél körülményeiben lényegesen és tartó- san, a Szerződés megkötésének az időpontjában előre nem látható változás követ- kezik be, és ez a körülmény jogos érdekeit jelentősen sérti, a Felek kötelesek a Szerződés módosítása végett a Szerződés érintett részét újratárgyalni.

25.3. A Felek kifejezetten megállapodnak abban, hogy az Európai Uniós jogharmoni- zációs követelményeknek, különösen a versenypiaci és energetikai követelmé- nyeknek a magyar jogrendbe való folyamatos beiktatását közvetlenül követően, szükség esetén, a Felek az ilyen követelményeknek megfelelően módosítják a Szerződést, valamint az Operatív Szerződést.

26. JOGLEMONDÁS

A Szerződés bármely rendelkezésével összefüggésben bármelyik Fél által tett semmilyen joglemondás, vagy az a körülmény, hogy a Fél az adott esetben nem él az őt egyébként megillető joggal, vagy igénnyel, nem hat ki a Szerződés bár- mely más rendelkezését illetően az ilyen Felet megillető semmilyen jogra, jogor-

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128

voslatra illetve joglemondásra,illetőleg az nem is értelmezhető az arra vonatkozó

joglemondásként.

27. ENGEDMÉNYEZÉS

A Felek írásbeli nyilatkozattal a jelen Szerződésből eredő jogaikat és kötelezett- ségeiket - mint egységes jogviszonyt - bármely harmadik személyre kizárólag a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulásával ruházhatják át, feltéve, hogy az en- gedményes képes a jelen Szerződésből eredő jogok és kötelezettségek gyakorlá- sára, illetve teljesítésére.

28. TOVÁBBI INTÉZKEDÉSEK, FELEK KÉPVISELŐI

28.1. Mindkét Fél köteles minden ésszerű erőfeszítést megtenni arra vonatkozóan, hogy megtegyen, illetve megtehessen minden szükséges intézkedést, illetve aláír- jon és egymás rendelkezésére bocsásson a Szerződés rendelkezéseinek, illetve az azok által meghatározott ügylet teljesítéséhez szükséges, a Szerződéssel elérni kí- vánt szerződési cél elérését nem veszélyeztető mindennemű okiratot.

28.2. A Szerződés teljesítésével kapcsolatos képviseletre a Felek az alábbi munkatársa- kat hatalmazzák fel:

MIHŐ: Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető igazgató

Telefon:

Telefax:

E-mail:

MIFU: Xxxxxxxx Xxxxxx ügyvezető igazgató

Telefon:

Telefax:

E-mail:

Miskolc, 2005. november

(MIHO) (MIFU)

Sz HT Távhőtermelésre IVv 1128 128

Miskolc Megyei Jogú Város Polgármesteri Hivatala Xxxxxxxx xxx 0.

Miskolc 3525

ÖNKORMÁNYZATI TÁMOGATÓ NYILATKOZAT

Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata tudomással bír arról és jóváhagyta azt, hogy a MIHŐ Miskolci Hőszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 3534 Miskolc, Gagarin u. 52., cégjegyzékszáma: 00-00-000000 BAZ Megyei Bíróság, mint Cégbíróság) („Társaság") 2002. március 11-én előszerződést („Előszerződés") kötött a Magyar Villamos Művek Részvénytársasággal (székhelye: 1011 Budapest, Vám u. 5-7., cégjegyzékszáma: 01- 10-041828 Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság), amely alapján a Társaság Hosszú távú Távhő Szállítási Szerződést („Szerződés") köt a MIFŰ Miskolci Fűtőerőmű Korlátolt Felelősségű Társasággal (székhelye: 3531 Miskolc, Tatár u. 29/b., cégjegyzékszáma: 00-00-000000 BAZ Megyei Bíróság, mint Cégbíróság) („MIFŰ Kft,").

Tudomással bír továbbá arról is, hogy a MIFŰ Kft. a Szerződés alapján a Miskolc belterületi, 23358/9 hrsz. alatt nyilvántartott telephelyen hőenergiát szolgáltató és kapcsoltan villamos energiát termelő földgázüzemű fűtőerőmű („Fűtőerőmű Projekt") megvalósítását tervezi, amelynek forrását részben a Kereskedelmi és Hitelbank Részvénytársaság által nyújtott hosszú lejáratú projektfinanszírozási hitel („Hitel") biztosítja.

Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata kötelezettséget vállal arra, hogy az Előszerződés és az annak alapján megkötött Szerződés futamideje alatt:

(a) fenntartja többségi tulajdoni részesedését és tényleges irányítási befolyását a Társaság felett;

(b) biztosítani fogja, hogy a Társaság az Előszerződésben és az annak alapján megkötött Szerződésben vállalt kötelezettségének eleget tegyen;

(c) az Önkormányzat döntései során figyelemmel lesz a MIHŐ - MIFŰ Kft. között megkötésre került Hosszútávú Távhőtermelési és Értékesítési Megállapodásban foglaltakra azzal, hogy nem veszélyezteti a Fűtőerőmű hőértékesítési piacát.

Miskolc, 2005. november

Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata

Xxxx Xxxxxx ellenjegyezte:

polgármester

xx. Xxxxxxxx Xxxxxx

jegyző