EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS
EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS
Készítette: az MKB Nyrt., valamint a Takarékbank Zrt. ügyvezetése Kelt: Budapesten, 2022. december 9. napján
EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS
amely létrejött egyrészről a
(1) Takarékbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1117 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx 0. G. ép., Magyarország; nyilvántartja a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a Cg. 00-00-000000 cégjegyzékszámon) mint beolvadó társaság („Beolvadó Társaság")
másrészről az
(2) MKB Bank Nyrt. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx x. 38., Magyarország; nyilvántartja a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a Cg.00-00-000000 cégjegyzékszámon) mint átvevő társaság („Átvevő Társaság");
(a Beolvadó Társaság és az Átvevő Társaság együtt „Egyesülő Társaságok") között az alulírott helyen és napon.
ELŐZMÉNYEK
(A) A Beolvadó Társaság részvényesei 2022. december 9. napján határoztak arról, hogy a Beolvadó Társaság beolvadás útján egyesül az Átvevő Társasággal. A Beolvadó Társaság közgyűlésének vonatkozó határozatait a jelen Egyesülési Szerződés 1. számú melléklete tartalmazza.
(B) Az Átvevő Társaság közgyűlése szintén 2022. december 9. napján határozott arról, hogy a Beolvadó Társaság beolvadás útján egyesüljön az Átvevő Társasággal. Az Átvevő Társaság közgyűlésének vonatkozó határozatait a jelen Egyesülési Szerződés 2. számú melléklete tartalmazza.
(C) Az Egyesülő Társaságok vezető tisztségviselői a jelen Egyesülési Szerződést az Átvevő Társaság Igazgatósága által 2022. július 29. napján elhatározott és a Felügyelő bizottság által jóváhagyott 00.000.000.000,- Ft. (Tizenhárommilliárd-hetvenötmillió-négyszázharminckilencezer- kettőszáznyolcvanhat forint) összegű osztalékelőleg-fizetésről szóló döntést figyelembe véve készítették el.
(D) Az Átvevő Társaság közgyűlése az Átvevő Társaság alaptőkéjét az 1/2022. (12.09) számú közgyűlési határozattal 3.220.341.753,- Ft (Hárommilliárd-kettőszázhúszmillió- háromszáznegyvenegyezer-hétszázötvenhárom forint) összeggel emelte fel, ázsiós tőkeemelés formájában a 2013. évi CXXXV. törvény 20/H § (1) és (4) bekezdésének történő megfelelés érdekében. A 3.220.341.753,- Ft (Hárommilliárd-kettőszázhúszmillió-háromszáznegyvenegyezer- hétszázötvenhárom forint) összegből 1.439.421.000,- Ft (Egymilliárd- négyszázharminckilencmillió-négyszázhuszonegyezer forint) alaptőke emelés, 1.439.421 (Egymillió-négyszázharminckilencezer-négyszázhuszonegy) darab 1.000,- Ft (Ezer forint) névértékű dematerializált úton előállított törzsrészvény zártkörű kibocsátásával valósul meg az elsőbbségi jog biztosításával, míg 1.780.920.753,- Ft (Egymilliárd-hétszáznyolcvanmillió- kilencszázhúszezer-hétszázötvenhárom forint) tőketartalékba kerül befizetésre.
A tőkeemelésre a 2013. évi CXXXV. törvény rendelkezései alapján került sor. A hivatkozott törvény 20/H § (1) bekezdése alapján az Integrációs Szervezet az Átvevő Társaság részvényese, a Magyar Bankholding Zrt. („MBH”) által kibocsátott kötvényjegyzés során pénzbefektetést eszközölt, amely pénzeszközt az MBH köteles a 2013. évi CXXXV. törvény 20/H § (4) bekezdésében foglaltak szerint az (1) bekezdés szerinti ügylet megvalósulásától számított egy éven belül az Integrációs Szervezet hitelintézet tagjai vagy a velük együtt összevont alapú felügyelet alatt álló további hitelintézetek saját tőkéjének növelésére fordítani.
Az MBH az Átalakuló Társaságnak a Budapest Bank Zrt.-vel történő korábbi egyesülése során az előzőekben hivatkozott, kötvénykibocsátásból származó pénzeszközökből 185.000.000.000.- Ft (Száznyolcvanötmilliárd forint) összeget már tőkeemelésre felhasznált.
Miután a 185.000.000.000.- Ft (Száznyolcvanötmilliárd forint) tőkeemelés nem a teljes pénzeszköz összegét jelentette, a fent ismertetett rendelkezések alapján szükséges, hogy az MBH az Átalakuló Társaság tőkéjét legalább további 3.220.341.753,- Ft (Hárommilliárd-kettőszázhúszmillió- háromszáznegyvenegyezer-hétszázötvenhárom forint) összeggel felemelje. A törvényi kötelezettség maradéktalan teljesítése érdekében az Átvevő Társaság Közgyűlése a (D) pontban írtak szerint az Átvevő Társaság tőkéjét 3.220.341.753,- Ft (Hárommilliárd-kettőszázhúszmillió- háromszáznegyvenegyezer-hétszázötvenhárom forint) összeggel emelte fel, ázsiós tőkeemelés formájában oly módon, hogy a 3.220.341.753,- Ft (Hárommilliárd-kettőszázhúszmillió- háromszáznegyvenegyezer-hétszázötvenhárom forint) összegből 1.439.421.000,- Ft (Egymilliárd- négyszázharminckilencmillió-négyszázhuszonegyezer forint) alaptőke emelés jogcímén 1.439.421 (Egymillió-négyszázharminckilencezer-négyszázhuszonegy) darab 1.000,- Ft (Ezer forint) névértékű dematerializált úton előállított törzsrészvény zártkörű kibocsátására kerül sor az elsőbbségi jog biztosítása mellett, míg 1.780.920.753,- Ft (Egymilliárd-hétszáznyolcvanmillió- kilencszázhúszezer-hétszázötvenhárom forint) tőketartalékba történtő befizetéssel valósul meg.
Az előzőekben részletezett tőkeemeléssel az MBH maradéktalanul eleget tesz a 2013. évi CXXXV. törvény 20/H § (4) bekezdésében foglalt tőkeemelési kötelezettségének.
(E) Az Átvevő Társaság közgyűlése a Ptk. 3:294. §-a és az Átvevő Társaság Alapszabályának 3.1.16. c) pontja alapján felhatalmazta az Átvevő Társaság Igazgatóságát, hogy az Átvevő Társaság alaptőkéjét legfeljebb 100.000.000.000,- Ft. (Százmilliárd forint) összeggel, új törzsrészvények zártkörű forgalomba hozatalával felemelje. Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére 2023. április 30. napját követő naptól - vagy amennyiben az egyesülés (beolvadás) bejegyzésére addig nem kerül sor, a bejegyzés napját követő naptól - 2024. december 31. napjáig szól.
(F) Arra tekintettel, hogy az Egyesülő Társaságok vezető tisztségviselői a beolvadáshoz szükséges valamennyi okiratot előkészítették, az Egyesülő Társaságok legfőbb szervei az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény („Átalakulási Törvény") 8. § (1) bekezdése alapján az egyesülésről (beolvadásról) egy alkalommal határoztak.
1. MEGÁLLAPODÁS AZ EGYESÜLÉSRŐL, AZ EGYESÜLÉS MÓDJA
1.1. Fenti előzményekre tekintettel az Egyesülő Társaságok megállapodnak, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk."), valamint az Átalakulási Törvény vonatkozó rendelkezései alapján egyesülnek, olyan módon, hogy a Beolvadó Társaság beolvad az Átvevő Társaságba. Az egyesülés módja: beolvadás.
1.2. Az Egyesülő Társaságok megállapodnak, hogy a beolvadáshoz fűződő joghatások 2023. április
30. napjával, vagy amennyiben az egyesülés bejegyzésére addig nem kerül sor, a bejegyzés napjával állnak be („Beolvadás Időpontja"). A Beolvadás Időpontjában (a cégjegyzékből való törléssel) a Beolvadó Társaság megszűnik olyan módon, hogy a Beolvadó Társaság általános jogutódja az Átvevő Társaság lesz.
2. AZ EGYESÜLŐ TÁRSASÁGOK NYILATKOZATAI
2.1. Az Egyesülő Társaságok kijelentik, hogy nem állnak jogutód nélküli megszűnés iránti eljárás vagy csődeljárás alatt, velük szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás nincs folyamatban, illetve jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt nem állnak, továbbá, hogy részvényeseik a létesítő okiratuk szerinti vagyoni hozzájárulásukat teljesítették.
3. AZ EGYESÜLŐ TÁRSASÁGOK FŐBB ADATAI
3.1. A Beolvadó Társaság
Cégnév: Takarékbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Cégjegyzékszám: Cg. 00-00-000000
Székhely: 1117 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx 0. G. ép.
Jegyzett tőke: 186.960.000.000,- Ft.
Részvények: 200.000 db. egyenként 10.000,- Ft. névértékű osztalékelsőbbségi
részvény; 9.826 db. egyenként 10.000.000,- Ft. névértékű törzsrészvény, 867 db. egyenként 100.000.000,- Ft. névértékű C sorozatszámú törzsrészvény
Felügyelőbizottság: van
Főtevékenység: 6419'08 Egyéb monetáris közvetítés
3.2. Az Átvevő Társaság
Cégnév: MKB Bank Nyrt.
Cégjegyzékszám: Cg. 00-00-000000
Székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xxxx 00.
Jegyzett tőke: 312.759.404.000,- Ft.
Részvények: 312.759.404 db. egyenként 1.000,- Ft. névértékű törzsrészvény Felügyelőbizottság: van
Főtevékenység: 6419'08 Egyéb monetáris közvetítés
4. AZ EGYESÜLŐ TÁRSASÁGOK VAGYONMÉRLEG-TERVEZETE ÉS AZ AZT ALÁTÁMASZTÓ VAGYONLELTÁR-TERVEZETEK
4.1. Az Átalakulási Törvény 8. § (1) bekezdése egylépcsős döntés esetén lehetővé teszi, hogy az átalakulási tervben (egyesülési tervben) az átalakulásról (egyesülésről) szóló döntést legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegfordulónapra - vonatkozó vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek kerüljenek felhasználásra. Erre tekintettel az egyesülés (beolvadás) során az Egyesülő Társaságok záró (beolvadó és átvevő) vagyonmérleg-tervezeteként, illetve az Átvevő Társaság nyitó (jogutód) vagyonmérleg-tervezeteként az Egyesülő Társaságok 2022. június 30. fordulónapra vonatkozó vagyonmérlegek-tervezetei és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek kerülnek felhasználásra.
4.2. Az Átalakulási Törvény 4. § (5) bekezdésének megfelelően a fenti vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket az Egyesülő Társaságok felügyelőbizottságai, valamint az Átalakulási Törvény 13. § (2) bekezdésének megfelelően könyvvizsgáló is ellenőrizte.
4.3. Az Egyesülő Társaságok vagyonmérleg-tervezeteit és vagyonleltár-tervezeteit valamennyi Egyesülő Társaság vonatkozásában független könyvvizsgálóként a MAZARS Könyvszakértő és Tanácsadói Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1139 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0-0. 2. em., Magyarország; nyilvántartja a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a Cg. 00-00-000000 cégjegyzékszámon, kamarai bejegyzési száma: 000220), személyesen Xxxxx Xxxxxxxxx (lakcíme: 1221 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx 00. 0x., Magyarország; anyja születési neve: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, nyilvántartási száma: 007036) ellenőrizte.
4.4. Az Egyesülő Társaságok záró (beolvadó és átvevő) és nyitó (jogutód) vagyonmérleg tervezeteit, az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezeteket, valamint az ezek ellenőrzéséről készült könyvvizsgálói jelentést, illetve felügyelőbizottsági határozatokat a jelen Egyesülési Szerződés 3-5. számú mellékletei tartalmazzák az alábbi bontásban:
3. számú melléklet:
A független könyvvizsgáló jelentése az Egyesülő Társaságok vagyonmérleg-tervezetei és vagyonleltár-tervezetei, az Egyesülő Társaságok részvénycserearánya, valamint annak meghatározása, az egyesülési szerződésben és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottsága és az Egyesülő Társaságokkal szembeni hitelezői követelések kielégítésének veszélyeztetettsége vonatkozásában.
4. számú melléklet:
A Beolvadó Társaság záró (beolvadó) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, valamint a felügyelőbizottság véleménye.
5. számú melléklet:
Az Átvevő Társaság záró (átvevő) és nyitó (jogutód) vagyonmérleg-tervezetei és vagyonleltár-
tervezetei, valamint a felügyelőbizottság véleménye.
5. AZ ÁTVEVŐ TÁRSASÁG LÉTESÍTŐ OKIRATÁBAN (ALAPSZABÁLYÁBAN) SZÜKSÉGES MÓDOSÍTÁSOK TERVEZETE
5.1. Az Átvevő Társaság létesítő okiratában (alapszabályában) szükséges módosítások tervezetét a jelen Egyesülési Szerződés 6. számú melléklete tartalmazza, oly módon, hogy abban változáskövetéssel kerülnek jelölésre az új, illetve a törölni szándékozott rendelkezések.
6. AZ ÁTVEVŐ TÁRSASÁGBAN TAGKÉNT RÉSZT VENNI NEM KÍVÁNÓ SZEMÉLYEKKEL (,,KILÉPŐ RÉSZVÉNYES") VALÓ ELSZÁMOLÁS MÓDJÁRÓL SZÓLÓ TERVEZET
6.1. A Ptk. 3:42. § (l) bekezdésének és az Átalakulási Törvény 5. § (2) bekezdésének megfelelően az Egyesülő Társaságok részvényesei az egyesülési terv közlésétől számított harminc (30) napon belül - a jelen Egyesülési Szerződéshez 7. számú mellékletként csatolt mintának megfelelő tartalommal - írásban nyilatkozhatnak arról, hogy az egyesülést (beolvadást) követően nem kívánnak az Átvevő Társaság részvényesévé válni (,,Kilépő Nyilatkozat"). A Kilépő Nyilatkozat legkésőbb az egyesülésről (beolvadásról) szóló szavazás megkezdéséig tehető meg.
6.2. A Kilépő Nyilatkozathoz mellékelendő annak igazolása , hogy a Kilépő Részvényes előzetesen, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 144. §-ában foglaltak szerint rendelkezik arról, hogy a tulajdonában lévő, a Beolvadó Társaság és/vagy az Átvevő Társaság által kibocsátott részvényeket a Kilépő Részvényes értékpapír-számlavezetője határozatlan időre zárolt érékpapír alszámlára vezesse át. A Kilépő Részvényes a zárolás jogcímeként „Kilépő Részvényessel való elszámolás"-t, a zárolás kedvezményezettjeként pedig az Átvevő Társaságot, azaz az MKB Bank Nyrt.-t köteles megjelölni.
6.3. A Kilépő Részvényes köteles az értékpapír-számlavezetője által a fenti 6.2. pont szerinti zárolásról kiállított zárolási igazolást a Kilépő Nyilatkozatához mellékelni.
6.4. A Kilépő Nyilatkozat megtételéhez szükséges továbbá, hogy a Kilépő Részvényes a Kilépő Nyilatkozatában megjelölt és a fenti 6.2. pont szerint zárolt részvényei vonatkozásában az MKB Bank Nyrt.-nél vezetett 10300002-01100032-44443284 számú technikai értékpapírszámlára (KELER 0070/M00000) történő értékpapír transzferálási megbízást adjon az értékpapírszámla- vezetője által elfogadott formában. A Beolvadás Időpontját követően az Átvevő Társaság, mint a zárolás jogosultja haladéktalanul hozzájárul a transzferálási megbízás végrehajtásához, amelyet követően az értékpapírszámla-vezető köteles haladéktalanul végrehajtani a transzferálási megbízást.
6.5. A Kilépő Részvényes köteles a fenti 6.4 pont szerinti transzferálási megbízást a Kilépő
Nyilatkozatához mellékelni.
6.6. A zárolás, illetve a transzferálás esetlegesen felmerülő költségei a Kilépő Részvényest terhelik.
6.7. A Ptk. 3:42. § (2) bekezdése szerint az Átvevő Társaságban részt venni nem kívánó, Kilépő Nyilatkozatot tett részvényesek tagsági jogviszonya a Beolvadás Időpontjában megszűnik, és az Átvevő valamint a Beolvadó Társaság vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet az Átvevő illetve a Beolvadó Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének. A Kilépő Nyilatkozatot tett részvényeseket megillető vagyonhányad a 9. pontban foglaltak szerint kerül meghatározásra.
6.8. A Kilépő Nyilatkozatot tett részvényesek számára az őket megillető vagyonhányad pénzbeli értéke a Beolvadás Időpontját követő 60 (Hatvan) napon belül átutalásra kerül a részvényes által a Kilépő Nyilatkozatban megjelölt pénzforgalmi számlára.
6.9. Amennyiben az Egyesülő Társaságok legfőbb szerveinek döntése alapján vagy döntésének hiányában nem kerül sor az egyesülés megvalósítására, az illetékes Cégbíróság az egyesülés bejegyzését elutasítja vagy az egyesülés bármely más okból meghiúsul, akkor az elutasító, nemleges legfőbb szervi döntést, illetve a döntés hiányát vagy az egyesülést elutasító cégbírósági végzés átvételét követő 5 (öt) munkanapon belül az Átvevő Társaság intézkedik a részvények zárolásának megszüntetése iránt.
7. A TŐKESZERKEZET ÁTRENDEZÉSÉNEK OKAI ÉS MEGVALÓSÍTÁSÁNAK MÓDJA
7.1. Az egyesülés (beolvadás) során a Beolvadó Társaság részvényesei részére az Átvevő Társaság
részvényeket bocsát ki a 12. pontban foglaltaknak megfelelően.
8. A BEOLVADÁSSAL EGYIDEJŰLEG BELÉPŐ ÚJ TAGOK VAGYONI HOZZÁJÁRULÁSA
8.1. A beolvadással egyidejűleg az Átvevő Társaságba új részvényesek nem lépnek be, így vagyoni hozzájárulás szolgáltatására nem kerül sor.
9. AZ ÁTVEVŐ TÁRSASÁGBAN RÉSZT VENNI NEM KÍVÁNÓ TAGNAK A SZÁMVITELI TÖRVÉNY ELŐÍRÁSAI ALAPJÁN MEGHATÁROZOTT VAGYONHÁNYADA
9.1. A Ptk. 3:42. § (2) bekezdése szerint az Átvevő Társaságban részt venni nem kívánó részvényesek tagsági jogviszonya a Beolvadás Időpontjában megszűnik, és az Átvevő illetve a Beolvadó Társaság vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet az Átvevő illetve a Beolvadó Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének.
A Kilépő Részvényeseket megillető vagyonhányad az alábbiak szerint kerül meghatározásra: A Ptk. rendelkezései szerint a Kilépő Részvényeseket megillető vagyonhányad meghatározása
során azt az értéket kell meghatározni, amely nem a folyamatos üzletmenet, hanem az Átvevő
illetve a Beolvadó Társaság megszűnése esetén lenne realizálható. Ennek megfelelően az Átvevő/Beolvadó Társaság értéke nettó eszközei végelszámolási forgatókönyvet feltételező piaci értékeként került meghatározásra.
A likvidációs érték miatti értékkorrekció elsősorban a következő tételeket érintette: immateriális javak, tárgyi eszközök, hitelportfólió, lejáratig tartott értékpapírok, részesedések. A likvidációs érték meghatározása során az immateriális javak és tárgyi eszközök piaci értékét elsősorban amortizált helyettesítési értékükön kerültek figyelembevételre, leszámítva a várhatóan nem forgalomképes eszközöket (goodwill, speciális banki szoftverek). A hitelportfólió, az értékpapírok, részesedések értékét pedig diszkontált cash flow, vagy egyéb jövedelemtermelőképességen alapuló módszerrel, vagy amennyiben elérhető volt a vonatkozó adat, piaci árfolyamon kerültek meghatározásra.
9.2. A fentiek alapján az Átvevő Társaságban részt venni nem kívánó részvényeseket megillető:
- az Átvevő Társaságban tulajdonolt egy részvényre jutó vagyonhányad: 1.937,- Ft (ezerkilencszázharminchét forint)/ részvény.
- a Beolvadó Társaságban tulajdonolt egy részvényre jutó vagyonhányad: 9.215.875,- Ft (kilencmillió-kettőszáztizenötezer-nyolcszázhetvenöt forint)/ részvény.
10. A SZÁMVITELI TÖRVÉNY 137. §-A SZERINTI VAGYONÁTÉRTÉKELÉS
10.1. A beolvadás során a Számviteli Törvény 137. §-a szerinti vagyonátértékelésre nem kerül sor.
11. KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS
11.1. A beolvadás megfelel a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény („Tao. tv.”) 4. § 23/a. pontjában meghatározott feltételeknek, arra tekintettel, hogy a beolvadásban jogelődként és jogutódként is csak társaság (Tao. tv. 4. § 32/x. xxxxxx) vesz részt, és a Beolvadó Társaság részvényesei a beolvadás keretében az Átvevő Társaságban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szereznek (kedvezményezett átalakulás), ezáltal a beolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül.
11.2. Az egyesülés (beolvadás) kapcsán az Átvevő Társaság vállalja, hogy Tao. tv. 16. § (10)
bekezdésének megfelelően az alapszabályában a következő kötelezettségvállalást teszi:
11.2.1.Tekintettel a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16.
§ (9)-(11) bekezdéseiben foglaltakra, az Átvevő Társaság kijelenti, hogy az egyesülést követően a jogelőd társaságtól átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az egyesülés nem történt volna meg.
12. A NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSÉRE VONATKOZÓ SPECIÁLIS SZABÁLYOK
12.1. Tekintettel arra, hogy az Átvevő Társaság nyilvánosan működő részvénytársasági formában működik, a beolvadásra az Átalakulási Törvénynek a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különös szabályainak megfelelően kerül sor.
12.2.1. a Beolvadó Társaság részvényei ellenében 830.667 (Nyolcszázharmincezer- hatszázhatvanhét darab) egyenként 1.000,- Ft (Ezer forint) névértékű dematerializált úton előállított törzsrészvény kerül kibocsátásra, amelyekre a Beolvadó Társaság részvényesei – ide nem értve az Átvevő Társaságot mint a Beolvadó Társaság részvényesét - válnak jogosulttá az alábbi cserearány szerint:
1 Felhívjuk a Tisztelt Részvényesek figyelmét, hogy az adatok a dokumentáció összeállítása időpontjában érvényes illetőleg ismert tranzakciók figyelembevételével kerültek meghatározásra azzal a metodikával számolva, hogy az Egyesülő Társaságok valamennyi részvényese részt vesz az egyesülésben. Az egyesülésről döntő közgyűlésig a részvényesekben bekövetkező változásoknak, az Átvevő Társaság közgyűlése által elhatározott tőkeemelés, valamint az esetleges kilépésekre tekintettel az adatok változhatnak. A végleges adatok a közgyűlési határozat elfogadásakor érvényes adatok szerint kerülnek véglegesítésre.
1 db Takarékbank Zrt. törzsrészvény / 3.793 db MKB Bank Nyrt. törzsrészvény
Az Alaptőke összegének meghatározásakor figyelembe vételre került, a (D) pontban írt tőkeemelésről döntő közgyűlési határozat.
12.3. A fenti cserearányok az alábbi értékelések alapján kerültek meghatározásra.
A cserearányok meghatározása a Beolvadó Társaság és az Átvevő Társaság cégértékelésén alapul. Az értékelés fordulónapja 2022. szeptember 30. napja. Az értékelést az Ernst & Young Tanácsadó Kft. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00., Xxxxxxxxxxxx; xxxxxxxxxxxxx a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a Cg.00-00-000000 cégjegyzékszámon) (,,Független Értékelő") készítette.
Az elvégzett értékelések a piaci érték fogalmán alapszanak, amelynek definíciója a következő:
„A piaci érték az a becsült összeg, amelyért az értékelés napján az eszköz gazdát cserél egy hajlandóságot mutató vevő és egy hajlandóságot mutató eladó között megfelelő marketingtevékenységet követő tranzakció keretében, ahol a felek tájékozottan, körültekintően és kényszer nélkül jártak el." (IVS 2020)
Az Egyesülő Társaságok értékelésére a diszkontált cash flows (,,DCF") módszerek közé tartozó diszkontált osztalék modellt (,,DDM") alkalmazzuk. A DDM modell úgy határozza meg egy társaság saját tőkéjének piaci értékét, hogy a társaság által a jövőben a tulajdonosok számára kifizethető maximális osztalékokat diszkontálja. A tulajdonosok számára maximálisan kifizethető osztalék mértéke a tőkekövetelményt meghaladó szavatoló tőke értékeként került megbecslésre (figyelembe véve az elsődleges szavatoló tőkére vonatkozó, valamint a rendelkezésre álló eredménytartalék általi korlátot is).
Az értékelések alapjául az Egyesülő Társaságok, már az együttműködés hatásait is tartalmazó
középtávú üzleti terve szolgált.
Ennek alapján a Független Értékelő értékelése alapján az MKB Bank Nyrt 100%-os részvénycsomagjának középértéke 696,5 mrd Ft, a Takarékbank Zrt. 100%-os részvénycsomagjának középértéke 184,8 mrd Ft.
12.4. A részvények cserearánya olyan módon került meghatározásra, hogy az egyesülés (beolvadás) eredményeképp az Egyesülő Társaságok részvényeseinek az Átvevő Társaság vonatkozásában meghatározásra kerülő alaptőke-részesedése arányosan tükrözze az Egyesülő Társaságok független cégértékelés alapján megállapított teljes cégértékeit. Ennek megfelelően az Átvevő Társaság alaptőkéjének és cégértékének egymáshoz viszonyított aránya megegyezik az egyesülés (beolvadás) eredményeképp az Átvevő Társaság vonatkozásában meghatározásra kerülő alaptőke és kialakuló „egyesült" cégérték egymáshoz viszonyított arányával. Az egyesülés (beolvadás) eredményeképp kibocsátandó részvények névértéke és darabszáma szintén a cégértékek arányának megfelelően került meghatározásra.
A cégértékek százmillió Ft-ra történő kerekítéssel, a cserearány a matematika szabályai alapján
egész számú darab mennyiségre történő kerekítés alapján került meghatározásra.
12.5. A Beolvadó Társaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére kiegészítő készpénzfizetés nem kerül juttatásra.
12.6. Az Átvevő Társaság részvényeinek a beolvadás lebonyolításával összefüggésben szükséges
átruházására vonatkozó szabályok:
A Beolvadás Időpontját követően az Átvevő Társaság ügyvezetése haladéktalanul intézkedik az Átvevő Társaság által korábban kibocsátott egyenként 1.000,- Ft (Ezer forint) névértékű, dematerializált módon előállított törzsrészvényekkel azonos jogokat megtestesítő egyenként 1.000,- Ft (Ezer forint) névértékű, dematerializált módon előállított törzsrészvények 12.2 pont
szerinti kibocsátása iránt. Az újonnan előállított törzsrészvényeknek a Beolvadó Társaság részvényeseinek értékpapírszámláján történő jóváírására a kibocsátást követően haladéktalanul sor kerül.
12.7. Az újonnan kibocsátott részvények a Beolvadás Időpontjának üzleti éve után járó osztalékra jogosítanak, azaz amennyiben a Beolvadás Időpontja 2023. évre esik, akkor az újonnan kibocsátott részvények a 2023. január 1. napjával kezdődő üzleti évtől kezdődően jogosítanak osztalékra (az adózott eredményből való részesedésre). A félreértések elkerülése érdekében rögzítésre kerül, hogy ebben az esetben az újonnan kibocsátott részvények a 2022. üzleti évre vonatkozóan 2023. évben elhatározott osztalékból való részesedésre nem jogosítanak.
12.8. Az Egyesülő Társaságok rögzítik, hogy a Beolvadás Időpontja az az időpont, amelytől fogva a Beolvadó Társaságok jogügyletei számviteli szempontból az Átvevő Társaság jogügyleteinek minősülnek.
12.9. Az Egyesülő Társaságok az Átalakulási Törvény 24. § (1) bekezdés e) pontjára tekintettel rögzítik, hogy a Beolvadó Társaságban meglévő különleges jogokkal felruházott részvényesek jogaira a cégértékelés során a Független Értékelő tekintettel volt. Az Átalakulás után nem lesznek olyan jogok, amelyeket az Átvevő Társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosítana, ezért nem szükségesek és nincsenek ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatok.
12.10. Az Egyesülő Társaságok az Átalakulási Törvény 24. § (1) bekezdés f) pontjára hivatkozással rögzítik, hogy nincsenek olyan előnyök, amelyeket az eljáró könyvvizsgálónak, az igazgatóságok tagjainak, a vezető állású munkavállalóknak és a felügyelőbizottságok tagjainak nyújtanak.
12.11. Az Egyesülő Társaságok ügyvezetései az Átalakulási Törvény 24. § (2) bekezdésének megfelelően elkészítették a jelen Egyesülési Szerződés 8. számú mellékleteként csatolt írásbeli beszámolót, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolták az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát és ismertették az értékelés különös nehézségeit.
13. KONZULTÁCIÓ AZ ÜZEMI TANÁCCSAL, A MUNKAVÁLLALÓI ÉRDEK- KÉPVISELETI SZERVEK TÁJÉKOZTATÁSA
13.1. Az Egyesülő Társaságok rögzítik, hogy az Egyesülő Társaságok közül azon társaságoknál, ahol üzemi tanács, illetve üzemi megbízott működik, kezdeményezték a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi 1. törvény 264. § szerinti konzultációt.
13.2. Az Egyesülő Társaságok rögzítik, hogy az Átalakulási Törvény 7. § értelmében az egyesülés (beolvadás) elhatározásáról az egyesülésről (beolvadásról) döntő legfőbb szervi határozatok meghozatalának napját követő tizenöt (15) napon belül tájékoztatni fogják az Egyesülő Társaságoknál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
14. INGATLANOKKAL KAPCSOLATOS RENDELKEZÉSEK
14.1. Az Egyesülő Társaságok rögzítik, hogy a Beolvadó Társaság tulajdonában állnak a jelen Egyesülési Szerződés 4. számú mellékleteként csatolt vagyonleltár tervezetben feltüntetett ingatlanok (,,Ingatlanok"), amelyek a beolvadással bekövetkező általános jogutódlás tárgyát képezik, és az Egyesülő Társaságok közös szándéka az, hogy az Átvevő Társaság mindezen Ingatlanok tulajdonjogát a Beolvadó Társaság általános jogutódjaként egyesülés (beolvadás) jogcímén megszerezze.
14.2. A Beolvadó Társaság és az Átvevő Társaság a jelen Egyesülési Szerződés aláírásával
egyidejűleg az Ingatlanok tekintetében a jelen Egyesülési Szerződés 9. számú mellékleteként
csatolt mintának megfelelő megállapodásokat írnak alá az ezen Ingatlanok tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásbeli átjegyzése érdekében.
15. EGYÉB RENDELKEZÉSEK
15.1. Az Egyesülő Társaságok kijelentik, hogy a tisztességtelen piaci magatartásról és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvényben foglaltak alapján az egyesüléshez (beolvadáshoz) a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét nem kell kérni, mert a vállalkozások összefonódásának feltételei - tekintettel arra, hogy az egymástól nem független vállalkozások egyesülése nem minősül összefonódásnak - jelen esetben nem állnak fenn.
15.2. Az Egyesülő Társaságok megállapodnak, hogy a Beolvadást követően az Átvevő Társaság működési formája, székhelye változatlan marad, cégneve MBH Bank Nyrt.-re változik.
15.3. A Beolvadás Időpontját követően a Beolvadó Társaság székhelye, telephelyei és fióktelepei az Átvevő Társaság telephelyeiként és fióktelepeiként működnek tovább.
15.4. Az Átalakulási Törvény 14. § (5) bekezdése alapján az Egyesülő Társaságok maguk közül az Átvevő Társaságot jelölik ki arra, hogy kezdeményezze a Cégközlönynél a Ptk. és az Átalakulási Törvény szerinti tartalommal közlemény közzétételét az egyesülésről (beolvadásról) döntő legfőbb szervi határozatok meghozatalának napjától számított nyolc (8) napon belül. A közleményt két egymást követő lapszámban kell közzétenni.
15.5. A jelen Egyesülési Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. és az Átalakulási Törvény rendelkezései az irányadók.
Jelen Egyesülési Szerződést az Egyesülő Társaságok vezető tisztségviselői írják alá a Beolvadó Társaság, illetve az Átvevő Társaság legfőbb szervei által 2022. december 9. napján elfogadott határozatokban foglalt felhatalmazások alapján, a határozatokban elfogadott és jóváhagyott tartalommal és formában.
Kelt: Budapesten, 2022. december 9. napján
Takarékbank Zrt.
Beolvadó Társaság
képviseli: [*] beosztás: [*]
képviseli: [*] beosztás: [*]
MKB Bank Nyrt.
Átvevő Társaság
képviseli: [*] beosztás: [*] | képviseli: [*] beosztás: [*] |
1. SZÁMÚ MELLÉKLET
A Beolvadó Társaság közgyűlésének határozatai
2. SZÁMÚ MELLÉKLET
Az Átvevő Társaság közgyűlésének határozatai
3. SZÁMÚ MELLÉKLET
A független könyvvizsgáló jelentése az Egyesülő Társaságok vagyonmérleg-tervezetei és vagyonleltár- tervezetei vonatkozásában
4. SZÁMÚ MELLÉKLET
A Beolvadó Társaság záró (beolvadó) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár- tervezete, valamint a
felügyelőbizottság véleménye
5. SZÁMÚ MELLÉKLET
Az Átvevő Társaság záró (átvevő) és nyitó (jogutód) vagyonmérleg-tervezetei és vagyonleltár- tervezetei,
valamint a felügyelőbizottság véleménye
6. SZÁMÚ MELLÉKLET
Az Átvevő Társaság létesítő okiratában (alapszabályában) szükséges módosítások tervezete
7. SZÁMÚ MELLÉKLET
KILÉPŐ NYILATKOZAT
8. SZÁMÚ MELLÉKLET
Az Átvevő Társaság ügyvezetésének írásbeli beszámolója
9. SZÁMÚ MELLÉKLET
Az Ingatlanok tulajdonjog-változásának bejegyzése érdekében kötendő megállapodás mintája