Üzletrész adásvételi szerződés

Üzletrész adásvételi szerződés

amely létrejött egyrészről Dorog Város Önkormányzata 0000 Xxxxx, Xxxxx xx 00-00.

Adószám: 15729741-2-11

KSH Statisztikai számjel: 15729741-8411-321-11 Törzskönyvi azonosító szám (PIR): 729743 Képviseli: Xx. Xxxxxxxx Xxxxx polgármester

mint Xxxxx (a továbbiakban: Eladó) másrészről

a

(…)

mint Vevő és (a továbbiakban: Vevő)

között alulírott napon, az alábbi feltételek szerint.

Előzmény

Felek a jelen szerződést Vevő nyílt pályáztatáson történt kiválasztása, illetőleg az elővásárlási jog gyakorlása eredményeként kötik.

1. A szerződés tárgya

a) A szerződés tárgya Cg.00-00-000000 cégjegyzékszámú KOMMUNÁL-JUNK Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (0000 Xxxxx, Xxxxx xx 00- 00.) cég, a továbbiakban: Társaság) Eladó tulajdonában álló 51%-os üzletrészének átruházása.

b) A Dorogi Többcélú Kistérségi Társulás mint megrendelő közbeszerzési eljárás eredményeként 2013. december 19-én kötött közszolgáltatási szerződést a VERTIKÁL Közszolgáltató Zrt-vel, a VERTIKÁL VKSZ Vagyonkezelő és Szolgáltató Zrt-vel és a KOMMUNÁL-JUNK Közszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társasággal a megrendelő tagönkormányzatainak közigazgatási területén a települési szilárd (kommunális) hulladék rendszeres begyűjtésére, elszállítására és ártalmatlanítására vonatkozó hulladékgazdálkodási közszolgáltatás ellátására 2014. január 1-től 10 éves határozott időtartamra, melyben a VERTIKÁL Közszolgáltató Zrt. lett közszolgáltatónak minősítve. A fenti szerződés első alkalommal 2016. június 22-én, második alkalommal 2016. szeptember 28-án lett módosítva.

c) A szerződés közvetett tárgya a Társaságnak a fentiekben rögzített hulladékgazdálkodási közszolgáltatás ellátására vonatkozó joga.

2. Elővásárlásra jogosult

a) A Társaságban az ABFK Tanácsadó és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (cím: 0000 Xxxxx, Xxxx xxxx 00.) 1 470 000 Ft pénzbeli vagyoni hozzájáruláson alapuló törzsbetéthez kapcsolódó 49%-os üzletrésszel rendelkezik. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:167. § (2) bekezdés szerint a tagot, a Társaságot vagy a Társaság által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti.

b) A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:167.

§ (5) bekezdés szerint ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kívánt élni.

3. Miniszteri jóváhagyás

A jelen adásvételi szerződés szerinti üzletrész átruházás a Ht. 92/G. § alapján minisztériumi jóváhagyáshoz kötött. A cégbírósági változásbejegyzésre irányuló kérelemhez csatolni kell a miniszter hozzájáruló határozatát. A miniszteri hozzájárulás hiányában Vevőre vonatkozó változás a tagjegyzékben nem tüntethető fel, és erre a Társaságban jogot alapítani nem lehet. A tagjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelmet a miniszter hozzájáruló határozatával együtt lehet benyújtani a cégbírósághoz.

4. Szerződési akarat

a) Jelen szerződés aláírásával Eladó adásvétel jogcímen átruházza Eladónak a Társaságban fennálló 1 530 000 Ft készpénz törzsbetéthez kapcsolódó 51%-os üzletrészét, Vevő pedig adásvétel jogcímen megszerzi azt.

b) Az üzletrész átruházásával Eladónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei Vevőre szállnak át.

5. Hatályba lépés

A jelen szerződés

a) az elővásárlásra jogosult elővásárlási jogról való nyilatkozata Vevő általi kézhezvétele, vagy az elővásárlásra jogosult határidőben történő nyilatkozattételének elmaradása

b) és a jelen szerződés tárgyát képező ügylet miniszteri jóváhagyás Vevő általi kézhezvétele

esetén, a fenti feltételek közül a későbbi bekövetkezését követő 5. munkanapon lép hatályba, melyről Eladó haladéktalanul, írásban értesíti Vevőt.

6. Tájékoztatás

Vevő nyilatkozik arról, hogy őt Eladó az üzletrészhez kapcsolódó jogokról és kötelezettségekről megfelelően tájékoztatta, a Társaság 2018-2019-2020. üzleti évekre vonatkozó egyszerűsített éves beszámolóit, társasági szerződését, a Dorogi Többcélú Kistérségi Társulással, mint megrendelővel kötött hulladékgazdálkodási közszolgáltatási szerződést és annak 2 darab módosítását megismerte, a Társaság

üzletrészének megszerzésével kapcsolatos kérdéseire a választ megkapta, a vételár kialakítása során fentieket figyelembe vette.

7. Vételár

Szerződő Felek az 1 530 000 Ft készpénz törzsbetéthez kapcsolódó 51%-os üzletrész vételárát fentiek alapján 22.6226.915 összegben határozzák meg.

8. Foglaló

Vevő a jelen szerződés megkötésének napján a teljes vételár 10%-át - foglaló jogcímen - megfizeti Eladó számlájára, amibe a pályázati biztosíték összege beleszámít. A foglalóra a Ptk. 6:185. § rendelkezései irányadók.

9. Vételár megfizetése

Vevő a foglalón felül fennmaradó vételárat a jelen szerződés hatályba lépését követő 15 napon belül köteles Eladó OTP Bank Nyrt-nél vezetett 11740023-15385743 számú bankszámlájára átutalással megfizetni. A vételár azon a napon minősül megfizetettnek, amikor annak teljes összegét Eladó számláján jóváírják.

10. Kötbér

Ha Vevő fizetési késedelembe esik és az olyan okból következik be, amiért felelős, minden késedelmes napra 200 000 Ft késedelmi kötbért fizet Eladónak. Minden napi késedelmi kötbér az adott késedelmes napot követő első napon esedékes.

11. Elállás

Eladónak az üzletrész eladásra vonatkozó ügyleti akarata kizárólag a - pályázati biztosítékot is magában foglaló - teljes vételárnak a szerződés hatályba lépését követő 30 napon belül, de legkésőbb a pályázat eredményének kihirdetését követő 90 napon belül az Eladó számláján történő jóváírása esetén áll fenn. Eladó ezt a feltételt a Ptk. 6:114. § (1) bekezdés szerint olyan feltételnek tekinti, melynek hiányában az üzletrész adásvételi szerződést nem kívánja megkötni, illetőleg attól el kíván állni. Eladó kiköti a szerződéskötéstől, illetőleg a szerződéstől való elállási jogát, melyet a jelen pontban hivatkozott feltétel be nem következése esetére alapítva, egyoldalú nyilatkozattal, a szerződéskötésre, valamint a teljes vételárnak Eladó számláján történő jóváírásra szabott határidő eredménytelen elteltétől számított 30 napon belül gyakorolhat, ebben az esetben a szerződés meghiúsulása nem minősül Xxxxx érdekkörében felmerült okból történő meghiúsulásnak, így Vevő, illetőleg az elővásárlásra jogosult sem a pályázati biztosíték, sem a foglaló visszaszolgáltatására nem tarthat igényt.

12. Költségek

a) Az üzletrész átruházással kapcsolatos ügyvédi költségek Eladót terhelik.

b) Az üzletrész átruházással kapcsolatos cégbírósági költségek a Vevőt terhelik (3000 Ft költségtérítés, 15 000 Ft illeték).

13. Szavatosság

a) Xxxxx nyilatkozik és szavatolja, hogy a jelen szerződés tárgyát képező üzletrésszel - az elővásárlási jogosultságot és a miniszteri jóváhagyást kivéve - szabadon jogosult rendelkezni, szavatol továbbá, hogy az üzletrész per-, teher- és igénymenetes.

b) Eladó nyilatkozik és szavatolja, hogy törzsbetétét teljes mértékben a Társaság részére szolgáltatta.

c) Eladó nyilatkozik és szavatolja, hogy a Társasággal szemben semmilyen tartozása nincs, és nincs semmilyen olyan szerződés vagy más jogcím sem, amely alapján a Társaság tulajdonában álló bármely vagyontárgyra bármilyen jogcímen jogot alapíthatna.

d) Xxxxx nyilatkozik és szavatolja, hogy a Társasággal szemben semmilyen, sem tagi kölcsönön alapuló, sem más jogcímű követelése nincsen, a Társaság neki nem tartozik.

e) Eladó nyilatkozik és szavatolja, hogy a Társaság gazdasági helyzetét illetően a Vevőt teljes körűen tájékoztatta és ezzel kapcsolatos dokumentumok és nyilatkozatok a valóságnak megfelelnek, így a Társaságnak nincs olyan, a Vevővel nem közölt kötelezettsége, amely a Társaság gazdasági helyzetét jelentősen és hátrányosan befolyásolná.

x) Xxxxx nyilatkozik és szavatolja, hogy a Társaságot adó- vagy egyéb köztartozás, hatósági határozaton alapuló tartozás nem terheli és nem tud olyan okról sem, amely ilyen tartozást megállapító eljárásra alapot adhatna, a Társaság valamennyi adó- és más közteher-fizetési kötelezettségének eleget tett, valamennyi bevallási és információ-szolgáltatási kötelezettségét teljesítette és azt folyamatosan teljesíti.

g) Eladó nyilatkozik és szavatol, hogy a Társaság a jelenlegi tevékenysége folytatásához szükséges engedélyekkel rendelkezik.

h) Eladó nyilatkozik és szavatol, hogy a Társaság valamennyi gazdasági eseményt bizonylatokkal alátámasztva, a jogszabályoknak és szakmai előírásoknak megfelelően könyvelt le, a lekönyvelt gazdasági események a valóságban teljes körűen felmerültek, a Társaság a könyvelési, beszámoló készítési és bérszámfejtési feladatainak a jogszabályoknak mindenben megfelelve, teljes körűen eleget tett.

i) Eladó nyilatkozik és szavatol, hogy a Társaság működésével kapcsolatos alapvető dokumentumokon, a Társaság Társasági Szerződésén, számviteli beszámolóin kívül a Társaság teljes iratállománya, így különösen valamennyi üzleti évre vonatkozó főkönyvi kivonatok; főkönyvi kartonok; vevő-szállító analitikák; tárgyi eszköz nyilvántartások; szigorú számadású nyomtatványok nyilvántartásai; bejövő számlák; kimenő számlák; bankszámla kivonatok; pénztárgép naplók; pénztár jelentések; a Társaságra már kötelezettséget nem tartalmazó szerződések; munkaszerződések; bérszámfejtő lapok; jelenléti ívek; bevallások a hozzájuk kapcsolódó analitikák /áfa, járulék, cégautó adó, szakképzési adó, egyéb kisadó, ha érintett benne/; időbeli elhatárolások részletezései, továbbá a tevékenysége folytatásához szükséges engedélyek a Társaság ügyvezetése rendelkezésére állnak.

j) Eladó nyilatkozik és szavatol, hogy a Társaságban pénztárhiány nincsen.

k) Eladó nyilatkozik és szavatol, hogy a Társaság a cégjegyzékbe bejegyzett, jogszerűen működő Társaság, amely ellen nem folyik peres, nemperes, vagy peren kívüli eljárás, csődeljárás, végelszámolás, végrehajtási eljárás, felszámolási eljárás, törvényességi felügyeleti eljárás, kényszertörlési eljárás vagy változásbejegyzési eljárás, és nincs tudomása olyan körülményről, ami ilyen jellegű eljárásra alapot adhatna.

l) Eladó nyilatkozik és szavatol, hogy a Társaság 2018-2019-2020. évi egyszerűsített éves beszámolói a Társaság gazdasági helyzetéről megbízható, valós képet adnak.

14. Bejelentés

a) A jogosult személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából Vevő a jelen szerződés hatályba lépésétől számított 8 napon belül köteles bejelenteni a Társaságnak, Eladó egyidejű, irásbeli értesítése mellett. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy Vevő a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

b) Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos. Vevőt a Társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.

15. Záró rendelkezések

a) Vevő kijelenti, hogy a Társaság társasági szerződését ismeri és az abban írt rendelkezéseket magára nézve kötelezőnek fogadja el.

b) Jelen szerződés módosítása kizárólag írásban érvényes, vonatkozik ez az írásos formáról történő lemondásra is.

c) Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a jelen szerződéssel összefüggő nyilatkozatokat, értesítéseket írásban közlik egymással. Xxxxxxxx írásbeli nyilatkozatnak, értesítésnek fogadják el a jelen szerződésben rögzített címükre tértivevényes postai küldeményként feladott nyilatkozatot, értesítést (a postai küldemény a feladást követő 5. naptári napon közöltnek tekintendő akkor is, ha a tértivevényt a küldő fél részére „nem kereste”, „elköltözött”, illetve bármilyen hasonló jelzéssel visszaküldték), illetve a személyesen átvett iratot is, ha az átvételt a címzett képviselője aláírásával tanúsítja. Szerződő Xxxxx vállalják, hogy értesítési címük változásáról haladéktalanul írásban értesítik a másik felet, azzal, hogy mindaddig, amíg a másik fél értesítése meg nem történik, a másik fél által a régi címre küldött értesítés érvényes és hatályos.

d) Ha a jelen szerződés rendelkezései részben vagy egészben érvénytelenek vagy végrehajthatatlanok, vagy érvényességüket illetve végrehajthatóságukat később elveszítik, úgy ez a szerződés többi rendelkezésének érvényességét nem érinti. Szerződő Xxxxx kötelezik magukat erre az esetre, hogy az érvénytelen vagy végrehajthatatlan rendelkezések helyett egy méltányos, jogilag megengedett szabályban állapodnak meg, amely az eredeti szabály gazdasági céljához a legközelebb áll. Ez érvényes megfelelően arra az esetre is, ha megállapításra kerül, hogy jelen szerződés gazdasági céljának elérése egy jelen szerződésben nem szabályozott további kérdésben történő megállapodást igényel.

e) Jelen szerződés aláírásával a Xxxxx megbízzák xx. Xxxx Xxxxx ügyvédet (2000 Szentendre, Xxxxxxxxx Xxxxxx xxx 00. I. emelet 6.), hogy jelen szerződést megszerkessze és ellenjegyezze, Xxxxx meghatalmazzák továbbá őt a cégbírósági ügyintézéssel. Xx. Xxxx Xxxxx ügyvéd a megbízást és a meghatalmazást jelen szerződés aláírásával elfogadja.

f) Szerződő Xxxxx kijelentik, hogy az eljáró ügyvéd megfelelő tájékoztatást adott a vonatkozó hatályos jogszabályokról.

g) Szerződő felek kijelentik, hogy a jelen adásvételi szerződésbe foglalt rendelkezéseket ügyvédi tényvázlatként elfogadják.

h) Az eljáró ügyvéd a felek és képviselőik azonosítását a pénzmosás megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény előírásainak megfelelően a jelen szerződés megkötésekor elvégezte, a képviselők személyazonosságáról a személyi igazolványok és lakcímet igazoló hatósági igazolványok ellenőrzésével meggyőződött. A felek képviselői a jelen szerződés aláírásával kijelentik, hogy a jelen szerződés megkötése során a képviselt szervezet nevében és érdekében járnak el. A

felek képviselői kijelentik továbbá, hogy a jelen szerződésben szereplő személyes adatik teljes körűek és a valóságnak megfelelnek. A felek hozzájárulnak ahhoz, hogy személyes adataikat az eljáró ügyvéd a jelen szerződés teljesítése érdekében kezelje.

i) Jelen szerződést felek képviselői, mint akaratukkal mindenben megegyezőt elolvasást és értelmezést követően mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag aláírták.

Dorog, 2022. …

Xx. Xxxxxxxx Xxxxx polgármester Dorog Város Önkormányzata Eladó
Vevő

Xxxxxxxxxx Xxxxx pénzügyi ellenjegyző