TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS
Alulírottak a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) és az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. Törvény (Civil törvény) rendelkezéseinek megfelelően a Dányi-Tó Ingatlankezelő és Közpark-fenntartó Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság társasági szerződése módosításával tevékenységünket tovább kívánjuk folytatni és e nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatása céljából az alábbi nonprofit korlátolt felelősségű társaságot hozzuk létre.
1. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TAGJAI, JOGÁLLÁSA,
IDŐTARTAMA
1.1 A társaság cégneve:
Xxxxx Xx Xxxxxxxxxxxxxx és Közpark-fenntartó Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
1.2 A társaság rövidített cégneve: Dányi-Tó közhasznú nonprofit Kft.
1.3 A társaság székhelye: 0000 Xxxx, Xxxxxxxxxx xx 0/X.
1.4 A cég e-mail elérhetősége: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
1.5. A társaság tagjai:
A társaság tagjainak felsorolását a szerződéshez csatolt, folyamatosan oldalszámozott ívek tartalmazzák, amelyek a jelen társasági szerződés elválaszthatatlan részét képezik.
1.6. A társaság jogállása:
A társaság közfeladatát az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011.évi CLXXV. tv.törvény 34. § (1) bekezdésének rendelkezése szerint közhasznú szervezetként látja el.
1.7. A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a társasági szerződésben meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja.
1.8. A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt.
A társaság nem zárja ki, hogy tagjain kívül más is részesülhessen közhasznú szolgáltatásaiból.
Gazdasági-vállalkozási tevékenységet csak közhasznú vagy a létesítő okiratban meghatározott alapcél szerinti tevékenység megvalósítását nem veszélyeztetve végez.
1.9. A társaság időtartama:
A társaság határozatlan időre alakul, tevékenységét 1998. január 25. napján kezdi meg. A cégbejegyzés előtt vállalt kötelezettségekért a társaság nevében eljáró tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek mindaddig, amíg a bejegyzett társaság taggyűlése az így vállalt kötelezettségeket (szerződéseket) utólag jóvá nem hagyja.
2. A TÁRSASÁG CÉLJA, FELADATAI, TEVÉKENYSÉGI KÖRE(i)
2.1. A társaság célja:
A Gödöllői Körzeti Földhivatalnál nyilvántartott Dány 029/2 helyrajzi számú, természetben 2118 Dány, Xxxxxxxxxx xx 0/X. xxxx alatt találhatóhalastó, valamint a hozzá természetben közvetlenül csatlakozó 029/3 és 035/30 helyrajzi számú ”közpark” megjelölésű ingatlanok, továbbá a Dányi-Tó nonprofit Kft. kizárólagos tulajdonában, illetőleg használatában lévő további ingatlanok természeti, környezeti és ökológiai értékeinek a megőrzése, a közpark fenntartása és gondozása.
2.2. Az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogtásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény 75 § (5) bekezdése alapján a törvény hatályba lépése előtt nyilvántartásba vett közhasznú, illetve kiemelkedően közhasznú jogállás esetében a számviteli beszámolót letétbe helyezett szervezett 2014. május 31. napjáig továbbra is igénybe veheti a törvény hatályba lépése előtt megszerzett, valamint a jogszabályok által számára biztosított kedvezményeket, továbbá a jogállása közhasznú. A törvény hatályba lépése előtt nyilvántartásba vett közhasznú, illetve kiemelkedően közhasznú jogállású szervezet a törvény szerinti feltételeknek való megfelelése esetén 2014. június 1. napjától csak a törvény szerint közhasznúsági nyilvántartásba vett szervezet jogosult a közhasznú megjelölés használatára, és a közhasznú jogálláshoz kapcsolódó kedvezmények igénybevételére.
2.3. A társaság feladata: közpark-fenntartás, természetvédelem. A területen folytatott horgászat, mint sport és szabadidős tevékenység biztosításán keresztül a társadalom széles rétegeinek, így ezen belül különösen az ifjúságnak a természet szeretetére és védelmére történő nevelése, a területre látógatók rekreációs tevékenységének elősegítése.
2.4. A társadalmi közös szükséglet kielégítésért felelős szerv: Dány Község Önkormányzata (0000 Xxxx, Xxxxx xx 0.)
2.5. A társaság tevékenységi körei:
A társaság tevékenységi köre – a közhasznúsági és a társasági célok elérése érdekében - az alábbi tevékenységeket foglalja magában:
A társaság közhasznú tevékenysége a 2.4. pontban megjelölt szervezet számára végzett szolgáltatás, mindemellett az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (Civil tv.) 2.§-ának
20. pontja szerinti alábbi tevékenységek:
2.5.1. A cél szerinti közhasznú tevékenységek:
- természetvédelem, állatvédelem,
- környezetvédelem,
- közterület-fenntartás,
- parképítés, parkgondozás,
- természetes élőhelyek megtartása,
- épített környezet megóvása, védelme,
- szabadidő és sport létesítmények közcélú hasznosítása
2.5.2. A társaság tevékenységi köre – a társasági célok elérése érdekében és a TEAOR szerint – az alábbi tevékenységeket foglalja magában – kivéve a külön engedélyhez kötötteket:
Alapcél szerinti (közhasznú) tevékenységek a Civil tv. 18.§-ának (1) bekezdése szerint: Főtevékenység: Zöldterület-kezelés
Egyéb tevékenységi körök:
Édesvízi halászat Édesvízihal-gazdálkodás
M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység Sportlétesítmény működtetése
M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység
2.5.3. A közhasznú tevékenységet segítő üzleti tevékenységek:
Egyéb élelmiszer nagykereskedelme Hal kiskereskedelme
Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlankezelés
2.6. A Társaság vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve folytathat.
2.7. A Társaság politikai tevékenységet nem folytathat, pártoktól független, azoktól támogatást nem fogadhat el, illetve pártoknak támogatást nem nyújthat, országgyűlési, önkormányzati képviselőjelöltet nem állíthat, és nem támogathat.
2.8. Közhasznúsági szabályok:
2.8.1. A társaság az alábbi közhasznú tevékenységeket folytatja:
közfeladat megnevezése | jogszabályhely |
A közterület tisztántartásával és a lomtalanítási akciókkal kapcsolatos feladatok | 1991. évi XX. tv. a helyi önkormányzatok és szerveik, a köztársasági megbízottak, valamint egyes centrális alárendeltségű szervek feladat- és hatásköreiről 21. § |
Helyi környezet- és természetvédelem, vízgazdálkodás, vízkárelhárítás, ivóvízellátás, szennyvízelvezetés, -kezelés és -ártalmatlanítás (csatornaszolgáltatás); hulladékgazdálkodás | 2011. évi CLXXXIX. tv. Magyarország helyi önkormányzatairól 13. § (1) 11. 19. |
A Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
A társaság köteles a jóváhagyásra jogosult testület által elfogadott éves beszámolóját, valamint közhasznúsági mellékletét az adott üzleti év mérlegforduló napját követő ötödik hónap utolsó napjáig letétbe helyezni és közzétenni, kötelező könyvvizsgálat esetén ugyanolyan formában és tartalommal, mint amelynek alapján a könyvvizsgáló a beszámolót felülvizsgálta. Az éves beszámolóba való betekintést bárki számára biztosítani kell.
3. A TÁRSASÁG TÖRZSTŐKÉJE
3.1. A társaság törzstőkéje:
A társaság törzstőkéje 12.870.000,- Ft – azaz Tizenkettőmillió-nyolcszázhetvenezer – forint, amely 11.960.000,- Ft pénzbeli betét, és 910.000,- Ft – azaz Kilencszáz-tízezer – forint nem pénzbeli betétből áll. (apport, dányi 035/31 hrsz-ú ingatlan)
4. ÜZLETRÉSZ
4.1. A Nonprofit Társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
Az üzletrész a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
4.2. A tagok törzsbetétei, azok esedékessége:
A tagok törzsbetéteinek összegét és a szavazatok számát a tagjegyzék tartalmazza, amely jelen társasági szerződés elválaszthatatlan részét képezi.
5. ÜZLETRÉSZEK ÁTRUHÁZÁSA
5.1. Az üzletrész a társaság tagjaira (Ptk.3:166.§ (1) szabadon átruházható.
5.2. Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt.
A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy - ebben a sorrendben - az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. E jog átruházása semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg
5.3. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítani.
5.4. Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kívánt élni.
5.5. Az adásvételi szerződést – avagy az eladási szándékot – a tagnak kell a társaság ügyvezetőjének benyújtania, illetőleg írásban jeleznie, aki ezt követően gondoskodik a soron következő taggyűlés elé terjesztéséről.
5.6. A taggyűlés az üzletrésznek harmadik személy részére történő átruházáshoz való hozzájárulást megtagadhatja, ha a jogi személyt, vagy magánszemélyt erre méltatlannak ítéli, vagy ha a harmadik személy célja, tevékenységi köre ellentétes jelen társaság céljaival, tevékenységi körével, vagy ha az üzletrésznek harmadik személy részére történő átruházása jelen társaságot bármilyen módon kedvezőtlenül érintené.
5.7. Adásvételi szerződésen kívüli jogcímen az üzletrész átruházása - a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetét kivéve - kizárt.
5.8. A társaság által ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni
6. AZ ÜZLETRÉSZEK FELOSZTÁSA
6.1. Az üzletrészek felosztásához a taggyűlés jóváhagyása szükséges.
7. A KÖZHASZNÚ JOGÁLLÁSHOZ FŰZŐDŐ KEDVEZMÉNYEKRE VALÓ
JOGOSULTSÁG ÉS IDŐPONTJA
7.1. A társaság a közhasznú jogálláshoz kapcsolódó kedvezményekre legkorábban a társaság közhasznú jogállásának megszerzésének időpontjától, vagyis a társaság közhasznú jogállású közhasznú szervezetként történő nyilvántartásba vételének időpontjától jogosult.
8. PÓTBEFIZETÉS
8.1. A taggyűlés a veszteségek fedezésére a tagok számára pótbefizetést írhat elő.
8.2. A pótbefizetés legmagasabb összege az egyes tagok törzsbetétjének legfeljebb 50 %-a lehet.
8.3. A pótbefizetés teljesítésének módja pénzbeli hozzájárulás.
8.4. A pótbefizetési kötelezettség a tagokat törzsbetéteik arányában terheli.
8.5. A pótbefizetésről legfeljebb üzleti évenként egy alkalommal, a számviteli törvény szerinti éves beszámolót jóváhagyó taggyűlésen kell határozni.
8.6. Pótbefizetéslegfeljebb 3 hónapon belüli teljesítési kötelezettség mellett írható elő.
8.7. A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni.
8.8. A pótbefizetés visszafizetése készpénzben történik.
9. A TÁRSASÁG SZERVEZETE
A taggyűlés
9.1. A taggyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a Társaság tagjaiból áll. A taggyűlésre a felügyelőbizottság tagjait és a könyvvizsgálót is meg kell hívni, a tagokra vonatkozó szabályok szerint. A felügyelőbizottság tagjai és a könyvvizsgáló tanácskozási joggal vehetnek részt a taggyűlésen. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény és a jelen társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
9.2. A taggyűlést legalább évente egyszer, május hónapban, a Társaság székhelyére kell összehívni. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze. A taggyűlés nyilvános. Ha a Társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a felére csökkent vagy a törvény azt kötelezően előírja, a taggyűlést haladéktalanul össze kell hívni. A taggyűlésen való részvételben akadályozott tag meghatalmazás útján képviseltetheti magát. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a felügyelő-bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazás csak közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalva érvényes.
9.3. A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a legfőbb szerv ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására.
A várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni. A gazdasági társaság legfőbb szerve a kisebbség kérelmére összehívott ülésen vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal során dönt arról, hogy a költségeket az indítványozók vagy a társaság viseli-e.
9.4. Kötelező összehívni a taggyűlést Ptk 3: 189 § (1) bekezdésében meghatározott esetben.
9.5. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
- a társaság tulajdonában álló ingatlan tulajdonjogának bármely jogcímen történő átruházása, más társaságba való apportálása, megterhelése, illetőleg biztosítékként való felajánlása, bérbeadása, vagy bármely más jogcímen használatra történő átengedése;
- a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
- pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
- elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;
- az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;
- az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása;
- eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;
- az üzletrész bevonásának elrendelése;
- a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
- az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
- a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
- a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
- olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;
- a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;
- a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése;
- a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
- a társasági szerződés módosítása;
- a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;
- törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;
- törzstőke emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
- törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
- törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
- a törzstőke felét meghaladó kötelezettségvállalás vagy hitelfelvétel;
- az ügyvezetőkkel szemben kártérítési igény érvényesítése, intézkedés az ügyvezetők ellen indított perben a társság képviseletéről,
- olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelő bizottsági tagjával, választott társasági könívvizsgálójával, vagy azok közeli hozzátartozójával köt,
9.6. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napi időköznek kell lennie. Ha a taggyűlés nincs szabályszerűen összehívva, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartásához hozzájárul.
9.7. A döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell.
Ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni.
A határozathozatalban nem vehet részt az a személy, aki, vagy akinek közeli hozzátartozója (Ptk 8:1.§ (1) bek. 1.pont) élettársa a határozat alapján
a) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy
b) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt.
A b) pont esetében nem minősül előnynek a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás, illetve a társaság által tagjának, a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatás.
Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. A társasági szerződés három napnál rövidebb összehívási határidőt előíró rendelkezése semmis.
A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet.
9.8. A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, az egyhangú és háromnegyedes szótöbbséget igénylő határozatokról csaktaggyűlés tartásával határozhat.
9.9. A taggyűlés hatáskörébe tartozó egyéb ügyekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak, azonban bármely tagnak a kérésére össze kell hívni a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására.
9.10. A taggyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban vagy más, döntésük bizonyítására alkalmas módon adják le.
9.11. A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal során is irányadóak a Ptk 3. könyvének a tagok szavazati jogának számítására, gyakorlására és a határozattervezet elfogadásához megkívánt szavazatarányra vonatkozó rendelkezései.
A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal esetében a határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről az ügyvezető a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követően nyolc napon belül írásban tájékoztatja.
9.12. Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a meghozott határozatokat úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a nyilvántartó bírósághoz, jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető aláírásával hitelesít.
9.13. Ilyen módon nem tárgyalhatók az egyhangú, illetőleg háromnegyedes szavazattöbbséget igénylő napirendek.
9.14. Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető hitelesít.
9.15. A taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza, kivéve azokat az esetekes, ahol a Ptk vagy a jelen Társasági Szerződés minősített többséget vagy egyhangú szavazati arányt ír elő.
9.16. A tagok egyhangú határozata szükséges:
- a társasági szerződésben foglalt tagi kötelezettségek növeléséhez,
- új kötelezettségek megállapításához, illetve
- az egyes tagok külön jogainak csorbításához,
- a pótbefizetés elrendeléséhez,
- a Társaság székhelyéül bejelentett dányi 029/2 helyrajzi számú, valamint az ehhez természetben közvetlenül csatlakozó dányi 029/3 és a dányi 035/30 helyrajzi számú közparkként megjelölt ingatlanok tulajdonjogának bármely jogcímen való átruházásához, megterheléséhez, illetőleg biztosítékként való felajánlásához, más gazdasági szervezetbe való appportálásához, valamint három évnél hosszabb időtartamú bérbeadásához, vagy bármely más jogcímen történő használatra történő átengedéséhez;
- a Társaság megszűnésének, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása ügyében.
9.17. A tagok minősített – ¾-es szótöbbséggel – meghozott határozattal döntenek az alábbi ügyekben:
- a számviteli törvény szerinti beszámoló megállapítása és elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, azonban erről a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének és a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül nem határozhat,
- az éves gazdálkodási terv jóváhagyása,
- a közhasznúsági jelentés elfogadása,
- a törzstőke felemelése és leszállítása,
- az üzletrész átruházása, felosztása, bevonása,
- eredménytartalékolás elhatározása, mértékének, felhasználásának jóváhagyása,
- a törzstőke 25 %-át meghaladó mértékű szerződések jóváhagyása, illetve olyan megállapodások jóváhagyása, amelyet a Társaság saját tagjával vagy közeli hozzátartozójával köt, kivéve, ha ezen megállapodás megkötése a Társaság szokásos tevékenységéhez tartozik,
- tag kizárásának bírósági kezdeményezéséről szóló határozat,
- az ügyvezetők megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása,
- az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételiről,
- a Társaság tulajdonában illetőleg használatában álló ingatlan tulajdonjogának bármely jogcímen való átruházása, megterhelése, illetőleg biztosítékként való felajánlása, más gazdasági szervezetbe való appportálása, valamint három évnél hosszabb időtartamú bérbeadása, vagy bármely más jogcímen történő használatra történő átengedése mindazon ingatlanok esetében, amelyek nem tartoznak a 9.17 pontban felsorolt, és egyhangú szavazati arányhoz kötött ingatlanok körébe;
- ntézkedés az ügyvezetők ellen indított perben a Társaság képviseletéről,
- a társasági szerződés módosítása,
- a felügyelő-bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása,
- a könyvvizsgáló kinevezése, felmentése, visszahívása és díjazásának megállapítása,
- a szervezeti és működési szabályzat jóváhagyása,
- a cégbejegyzést megelőzően a Társaság nevében kötött szerződések jóváhagyása,
- minden olyan egyéb kérdés, amelynek eldöntését jogszabály, vagy a társasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal és a határozathozatalhoz háromnegyedes szavazattöbbséget ír elő.
9.18. A Társaság taggyűléséről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít, amely tartalmazza a Ptk. 3:193. §
(1) bekezdésében meghatározottakat. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.
9.19. Az ügyvezető köteles a taggyűlés nyilvános ülésein hozott döntéseit a székhelyén lévő hirdetőtáblán 15 napra kifüggeszteni.
9.20. Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve), amelyet a Társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A taggyűlési jegyzőkönyvbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.
10. KÖZHASZNÚSÁGI SZABÁLYOK
10.1. A Társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött megállapodás nyilvánosságát mindenki számára köteles biztosítani. A felelős szervvel kötött megállapodás megtekinthető az ügyvezetővel történt előzetes egyeztetés alapján munkanapon, délelőtt 8-12 óra között. Az ügyvezető akadályoztatása esetén köteles helyettesről gondoskodni.
10.2. A Társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával (Ptk.8:1
§(1)bek.1.pont), illetve élettársával kötött szerződések nyilvánosak, azokba bárki betekinthet.
10.3. A közhasznú nonprofit szervezet taggyűlései a meghirdetett taggyűlési időpont előtt 24 órával tett bejelentkezés esetén - nyilvánosak, azon bárki részt vehet. Xxxxxx, ha egyéb jogszabály a nyilvánosságot kizárja.
10.4. A Társaság működésével kapcsolatos intézkedéseit, szolgáltatás igénybevételének módját, beszámolóit, közhasznúsági mellékletét a Társaság alábbi honlapján kell közzétenni
10.5. A társaság köteles a jóváhagyásra jogosult testület által elfogadott éves beszámolóját, valamint közhasznúsági mellékletét az adott üzleti év mérlegforduló napját követő ötödik hónap utolsó napjáig letétbe helyezni és közzétenni, kötelező könyvvizsgálat esetén ugyanolyan formában és tartalommal, mint amelynek alapján a könyvvizsgáló a beszámolót felülvizsgálta. Az éves beszámolóba való betekintést bárki számára biztosítani kell.
10.6. A közhasznúsági mellékletnek tartalmaznia kell:
a) a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást;
b) a közhasznú cél szerinti juttatások kimutatását;
c) a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; a juttatásban részesülő vezető tisztségviselők felsorolását.
A közhasznúsági melléklet mintáját a 350/2011. (XII.30.) Korm. rendelet melléklete tartalmazza A közhasznúsági mellékletbe bárki betekinthet, abból saját költségére másolatot készíthet.
11. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSI ELVEI
11.1. A Társaság tevékenységeiből származó nyereséget a tagok nem vonhatják el.
11.2. A Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a közhasznú tevékenység elősegítése érdekében folytathat.
11.3. A Társaság az elért nyereséget nem oszthatja fel, azt kizárólag a cél szerinti és közhasznú tevékenységének finanszírozására fordíthatja.
11.4. A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. A Társaság országgyűlési és önkormányzati választásokon jelöltet nem állít és nem támogat.
11.5. A működéssel kapcsolatban keletkezett azon iratokat, melyek nyilvánosak a Társaság székhelyén bárki megtekintheti. Az érintett kérésére a Társaság ügyvezetője az iratot köteles megmutatni, abba betekintést engedni, valamint azokról a kérelmező költségére másolatot készíteni és azt aláírásával hitelesíteni.
11.6. A Társaság azon határozatait, amelyek a Társaság közhasznú tevékenységével kapcsolatosak, azok részére akiket a határozat érint postán kell megküldeni. A Társaság azon határozatait, amelyek a Társaság közhasznú tevékenységével kapcsolatos pályázat útján nyújtandó támogatásra vonatkoznak, a határozat meghozatalától számított 30 napon belül a Társaság honlapján kell közzétenni.
11.7. A Társaság közhasznú tevékenységével kapcsolatban nyújtott szolgáltatásait, ezek igénybevételének módját, valamint beszámolóit a társaság honlapján köteles nyilvánosságra hozni, illetve az ügyvezető köteles arról gondoskodni, hogy a fentiekkel kapcsolatos dokumentumokba bárki betekinthessen.
11.8. A Társaság nem zárja ki, hogy tagjain kívül más is részesülhessen a közhasznú szolgáltatásból.
11.9. A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a Társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki. Az ezt meghaladóan megmaradó vagyont az alapító tagok kötelesek a megszűnt társaság céljaihoz hasonló célra fordítani és arról a nyilvánosságot megfelelően tájékoztatni. A megmaradó vagyont a cégbíróság jogosult- a társasági szerződés rendelkezései szerint- közcélra fordítani.
11.10. A társaság bevételeit a az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény 20. §-a alapján - a
19. § (1) bekezdés szerinti részletezésben – költségeit, ráfordításait (kiadásait) - a 19. § (2) bekezdés szerinti részletezésben – elkülönítetten, a számviteli előírások szerint tartja nyilván.
12. AZ ÜGYVEZETŐ
12.1. A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok köréből a taggyűlés által választott 3 fő ügyvezető látja el.
12.2. A társaság ügyvezetői:
12.2.1. név: Xxxxxxxxx Xxxxxx
születési hely, idő: Budapest, 1948. május 08. anyja neve: Xxxx Xxxxx
lakcím: 1148 Budapest, Angol u. 18
Az ügyvezetői megbízatás 4 év határozott időre szól. A megbízás kezdő időpontja: 2012. május 31.
A megbízás lejárta: 2016. május 31.
12.2.2. név: Xxxxxxx Xxxxxx
születési hely, idő: Budapest, 1968. november 15. anyja neve: Xxxx Xxxxx
lakcím: 1149 Budapest, Xxxx Xxxxx xxxxxx útja 180.
Tartózkodási helye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx xxxx 00. VII/22. Az ügyvezetői megbízatás 4 év határozott időre szól.
A megbízás kezdő időpontja: 2012. május 31. A megbízás lejárta: 2016. május 31.
12.2.3. név: Xxxxx Xxxxxxx
születési hely, idő: Kerepestarcsa, 1984. szeptember 29. anyja neve: Xxxx Xxxxxxxx
lakcím: 0000 Xxxx, Xxxxxxxxx xx 00.
Az ügyvezetői megbízatás 4 év határozott időre szól. A megbízás kezdő időpontja: 2012. május 31.
A megbízás lejárta: 2016. május 31.
12.3. Az ügyvezető a Társaság belső működése körében a Társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.
12.4. A 12.2.1 pont alatti ügyvezető irányítja a Társaság munkaszervezetét és gyakorolja a Társaság esetleges dolgozói felett a munkáltatói jogokat.
12.5. Az ügyvezető köteles a tagok kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a Társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni.
12.6. Az ügyvezető – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – a Társasággal azonos főtevékenységet folytató más gazdálkodó szervezetben társasági részesedést a taggyűlés hozzájárulásával szerezhet, továbbá a Társasággal azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben vezető tisztséget csak a taggyűlés hozzájárulásával láthat el.
12.7. Az ügyvezető feladata:
- a Társaság képviselete harmadik személyekkel szemben bíróságok és más hatóságok előtt,
- a munkáltatói jogok gyakorlása,
- a tagjegyzék vezetése,
- a Társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előirt más adatoknak a cégbírósági bejelentése,
- a Társaság üzleti könyveinek vezetéséről való gondoskodás,
- a Társaság vagyonmérlegének, vagyonkimutatásának elkészítése és a taggyűlés elé terjesztése,
- a tagok kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítás adása,
- a tagok részére betekintés lehetővé tétele a Társaság üzleti könyveibe és irataiba,
- gondoskodás a taggyűlés összehívásáról,
- gondoskodik a jogszabályok által előírt szabályzatok nyilvántartásáról, elkészítéséről és ismertetéséről, a bejelentési kötelezettségek megtételéről,
- köteles a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként megőrizni,
- a Társaság céljainak eléréséhez szükséges feladatok végrehajtásához és a jogszerű működéséhez szükséges engedélyek beszerzése, intézése.
12.8. Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés ¾-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
12.9. Az ügyvezető köteles a taggyűlés által hozott döntések nyilvántartását naprakészen vezetni, mely nyilvántartásból megállapítható a döntés tartalma, időpontja és hatálya, a döntést támogatók és ellenzők számaránya.
12.10. Az ügyvezető köteles a taggyűlés által hozott olyan határozatokat, amelyek bármely tagra vonatkozóan jogokat és kötelezettségeket állapít meg, illetve harmadik személyt (beleértve a hatóságokat is) érinthet a döntés meghozatalától számított 8 napon belül, írásban, ajánlott postai küldeményként feladva az érintettnek is megküldeni.
12.11. Az ügyvezető köteles gondoskodni a nonprofit szervezet működésével kapcsolatosan keletkezett iratokba való betekintésről, illetve azokról felvilágosítást adni.
Az iratokba való betekintés iránti igényt (kérelmet) írásban kell az ügyvezető részére megküldeni. Az ügyvezető köteles bárki számára az iratbetekintést biztosítani.
Az ügyvezető köteles az iratbetekintésről külön nyilvántartást vezetni, melyből megállapítható a kérelmező neve, a kért irat megnevezése, a kérelem és teljesítésének ideje.
12.12. A vezető tisztségviselőkre (ügyvezető) vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok: a.) a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével
nem szerezhet társasági részesedést a társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben,
b.) nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ehhez a társaság legfőbb szerve hozzájárul, valamint
c.) az ügyvezető és közeli hozzátartozója [Ptk. 8:1.§(1)bek.1.xxxx valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt az alapító okirat kifejezetten megengedi.
d.) az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg.
e.) nem lehet a társaság vezető tisztségviselője (ügyvezetője) az, akit bűncselekmény elkövetése miatt, jogerősen szabadságvesztésre ítéltek, amíg a bűntett előítélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
f.) nem lehet vezető tisztségviselő (ügyvezető) akit jogerős bírói ítélettel vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak e tilalom hatálya alatt, továbbá akit valamely foglalkozástói jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban
g.) a gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő öt évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a megszüntetési eljárás megindításának időpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelőző évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tag volt.
h.) nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek - mint a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának - felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, vagy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény
alapján indított eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette.
i.) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, akivel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette.
A döntéshozó szerv, valamint az ügyvezető szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója a határozat alapján
- kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy
- bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt.
Nem lehet a felügyelő szerv elnöke vagy tagja, illetve könyvvizsgálója az a személy, akia döntéshozó szerv, illetve az ügyvezető szerv elnöke vagy tagja (ide nem értve az egyesület döntéshozó szervének azon tagjait, akik tisztséget nem töltenek be).
12.13. Az ügyvezető összeférhetetlenségére az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011.évi CLXXV. tv. 38-39 §-ában foglalt szabályokat alkalmazni kell.
12.14. Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket.
12.15. Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg.
12.16. A Társaságot törvényes képviselőként az ügyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az ügyvezetői tanács az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a Társaság tagjai közül képviseleti joggal ruházhatja fel azt a tagot aki ezt a megbízást elvállalja.
12.17. Az ügyvezetők felett a munkáltatói jogokat a taggyűlés gyakorolja. Az ügyvezetők díjazásáról a taggyűlés dönt.
13. CÉGJEGYZÉS
13.1. A gazdasági társaságot a társaság ügyvezetői – a 13.2. pontban meghatározott módon – írásban cégjegyzés útján képviselik.
13.2. A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság kézzel vagy géppel előirt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve (rövidített cégneve) alá bármely két ügyvezetőegyüttesen írja alá nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerint.
14. CÉGVEZEZTŐ
14.1. A társaságnál cégvezető kinevezésére nem kerülhet sor.
15. FELÜGYELŐBIZOTTSÁG
15.1. A társaságnál 5 tagú felügyelő bizottság működik. A felügyelő bizottság tagjainak megbízatása négy évre, 2012. május 31. napjától 2016. május 31. napjáig szól, tagjai:
15.1.1. Név: Xxxxxx Xxxxxx
Születési hely, idő: Budapest, 1950. augusztus 29.
Anyja neve:Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: 0000 Xxxx, Xxxxxxx xxxx 00.
A megbízatás 4 év határozott időre szól.
A megbízás kezdő időpontja: 2012. május 31. A megbízás lejárta: 2016. május 31.
15.1.2. Név: Xxxxxx Xxxxx
Születési hely, idő: Budapest, 1953. június 18. Anyja neve: Xxxxxxxxx Xxxxx
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xxxx 00. I/7. A megbízatás 4 év határozott időre szól.
A megbízás kezdő időpontja: 2012. május 31. A megbízás lejárta: 2016. május 31.
15.1.3. Név: Xxxx Xxxxx
Születési hely, idő: Budapest, 1983. február 22. Anyja neve: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 00/X. IV/13. A megbízatás 4 év határozott időre szól.
A megbízás kezdő időpontja: 2012. május 31. A megbízás lejárta: 2016. május 31.
15.1.4. Név: Xxxxxxx Xxxxxx
Születési hely, idő: Budapest, 1948. november 27. Anyja neve: Xxx Xxxxx
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00/X. A megbízatás 4 év határozott időre szól.
A megbízás kezdő időpontja: 2012. május 31. A megbízás lejárta: 2016. május 31.
15.1.5. Név: Xxxxxx Xxxx
Születési hely, idő: Máramarossziget, 1944. június 04. Anyja neve: MorauszkyJúlianna
Lakcím: 2100 Gödöllő, Palotakert 6.
A megbízatás 4 év határozott időre szól.
A megbízás kezdő időpontja: 2012. május 31. A megbízás lejárta: 2016. május 31.
15.2. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.
15.3. A felügyelő bizottság tevékenységét a hatályos jogszabályok szerint végzi, ügyrendjét maga állapítja meg.
15.4. A felügyelő bizottság feladat- és hatásköre különösen:
- Összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok érdekeit.
- Köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik.
- Írásbeli jelentést készít a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve részére.
- Kezdeményezheti a gazdasági társaság taggyűlése által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát.
- Kijelöli a társaságot képviselő személyt, ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné.
- Ellenőrzi a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket.
- Jelentést kérhet a vezető tisztségviselőktől, illetve tájékoztatást vagy felvilágosítást a gazdasági társaság munkavállalóitól.
- Megvizsgálhatja, illetve betekinthet a társaság könyveibe és irataiba.
15.5. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
15.6. A felügyelő bizottság működése
15.6.1. A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket) választ.
15.6.2. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.
15.6.3. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai, illetve munkáltatója nem utasíthatja.
15.6.4. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
15.6.5. A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság taggyűlése hagy jóvá.
15.6.6.Tanácskozási joggal részt vesznek a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén.
15.6.7. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervét.
15.6.8. A felügyelő bizottság köteles az intézkedésre jogosult vezetőszervet tájékoztatni és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy
a.) a társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezetőszerv döntését teszi szükségessé;
b.) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel.
15.6.9.A taggyűlést a felügyelő bizottság indítványára – annak megtételétől számított harminc napon belül – össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a taggyűlés összehívására a felügyelő bizottság is jogosult.
15.6.10. Ha a taggyűlés a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelő bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet.
15.6.11. A felügyelő szerv köteles az intézkedésre való jogosultságának megfelelően a döntéshozó szervet vagy az ügyvezető szervet tájékoztatni és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy
a) a szervezet működése során olyan jogszabálysértés vagy a szervezet érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé;
b) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel.
15.6.12. A döntéshozó szervet vagy az ügyvezető szervet a felügyelő szerv indítványára - annak megtételétől számított harminc napon belül - intézkedés céljából össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a döntéshozó szerv és az ügyvezető szerv összehívására a felügyelő szerv is jogosult.
16. KÖNYVVIZSGÁLÓ
16.1. A társaság könyvvizsgálója:
VETAX Irodai Szolgáltató Betéti Társaság
(székhely: 2118 Dány, Szxxxxxxx xx 00., cégjegyzékszáma: Cg.00-00-000000, adószáma: 20599784-3-13., kamarai nyilvántartási száma: 001667)
a könyvvizsgálatért személyében felelős tagja:
Xxx Xxxxxxx
(születési neve: Xxxxx Xxxxxx, születési hely, idő: Gödöllő, 1958. november 05., anyja neve: Xxxxx Xxxxx, lakcíme: 2100 Xxxx, Xxxxxxxxx xx 00.)
A megbízatás négy évre 2012. május 31. napjától 2016. május 31. napjáig szól. A könyvvizsgáló újraválasztható.
A könyvvizsgálóval, megválasztását követően, a gazdasági társaság ügyvezetése köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint.
16.2.A könyvvizsgáló tevékenységét a hatályos jogszabályok alapján végzi.
16.3. A könyvvizsgáló feladat- és hatáskörébe tartozik:
– Ellenőrzi és véleményezi a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét.
– Köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.
– Betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet.
– Megvizsgálhatja a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit.
16.4. A könyvvizsgáló a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni.
16.5. A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén köteles részt venni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezető szerv, illetve a felügyelő bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.
16.6.Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok - tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának - döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni.
16.7. Ha a gazdasági társaság legfőbb szervét nem hívják össze, vagy a legfőbb szerv a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
16.8. Megszűnik a könyvvizsgálói megbízás:
– a gazdasági társaság legfőbb szervének döntése alapján visszahívással,
– a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával,
– törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával.
16.9. Az állandó könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálókra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.
16.10. A vezető tisztségviselőre, a felügyelő bizottságra és a könyvvizsgálóra vonatkozó közös szabályok
16.10.1. A vezető tisztségviselőre és felügyelő bizottság tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően a Cégközlöny című hivatalos lapban kell közzétenni.
16.10.2. A gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket és a felügyelő bizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók a társasági szerződésben jelölik ki. Ezt követően a gazdasági társaság vezető tisztségviselőit, felügyelő bizottságának tagjait és a könyvvizsgálót a gazdasági társaság legfőbb szerve választja meg.
16.10.3. A taggyűlésen nem lehet meghatalmazott a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló.
16.10.4. A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a Ptk 3:24. és 3:117.§ (1) és (2)szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.
16.10.5. Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízás:
a) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával;
b) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;
c) visszahívással;
d) lemondással;
e) a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
f) a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;
g) a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.
A jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói a vezető tisztségviselőt bármikor, indokolás nélkül visszahívhatják
16.10.6. A vezető tisztségviselő megbízatásáról a jogi személyhez címzett, a jogi személy másik vezető tisztségviselőjéhez vagy döntéshozó szervéhez intézett nyilatkozattal xxxxxxxx xxxxxxxxx.
Ha a jogi személy működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá
16.10.7. A vezető tisztségviselő jogviszonyára – ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el – a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai megfelelően irányadóak.
16.11. Összeférhetetlenségi szabályok:
16.11.1. Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja, illetve állandókönyvvizsgálója az a személy, aki:
a.) a legfőbb szerv, illetve az ügyintéző és képviseleti szerv elnöke vagy tagja b.) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére
irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik,
c.) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által
megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, az a)-c) pontban meghatározott személyek közeli hozzátartozója.
16.11.2. A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt - annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig -,
a) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki,
b) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel
c) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki,
d) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette, illetőleg törölte.
16.11.3. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt.
16.11.4. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára, vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell.
Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti.
Az állandó könyvvizsgálót a társaság legfőbb szervének a társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza.
Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket.
16.11.5. Xxxxx törvény a könyvvizsgálóval szemben más összeférhetetlenségi szabályokat is megállapíthat.
18. A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA
18.1. A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
18.2. A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségének növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetőleg az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.
18.3. Nincs szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt változás esetén.
19. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE
19.1. A társaság megszűnik, ha
a) elhatározza jogutód nélküli megszűnését,
b) más nonprofit gazdasági társasággal egyesül, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.
c) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja,
d) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.
19.2. Ha a társaság tagjainak száma 1 főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik. Ez esetben külön alapító okirat készítésére nincs szükség.
19.3. A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
19.4. Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai részére csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a társaság főtevékenysége szerinti hasonló közcélra kell fordítani.
19.5. A társaság jogutód nélküli megszűnéséről, valamint egyesüléséről más közhasznú nonprofit társasággal, illetve szétválásáról hozott döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.
20. EGYÉB RENDELKEZÉSEK
20.1. A társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre, és a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.
20.4. A társasági tagok esetleges jogvitáikat igyekeznek egymással békés úton rendezni.
20.5. A közhasznú nonprofit társaság megszűnése esetén a társaság vagyona – a hitelezők kielégítése után – a tagokat illeti meg azzal, hogy a tagok azt kötelesek a megszűnt társaság céljaihoz hasonló célra fordítani és erről a nyilvánosságot megfelelően tájékoztatni.
Amennyiben a közhasznú nonprofit társaság közhasznú jogállása megszűnik, úgy köteles köztartozásait rendezni, illetőleg a közszolgáltatási szerződéseiből eredő feladatait időarányosan teljesíteni.
20.6. A közhasznú nonprofit szervezet tagjait nyilvános felhívás útján is lehet gyűjteni.
20.7. Amennyiben a közhasznú nonprofit társaság befektetési tevékenységet végez, szabad pénzeszközeit kívánja befektetni, úgy köteles befektetési szabályzatot alkotni és ennek megfelelően eljárni, azzal, hogy a befektetésből származó eredményt sem oszthatja fel a társaság, köteles azt cél szerinti tevékenységére, közhasznú céljainak megvalósítására fordítani.
A befektetési szabályzat elfogadása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.
20.8. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekre a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V.törvény, a Cégnyilvántartásról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi
V. törvény, valamint az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011.évi CLXXV. tv. rendelkezéseit kell alkalmazni.
20.9. A közhasznú szervezet a közhasznú jogállásának megszűnésekor kötelesesedékes köztartozásait rendezni, illetve közszolgáltatás ellátására irányulószerződéséből eredő kötelezettségeit időarányosan teljesíteni.
20.9. A társaság nyilvános hirdetményeit jogszabályban kötelezően előírt eseteknél a társaság xxxx://xxx.xxxxxxx.xx internetes honlapján teszi közzé.
Alapítók a jelen társasági szerződést elolvasták, megértették és mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag aláírták.
Gödöllő, 2014..................
.................................
Xxxxx Xxxxxxx ügyvezető
..................................
Xxxxxxxxx Xxxxxx ügyvezető
Ellenjegyzem:
Alulírott xx. Xxxxx Xxx (2100 Gödöllő, Berente I. u. 2.) ügyvéd igazolom, hogy a társasági szerződés egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítő okirat módosítások alapján hatályos tartalmának.
Gödöllő, 2014. ...........................
Xx. Xxxxx Xxx ügyvéd