ÁRUK BESZERZÉSÉRE VONATKOZÓ ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK (Rev 03/2021)
ÁRUK BESZERZÉSÉRE VONATKOZÓ ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK (Rev 03/2021)
1. MEGÁLLAPODÁS: A jelen "Általános Szerződési Feltételek", valamint az az írásos megrendelés amelyhez csatolták, mellékelték, vagy amely erre hivatkozik ("Megrendelés") alkotják a Xxxxxx ajánlatának feltételeit. A "Howmet" megnevezés magában foglalja a Howmet Aerospace Inc.-et és bármely kapcsolt vállalkozását és leányvállalatát, amely valamely Szerződést (lent meghatározva) megköt. A jelen ajánlat kizárólag az ajánlatban foglalt feltételek elfogadására korlátozódik, és a Howmet ezennel tiltakozik minden, a jelen ajánlatra adott bármely válaszban feltüntetett olyan eltérő vagy további feltétellel szemben, amely nem egyezik meg teljes mértékben a jelen ajánlatban foglalt feltételekkel. A jelen ajánlatban foglalt feltételeken felül a jelen ajánlat kifejezetten magában foglal minden vélelmezett szavatosságot és a vevőt megillető minden jogorvoslati lehetőséget, korlátozás nélkül ideértve azokat, amelyeket jogszabályok állapítanak meg. A jelen dokumentumban a jelen "Általános Szerződési Feltételek", valamint az a Megrendelés amelyhez csatolták, mellékelték, vagy amely erre hivatkozik, együttesen a "Szerződés" kifejezéssel kerülnek megjelölésre, és ezek alkotják azokat a kizárólagos feltételeket, amelyeket a Howmet vállal. A Howmet ajánlata az Eladó által elfogadottnak tekintendő és a Szerződés létrejön az aláírt visszaigazolás kézhezvételével, a teljesítés megkezdésével, vagy a Szerződésben meghatározott Áruk, illetve azok bármely részének Eladó általi kiszállításával (amelyik előbb bekövetkezik). A Szerződés kifejezett eltérő rendelkezése hiányában a Xxxxxx nem köteles az Árukat, vagy azok valamely meghatározott mennyiségét az Eladótól megvásárolni, és a Howmet saját belátása szerint jogosult ugyanolyan vagy hasonló Árukat más beszállítóktól megvásárolni.
2. SZAVATOSSÁG: Az árukat, anyagokat és kapcsolódó szolgáltatásokat ("Áruk") a Szerződés alapján nyújtó eladó ("Eladó") szavatolja, hogy az Áruk szállítására vonatkozó ajánlat napjától számított 24 hónapig, vagy az ilyen áruk beüzemelésétől számított tizennyolc (18) hónapig (amelyik előbb bekövetkezik) valamennyi Áru: (i) megfelelő minőségű lesz (a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően), és mentes lesz minden anyag-, tervezési-, és kivitelezési hibától (a Howmet jóváhagyásától függetlenül); (ii) meg fog felelni valamennyi vonatozó leírásnak, specifikációnak, rajznak, tervnek, utasításnak, adatnak, mintának és modellnek, ideértve azokat, amelyeket az Eladó a szerződéskötést követően bocsájt rendelkezésre; (iii) alkalmas lesz azokra a célokra, amelyek érdekében az Áruk beszerzésre kerültek, és az Eladó tudomásul veszi, hogy a Howmet a megfelelő Áruk kiválasztása tekintetében az Eladó képességeire vagy megítélésére hagyatkozik; (iv) kizárólag új elemekből fog állni; (v) per-, teher- és igénymentes lesz, és mentes lesz minden tényleges vagy állítólagos szabadalom-, szerzői jogi vagy védjegybitorlástól vagy más, feltehetően alapos követeléstől; és (vi) az Áruk előállítására, címkézésére, tárolására, kezelésére és szállítására vonatkozó valamennyi vonatkozó jogszabálynak, hatósági előírásnak és kereskedelmi gyakorlatnak megfelelően kerül előállításra és értékesítésre. Ezen szavatosságvállalások kifejezetten kiterjednek a jövőbeli Áruszállításokra is. Az Eladó vállalja, hogy a Szerződéssel összefüggésben nyújtott valamennyi szolgáltatás professzionális és megfelelő módon, valamint az adott iparágban jellemző legmagasabb színvonalon kerül nyújtásra, és hogy az Eladó rendelkezik az Áruk nyújtásához szükséges valamennyi képességgel, szakmai készséggel, engedéllyel, jóváhagyással és képesítéssel.
Az Eladó szavatolja, hogy nem fog Hamisított vagy Gyanús Árukat szállítani a Xxxxxx részére, és köteles haladéktalanul értesíteni a Xxxxxxxx, ha a tudomására jut, hogy feltehetően Hamisított vagy Gyanús Árukat szolgáltatott. A Howmet kérése esetén az Eladó köteles átadni azt a dokumentációt, amely alapján az érintett termékek eredete beazonosítható. A "Hamisított vagy Gyanús Áruk" olyan anyagokat jelentenek, amelyek (i) vonatkozásában az eredet vagy minőség nem megfelelően került feltüntetésre; (ii) valótlanul lettek újként megjelölve; (iii) vonatkozásában csalárd módon került tanúsításra vagy feltüntetésre, hogy magas vagy jóváhagyott színvonalon kerültek előállításra; (iv) az iparágban ismert valamely termék engedély nélküli másolatának minősülnek; (v) az Eladó által valamely módon hamis színben kerültek feltüntetésre; vagy (vi) olyan alkotórészek, amelyek vonatkozásában hiteles bizonyíték (korlátozás nélkül ideértve szemrevételezés vagy tesztelés) alapján észszerűen feltételezhető, hogy az adott alkotórész nem eredeti. Az Eladó köteles kártalanítani a Howmetet minden, Hamisított vagy Gyanús Árukkal kapcsolatos Követeléssel szemben, korlátozás nélkül ideértve a Howmet azon költségeinek megtérítését, amely a Hamisított vagy Gyanús Áruk eltávolításával és helyettesítő Áruk beüzemelésével, valamint az újbóli beüzemelés miatt szükséges teszteléssel összefüggésben merült fel. Az Eladó köteles ezen Pont rendelkezéseit vagy azokkal egyenértékű rendelkezéseket az alvállalkozóival megkötött olyan szerződésekbe is belefoglalni, amelyek a Howmet részére szállítandó Áruk vagy azokban felhasznált alkotórészek szállítására vonatkoznak.
3. VÉTELÁR: Az Eladó szavatolja, hogy a Szerződésben meghatározott árak teljes körűek, és a Howmet előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül ezeken túl semmilyen jellegű kiegészítő díj nem kerül felszámításra, korlátozás nélkül ideértve szállítási, csomagolási, címkézési, díj, vám, adó, tárolási, biztosítási és dobozolási díjak.
4. SZÁLLÍTÁS:
(a) Az Eladó által szállított Árukat az Eladó a saját költségén a Howmet Megrendelésében meghatározott szállítási címre köteles nyitvatartási időben leszállítani, a DDP (Incoterms 2010) szokvány alapján, kivéve, ha a Megrendelés eltérően rendelkezik. Valamennyi Árut szigorúan a Howmet Megrendelésében meghatározott határidőben kell szállítani. A szállítás esetében a határidő betartása kulcsfontosságú. Az Áruk átvétele nem minősül azok végleges elfogadásának.
(b) Az Eladó szavatolja, hogy a Megrendelésben meghatározott Áruk csomagolása megfelelő lesz, és a jogszabályoknak és hatósági előírásoknak megfelelő jelzésekkel lesz ellátva. A Megrendelés kifejezett eltérő rendelkezése hiányában a Xxxxxx nem fizet csomagolási díjat. A különleges csomagolást vagy kezelést igénylő Árukat olyan megfelelő jelzésekkel kell ellátni a csomagoláson, amelyek biztosítják a balesetmentes kirakodást. Az Eladó köteles továbbá megfelelő tájékoztatással ellátni a Xxxxxxxx a veszélyes vagy radioaktív Áruk kirakodásakor betartandó biztonsági előírások tekintetében. A vonatkozó jogszabályok, hatósági előírások és/vagy a Howmet előírásai/szabályzatai alapján veszélyes árunak minősülő Áruk esetében az Eladó köteles a Howmet részére olyan biztonsági adatlapot átadni, amin feltüntetésre kerülnek az Áru veszélyes jellegére vonatkozó figyelmeztetések, valamint az Áru biztonságos kezelésére vonatkozó információk, valamint az Eladó köteles az ilyen Árukat a vonatkozó jogszabályoknak és/vagy Howmet előírásoknak/szabályzatoknak megfelelő jelzésekkel ellátni.
(c) Amennyiben a Howmet írásban elfogadja a részletekben történő teljesítést, úgy a Szerződés valamennyi részlet tekintetében egy szerződésként értelmezendő.
Bármely részlet Xxxxx általi leszállításának elmaradása esetén a Howmet saját belátása szerint úgy dönthet, hogy az az egész Szerződés megtagadásaként tekintendő.
(d) Amennyiben a megrendelt mennyiséghez képeset több Áru kerül leszállításra, úgy a Xxxxxx nem köteles kifizetni a többlet ellenértékét, és a többlet Áruk vonatkozásában a kárveszély az Eladón marad, és a többlet Áruk az Eladó költségére 3 hónapig visszavétel céljából a Howmetnél elérhetőek lesznek. Ezt követően a Howmet az Eladó költségére megsemmisítheti a többlet Árukat.
(e) Az Áruk vonatkozásában a kárveszély mindaddig nem száll át az Eladóról a Howmetre, amíg azoknak a Megrendelésben meghatározott hely(ek)en és módon
történő átadása be nem fejeződik, amelyet követően a kárveszély - a (g) pontban foglaltakra figyelemmel - a Howmetre száll át.
(f) Az Áruk tulajdonjoga - a (g) pontban foglaltakra figyelemmel - akkor száll át a Howmetre, amikor az Áruk mint a Szerződés alapján a Howmet részére szállítandó Áruk beazonosíthatóvá válnak, amikor a szállítás a fentieknek megfelelően befejeződött, és amikor a vételár vagy annak bármely részlete kifizetésre került (amelyik előbb bekövetkezik).
(g) Amennyiben a Xxxxxx a jelen feltételeknek megfelelően valamely Áru átvételét megtagadja, úgy ezen Áruk esetében úgy kell tekinteni, hogy a tulajdonjog és a
kárveszély az Eladónál maradt, és az nem szállt át a Howmetre.
(h) Amennyiben az Eladó a Megrendelésben meghatározott határidőben az Árukat nem szállítja le, úgy a Howmetet megillető egyéb jogosultságok és jogorvoslati lehetőségek sérelme nélkül a Howmet jogosult (i) azonnali hatállyal megszüntetni a Szerződést az Eladó írásbeli értesítésével; (ii) az Eladó által megkísérelt bármely további Áru, vagy a leszállított Áruk átvételét megtagadni; (iii) az előleg címén kifizetett bármely pénzösszeget visszakövetelni; (iv) a helyettesítő áruk és/vagy szolgáltatások harmadik féltől történő beszerzésével kapcsolatban a Xxxxxxxxx felmerült költség Xxxxx általi megtérítését követelni; (v) a Megrendelésben
Standard Terms and Conditions for Purchase of Goods
page 1 of 6 – 03/2021
meghatározott összegű kötbért követelni, illetve kártérítést követelni a Howmetnél felmerülő további olyan költségekért, veszteségekért vagy kiadásokért, amelyek bármely módon a határidők Xxxxx általi elmulasztásából fakadnak.
5. ÁTVÉTEL VISSZAUTASÍTÁSA ÉS VISSZAVONÁSA: A Howmetnek jogában áll a Szerződés szerinti Áruk kifizetése, átvétele vagy leszállítása előtt az Árukat ésszerű módon, ésszerű helyen és ésszerű időben ellenőrizni. Az Áruk Howmet részére történő leszállítása előtti ellenőrzés, tesztelés, kifizetés, vagy auditálás megtörténte vagy elmulasztása nem minősül az Áruk átvételének és nem mentesíti Eladót az Áruk Howmet specifikációk és utasítások szerinti teljesítésének kizárólagos felelőssége alól.
Ha a Xxxxxx megítélése szerint az Áruk, vagy azok rendelkezésre bocsátása bármilyen tekintetben nem felelnek meg a Szerződésnek, a Xxxxxx (a) teljes egészében visszautasíthatja; (b) teljes egészében elfogadhatja; vagy (c) bármelyik kereskedelmi tételt elfogadhatja, a többi tételt pedig elutasíthatja. Eladó tudomásul veszi, hogy a Xxxxxx bármilyen formában megküldött értesítése arról, hogy a tranzakció nem megfelelő az Eladó megfelelő tájékoztatásának minősül a szerződésszegésről és a nem szerződésszerű teljesítésből eredő károkért az Eladó viseli a felelősséget. A Howmetet megillető bármely más lehetséges jogorvoslaton felül az Eladó a saját kizárólagos költségén köteles (a) kicserélni a hibás Árukat megfelelő Árukkal a Howmet azon telephelyén ahova az Áruk eredetileg leszállításra kerültek. Kizárólag abban az esetben ha az Áruk kicserélése nem teljesíthető a Xxxxxx által megjelölt határidőben, vagy ha az az alkalmazandó jogszabályok másként rendelkeznek, úgy a Howmet választása szerint az Eladó (b) kijavítja a hibás Árukat vagy (c) visszafizeti a Xxxxxx részére a hibás Áruk vételárát. Amennyiben a Howmet kijavítást vagy kicserélést választ, úgy minden hiba kijavítása a Xxxxxx részére ingyenesen történik, beleértve, de nem kizárólag a hibás Áruk elszállításának, kijavításának és kicserélésének költségeit, és az új Áruk újratelepítését vagy leszállítását. Valamennyi hibás Áru amelyet így kijavítanak, vagy kicserélnek újra és olyan módon szavatosság alá esik ahogy az a fentiekben meghatározásra került. Az Eladó szavatolja továbbá, hogy az Eladó az árukat megfelelő jogcímmel adja át a Howmet részére a jelen Szerződés alapján, és hogy az Áruk per-, teher-, biztosíték- és igénymentesen kerülnek Átadásra. Az Áruk vételárának kifizetését az Eladó semmilyen esetben sem tekintheti úgy mint amely mentesítené őt a szavatosság alól, vagy mint amely joglemondás lenne ebben a tekintetben. Amennyiben az Eladó elmulasztja a hibák orvoslását vagy a hibás Áru kicserélését a Xxxxxx által megjelölt határidőben, úgy a Xxxxxx saját maga kijavíttathatja a hibákat és Xxxxx köteles ennek költségeit viselni. Ezen szavatosságok a Megrendelésre vonatkozó jogszabályokban meghatározott szavatosságokon felül alkalmazandóak. Valamennyi szavatosság és jelen bekezdés rendelkezései hatályosak maradnak az Áruk átvizsgálását, átvételét, kifizetését és a teljesítést, valamint a jelen Megrendelés megszüntetését vagy az attól történő elállást követően is. Megfelelő esetben a Howmet visszavonhatja az Áruk átvételét. Eladó tudomásul veszi, hogy a Xxxxxx részéről az Áruk átvétele azon alapult, hogy az Eladó kötelezettséget vállalt az áruk minősége és szerződésszerűsége vonatkozásában.
Amennyiben az Eladó vagy Eladó bármely beszállítója az eljárásában, az anyagokban, vagy az Áruk tervezésében bármely változtatást végez vagy tervez végezni, ideértve a nyersanyagokat, vagy az Áruk gyártása során használt alkatrészeket is, úgy ezek a változtatások (ideértve, de nem kizárólag a gyártási eljárásban, a gyártási berendezésben, a gyártás helyszínében, a nyersanyagokban, a nyersanyag beszállítójának személyében, vagy a kézi és automatizált eljárások között bekövetkező változtatásokat) Lényeges Változtatásnak minősülnek. Az Eladó köteles a Howmetet írásban értesíteni valamennyi Lényeges Változtatásról. Ezenfelül, ha a Lényeges Változtatás az Árukat vagy azok bármely részét a minőség, a funkcionalitás, a forma, a stabilitás, a biztonság, vagy a tervezett célra való alkalmasság szempontjából érinti vagy érintheti, úgy az Eladó a saját költségén köteles a Howmet részére haladéktalanul termékmintákat küldeni tesztriportokkal együtt, megjelölve a tesztelésre használt eszközöket (ezen minták és tesztriportok a továbbiakban együttesen "Megfelelő Minták") és köteles igazolni a Megfelelő Minták specifikációját a Szerződésben megjelölt Áruk specifikációjához és teljesítményéhez képest. Amennyiben a Xxxxxx úgy határoz saját jóhiszemű döntése alapján, hogy egy Lényeges Változtatás következményeként az Áruk nem használhatóak fel arra a célra amelyre a Howmet az Árut megvásárolta, úgy a Howmet erről a nem megfelelőségről írásbeli értesítést küld az Eladónak attól az időponttól számított 60 napon belül, mikor az Eladótól értesült a Lényeges Változtatásról és a Megfelelő Xxxxxxxxx, amennyiben ez alkalmazandó. Az Eladó kizárólag akkor jogosult Megfelelő Minták nyújtását igénylő Lényeges Változtatást eszközölni vagy a saját beszállítójának ezt engedélyezni, ha a Howmet ehhez előzetesen írásban hozzájárult.
6. SZERZŐDÉSSZEGÉS: Amennyiben az Eladó megszegi, vagy nem tartja be a Szerződés bármely rendelkezését, úgy Howmet jogosult a Szerződést teljes egészében, vagy részben írásban felmondani, az irányadó jogszabályokban foglaltaknak megfelelően. A Szerződés felmondásának joga a Howmetet a szerződésszegéssel okozott károk megtérítésére és a kötbérre vonatkozó jogán felül illeti meg.
7. SZÁMLÁZÁS ÉS FIZETÉSI FELTÉTELEK: Eladó pontos és teljes számlákat nyújt be a Howmetnek haladéktalanul, a számlát alátámasztó dokumentációval és a Howmet által az Áruk szállításával kapcsolatban indokoltan megkövetelt minden egyéb információval kiegészítve. A Howmet Megrendelésének számát tartalmazó számlát az Eladó állítja ki, amely csak azokat a költségeket / kiadásokat tartalmazza, amelyek a Megrendelésben szerepelnek, plusz az alkalmazandó ÁFÁ-t. A Howmet a kifizetést az ilyen dokumentumok beérkezéséig és ellenőrzéséig visszatarthatja. A Howmet visszaküldheti az összes olyan számlát amelyben a Megrendelésben nem szereplő tétel található, vagy amely a xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx-XX.xxx címen közzétett Howmet számlázási követelményeknek nem felel meg; nem tekinthető késedelmes fizetésnek az ilyen okból eredő késedelmes fizetés, az Eladó bankszámlájára az esedékesség napja után beérkező teljesítés.
A Howmet részére leszállított Áruk valamennyi számlája a Megrendelésben meghatározott fizetési határidőnek megfelelően fizetendő. A Xxxxxx fenntartja magának a jogot, hogy saját belátása szerint fizessen a Szerződés fizetési feltételeinek vagy az Eladó számláján feltüntetett alternatív fizetési feltételeknek megfelelően. Minden készpénzes engedmény alapja a számla teljes összege, amiből a szállítási díjakat és az adókat le kell vonni, ha azokat a számlán külön, tételesen feltüntették. Az érvényes számlák késedelmes megküldése, vagy az Áruk késedelmes szállítása alapos ok a fizetés visszatartására, a készpénzes kedvezmények elveszítése nélkül. Ha a Szerződés hatálya alá tartozó Áruk szállítása jelzálogjogot, vagy bármely hasonló törvényes biztosítékot eredményez, akkor a fizetés nem esedékes, és a készpénzes kedvezmény rendelkezésre állásának időszaka nem kezdődik meg mindaddig, amíg az Eladó meg nem kapja és Xxxxxxxxx át nem adja az Áruk szállításával kapcsolatosan felmerülő jelzálog, vagy biztosíték alóli teljes mentesítést, vagy bármely olyan munka és anyag ellenértékét, amelyre zálogjogot lehet bejegyeztetni, vagy a Howmet számára megfelelő kötvényt, amely a Howmetet kártalanítja a zálogjog és az azzal járó költségekkel és kiadásokkal szemben. A Howmetnek jogában áll bármikor beszámítással élni bármely olyan pénzbeli követeléssel szemben, amivel a Howmet az Eladónak vagy bármely anya-, leány-, vagy tagvállalatának tartozik.
8. AUDITOK ÉS ELLENŐRZÉSEK: A Howmetnek jogában áll rendes munkaidőben és ésszerű időben megküldött előzetes értesítés alapján megvizsgálni és ellenőrizni minden olyan nyilvántartást, adatot, számlát és dokumentumot, amely az Eladó Szerződéses kötelezettségeire vonatkozó információkat tartalmazhat. Az ilyen nyilvántartásokat Eladó köteles a Szerződés lejártát, megszűnését, vagy felmondását követően legalább négy (4) éven át, vagy a jogszabály által megkövetelt hosszabb időtartamig megőrizni. Ezen felül Xxxxxx a szállítást megelőzően ésszerű időben és helyen átvizsgálhatja és tesztelheti az Árukat. Eladó vállalja, hogy ésszerű segítséget nyújt az ilyen átvizsgálásokhoz, ellenőrzésekhez és tesztekhez.
9. ADÓK: Eladó viseli és fizeti ki az összes olyan adót, amely nettó jövedelmen, bruttó jövedelmen vagy bruttó bevételen alapul, beleértve az Eladóval szemben bármely állam joghatósága alá tartozó üzleti tevékenységre kivetett forrásadókat. Ha Eladó jogszabály alapján köteles ÁFÁ-t vagy egyéb forgalmi- és fogyasztási adót (beleértve az ÁFÁ-hoz hasonlóan kivetett bruttó jövedelemadót vagy forgalmi- és fogyasztási adót) beszedni a Xxxxxxxxx bármilyen adózási jogszabály alapján, akkor Eladó a Xxxxxx részére kiállított számlákban köteles tételesen és egyértelműen megadni az adó összegét, és Xxxxxx minden ilyen adót
megfizet az Eladónak. Eladó köteles betartani a hozzáadottérték-adóra és a forgalmi-, valamint fogyasztási adóra vonatkozó külföldi állami, vagy helyi jogszabályokat, beleértve a nyilvántartásba vételt, az adók behajtását és adott esetben a bevallás benyújtását. Függetlenül attól, hogy az Eladónak ÁFÁ-t, forgalmi-, és fogyasztási adót kell-e beszednie Howmettől, Eladó minden számlán feltünteti a Szolgáltatások nyújtásának helyén érvényes adózási joghatóságot (pl. ország, állam és helyi joghatóság). Adott esetben az ÁFA vagy forgalmi-, és fogyasztási adó megfizetése helyett Xxxxx elfogadja a Xxxxxx által megfelelően aláírt mentességi igazolást vagy a Xxxxxx közvetlen kifizetési igazolását. A Howmet a lokáció alapján, minden egyes lokáció esetében külön-külön határozza meg, hogy adómentességi vagy közvetlen kifizetési igazolást ad-e az Eladónak az ÁFA vagy a forgalmi- és fogyasztási adó megfizetése helyett. A fent leírt ÁFA vagy forgalmi- és fogyasztási adó kivételével, elnevezésétől és mértékétől függetlenül, minden egyéb, a Szerződés szerinti árra vagy kompenzációra vagy a Szerződés szerinti Szolgáltatásokra felszámított adó viselése a Eladó felelőssége és kötelezettsége.
10. TITOKTARTÁS: A Szerződés időtartama alatt, valamint a felmondás, megszűnés vagy lejárat után öt évig az Eladó nem használja fel a Szerződés szerinti kötelezettségek teljesítésétől eltérő célra a Howmet bizalmas információit (a továbbiakban meghatározott módon), és ezeket sem írásban, sem szóban nem hozza bármely személy vagy jogi személy tudomására, kivéve a Szerződés teljesítésében résztvevő alkalmazottait, akiknek ismerniük kell a bizalmas információkat, amelyeket Xxxxx vagy a Xxxxxxxxx kapott vagy a Szerződés teljesítése során egyéb módon jutott tudomására. A "Bizalmas Információ" a Szerződésben használt módon a Howmet ügyvitelével kapcsolatos összes olyan információt jelenti, amely általában nem áll a nyilvánosság rendelkezésére. A Bizalmas Információ fogalma tartalmazza azokat az információkat is, amellyel Eladó a Szerződés megkötését megelőzően rendelkezett. A fenti rendelkezések nem vonatkoznak az olyan információkra, amelyeket: (a) az Eladó jogszerűen megismerhetett mielőtt a Howmet hozzáférhetővé tette; vagy (b) Eladó jogszerűen kapott meg harmadik féltől; vagy (c) a Howmet korlátozás nélkül nyilvánosságra hozott; vagy (d) az Eladó a Howmet előzetes írásbeli engedélyével tett hozzáférhetővé; vagy (e) az Eladó jogszerűen, önállóan fejlesztett ki; vagy (f) a Xxxxxx harmadik személy tudomására hozott a harmadik fél titoktartási kötelezettségének kikötése nélkül; vagy (g) bármely vonatkozó jogszabály, vagy bírósági, illetve hatósági rendelkezés alapján tettek hozzáférhetővé. Eladó a Xxxxxx részére megfelelő időben előzetes írásos értesítést fog küldeni, ha a Howmet bármilyen Bizalmas Információját jogszabály, vagy bírósági, illetve hatósági határozat alapján köteles nyilvánosságra hozni. A Howmet kifejezetten fenntartja magának azt a jogot, hogy a Szerződés bármely feltételét harmadik fél tudomására hozza, ideértve, de nem kizárólag, az árképzést.
11. JUTTATÁSOK HASZNÁLATÁNAK KORLÁTOZÁSA: Eladó nem kínálhat vagy használhat fel, sem közvetlenül, sem közvetve sem a Szerződés hatálya alatt vagy a Szerződés alapján kapott pénzt, vagyontárgyat vagy bármilyen értéket a kormány, hatóságok vagy az ezek nevében eljáró tisztviselők, alkalmazottak vagy képviselők, vagy a kormányzat tulajdonában lévő vagy részlegesen kormányzati tulajdonban álló bármely entitás vagy bármely más személy vagy entitás Szerződéssel, a Szerződés bármely kiegészítésével vagy módosításával kapcsolatos döntése, ítélete, cselekménye vagy ezek elmulasztásának helytelen vagy jogellenes befolyásolására. Tilos a Szerződéssel kapcsolatban jogellenes, nem megfelelő vagy bármely harmadik fél jogtalan vagy helytelen befolyásolására szánt kifizetést eszközölni vagy bármely ilyen tranzakciót végezni, ideértve, de nem kizárólag, a zsarolást, a kenőpénz kifizetését vagy a megvesztegetést. Ha Xxxxx megszegi a jelen rendelkezést, a Xxxxxx azonnali hatállyal, a felelősség kizárásával felmondhatja a Szerződést.
12. SZELLEMI TULAJDON: Amennyiben az Eladó az Áruk specifikációja vagy az Árukhoz kapcsolódó bármely eljárás vonatkozásában kifejezetten a Howmet részére és kérésére módosításokat eszközöl ("Egyedi Munka"), úgy az Egyedi Munka a Xxxxxx tulajdonát képezi. Az Eladó ezennel átruházza az Egyedi Munkát, valamint az azon fennálló valamennyi jogosultságot, jogcímet és érdeket a Howmet részére, illetve biztosítja ezek átruházását, továbbá az Eladó kijelenti és szavatolja, hogy
(a) az Egyedi Munka kizárólag az Eladó önálló és eredeti munkája eredményeként jött létre, és nem sérti semmilyen harmadik személy szellemi tulajdonjogát vagy személyes adatok védelméhez fűződő jogát; és (b) az Eladót nem köti semmilyen olyan kötelezettség, amely megakadályozná az Egyedi Munkára vonatkozó jogosultságoknak a Howmet részére történő átruházását. Amennyiben az Eladó az Áruk tervezése során már létező mintát használ, úgy az ezen mintán fennálló szellemi tulajdonjog az Eladót illeti, és az Eladó ezennel egy időbeli korlátozás nélküli, előre kifizetett, nem kizárólagos, világraszóló, jogdíjmentes, alhasználatba adható használati jogot engedélyez a Howmet részére ezen szellemi alkotás előállítására és használatára. Az Eladó a Xxxxxx előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül a Howmet nevét és/vagy logóját a Szerződésben meghatározottaktól eltérő módon nem jogosult használni.
13. KÁRTALANÍTÁS: Az Eladó kártalanítja és kármentesíti a Xxxxxxxx, annak vezetőit, tisztségviselőit, alkalmazottait, ügynökeit, képviselőit, jogutódjait, megbízottait és vevőit („Kártalanítandók”) minden kötelezettség, költség, kereset, követelés, eljárás, igény, ítélet, egyezség, veszteség, pénzbírság és büntetés alól, beleértve, de nem kizárólagosan az ügyvédi díjakat, a peres ügyek költségeit, ("Követelések"), amelyek az alábbiakból fakadnak vagy azokhoz kapcsolódnak: (i) Áruk, Árukon fennálló terhek, hibás Áruk vagy az Áruk előállítása, szállítása, használata vagy az azokkal való visszaélés ; (ii) Szerződés teljesítése; (iii) bármely harmadik fél szellemi tulajdonjogának megsértése vagy állítólagos megsértése a Howmet általi bármely Áru és / vagy Egyedi Munka birtoklása, használata és / vagy hasznosítása miatt; (iv) a Szerződés bármely rendelkezésének megsértése, függetlenül attól, hogy a követelést részben vagy egészben az Eladó, annak igazgatói, tisztviselői, alkalmazottai, alvállalkozói, ügynökei, képviselői, jogutódjai vagy megbízottai hanyagsága vagy mulasztása okozza-e és függetlenül attól, hogy az ilyen gondatlanságot vagy cselekményeket vagy mulasztásokat részben a Kártalanítandók okozták-e.
14. BIZTOSÍTÁS: Az Eladó vállalja, hogy:
(a) a Szerződés teljes időtartama alatt teljes hatállyal fenntartja az Eladó (annak alkalmazottai vagy meghatalmazott képviselői) Szerződéses feltételekkel kapcsolatos cselekedeteiből vagy azok elmulasztásaiból eredő felelősség fedezésére szolgáló biztosítási kötvényeket, amelyek feltételei és biztosítási összegei arányosak az adott üzleti üggyel és az ahhoz kapcsolódó kockázatokkal ("Biztosítás");
(b) a jogszabályok által megengedett mértékben, a Biztosítási kötvénye alapján lemond a Howmettel szembeni megtérítési és az önrész kifizetésének követelésére vonatkozó jogairól;
(c) biztosítja, hogy a Howmet a Biztosítások további biztosítottja legyen, olyan fedezettel, amely megfelel a Howmet esetében fennálló szokásos kockázatoknak, és az a Biztosítási összeghatár, amire a Howmet további biztosítottként jogosult, ne legyen kevesebb, mint az Eladónak az összes Biztosítási kötvénye alapján fennálló Biztosításai szerint számított teljes biztosítási összeghatár;
(d) biztosítja, hogy a Biztosítási kötvényeiben konkrétan szerepeljen, hogy azok elsődlegesek (vagyis megelőzik) a Howmet bármely biztosítását;
(e) kizárólagos felelősséget vállal a Biztosítási kötvények szerinti minden levonásért, önrészesedésért;
(f) a Howmet kérésére a Xxxxxx számára ésszerűen elfogadható írásos igazolást nyújt, amely tartalmazza a Biztosítás lényeges feltételeit, valamint az utolsó biztosítási díj kifizetésének igazolását.
15. VIS MAJOR: A felek egyike sem vonható felelősségre a Szerződés szerinti kötelezettségeik teljesítésének késedelméért vagy elmulasztásáért, ha azt rendkívüli, előre nem látható körülmény okozza, amely a felek számára a szerződéskötés időpontjában nem ismert, és az érintett fél által ésszerűen nem kontrollálható és - a teljesség igénye nélkül - az alábbi kategóriák valamelyikébe tartozik: természeti csapás, tűz, árvíz, vihar, földrengés; háború, lázadás, polgári zavargás, terrorizmus, járvány; nukleáris, kémiai vagy biológiai szennyeződés; robbanás vagy szándékos károkozás; jogszabály betartása ("Vis Major"). A felek egyetértenek abban, hogy nincs megállapodott beszerzési forrás az Eladó Szerződés szerinti kötelezettségeinek teljesítéséhez. A Vis Major által érintett fél a Vis Major bekövetkezésének vagy várható bekövetkezésének tudomására jutásakor köteles haladéktalanul írásos értesítést küldeni az esetleges késedelmekről vagy nem teljesítésekről (beleértve a
várható időtartamot is). Ha az Eladó bármilyen okból nem képes teljesíteni a vállalását, a Howmet az Árukat más forrásból beszerezheti, és ennek megfelelően csökkentheti az Eladótól való beszerzései mértékét, az Eladó felé bármely felelősség nélkül. A másik fél erre vonatkozó írásbeli kérését követő három munkanapon belül a nem teljesítő fél köteles megfelelő biztosítékot nyújtania arra vonatkozóan, hogy a nem teljesítés időtartama nem haladja meg a 30 napot. Ha a nem teljesítő fél nem nyújt megfelelő biztosítékot, vagy ha a nem teljesítés időtartama meghaladja a 30 napot, akkor a másik fél a teljesítés folytatása előtt felmondhatja a Szerződést a nem teljesítő félnek küldött írásbeli értesítéssel.
16. VESZÉLYES ÁRUK ÉS ANYAGOK: Eladó szavatolja, hogy (1) bármely vegyi anyag vagy keverékei, amely a Howmet részére a Szerződés alapján leszállításra került jogszerűen értékesíthető és használható a Howmet székhelye szerinti országban, (2) a jelen Szerződés alapján szállított vegyi anyag és keverékei megfelelő módon kerülnek csomagolásra és azokat ellátják a megfelelő jelzésekkel és felhívásokkal és amennyiben ezen vegyi anyagokat és keverékeiket ömlesztve szállítják, úgy Eladó a Howmet részére átadja a megfelelő figyelemfelhívó jelzéseket, instrukciókat és értesítéseket, amelyeket a Howmet telephelyeken kell használni, (3) Eladó a lehetséges veszélyekről valamennyi információt átad a Howmet részére a szállításkor, vagy a szállítás előtt, vagy bármely olyan időpontban amikor ezt a Howmet kéri, ideértve bármely jelen Szerződés alapján szállított vegyi anyag vagy keverékeik használatához, kezeléséhez, tárolásához, feldolgozásához, vagy szállításához kapcsolódó lehetséges toxikus vagy ártalmas hatásokat, továbbá minden olyan óvintézkedést, amelyek az ilyen veszélyek megszüntetéséhez, vagy minimalizálásához szükségesek, (4) Eladó az Árukra vonatkozóan valamennyi Howmet által igényelt információt átad annak érdekében, hogy a Xxxxxx meg tudjon felelni a biztonságra vonatkozó jogszabályoknak és előírásoknak (ideértve, de nem kizárólag az alkalmazandó munkabiztonsági és egészségvédelmi jogszabályokat, valamint a veszélyes anyagokra vonatkozó jogszabályokat), és az összetevőkre, összetételre, hatóanyagra, vagy bármely másra vonatkozó jogszabályoknak és előírásoknak, ideértve, hogy Xxxxx Xxxxxx kérésére köteles haladéktalanul átadni egy listát Howmet részére az összetevőkről és azok mennyiségéről és ezt követően az ezekben bekövetkezett változtatásokról. Eladó hozzájárul, hogy a Xxxxxx kérésére visszaveszi a jelen Szerződés alapján leszállított, de fel nem használt vegyi anyagokat és keverékeit. Eladó nem szállíthat semmilyen Árut, amely azbesztet tartalmaz. Továbbá, Xxxxx szavatolja, hogy a Szerződés alapján leszállított fémek nem tartalmaznak szabályozott radioaktív anyagokat. Eladó vállalja, hogy kártalanítja és mentesíti a Howmetet minden olyan keresettel, követeléssel, költséggel és kiadással kapcsolatban, beleértve az ésszerű ügyvédi díjakat is, amelyek részben vagy egészben a fenti szavatosság megsértéséből vagy azzal kapcsolatban keletkeznek. Eladó felelősséget vállal az ilyen anyagok megfelelő eltávolításáért és ártalmatlanításáért, valamint a szükséges takarítás költségeinek megfizetéséért.
17. BESZÁLLÍTÓI ELŐÍRÁSOK ÉS BETARTÁSUK: Eladó kijelenti, hogy elérte, elolvasta és megértette a Howmet magatartási szabályait a Howmet Beszállítói Szabványok ("Útmutató") kiadványában, ahogy azokat a xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxx/Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx.xxx címen közzétették. Eladó kifejezetten vállalja, hogy betartja a vegyi anyagok regisztrálásáról, értékeléséről, engedélyezéséről és korlátozásáról (REACH) szóló, 2006. december 18-iki 1907/2006 / EK európai parlamenti és tanácsi rendeletet (vagy bármilyen helyébe lépő jogszabályt). Különösen pedig, Xxxxx kötelezettséget vállal arra, hogy az önmagában, a készítményekben vagy az árucikkekben lévő alkalmazandó anyagokat az említett rendeletben meghatározott módon, az említett rendeletben meghatározottak szerint teljes körűen bejelenti az Európai Vegyianyag-ügynökségnek. Ha Xxxxx megsérti ezt a kötelezettséget, akkor köteles kártalanítani és kármentesíteni a Xxxxxxxx minden olyan kárért, költségért vagy kiadásért, amely a Howmetnél az ilyen jogsértés következtében felmerülhet. Ezen túlmenően, ilyen jogsértés esetén a Howmet jogosult felmondani a Szerződést.
A fenti kötelezettségvállalás mellett Xxxxx garantálja a Szerződés teljesítését minden vonatkozó törvény, szabályozás és szabvány szigorú betartásával, beleértve a környezetvédelmi, egészségvédelmi és munkabiztonsági előírásokat, valamint a gyermekmunkát és a kényszermunkát érintő jogszabályokat. Amennyiben Xxxxx a Szerződés teljesítése vagy az Áruk ellenőrzése céljából beléphet a Howmet létesítményekbe, akkor be kell tartania a Howmet belső szabályzatait (politikákat), beleértve a vagyonvédelmi és munkabiztonsági, és a védőruházat és védőeszközök használatára vonatkozó szabályokat is. Eladó kártalanítja a Howmetet minden olyan kötelezettséggel, költséggel és szankcióval szemben, amelyet az Eladó vagy képviselői okoztak bármely vonatkozó jogszabály, törvény vagy rendelet vagy a Howmet belső szabályzatai megsértésével. Eladó köteles saját költségére megszerezni a Szerződés teljesítéséhez szükséges összes engedélyt, jogosultságot, meghatalmazást, tanúsítványt stb.
18. KONFLIKTUSÖVEZETBŐL SZÁRMAZÓ ÁSVÁNYKINCSEK: Valamennyi Eladó által Howmet részére szállított Áru, amely konfliktusövezetből származó ásványt tartalmaz, kizárólag olyan forrásából érkezik, amely az Eladó részére megfelelő tudakozódás után sem úgy ismert, mint amelynek az a célja, hogy közvetlenül, vagy közvetve támogasson fegyveres csoportokat, vagy azokból hasznot húzzon, ideértve a Kongói Demokratikus Köztársaságot, vagy bármely szomszédos országot. Eladó egyetért azzal, hogy támogatja a Howmetet abban, hogy megfelelő átvilágítást végezzen el; eleget tesz az ésszerű információ bekéréseknek, amelyeknek a célja a jelenlegi vagy a jövőben elfogadott jogszabályoknak, szabályoknak és előírásoknak való megfelelés; megfelelő nyilvántartásokat vezet a konfliktusövezetekből származó ásványkincsek szállítása vonatkozásában.
19. ADATVÉDELEM: Az Eladó garantálja és vállalja, hogy a Howmet (és / vagy a Howmet alkalmazottai, ügyfelei vagy beszállítói nevében) általa kapott, számára elérhetővé tett és/vagy általa kezelt valamennyi személyes adat kezelése során alkalmazott folyamatai, szolgáltatásai és adatkezelése megfelel a személyes adatok kezelésére vonatkozó jogszabályoknak és az ilyen jogszabályok implementálására vonatkozó belső jogszabályoknak, szabályozásnak és másodlagos jogszabályoknak (és ezek mindenkori módosításainak, együttesen: "Adatvédelmi Jogszabályok"), és az Eladó minden erőfeszítést megtesz az ilyen Adatvédelmi Jogszabályok betartása érdekében. Az Eladó köteles biztosítani, hogy a Személyes Adatok kezelése kizárólag a jelen Szerződéses kötelezettségek teljesítéséhez szükséges módon történjék.
Adott esetben az Eladó vállalja, hogy adatfeldolgozási szerződést köt a Howmettel a magánszemélyek magánéletének és személyes adataik védelméhez fűződő
jogainak folyamatos védelme érdekében.
Az Eladó írásban haladéktalanul értesíti a Howmetet: (i) e szakasz tényleges vagy feltételezett megsértéséről; és (ii) ha bármely személy panaszt vagy kérelmet nyújt be a személyes adatokkal vagy a Howmet Adatvédelmi Jogszabályok alapján fennálló kötelezettségeivel kapcsolatosan. Az Eladó teljes körű együttműködést és segítséget biztosít a Howmetnek az ilyen panaszok vagy kérelmek tekintetében.
Ha az Eladó nem tartja be az Adatvédelmi Jogszabályok bármelyikét, akkor a Howmet a Szerződést - bármely felelősség nélkül - azonnali hatállyal felmondhatja. Ha az Eladó bármely módon megsérti a jelen szakaszban, az alkalmazandó adatfeldolgozási szerződésben vagy az Adatvédelmi Jogszabályokban foglalt kötelezettségét, akkor az Eladó köteles minden szükséges intézkedést megtenni, amelyet az incidenssel érintett személyre vonatkozó helyi jogszabályok megkövetelnek.
Az Eladó és alkalmazottjai kapcsolattartói és személyes adatainak Howmet részére történő megadásával az Eladó hozzájárul az adatok Howmet és Xxxxxx által felügyelt, az Amerikai Egyesült Államokban, Európában és másutt található összes entitása, leányvállalata és alvállalkozója, illetve felhatalmazott harmadik fél vállalkozói vagy ügynökei általi adatgyűjtéshez, adatkezeléshez, tárolásához, felhasználáshoz és átadáshoz a következő célokra: az Eladó üzleti kapcsolatának megkönnyítése Howmettel, Howmet Eladóval és alkalmazottaival való kapcsolattartásának elősegítése, és annak lehetővé tétele, hogy Howmet feldolgozza és nyomon kövesse az Eladónak Howmettel folytatott tranzakcióit különféle belső rendszerei és külső harmadik felek segítségével ("Cél"). Howmet a részére átadott adatokat kizárólag a Célra használhatja fel, és azokat csak addig tárolhatja, ameddig ez a Cél eléréséhez feltétlenül szükséges.
20. VÁMVISSZATÉRÍTÉS: Az Eladó köteles együttműködni a Howmettel a Howmetet esetlegesen megillető olyan vámvisszatérítések érvényesítése érdekében, amelyek a Szerződés alapján a Howmet részére nyújtott, az Eladó által importált Áruk, vagy ilyen Árukat magában foglaló vagy ilyen Árukból a Howmet által előállított
Áruk Howmet általi exportálásával összefüggésben keletkeznek. Az Eladó korlátozás nélkül köteles (i) az ilyen importált Áruk vonatkozásában minden olyan információt rendelkezésre bocsájtani, amely a vámvisszatérítések iránti kérelem Xxxxxx általi benyújtásához szükségesek, ideértve a vonatkozó Vámnyilatkozatok számát, dátumát, az Áruk mennyiségét és leírását, vámértékeket, és az Eladó által kifizetett vám mértékét és összegét, és (ii) kiállítani minden olyan szállítási igazolást és más dokumentumot, amelyek a Howmet visszaigénylési kérelméhez szükségesek.
21. FÜGGETLEN VÁLLALKOZÓ / ALVÁLLALKOZÓK: Az Eladó a Howmet független vállalkozója. Az Eladó vagy alvállalkozói egyetlen alkalmazottja, ügynöke vagy képviselője sem tekinthető a Howmet alkalmazottjának. Az Eladó a Szerződés bármely részének teljesítéséhez kizárólag a Howmet írásos engedélyével vehet igénybe alvállalkozót. A Szerződés biztosításra vonatkozó követelményeinek kivételével a jelen Szerződéshez kapcsolódóan megkötött valamennyi alvállalkozói szerződésben és megrendelésben ki kell kötni, hogy az alvállalkozóra vagy szakemberre kötelezően érvényesek és vonatkoznak a jelen Szerződés feltételei. Semmilyen alvállalkozói szerződés vagy megrendelés nem mentesíti Az Eladót a Howmettel szemben vállalt kötelezettségei alól, ideértve, de nem kizárólag az Eladó biztosítási és kártalanítási kötelezettségeit. Howmetre nézve sem alvállalkozási szerződés, sem megrendelés nem kötelező érvényű.
22. BIZTONSÁG: Az Eladó az Áruk előállításával és szállításával kapcsolatban biztosítja a balesetek, sérülések, halálos baleset, veszteség vagy bármely személy vagy vagyontárgy károsodásának megelőzéséhez szükséges teljes védelmet és óvintézkedéseket; az említett események előfordulása esetén az Eladót kizárólagos felelősség terheli. Az Eladó garantálja, hogy az összes Áru megfelel a Howmet biztonsági, teljesítésre vonatkozó és egyéb előírásainak, ideértve, de nem kizárólagosan, a Xxxxxx által ellenőrzött helyiségekben azokkal kapcsolatosan végzett munkákat vagy szolgáltatásokat. Az Eladó kötelezi magát arra, hogy haladéktalanul értesíti a Howmetet a jelen Szerződés szerinti Árukkal kapcsolatban felmerülő tényleges vagy lehetséges biztonsági vagy minőségi problémákról.
23. ELEKTRONIKUS KERESKEDELEM: Az Eladó tudomásul veszi, hogy a Howmet jelenleg használja az elektronikus "business to business" sémát a jelen Áruk megvásárlásával kapcsolatos Kulcsdokumentáció továbbításának megkönnyítése érdekében. A Howmet "business to business" szolgáltatója az Ariba. A "business to business" szolgáltatás használatával összefüggésben az Eladónak meg kell állapodnia az Aribával egy nominális díjrendszerben. E rendelkezésben a "Kulcsdokumentáció" kifejezés a Szerződés részét képező megrendeléseket, megrendelés-visszaigazolásokat, előzetes szállítási értesítéseket (ASN), rendelés változtatásokat, számlákat és egyéb hasonló dokumentumokat jelent. Az Eladó tudomásul veszi és egyetért azzal, hogy (i) a jelen Szerződés megkötésekor vagy azt követően a lehető leghamarabb működteti a Howmet által kijelölt rendszert a Kulcsdokumentációk elektronikus úton történő továbbításának megkönnyítésére, és
(ii) az ilyen módszerekkel továbbított Kulcsdokumentáció nem tekinthető érvénytelennek csak azért, mert elektronikus úton továbbították vagy kötötték meg. A Xxxxxx által megkövetelt mértékben valamennyi fél minden egyes meghatalmazott képviselője egyedi, ellenőrizhető, betűkből, számjegyekből és jelekből álló digitális azonosítóval fog rendelkezni, amelyet minden egyes elektronikus átvitel során továbbítanak; a digitális azonosító használata "aláírásnak" minősül, és ugyanolyan hatással bír, mint az írásos dokumentumban szereplő aláírás.