VÉGLEGES FELTÉTELEK
VÉGLEGES FELTÉTELEK
2021. szeptember 24.
OTP JELZÁLOGBANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
80.000.000.000 Ft össznévértékű, névre szóló zöld jelzáloglevelek forgalomba hozatala az 1.000.000.000.000 Ft keretösszegű XVIII. Jelzáloglevél Program keretében
A jelen dokumentum a benne leírt jelzáloglevelek forgalomba hozatalához kapcsolódó végleges feltételek, amely a XVIII. Jelzáloglevél Program Alaptájékoztatójával és annak kiegészítéseivel együtt olvasandó. Az itt alkalmazott kifejezések az Alaptájékoztatóban kerültek meghatározásra. A Kibocsátóra és a jelzáloglevelek kibocsátására vonatkozó teljes információt csak a jelen végleges feltételek, az Alaptájékoztató és annak valamennyi kiegészítése együttes olvasásával kap a befektető. Az Alaptájékoztató és annak kiegészítései a Kibocsátó honlapján (xxx.xxxxxx.xx) és a Forgalmazó honlapján (xxx.xxxxxxx.xx) megtekinthetők.
A jelen Végleges Feltételek elkészítésére az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló (EU) 2017/1129 rendelet (Prospektus Rendelet) alkalmazásának céljából került sor.
Az Alaptájékoztatót és annak kiegészítéseit a Kibocsátó a Prospektus Rendelet 21. cikkében foglaltakkal összhangban teszi közzé. A jelen kibocsátás Összefoglalója a végleges feltételek melléklete.
1 Kibocsátó: OTP Jelzálogbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1051 Budapest, Nádor u. 21.)
2 (i) A sorozat megjelölése: OJB2031/I
(ii) A részlet száma: 002
3 Jelzáloglevelek névértéke / devizaneme: 10.000 Ft / db
4 Össznévérték:
(i) A sorozat eddig kibocsátott össznévértéke: 5.020.000.000 Ft
(ii) A jelen részlet meghirdetett össznévértéke: 80.000.000.000 Ft
A Kibocsátó fenntartja a jogot arra vonatkozóan, hogy a beérkezett ajánlatok függvényében eltérjen a meghirdetett mennyiségtől maximum +/-50% mértékben, vagy a kibocsátást eredménytelennek nyilvánítsa.
Eredménytelen kibocsátás esetén az ajánlatok teljes mennyisége elutasításra kerül.
5 Jelzáloglevelek kibocsátási bruttó ára: A Kibocsátó nem határoz meg aukciós limitárat.
6 (i) Forgalomba hozatal (aukció) napja: 2021. október 5.
(ii) Kamatszámítási kezdőnap: 2021. augusztus 18. (aktuális kamatperiódus kamatszámítási kezdőnap)
(iii) Pénzügyi elszámolási nap: 2021. október 7.
(iv) Dematerializált értékpapírról szóló okirat értéknapja:
2021. október 7.
(v) Lejárati nap: 2031. október 22.
(vi) Futamidő: 2021. augusztus 18 – 2031. október 22.
7 Kamatozás: 2,50% p.a. fix kamatozás
8 A jelzáloglevelek visszaváltásának alapja: Névérték
9 A forgalomba hozatal jellege: Nyilvános
10 A forgalomba hozatal módja: Aukciós eljárás a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által működtetett MMTS1 Kereskedési Rendszerben
11 Szervező: OTP Bank Nyrt. (1051 Budapest, Nádor u. 16.)
12 Forgalmazó, Fizető Bank: OTP Bank Nyrt. (1051 Budapest, Nádor u. 16.)
13 Kezes: OTP Bank Nyrt. (1051 Budapest, Nádor u. 16.)
Az OTP Bank Nyrt., mint Xxxxx készfizető kezességet vállalt a Kibocsátót az általa kibocsátott összes forgalomban lévő és a jövőben kibocsátandó nem alárendelt hitelviszonyt megtestesítő értékpapír (ideértve a Program keretében kibocsátásra kerülő jelzálogleveleket is) alapján terhelő valamennyi fizetési kötelezettségre vonatkozóan.
FIZETENDŐ KAMATTAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK
14 Diszkont jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések
Nem alkalmazandó
15 Fix kamatozású jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések
Alkalmazandó
(i) Kamatláb(ak): Évi 2,50%, utólag fizetendő
(ii) Kamatbázis: Tényleges/Tényleges
(iii) Kamatfizetési nap(ok): 2021. október 22., 2022. október 22., 2023. október 22., 2024. október 22., 2025. október 22., 2026. október 22., 2027. október 22., 2028. október 22., 2029. október 22., 2030. október 22., 2031. október 22.
A futamidő alatt a Kamatfizetési napokon az alábbi Fix Kamatösszegek fizetendők 10.000 Ft névértékre vonatkozóan:
2021. október 22.: 45 Ft
2022. október 22.: 250 Ft
2023. október 22.: 250 Ft
2024. október 22.: 250 Ft
2025. október 22.: 250 Ft
2026. október 22.: 250 Ft
2027. október 22.: 250 Ft
2028. október 22.: 250 Ft
2029. október 22.: 250 Ft
2030. október 22.: 250 Ft
2031. október 22.: 250 Ft
(iv) Munkanap szabály: következő munkanap szabály
(v) Fix kamatrész összeg(ek): Nem alkalmazandó
(vi) Töredékösszeg(ek): Nem alkalmazandó
(vii) Fix kamatozású jelzáloglevelek kamatozására vonatkozó egyéb feltételek:
Kamatmegállapítási napok:
2020. október 22.
2021. október 22.
2022. október 22.
2023. október 22.
2024. október 22.
2025. október 22.
2026. október 22.
2027. október 22.
2028. október 22.
2029. október 22.
2030. október 22.
2031. október 22.
(az egy évre eső kamatmegállapítási napok száma: 1)
16 Változó kamatozású jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések
Nem alkalmazandó
17 Indexált kamatozású jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések
Nem alkalmazandó
18 Kettős pénznemű kamatozó jelzáloglevelekkel összefüggő rendelkezések
Nem alkalmazandó
A JELZÁLOGLEVELEK VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK
19 Lejárat előtti visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján:
Nem megengedett
20 Lejárat előtti visszaváltás a jelzáloglevél- tulajdonos döntése alapján:
Nem megengedett
21 A jelzáloglevelek lejáratkori visszaváltási értéke: Névérték
22 Lejárat előtti visszaváltásra vonatkozó egyéb feltételek:
Nem alkalmazandó
23 Részben fizetett jelzáloglevelekre vonatkozó rendelkezések:
Nem alkalmazandó
A JELZÁLOGLEVELEKKEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS FELTÉTELEK
24 A jelzáloglevelek típusa: Névre szóló jelzáloglevelek
25 A jelzáloglevelek formája: Dematerializált, névre szóló jelzáloglevelek, illetve az ezek feltételeit összefoglaló okirat
26 Kijelölt iroda: 1051 Budapest, Nádor u. 21.
27 Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek: Nem alkalmazandó
ÉRTÉKESÍTÉS
28 Jegyzési garanciavállaló: Nem alkalmazandó
29 Az aukció helye és módja: Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő
Részvénytársaság (BÉT)
Az aukciós eljárás szabályait a Budapesti Értéktőzsde Zrt. vezérigazgatójának 132/2021. számú határozatával közzétett, „Az MMTS1 Kereskedési Rendszerben, az Aukciós-Értékpapírtáblán történő Aukciós kereskedés szabályairól” című szabályzata tartalmazza.
A Kibocsátó az aukciós ajánlattevői feladatok ellátásával az OTP Bank Nyrt-t bízta meg.
Az aukciós ajánlattevő az aukciós ajánlatban az ellenajánlatok (vagyis a befektetők aukciós vételi ajánlatainak) megtételére jogosult Tőzsdetagként az OTP Bank Nyrt-t határozta meg.
A befektetők a vételi ajánlataikat a Jelzáloglevél aukciós vételi ajánlati ív (a továbbiakban: Aukciós Ív) kitöltésével, cégszerű aláírásával és az ellenajánlatok megtételére jogosult Tőzsdetag részére történő eljuttatásával jelezhetik. Az Aukciós Ív formanyomtatványa az OTP Bank Nyrt. Értékpapír Kereskedési Osztályán (0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0., e-mail: xxx_xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx) kézhez kapható.
Az Aukciós Ív kitöltött és cégszerűen aláírt példányát a befektető az aukció időtartama alatt, de legkésőbb 2021. október 5. 10:50:00 óráig juttathatja el e-mail útján az OTP Bank Nyrt. Értékpapír Kereskedési Osztályának (0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0., e-mail: xxx_xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx). Határidőn túl benyújtott Aukciós Ív alapján az OTP Bank Nyrt. nem vállalja a tőzsdei aukciós vételi ajánlat megtételét.
Az MNB az aukción közvetlenül, befektetési szolgáltató igénybevétele nélkül tehet vételi ajánlatot az MMTS1 Kereskedési Rendszerben.
Az aukciós vételi ajánlat benyújtásával a befektető kötelező erejű és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal az aukciós ajánlattal érintett jelzáloglevelek átvételére és a megvásárolt jelzáloglevelek ellenértékének megfizetésére a Kibocsátó részére az aukciós vételi ajánlatban feltüntetett teljes összeg erejéig.
Tekintettel a dematerializált előállítási formára, Aukciós Ív csak olyan személytől fogadható el, aki előzőleg értékpapírszámla vezetésre szerződést kötött és az Aukciós Íven a számlavezető azonosító adatait és értékpapírszámlája számát feltüntette.
(i) Aukciós vételi ajánlatok mennyiségére vonatkozó feltételek: aukción tehető vételi ajánlatok minimuma:
1.000 darab jelzáloglevél.
(ii) Ügyletkötési algoritmus: többáras.
(iii) Nem kompetitíváras aukciós vételi ajánlatok maximum darabszáma összesen: nem alkalmazandó.
(iv) Nem kompetitíváras aukciós vételi ajánlatok aránya az összes vételi ajánlathoz képest / összpiaci szinten: nem alkalmazandó.
30 Az aukció ideje: 2021. október 5. 10:00:00-10:59:59 óráig kompetitív szakasz: 10:00:00-10:59:59 óráig nem kompetitív szakasz: nem alkalmazandó
31 Túljegyzés/aukciós túlkereslet: A Kibocsátó fenntartja a jogot arra vonatkozóan, hogy a
meghirdetett mennyiséget meghaladóan – részben vagy egészben – elfogadja az aukciós túlkeresletet.
32 Allokáció: Túlkereslet esetén a Kibocsátó dönthet az aukciós ajánlatok teljes vagy részleges elfogadásáról. Ha a Kibocsátó nem fogadja el teljes mértékben az ajánlatokat, akkor allokációra kerül sor, amely arányos kielégítés alapján történik a Budapesti Értéktőzsde Zrt. vezérigazgatójának 132/2021. számú határozatával közzétett, „Az MMTS1 Kereskedési Rendszerben, az Aukciós-Értékpapírtáblán történő Aukciós kereskedés szabályairól” című szabályzata szerint 2021. október 5-én, 14:00 óráig a BÉT-en.
33 Az aukció eredményének nyilvánosságra hozatalának helye, időpontja:
Az aukció eredményével kapcsolatos információkat a Kibocsátó a saját honlapján (xxx.xxxxxx.xx), a Budapesti Értéktőzsde (xxx.xxx.xx), a Forgalmazó (xxx.xxxxxxx.xx) és a Magyar Nemzeti Bank által működtetett, hivatalos információtárolási rendszer (xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) honlapján közzé teszi 2021. október 5-én, illetve a 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet 4.§-ának rendelkezései szerint megküldi egy honlappal rendelkező média szerkesztőségének.
34 Forgalomba hozatali korlátozások: A Jelzáloglevélre aukciós vételi ajánlatot kizárólag a
befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény, illetve a XxXXX XX irányelv rendelkezéseivel összhangban elfogadható partnernek minősülő piaci szereplők tehetnek.
A FORGALOMBA HOZATAL LEBONYOLÍTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ FELTÉTELEK
35 Az elkülönített letéti számla száma: 11794022-22222930
(IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 0000 SWIFT: XXXXXXXX)
Az Aukciós Ívet benyújtó befektető elfogadott vételi ajánlata szerinti Jelzáloglevelek ellenértékét legkésőbb az elszámolás napján, azaz 2021. október 7-én 12:00 óráig kell a letéti számlára megfizetni. Az ellenérték letéti számlára határidőben történő megfizetése feltételét képezi a Jelzáloglevelek befektető számára történő transzferálásának.
36 Kifizetési helyek: OTP Bank Nyrt., mint Fizető Bank Tőkepiaci Kibocsátási és Letétkezelési Főosztálya (Cím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0.)
37 MNB engedély dátuma és száma: H-KE-III-425/2021, 2021. július 26. (az Alaptájékoztató
jóváhagyása)
38 A Kibocsátó határozata a forgalomba hozatalról: A Kibocsátó Igazgatóságának 49/2021. (2021. május 27.)
számú határozata.
39 ISIN kód: HU0000653456
40 A jelzáloglevelek jóváírása: Értékpapírszámlán
41 A forgalomba hozatal költségei: Várhatóan nem haladja meg a kibocsátott össznévérték
1%-át a Kötvény teljes futamideje alatt.
42 Központi értékpapírszámla vezetője: XXXXX Xxx. (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00-00.)
ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓ
43 A forgalomba hozatalból származó bevétel felhasználása / a forgalomba hozatal célja:
A forgalomba hozatalból származó tőkét a Kibocsátó a Zöld jelzáloglevél keretrendszerében foglalt kritériumoknak megfelelő zöld jelzáloghitelek forrásaként kívánja felhasználni.
44 Zöld jelzáloglevelekhez kapcsolódó információk:
A Kibocsátó Zöld jelzáloglevél keretrendszere elérhető a Kibocsátó honlapján: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/XXX_XXX/xxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx g.jsp
45 Kétoldalú árjegyzés: A Kibocsátó a jelzáloglevelek teljes futamidejére árjegyzési szerződést kötött az OTP Bank Nyrt.-vel kötelező érvényű tőzsdei árjegyzés fenntartásáról, melynek keretében az árjegyző vállalja, hogy a jelzáloglevelek tőzsdei bevezetésétől kezdődően (i) minden kereskedési napon saját számlás kétoldali ajánlatokat tesz (egyidejű vételi és eladási ajánlat), amelyeket legalább 15 percen keresztül fenntart, (ii) az ajánlat névértéke a vételi és az eladási oldalon is eléri a legalább 10.000.000,- Ft névértéket, továbbá (iii) a vételi és eladási árfolyamhoz tartozó, az árjegyzés napját követő második kereskedési napra számított hozamok közötti különbség nem haladja meg a 200 bázispontot.
46 Nyilvánosság felé történő tájékoztatás: A Kibocsátó az Alaptájékoztatót és az egyes
kibocsátásokhoz kapcsolódó végleges feltételeket az alábbi helyeken teszi közzé: a Kibocsátó honlapja (xxx.xxxxxx.xx); a Forgalmazó honlapja (xxx.xxxxxxx.xx); a Budapesti Értéktőzsde honlapja (xxx.xxx.xx), az MNB által működtetett, hivatalos információtárolási rendszer honlapja (xxxxxxxxxxxx.xxx.xx).
A Kibocsátó a szabályozott információkat az MNB által üzemeltetett honlap (xxxxxxxxxxxx.xxx.xx, hivatalosan kijelölt információtárolási rendszer), illetve a 24/2008. PM rendelet 4.§ szerint legalább egy nyomtatott vagy honlappal rendelkező média szerkesztősége részére megküldi, egyidejűleg a honlapján (xxx.xxxxxx.xx) közzéteszi.
47 Irányadó jog és illetékesség: A jelzáloglevelekre a magyar jog irányadó.
48 A kibocsátásban résztvevő természetes és jogi személyek érdekeltségei:
A Forgalmazó részére kifizetendő díjakon kívül, a Kibocsátó legjobb tudomása szerint, semmilyen személy nem rendelkezik lényeges érdekeltséggel a kibocsátással kapcsolatosan.
TŐZSDEI BEVEZETÉSSEL KAPCSOLATOS INFORMÁCIÓK
49 Tőzsdei bevezetés: A Kibocsátó kérelmezi a jelzáloglevelek bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére.
50 Bevezetésben közreműködő befektetési szolgáltató neve, székhelye:
Nem alkalmazandó
51 A Kibocsátó tőzsdei bevezetést kezdeményező A Kibocsátó Igazgatóságának 49/2021. (2021. május 27.)
döntésről szóló határozata: számú határozata.
HITELMINŐSÍTÉS
52 Minősítés: A Kibocsátó kezdeményezi a kibocsátásra kerülő jelzáloglevelek hitelkockázati besorolását a Moody’s által. 2021. szeptember 24-én a Kibocsátó korábban kibocsátott, forintban denominált, minősített jelzálogleveleinek besorolása A2.
A KIBOCSÁTÁS BECSÜLT NETTÓ BEVÉTELE ÉS ÖSSZKÖLTSÉGE
53 Becsült nettó bevétel: 80.000.000.000 Ft
54 Becsült összköltség: Várhatóan nem haladja meg a kibocsátott össznévérték 1%-át a Kötvény teljes futamideje alatt.
HOZAM
55 Hozam értéke (EHM) (diszkont és fix kamatozású jelzáloglevelekre, ill. változó vagy indexált kamatozású jelzáloglevelek esetén minimális vagy maximális kamatláb melletti minimum / maximum):
Nem alkalmazandó (Az aukciós eljárás során kialakult bruttó átlagár alapján számított egységesített értékpapír hozam mutatót (EHM) a Kibocsátó a 33. pont szerinti tájékoztatásban teszi közzé. A fentiek szerint megadott EHM a forgalomba hozatal napján a jelzáloglevelek kibocsátási bruttó ára alapján számítandó, nem jelenti a jövőben realizálható hozam feltüntetését.)
EGYÉB RENDELKEZÉSEK
56 Egyéb rendelkezések Nem alkalmazandó
A KIBOCSÁTÓ ÉS A FORGALMAZÓ FELELŐSSÉGVÁLLALÁSA
A jelen Végleges feltételeket a Kibocsátó és a Forgalmazó a Tpt. 29.§ (2) bekezdésének megfelelően aláírják és az abban szereplő információért felelősséget vállalnak. A jelen végleges feltételek – az Alaptájékoztatóval és a mindenkor hatályos kiegészítéseivel együtt olvasva – a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a jelzáloglevelek, valamint a Kibocsátó és a Kezes helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket.
A Kibocsátó:
OTP Jelzálogbank Zrt.
A Forgalmazó:
OTP Bank Nyrt.
A VÉGLEGES FELTÉTELEK MELLÉKLETEI
1. A kibocsátás összefoglalója
2. A vagyonellenőr nyilatkozata
MELLÉKLET – A KIBOCSÁTÁS ÖSSZEFOGLALÓJA
1. RÉSZ: BEVEZETÉS ÉS FIGYELMEZTETÉSEK
A Kibocsátó felhívja a befektetők figyelmét a következőkre. Jelen Összefoglalót az Alaptájékoztató bevezető részeként kell értelmezni. A jelzáloglevelek tekintetében befektetői döntést csak az Alaptájékoztató egésze – ideértve az Alaptájékoztatóba hivatkozással beépített információt tartalmazó dokumentumokat is – ismeretében lehet meghozni. A befektető elveszítheti a befektetett tőke egészét vagy annak egy részét. Ha az Alaptájékoztatóban – ideértve az Alaptájékoztatóba hivatkozással beépített információt tartalmazó dokumentumokat is – foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a nemzeti jogszabályok alapján a felperes befektetőnek kell viselnie az Alaptájékoztató fordításának költségeit a bírósági eljárás megindítását megelőzően. A Kibocsátót az Összefoglaló – és annak esetleges fordítása – vonatkozásában nem terheli polgári jogi felelősség, kivéve, ha az Összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban az Alaptájékoztató többi részével, vagy ha nem tartalmaz kiemelt információkat annak érdekében, hogy elősegítse a befektetőknek az értékpapírba való befektetésre vonatkozó döntését.
1.1. Az értékpapír megnevezése és nemzetközi értékpapír-azonosító száma (ISIN): OJB2031/I jelzáloglevelek,
HU0000653456
1.2. A Kibocsátó megnevezése és elérhetőségei, jogiszemély-azonosítója (LEI): OTP Jelzálogbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság, székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00., telefon: x00 0 000-0000, honlap: xxx.xxxxxx.xx, LEI: 529900925TK5QIGTBH86
1.3. A Forgalmazó megnevezése és elérhetőségei, jogiszemély-azonosítója (LEI): OTP Bank Nyrt., székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00., telefon: x00 0 000-0000, honlap: xxx.xxxxxxx.xx, LEI: 529900W3MOO00A18X956
1.4. Az Alaptájékoztatót jóváhagyó illetékes hatóság megnevezése és elérhetőségei: Magyar Nemzeti Bank, székhely: 1054 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0., telefon: x00 0 000-0000, honlap: xxx.xxx.xx
1.5. Az Alaptájékoztató jóváhagyásának napja: 2021. július 26.
2. RÉSZ: A KIBOCSÁTÓRA VONATKOZÓ KIEMELT INFORMÁCIÓK
2.1. Ki az értékpapír kibocsátója?
Neve | OTP Jelzálogbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság |
Székhelye | 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00. |
Jogi formája | zártkörűen működő részvénytársaság |
Jogiszemély-azonosítója (LEI) | 529900925TK5QIGTBH86 |
Működését szabályozó jogszabályok | A Kibocsátó a jelzáloghitel-intézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény szerint szakosított hitelintézetként működő jelzálog-hitelintézet |
Bejegyzés országa | Magyarország |
Fő tevékenysége | Lakáscélú ingatlanok fejlesztésének és vásárlásának finanszírozása, illetve szabad felhasználású jelzáloghitelek nyújtása, kereskedelmi bankok jelzálogbanki refinanszírozása |
Fő részvényesei | Az OTP Bank Nyrt. a Kibocsátó részvényei 100 százalékának tulajdonosa |
A legfontosabb vezetőségi tagok | Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx (a Kibocsátó igazgatóságának tagjai) |
A jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgáló | Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (2019. és 2020. évben) Xxxxx & Young Könyvvizsgáló Kft. (2021. év) |
2.2. Melyek a kibocsátóra vonatkozó kiemelt pénzügyi információk?
Eredménykimutatás (minden adat millió forint) | 0000 | 0000 | 0000 1H 1 | 2020 1H 1 |
Nettó kamatbevétel | 35.038 | 28.176 | 18.908 | 16.429 |
Nettó díj- és jutalékbevételek | -4.457 | -1.850 | -1.558 | -1.117 |
Pénzügyi eszközök értékvesztés miatti nettó vesztesége 2 | -19.499 | 3.513 | 4.336 | -5.764 |
Nettó kereskedési jövedelem | 0 | 0 | 0 | 0 |
A pénzügyi teljesítmény azon mutatója, amelyet kibocsátó a pénzügyi kimutatásokban használ, például működési eredmény | -1.405 | 2.287 | -712 | -7.144 |
Nettó eredmény (összevont pénzügyi kimutatások esetében az anyavállalat tőketulajdonosainak tulajdonítható nettó eredmény) | -6.585 | 26.360 | 15.556 | -2.171 |
Mérleg (minden adat millió forint vagy %) | 2020.12.31. | 2019.12.31. | 2021.06.30. 1 | 2020.06.30. 1 |
Összes eszköz | 1.584.919 | 1.340.222 | 1.720.475 | 1.500.166 |
Előresorolt adósság 3 | 807.513 | 569.344 | 819.042 | 710.848 |
Alárendelt kölcsön | 0 | 0 | 0 | 0 |
Hitelek és követelések ügyfelekkel szemben (nettó) | 1.318.867 | 1.179.175 | 1.425.276 | 1.245.674 |
Ügyfélbetétek | 0 | 0 | 0 | 0 |
Saját tőke összesen | 75.878 | 82.354 | 93.774 | 79.534 |
Az alkalmazandó szabályozási keret alapján számított tőkeáttételi mutató 4 | 6,0% | 6,7% | 5,7% | 6,0% |
1 Nem auditált
2 Kockázati költségek (összesen)
3 Kibocsátott értékpapírok
4 Jogszabályi kötelezettség alapján, egyedi adatokból számított mutató
IFRS szerint elkészített, konszolidált adatok. A Kibocsátó könyvvizsgálója korlátozás nélküli záradékkal látta el a Kibocsátó 2019. és 2020. évre vonatkozó pénzügyi beszámolóit.
2.3. Melyek a kibocsátóhoz kapcsolódó legfontosabb specifikus kockázatok?
A COVID-19 járványhelyzetből eredő kockázatok: befolyásolhatják a Kibocsátó pénzügyi teljesítményét, tőkehelyzetét, likviditását és nyereségességét, a Kibocsátónak a jelzáloglevelekkel kapcsolatos kötelezettségei teljesítésével kapcsolatos képességét valamint a jelzáloglevelek értékét.
Hitelkockázat: a hitelfelvevők és bankközi piaci partnerek Kibocsátóval szemben fennálló szerződéses kötelezettségeinek nem teljesítése miatt felmerülő pénzügyi veszteség kockázata.
Piaci kockázatok: A Kibocsátó eszközeinek és forrásainak eltérő szerkezetéből adódóan – eltérő futamidő, kamatozás módja, devizanem – likviditási-, kamat- és árfolyamkockázatnak van kitéve.
A világgazdaság konjunktúrahelyzetéből adódó kockázatok: a gazdaság növekedésének lassulása, stagnálása a bankszektor és ezen belül a Kibocsátó jövedelmezőségét is negatívan érintheti. Egy globális hitelpiaci válság, a nemzetközi trendek hatása a pénz- és tőkepiacokra jelentős hatással lehet a Kibocsátó működésére, elsősorban a forrásoldali finanszírozás elérhetőségére, ennek feltételeire.
3. RÉSZ: AZ ÉRTÉKPAPÍROKRA VONATKOZÓ KIEMELT INFORMÁCIÓK
3.1. Melyek az értékpapírok fő jellemzői?
Értékpapír-sorozat | OJB2031/I jelzáloglevelek |
Az értékpapírok típusa és osztálya | Névre szóló jelzáloglevelek, amelyek dematerializált értékpapírként kerülnek előállításra |
Nemzetközi értékpapír-azonosító száma (ISIN) | HU0000653456 |
Az értékpapírok pénzneme és címlete, névértéke | 10.000 forint / darab |
A kibocsátott értékpapírok száma | Meghirdetett mennyiség: 8.000.000 darab A Kibocsátó fenntartja a jogot arra vonatkozóan, hogy a beérkezett ajánlatok függvényében eltérjen a meghirdetett mennyiségtől maximum +/-50% mértékben, vagy a kibocsátást eredménytelennek nyilvánítsa. Eredménytelen kibocsátás esetén az ajánlatok teljes mennyisége elutasításra kerül. |
Az értékpapírok futamideje | 2021. augusztus 18 – 2031. október 22. |
Az értékpapírhoz fűződő jogok | A jelzáloglevél-tulajdonosok jogosultak a jelzáloglevelek kamataira a kamatfizetési napokon, valamint a jelzáloglevelek névértékére lejáratkor |
Az értékpapírok kielégítési sorrendben betöltött helye a kibocsátó tőkestruktúrájában fizetésképtelenség esetén | A jelzáloglevelek a Kibocsátó közvetlen, feltétel nélküli, nem alárendelt, a Jht. szerinti fedezettel biztosított kötelezettségeit testesítik meg. Jelzálog-hitelintézet elleni felszámolási eljárás során a hitelintézetek felszámolására vonatkozó szabályokat a Jht.-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. A jelzáloglevelekből eredő követelések a felszámolás kezdő időpontjában nem válnak esedékessé, a követeléseket a bíróság által kirendelt fedezeti gondnok a jelzálog-hitelintézet jogszabályban meghatározott vagyontárgyai terhére, a felszámolási eljáráson kívül, a jelzáloglevélben foglalt kamatfizetési és beváltási időpontokban elégíti ki. A jogszabályban meghatározott ezen fedezeti és likvid eszközök nem képezik a felszámolási vagyon részét. Jelzálog-hitelintézet elleni végrehajtási eljárás során a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvényt a Jht.-ban foglalt eltéréssel kell alkalmazni. A jelzálog-hitelintézet jogszabályban meghatározott vagyontárgyaira (a Jht.-ban meghatározott bizonyos fedezeti és likvid eszközeire) – követeléseik erejéig – kizárólag a jelzáloglevél-tulajdonosok, valamint a fedezetbe vont származtatott ügyletekből fennálló követelések tekintetében ezen ügyletek partnerei vezethetnek végrehajtást. A fennálló kötelezettségek kielégítésére a végrehajtási költségek kiegyenlítését követően kerül sor. A szanálási feladatkörében eljáró MNB a jelzáloglevelek kibocsátásából forrást szerző jelzálog-hitelintézetet mentesíti a minimumkövetelménynek való megfelelés alól, ha az adott jelzálog-hitelintézet nem gyűjtött vagy nem gyűjt betétet. Az MNB által mentesített jelzálog-hitelintézettel szemben a hitelezői feltőkésítés szanálási eszköz nem alkalmazható. Mentesítés hiányában, illetve a fedezetek értékének csökkenése esetén korlátozottan a hitelezői feltőkésítés szanálási eszköz is alkalmazható. Az esetlegesen alkalmazandó egyéb szanálási eszközök hátrányosak lehetnek a jelzáloglevél-tulajdonosokra nézve tekintettel arra, hogy ezek alkalmazása a jelzáloglevélen alapuló kifizetések késedelmét okozhatják. |
Az értékpapírok szabad átruházhatóságára vonatkozó korlátozások | A jelzáloglevelek átruházhatóságát a Kibocsátó nem korlátozza |
3.2. Hol kereskednek az értékpapírokkal?
A Kibocsátó kezdeményezi a jelzáloglevelek bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére.
3.3. Kötődik-e valamilyen garancia az értékpapírokhoz?
A garancia jellege: 2010. július 7-én az OTP Bank Nyrt. készfizető kezességvállalási nyilatkozatot tett közzé, amelyben készfizető kezességet vállalt a Kibocsátó által kibocsátott és a jövőben kibocsátandó, nem alárendelt hitelviszonyt megtestesítő értékpapírból (ideértve a jelzálogleveleket is) eredő valamennyi fizetési kötelezettségre vonatkozóan
A garancia hatálya: az OTP Bank Nyrt. a nyilatkozatban meghatározott feltételek mellett a jövőre nézve megszüntetheti a nyilatkozatban vállalt kötelezettségeit, ebben az esetben a készfizető kezességvállalás érvényben marad minden, a kötelezettségvállalás visszavonását megelőzően kibocsátott, forgalomban lévő jelzáloglevél tekintetében
Xxxx releváns kiemelt pénzügyi információk, amelyek segítségével megállapítható, hogy a garanciavállaló képes-e teljesíteni a garanciához kapcsolódó kötelezettségeit:
Eredménykimutatás (minden adat millió forint) | 0000 | 0000 | 0000 1H 1 | 2020 1H 1 |
Nettó kamatbevétel (korrigált) | 788.079 | 706.298 | 413.799 | 394.763 |
Nettó díj- és jutalékbevételek (korrigált) | 293.112 | 282.504 | 152.219 | 135.820 |
Pénzügyi eszközök értékvesztés miatti nettó vesztesége 2 (korrigált) | -187.995 | -47.107 | -18.245 | -130.744 |
Nettó kereskedési jövedelem 3 (korrigált) | 88.729 | 88.926 | 51.587 | 37.492 |
Működési eredmény (korrigált) | 537.437 | 510.045 | 307.495 | 258.200 |
Nettó eredmény | 253.826 | 416.909 | 214.548 | 77.230 |
Mérleg (minden adat millió forint vagy %) | 2020.12.31. | 2019.12.31. | 2021.06.30. 1 | 2020.06.30. 1 |
Összes eszköz | 23.335.841 | 20.121.767 | 24.550.723 | 21.790.154 |
Előresorolt adósság 4 | 464.213 | 393.167 | 497.045 | 401.829 |
Alárendelt kölcsön 5 | 274.703 | 249.937 | 267.378 | 271.478 |
Hitelek és követelések ügyfelekkel szemben (nettó, korrigált) | 13.528.585 | 12.247.520 | 14.065.940 | 12.905.561 |
Ügyfélbetétek (korrigált) | 17.901.021 | 16.261.167 | 18.258.677 | 16.351.568 |
Saját tőke összesen | 2.537.112 | 2.291.288 | 2.696.923 | 2.380.263 |
Nemteljesítő hitelek (nettó könyv szerinti érték alapján/Hitelek és követelések) 6 | 5,7% | 5,9% | 5,4% | 5,9% |
Elsődleges alapvető tőke (CET1) tőkemegfelelési mutató | 15,4% | 14,4% | 15,9% | 13,9% |
Teljestőke-megfelelési mutató | 17,7% | 16,8% | 18,1% | 16,3% |
Az alkalmazandó szabályozási keret alapján számított tőkeáttételi mutató | 8,8% | 8,6% | 9,3% | 8,8% |
1 Nem auditált
2 Kockázati költségek (összesen)
3 Egyéb nettó nem kamatjellegű bevétel egyedi tételek nélkül
4 Kibocsátott értékpapírok
5 Alárendelt és járulékos kölcsöntőke
6 Stage 3 hitelek aránya IFRS 9 szerint
IFRS szerint elkészített, konszolidált adatok. A Kezes könyvvizsgálója korlátozás nélküli záradékkal látta el a Kezes
2019. és 2020. évre vonatkozó pénzügyi beszámolóit.
A garanciavállalóra vonatkozó leglényegesebb kockázati tényezők rövid leírása:
A gazdasági környezet kedvezőtlen változásából eredő kockázatok: Különösen a COVID-19 járványhelyzet miatti gazdasági hatások befolyásolhatják az OTP Csoport pénzügyi teljesítményét, tőkehelyzetét, likviditását és nyereségességét, a Kezesnek a kezességvállalással kapcsolatos kötelezettségei teljesítésével kapcsolatos képességét.
Politikai, gazdasági és szabályozási kockázat: A Kezes külföldi leánybankjai miatt az OTP Csoport üzleti tevékenysége regionális kockázatoknak van kitéve, ide értve a gyors politikai, gazdasági és társadalmi változások hatását, a szélsőséges devizaárfolyam ingadozásokat, a gyakran változó szabályozási környezetet, a magas inflációs környezetet, a gazdasági recessziót, a helyi piaci zavarokat, illetve a munkaerő piaci bizonytalanságokat is.
Hitelezési kockázat: az üzletfelek Kezessel szemben fennálló szerződéses kötelezettségeinek nem teljesítése miatt felmerülő pénzügyi veszteség kockázata.
Nem megfelelő céltartalék képzésből eredő kockázatok: nem garantálható, hogy a Xxxxx által képzett céltartalékok elegendők lesznek a jövőbeli esetleges veszteségek fedezésére, amely veszteségek negatív hatással lehet a Kezes működési eredményére és a Kezest terhelő kötelezettségek teljesítésére.
Tőke- és pénzpiaci kockázatok: egy esetleges sokkhatás azt eredményezheti, hogy a Xxxxx nem tudja megújítani fennálló kockázatkezelési célú ügyleteit, illetve nem tud további ilyen jellegű ügyleteket kötni, amely negatív hatást gyakorolhat a Kezes eredményességére, likviditására és tőkehelyzetére.
Működési kockázat: a nem megfelelően kialakított vagy hibásan végbemenő üzleti folyamatokból, ember által okozott hibákból, rendszerek nem megfelelő működéséből, illetve a külső eseményekből eredő veszteségek kockázata.
3.4. Melyek az értékpapírra vonatkozó legfontosabb specifikus kockázatok?
Kamatkockázat: annak kockázata, hogy a piaci hozamok elmozdulása negatívan is befolyásolhatja az értékpapírok piaci értékét.
Árfolyamkockázat: az árfolyam átváltásával kapcsolatosan kockázat azon befektetők számára, akik a jelzáloglevelek devizanemétől különböző devizában denominált eszközökbe fektetnek be, illetve tartják nyilván befektetéseiket.
Likviditási kockázat: annak kockázata, hogy a befektetők nem lesznek képesek könnyen vagy egyáltalán nem lesznek képesek értékesíteni jelzálogleveleiket, illetve nem azon az áron, amely elvárható lenne a hasonló befektetési eszközök másodlagos piaca alapján.
Zöld jelzáloglevekkel kapcsolatos kockázat: a zöld jelzáloglevél fogalmát és a zöld jelzáloglevelekből származó források felhasználását a Kibocsátó a Zöld jelzáloglevél keretrendszerében mutatja be, azonban jelenleg nincs egyértelmű jogi- szabályozási meghatározás, sem piaci konszenzus arról, hogy milyen eszközök minősülnek zöldnek, a jövőben elképzelhető a terület erősebb szabályozói kontrollja, amely felülírhatja a Kibocsátó által kínált zöld jelzáloglevél paramétereit. Habár a Kibocsátó szándéka az, hogy a zöld jelzáloglevelekből származó források a Zöld jelzáloglevél keretrendszerének megfelelően, az azokban meghatározott célokra és módon kerüljenek felhasználásra, garanciát ennek teljesülésére nem tud vállalni.
4. RÉSZ: AZ ÉRTÉKPAPÍROKRA VONATKOZÓ NYILVÁNOS AJÁNLATTÉTELRE ÉS AZOK SZABÁLYOZOTT PIACRA TÖRTÉNŐ BEVEZETÉSÉRE VONATKOZÓ KIEMELT INFORMÁCIÓK
4.1. Mely feltételek és ütemezés alapján fektethetek be ebbe az értékpapírba?
A forgalomba hozatal jellege | Nyilvános |
A forgalomba hozatal módja | Aukciós eljárás |
A forgalomba hozatal (aukció) időpontja | 2021. október 5. 10:00:00-10:59:59 óráig |
A forgalomba hozatal helye | Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság MMTS1 Kereskedési Rendszer Aukciós Értékpapírtábla A befektetők a vételi ajánlataikat a Jelzáloglevél aukciós vételi ajánlati ív kitöltésével, cégszerű aláírásával és az ellenajánlatok megtételére jogosult OTP Bank Nyrt. részére történő eljuttatásával jelezhetik. Az aukciós vételi ajánlati ív formanyomtatványa az OTP Bank Nyrt. Értékpapír Kereskedési Osztályán (0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0., email: xxx_xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx) kézhez kapható. Az aukciós vételi ajánlati ív kitöltött és cégszerűen aláírt példányát a befektető az aukció időtartama alatt, de legkésőbb 2021. október 5. 10:50 óráig juttathatja el személyesen vagy e-mailben az OTP Bank Nyrt. Értékpapír Kereskedési Osztályának. A Magyar Nemzeti Bank, mint befektető az aukción közvetlenül, befektetési szolgáltató igénybevétele nélkül tehet vételi ajánlatot az MMTS1 Kereskedési Rendszerben. |
Aukciós túlkereslet és allokáció | A Kibocsátó fenntartja a jogot arra vonatkozóan, hogy a meghirdetett mennyiséget meghaladóan – részben vagy egészben – elfogadja az aukciós túlkeresletet. Túlkereslet esetén a Kibocsátó dönthet az aukciós ajánlatok teljes vagy részleges elfogadásáról. Ha a Kibocsátó nem fogadja el teljes mértékben az ajánlatokat, akkor allokációra kerül sor, amely arányos kielégítés alapján történik a Budapesti Értéktőzsde Zrt. vonatkozó szabályzata (a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság vezérigazgatójának 132/2021. számú határozata az MMTS1 Kereskedési Rendszerben, az Aukciós-Értékpapírtáblán történő Aukciós kereskedés szabályairól) szerint 2021. október 5-én 14 óráig a BÉT-en. |
Forgalomba hozatali korlátozások | A Jelzáloglevélre aukciós vételi ajánlatot kizárólag a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény, illetve a MiFID II irányelv rendelkezéseivel összhangban elfogadható partnernek minősülő piaci szereplők tehetnek. |
Szabályozott piacra történő bevezetés | A Kibocsátó kezdeményezi a jelzáloglevelek bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére |
A forgalomba hozatal becsült összköltsége | Várhatóan nem haladja meg a kibocsátott össznévérték 1%-át |
A Kibocsátó által a befektetőnek felszámított költségek | A Kibocsátó a kibocsátással kapcsolatban a befektetőkre nem terhel költségeket, de a befektetőknek számolniuk kell azzal, hogy a jelzáloglevelek dematerializált formában értékpapírszámlán kerülnek nyilvántartásra, amely költséggel járhat a befektetők részére |
4.2. Miért készült ez a tájékoztató?
Az ajánlattétel oka | A Kibocsátó a Zöld jelzáloglevél keretrendszerének megfelelő jelzáloghitelezési tevékenységének finanszírozásához kíván forrást biztosítani |
A várható bevétel nettó összege és annak felhasználása | A kibocsátás várható nettó bevétele 80.000.000.000 forint, amit a Kibocsátó zöld jelzáloghitelek finanszírozására fordít |
Jegyzési garanciavállalási megállapodás | nincsen |
Az ajánlattételre vagy a szabályozott piacra történő bevezetésre vonatkozó | nincsen |
leglényegesebb összeférhetetlenségi okok |
KPMG Hungária Kft. Tel.: x00 (0) 000 00 00
Xxxx xx 00. Fax: x00 (0) 000 00 00
H-1134 Budapest E-mail: xxxx@xxxx.xx Hungary Internet: xxxx.xx
Vagyonellenőri nyilatkozat
Az OTP Jelzálogbank Zrt. igazgatóságának
Elvégeztük az OTP Jelzálogbank Zrt. (továbbiakban: Jelzálogbank) vagyonellenőreként a 2021. augusztus 31-i fordulónapra vonatkozó összesített fedezet-nyilvántartási kimutatás vizsgálatát, melynek főbb adatai az alábbiak:
Megnevezés | Nominális érték | Kamat érték |
Forint alapú jelzáloglevelek | 803 220 000 000 | 113 621 800 000 |
Deviza alapú jelzáloglevelek fordulónapi MNB árfolyamon átszámított forint értéke | 0 | 0 |
Jelzáloglevelek összesen | 803 220 000 000 | 113 621 800 000 |
Forint alapú rendes fedezetként figyelembe vehető követelések | 1 000 000 000 967 | 506 432 115 436 |
Deviza alapú rendes fedezetként figyelembe vehető követelések fordulónapi MNB árfolyamon átszámított forint értéke | 0 | 0 |
Rendes fedezetként figyelembe vehető követelések összesen | 1 000 000 000 967 | 506 432 115 436 |
Pótfedezetként bevont eszközök (állampapírok) | 0 | 0 |
A jelzáloglevelek forgalomba hozatali adatait tartalmazó Jelzáloglevél Program Alaptájékoztatóért és a Végleges Feltételekért, az abban szereplő információk, adatok és állítások helyességéért, valamint a jelzálog-hitelintézetről és jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvényben és a jelzáloglevelek fedezete körében alkalmazandó jelenérték számítás szabályairól rendelkező 40/2005. (Xll.9.) · PM rendeletben foglaltaknak való megfelelésért a Jelzálogbank vezetősége a felelős. A Jelzáloglevél Program Alaptájékoztató és a Végleges Feltételek fontos információkat tartalmaznak a fedezetek (tőke és kamat) számításának módjáról, a kibocsátás kockázati tényezőiről, valamint a devizában denominált jelzáloglevelek után fizetendő tőke és kamat állományok forintra történő átszámításának szabályairól. A mi felelősségünk véleményezni a jelzáloglevelek fedezetének meglétét vizsgálatunk alapján.
Vizsgálatunkat a jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény és egyéb vonatkozó jogszabályok alapján végeztük el. A fenti jogszabályok és a Magyar Nemzeti Bank, mint Felügyelet által határozatban jóváhagyott szerződésünk értelmében az elvégzett vizsgálat magában foglalta az alátámasztó számítások ellenőrzését, valamint a fedezetbe bevont jelzáloghitelek és egyéb pénzügyi eszközök mintavételen alapuló vizsgálatát. Meggyőződésünk, hogy munkánk megfelelő alapot nyújt a vagyonellenőri nyilatkozat kiadásához.
A KPMG Hungária Kft. (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00, xxxxxxxxxxxxx a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-063183), mint az OTP Jelzálogbank Zrt. vagyonellenőri feladatát ellátó társaság kijelentjük, hogy
• az OJB2031/I kódú forintban denominált jelzáloglevél sorozatok kibocsátásához készített, a Végleges Feltételek alapján kibocsátani tervezett jelzáloglevél sorozatrészlet, melyek összesített tervezett névértéke 150.000.000.000 Ft, azaz százötvenmilliárd forint
figyelembevételével az OTP Jelzálogbank Zrt. 2021. augusztus 31-i fordulónapon nominálisan és jelenérték alapján is rendelkezik ezen jelzáloglevelek még nem törlesztett névértéke és kamata összegét meghaladó értékű és megfelelő összetételű fedezettel.
Budapest, 2021. szeptember 23. KPMG Hungária Kft.
Kamarai bejegyzés: 000202
Henye
Digitally signed by Xxxxx Xxxxxx Date: 2021.09.23
Xxxxxx
09:33:30 +02'00'
Xxxxx Xxxxxx
Partner, ügyvezető igazgató