Egyedi Szerződés
Xxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxx
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx
amely létrejött a következő Felek között:
MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1051 Xxxxxxxx, Xxxxx x. 31., cégjegyzékszáma: 00-00-000000, nyilvántartó cégbíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, adószáma: 10644371-2-44, képviselik: Xxxx Xxxxx igazgató és Xxxxxxx Xxxxx architekt), mint megrendelő, a továbbiakban: Megrendelő),
és
SAP Hungary Kft. (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 0. Graphisoft Park, cégjegyzékszám: 01- 09-667656, nyilvántartó cégbíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, adószáma:12342659-2-44, képviseli: Xxxxxx Xxxxxxxx ügyvezető igazgató és Xxxxx Xxxxxx Xxxxx gazdasági igazgató együttesen, mint vállalkozó (a továbbiakban: Vállalkozó)
a Megrendelő és a Vállalkozó külön-külön: „Fél”, együttesen: „Felek” között, az alábbiak szerint:
1. A Szerződés (a továbbiakban: Szerződés) hatályba lépésének dátuma: 2021. május 16.
2. A Szerződés a Keretmegállapodás alapján beszerezhető SAP szoftver licencek beszerzésére irányul- e: igen / nem
3. Amennyiben a Szerződés a Keretmegállapodás alapján beszerezhető SAP szoftver licencek beszerzésére irányul, úgy a Felek az alábbi táblázatban rögzítik a beszerzendő licenceket: -
4. Amennyiben a Szerződés a Keretmegállapodás alapján beszerezhető SAP szoftver licencek beszerzésére irányul, úgy a licencek leszállításának határideje: -
5. Amennyiben a Szerződés a Keretmegállapodás alapján beszerezhető SAP szoftver licencek beszerzésére irányul, úgy a beszerzett licencekre vonatkozó támogatási (support) Szolgáltatások éves és negyedéves nettó díja: -
6. Amennyiben a Szerződés a Keretmegállapodás alapján beszerezhető SAP szoftver licencek beszerzésére irányul, úgy a beszerzett szoftver licencekre vonatkozó támogatási (support) Szolgáltatások határozott időtartamának lejárta: -
Felek rögzítik, hogy jelen Szerződés tárgyát képező Szolgáltatás vonatkozásában a „támogatás”,
„karbantartás” és „követés” kifejezések azonos jelentéssel bírnak.
Felek rögzítik, hogy jelen Szerződés teljes időtartamára vonatkozó vállalkozói díj 47 988 778 Ft + ÁFA azaz negyvenhétmillió-kilencszáznyolcvannyolcezer-hétszázhetvennyolc forint + általános forgalmi adó.
Felek rögzítik, hogy az ÁÜF 11.9. pontja alapján Vállalkozó 20 124 326 Ft + ÁFA, azaz húszmillió- egyszázhuszonnégyezer-háromszázhuszonhat forint + általános forgalmi adó összegű, egyszeri visszakapcsolási díjat (a továbbiakban: „Visszakapcsolási Díj”) számít fel, melyre vonatkozó számlát jelen Szerződés hatályba lépésétől számított 10 munkanapon belül szabályszerűen kiállítja, és a Megrendelő a számla kézhezvételétől számított 30 napon belül köteles Visszakapcsolási Díjat megfizetni, amennyiben a Szolgáltatás aktiválása megtörtént, és erről teljesítésigazolás a Megrendelő által kiállításra került.
Támogatási Szolgáltatásokkal érintett SAP szoftverek cikkszáma | Támogatási szolgáltatásokkal érintett SAP szoftverek megnevezése | Támogatási Szolgáltatásokkal érintett, adott cikkszámú SAP szoftverek mennyisége és metrikája | Támogatási Szolgáltatásokkal érintett SAP szoftverek karbantartási alapja (HUF) | A támogatási szolgáltatások éves nettó díja a Keret- megállapodás szerinti díjszámítási szabályoknak megfelelően (HUF) |
7001125 | SAP Business Suite Professional | 62 user | 282 286 928,- | 47 988 778,- |
7001126 | SAP Business Suite Employee | 140 user | ||
7001127 | SAP Business Suite Ltd Professional | 35 user | ||
7002389 | SAP Business Suite Developer user | 5 user | ||
7009030 | SAP Treasury and Risk Management | 10 unit | ||
7009414 | SAP Loans Mgmt Bank Suite Ed, Priv. Bank | 48 unit | ||
7009415 | SAP Loans Mgmt Bank Suite Ed, Corp. Loans | 5 unit | ||
7009707 | SAP Banking user | 17 user | ||
7011267 | SAP ASE Runtime Edition | 1 unit | ||
7018585 | SAP Profitability&Cost Mgmt, prof ed | 4 user | ||
7018586 | SAP Profitability&Cost Mgmt, std ed | 5 user |
Az egyszeri Visszakapcsolási Díjon túl a Szerződés hatályba lépésének időpontjától kezdődően a Megrendelő SAP PSLE támogatási (support) díj (a továbbiakban: „Támogatási Díj”) fizetésére köteles, az alábbiak szerint:
A Támogatási Díj számlázása, negyedéves gyakoriságú, melynek összege: 11 997 194,5 Ft / negyedév
+ ÁFA azaz tizenegymillió-kilencszázkilencvenhétezer-egyszázkilencvennégy forint és ötven fillér +
általános forgalmi adó azzal, hogy tört negyedév esetén a Támogatási Díj arányos része számítható fel az adott, nem teljes negyedév vonatkozásában.
A Támogatási Díj teljesítése a számla kézhezvételének dátumától számított 30 napon belül esedékes, előre, a Vállalkozó részére a Megrendelő által kiadott teljesítési igazolás alapján, az abban megjelölt díjösszegre kibocsátott számla ellenében, a Ptk. 6:130. § (1) bekezdésében foglaltakkal összhangban - a Vállalkozó bankszámlájára történő átutalással.
A Szerződés szerinti Támogatási Díjról számlák a teljesítés igazolása alapján állíthatók ki, a kifizetés (ideértve a támogatási support - szolgáltatások negyedévente előre fizetendő díját is, amihez a vonatkozó számviteli szabályok szerint szintén kapcsolódik teljesítésigazolás) – a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 167. § (3) bekezdésének, továbbá a Ptk. 6:130.§ (1) bekezdésének megfelelően – a teljesítésigazolás birtokában, és az ennek alapján kiállított, a jelen Szerződés, illetve a Keretmegállapodás követelményeinek megfelelő számla alapján történhet.
Vállalkozó köteles a számlát a teljesítés elismerésétől számított 15 (tizenöt) napon belül kiállítani, majd a Megrendelő részére eljuttatni. A számlán csak a Keretmegállapodás hatálya alá tartozó Szolgáltatások szerepelhetnek, azon belül is azok a Szolgáltatások, amiket a Szerződés keretében a Megrendelő megrendelt, és teljesítésigazolt. A Megrendelő a számlát nem köteles befogadni, és a Vállalkozó egyidejű értesítése mellett a számlát a fizetési határidő szempontjából be nem nyújtottnak tekintheti, ha a számla nem felel meg a vonatkozó jogszabályi előírásoknak, illetőleg teljesítésigazolás hiányában.
Számlát a Vállalkozó az előzőek szerinti teljesítés igazolás birtokában állíthat ki a teljesítés igazolásban elismert (igazolt) Szolgáltatási jogcímekre és összegekre azzal, hogy a jelen Szerződés szerinti Szolgáltatások negyedévente előre fizetendő díja esetén a számla kiállítása a tárgynegyedév elején történik, és ehhez a számlához is kapcsolódik a számviteli szabályok szerint teljesítésigazolás, amely teljesítésigazolás engedélyezi a számla összegének kifizetését, azonban mivel ennek kiadására a tárgynegyedév elején kerül sor, nem értelmezhető úgy, hogy kiállításával a Megrendelő a Szolgáltatás esetleges nem szerződésszerű teljesítésével kapcsolatban felmerült igényeiről lemondana.
A Vállalkozó a számlájához köteles csatolni a Megrendelő által az adott díjfizetési ütemhez kapcsolódóan kiállított teljesítési igazolást, a számlán a Szerződés számát, valamint a Szerződésben meghatározott beszerzési megrendelés számát és a Keretmegállapodás számát is fel kell tüntetni. Késedelmes fizetés esetén a Megrendelő a késedelemmel érintett időszakra a Ptk. 6:155§ (1)-§-ban meghatározott mértékű késedelmi kamatot köteles fizetni a Vállalkozónak.
Megrendelő a Kbt. 135. § (1) bekezdése alapján, a teljesítéssel érintett negyedév lezárását követően, a teljesítés elismeréséről vagy az elismerés megtagadásáról legkésőbb a Vállalkozó teljesítésétől vagy az erről szóló írásbeli értesítés kézhezvételétől számított 15 (tizenöt) napon belül írásban nyilatkozik, és a Felek a teljesítés elismerésének megtagadása esetén utólag elszámolnak egymással.
A teljesítés igazolására, a kifizetésekre jelen Szerződés, valamint a Keretmegállapodás rendelkezései mellett alkalmazni kell továbbá a Kbt. 135. § (1), (5), (6) bekezdéseit.
A teljesítésigazolás kiadására a Keretmegállapodás 7. pontjának előírásai, illetve azzal összhangban a jelen 7. pont rendelkezései az irányadók azzal, hogy a teljesítésigazolás kiadására jogosult személy: Megrendelő IT Alkalmazás-fejlesztés és Üzemeltetési Osztály vezetője.
Vállalkozó
a) nem fizethet, illetve számolhat el a szerződés teljesítésével összefüggésben olyan költségeket, amelyek a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont ka)–kb) alpontja szerinti feltételeknek nem megfelelő társaság tekintetében merülnek fel, és amelyek a Vállalkozó adóköteles jövedelmének csökkentésére alkalmasak;
b) a szerződés teljesítésének teljes időtartama alatt tulajdonosi szerkezetét Megrendelő számára megismerhetővé teszi és a 143. § (3) bekezdése szerinti ügyletekről a Megrendelőt haladéktalanul értesíti.
8. Amennyiben a Szerződés nem irányul a Keretmegállapodás alapján beszerezhető SAP szoftver licencek beszerzésére, hanem csak és kizárólag a Szerződés Megrendelője meglévő (a Keretmegállapodástól függetlenül beszerzett) SAP szoftver licenceire vonatkozó támogatási (support) szolgáltatások beszerzésére, úgy támogatási (support) Szolgáltatások határozott időtartamának lejárta a Keretmegállapodás lejártának időpontja [2]: 2021. december 14.
9. Vállalkozó az alábbi helyszíneken köteles jelen Szerződést teljesíteni, a Megrendelő erre vonatkozó utasításainak megfelelően: 1051 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00, MFB székház.
10. A Szerződésre vonatkoznak-e a Keretmegállapodás 10.2-es pontja szerinti kötbérek: igen / nem
A meghiúsulási kötbér akkor válik esedékessé, ha a Megrendelő a Szerződés felmondásáról szóló jognyilatkozatot vagy a Szerződés Vállalkozónak felróható okból történő meghiúsulásról szóló tudomásszerzést tartalmazó jognyilatkozatot – a Keretmegállapodásban meghatározott felmondási okból kifolyólag – a Vállalkozónak megküldi.
A meghiúsulási kötbér mértéke a meghiúsulással érintett Szerződés nettó ellenértékének 15%-a.
A kötbérigények érvényesítése nem zárja ki a szerződésszegésből eredő egyéb igények érvényesítésének lehetőségét. Ugyanazon jogalap-tényállás tekintetében kizárólag egy fajta kötbér érvényesíthető.
Az esedékessé vált kötbéreket a Megrendelő – a Kbt. 135.§ (6) bekezdése figyelembe vételével, az esedékessé vált kötbérek összegére, és a kötbérkifizetés jogalapjára vonatkozó, vállalkozói kötelezettség-elismerés esetében – jogosult a Szerződés szerinti díjjal szembeni beszámítás útján érvényesíteni az alábbiak szerint:
- A kötbérek összegéről a Megrendelő kötbérterhelő levelet állít ki a Vállalkozó felé, melynek összegével csökkentett összegben kerül kiegyenlítésre a Vállalkozó által kiállított esedékes számla.
- Ha az esedékes vállalkozói számlából történő levonásra nincs lehetőség, vagy a számla összege nem nyújt fedezetet a teljes követelésre, akkor az esedékes összeget a Vállalkozó köteles a kötbérterhelő levél alapján, annak kézhez vételétől számított 10 (tíz) napon belül a Megrendelő kötbérterhelő levélben feltüntetett bankszámlájára átutalni.
11. Felek kapcsolattartásra jogosult képviselői: Megrendelő részéről:
Xxxxxxx Xxxxx, architekt
Telefon: x00 00000000
Vállalkozó részéről:
Xxxxxx Xxxx, szektorvezető Telefon: 06 -70-702-1031
A Felek rögzítik, hogy a jelen Szerződés megkötése és teljesítése során a jelen Szerződéssel összefüggésben természetes személy alkalmazottaik, cégképviselőik, közreműködőik (a továbbiakban együttesen: Adatkezeléssel érintett személyek) személyes adata kerül közlésre. Saját Xxxxxxxxxxxxxx érintett személye tekintetében mindegyik Fél adatkezelő, az adatkezelő Fél Adatkezeléssel érintett személye tekintetében a másik Fél a címzett.
A Felek kölcsönösen tájékoztatják egymást, hogy a jelen Szerződéssel összefüggésben közölt, a másik Fél számára címzettként tudomására jutott Adatkezeléssel érintett személyek személyes adatát a jelen Szerződés kezelése és teljesítése során a dokumentumok nyilvántartása, számlakezelés, valamint az üzleti partnerek elérhetőségének nyilvántartása céljából kezelik.
A Felek kijelentik, hogy a jelen pontban foglaltakról adatkezelőként a saját Adatkezeléssel érintett személyeiket a jelen Szerződés aláírását megelőzően tájékoztatják.
12. Vállalkozó köteles a teljesítésben résztvevő valamennyi képviselőjével és alkalmazottjával betartatni a jelen Szerződés mellékletét képező, titoktartásra vonatkozó rendelkezéseket.
13. Megrendelő a Szerződést jogosult és egyben köteles felmondani – ha szükséges olyan határidővel, amely lehetővé teszi, hogy a Szerződéssel érintett feladata ellátásáról gondoskodni tudjon –, ha
a) Vállalkozóban közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy személyes joga szerint jogképes szervezet, amely tekintetében fennáll a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott feltétel;
b) a Vállalkozó közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személyben vagy személyes joga szerint jogképes szervezetben, amely tekintetében fennáll a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott feltétel.
Megrendelő köteles továbbá a szerződést felmondani a Kbt. 143. § (2) bekezdésére figyelemmel.
Megrendelő az általa szerződésszegéssel okozott károkért, – amennyiben a feltétlenül érvényesülő (kógens) jogszabályok másként nem rendelkeznek – a jogalaptól és a jogcímtől függetlenül, a Szerződés nettó összegének erejéig teljes felelősséggel tartozik a Vállalkozó felé.
14.A Felek rögzítik, hogy jelen Szerződés a Kbt. 141. §-ban foglalt rendelkezések betartásával módosítható. A Szerződés teljesítésében résztvevőkre a Kbt. 138. §-a megfelelően alkalmazandó. A Szerződés teljesítésére a Kbt. 142. §-a is alkalmazandó.
Az itt nem szabályozott kérdésekben a Keretmegállapodás rendelkezései változtatás nélkül irányadóak. A jelen Szerződés 4 (négy), egymással megegyező példányban készült, amelyből 2-2 (kettő-kettő) példány a Szerződés Megrendelőjét és a Vállalkozót illeti.
A jelen Szerződést – annak áttanulmányozása után – az ezt kötő Felek, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag aláírták.
Budapest, 2021. május
SAP Hungary Kft. Vállalkozó | MFB Zrt. Megrendelő | |||
Xxxxxx Xxxxxxxx ügyvezető igazgató SAP Hungary Kft. | Xxxxx Xxxxxx Xxxxx gazdasági igazgató SAP Hungary Kft. | Xxxx Xxxxx igazgató | Xxxxxxx Xxxxx architekt | |
1. számú melléklet:
Külső társaság titoktartási és tudomásulvételi nyilatkozat
Alulírott, mint a lent megnevezett Társaság képviseletére jogosult személy kijelentem, hogy gondoskodom arról, hogy a Társaságunk nevében eljáró minden személy az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságnál (a továbbiakban: Bank) végzett tevékenysége során teljesíti a következőket.
A Bankról, annak munkavállalóiról, valamint a Bankkal üzleti kapcsolatban álló egyéb személyekről tudomására jutott üzleti titoknak, banktitoknak, értékpapírtitoknak vagy személyes adatnak minősülő információkat kizárólag a feladata ellátásával összefüggésben, az ahhoz feltétlenül szükséges mértékben kezel, azt harmadik személy számára hozzáférhetővé nem teszi, nem továbbítja, illetve időbeli korlátozás nélkül megőrzi.
A Társaság kijelenti és felelősséget vállal azért, hogy a titokként kezelendő információkhoz hozzáférő munkavállalóit, megbízottait a titoktartási kötelezettségről kioktatja, és ezek betartására titoktartási nyilatkozat aláírásával is kötelezi.
A Társaság tudomásul veszi, hogy a jelen titoktartási nyilatkozatban foglaltak megszegése esetén a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény szerinti kártérítési felelősséggel tartozik, továbbá a titoktartási kötelezettség megszegése büntetőjogi következményekkel járhat.
A Társaság tudomásul veszi, hogy a Banktól átvett papíralapú és elektronikus információkat a Bankkal megállapodott feladatkörön kívüli célra nem használhatja, azokat más személyek, szervezetek által hozzá nem férhető, biztonságos helyen köteles tárolni, és amennyiben a megállapodás másként nem rendelkezik, úgy legkésőbb a teljesítés napján köteles azokat hiánytalanul visszaszolgáltatni, azzal, hogy belső iratmegőrzési szabályi szerint a Társaság jogosult egy másolatot megőrizni.
Budapest, 2021. május
Társaság: ………………………..
cégszerű aláírás
Társaság neve SAP Hungary Kft. | Székhelye 1031 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 0. Graphisoft Park | Cégjegyzékszáma 00-00-000000 | Xxxxxx Xxxxxxxx ügyvezető igazgató és Xxxxx Xxxxxx Xxxxx gazdasági igazgató SAP Hungary Kft. |
[1] A támogatási – support – Szolgáltatás díját a Keretmegállapodás szerinti díjszámítási szabályoknak megfelelően kell kikalkulálni, azaz a Keretmegállapodástól függetlenül megvásárolt licencek karbantartási alapja nettó értékéből kiindulva, a Vállalkozó Ajánlatában szereplő, vonatkozó százalékos mértéke alapján kell meghatározni.
[2] A határozott időtartam nem nyúlhat túl a Keretmegállapodás lejártának időpontján, ami 2021. december 14.