Contract

1. A FELTÉTELEK ELFOGADÁSA.

1.1 Az Eladó vállalja, hogy eladja, a Vevő pedig vállalja, hogy megvásárolja a Vevő Megrendelésében szereplő anyagokat, termékeket és/vagy berendezéseket („Termékek") és/vagy szolgáltatásokat ("Szolgáltatások"), valamint a Szolgáltatásokkal kapcsolatos valamennyi Leszállítandó Terméket.

„Leszállítandó Termékek": amelyek lehetnek tárgyi és immateriális eszközök, beleértve a találmányokat, felfedezéseket, szerzői műveket, programokat, alkalmazásokat, származékos műveket, forráskódot, tárgykódot, ötleteket, technikákat, módszereket, eljárásokat, információkat, adatokat, dokumentációt és anyagokat, amelyeket az Eladó a vonatkozó Megrendeléssel, vagy a Szolgáltatások teljesítésével összefüggésben létrehoz, előkészít vagy átad a Vevőnek.

1.2 Az Eladó köteles betartani a jelen megállpodásban foglalt, valamint a Megrendelésben, a Megrendeléshez csatolt és/vagy abban hivatkozásként szereplő valamennyi feltételt, beleértve a módosításokat, a specifikációkat és a Megrendelésben hivatkozott egyéb dokumentumokat (együttesen: a "Megrendelés"). Ha a Megrendelésben vagy a felek között létrejött külön írásbeli megállapodás másként nem rendelkezik, jelen feltételek irányadóak az ezeknek ellentmondó bárminemű más külön feltételekkel szemben. A Megrendelés Vevő általi kiadása nem jelenti az Eladó bármely eladási ajánlatának, árajánlatának vagy egyéb ajánlatának elfogadását, kivéve, ha a Megrendelés kifejezetten másként rendelkezik. A Megrendelésben az ilyen értékesítési ajánlatokra, árajánlatokra vagy egyéb ajánlatokra való hivatkozás semmilyen módon nem jelenti a Megrendelés bármely feltételének módosítását. A MEGRENDELÉS ELADÓ ÁLTALI ELFOGADÁSA VAGY TUDOMÁSULVÉTELE (BELEÉRTVE KORLÁTOZÁS NÉLKÜL A MEGRENDELÉSBEN ELŐÍRT BÁRMELY MUNKA VAGY TEVÉKENYSÉG ELVÉGZÉSÉNEK MEGKEZDÉSÉT), MÉG AKKOR IS, HA AZ A MEGRENDELÉS FELTÉTELEIVEL ELLENTÉTES VAGY TOVÁBBI FELTÉTELEKET TARTALMAZ VAGY AZOKRA HIVATKOZIK, A MEGRENDELÉS ELADÓ ÁLTALI TELJES KÖRŰ ELFOGADÁSÁNAK MINŐSÜL, ÉS AZ ELLENTÉTES VAGY KIEGÉSZÍTŐ FELTÉTELEK ÉRVÉNYTELENNEK MINŐSÜLNEK, KIVÉVE, HA AZOKAT A VEVŐ EGYÉRTELMŰEN ÉS KIFEJEZETTEN ÍRÁSBAN ELFOGADTA.

2. ÁRAK, KIFIZETÉSEK ÉS MENNYISÉGEK.

2.1 Árak és adók. Minden ár fix ár. Semmilyen további költség nem számolható fel, kivéve, ha a Vevő a 6. bekezdés szerinti Megrendelés módosításban ezt írásban kifejezetten elfogadta. Az Eladó árai magukban foglalják a Megrendelés alapján megvásárolt Termékekkel és/vagy Szolgáltatásokkal, valamint Leszállítandó Termékekkel kapcsolatos összes adót, díjat és/vagy illetéket; azzal a feltétellel, hogy a Vevő által visszaigényelhető hozzáadottérték-adót (a továbbiakban: „HÁA") és/vagy hasonló adót az Eladói ár nem tartalmazza, hanem külön soron szerepel az Eladó számláján. Ha az Eladó a törvény alapján köteles a Vevőnek ÁFA-t és/vagy hasonló adót felszámítani, az Eladó köteles biztosítani, hogy ezt a vonatkozó szabályoknak megfelelően számlázza ki a Vevő felé, hogy a Vevő azt a megfelelő hatóságtól visszaigényelhesse. Ha a Vevő az alkalmazandó jogszabályok alapján köteles az Eladó által megfizetendő adókat levonni, a Vevő ezt forrásadóként vonja le az Eladónak fizetett összegből és erről az Eladó nevére kiállított érvényes adóigazolást állít ki az Eladó részére.

Az Eladó kizárólagosan felelős minden olyan adó, díj, illeték, teher, bér, biztosítási díj és járulék, valamint az ezeket terhelő kamatok vagy bírságok megfizetéséért, amelyekért a Megrendelés tekintetében az Eladó felelős (együttesen "Eladói kifizetések"), és a Vevő a vonatkozó jogszabályok által megengedett legnagyobb mértékben jogosult a teljes vagy részleges kifizetés kötbér és kamat nélküli visszatartására, amennyiben az Eladó nem nyújt kielégítő bizonyítékot arra vonatkozóan, hogy Eladói kifizetésekkel kapcsolatos kötelezettségeit maradéktalanul teljesítette. Amennyiben az alkalmazandó jogszabályok megkövetelik, az Eladó köteles irodát, fióktelepet és/vagy részleget létrehozni és/vagy bejegyeztetni abban az országban, ahol a Megrendelés bármely részét teljesíteni kell, és/vagy az ilyen ország(ok)ban rendelkezzen jogszerűen működő és üzleti tevékenységet folytató szervezettel, valamint hasonló kötelezettséget előírni az Eladó bármely szállítójának, eladójának, vállalkozójának, képviselőjének és/vagy ügynökének, akit a jelen Szerződés alapján bármely Szolgáltatás teljesítéséhez, illetve bármely Termék vagy Leszállítandó Termék biztosításához igénybe vesz (együttesen: "Alvállalkozó"); az Eladó, annak alvállalkozói, az Eladó vagy az alvállalkozó alkalmazottai, képviselői, megbízottjai és/vagy bármilyen meghívottjai együttesen az "Eladói Csoport").

2.2 Kifizetések. A Vevő nem köteles

semmilyen mennyiségben megvásárolni a

Termékeket és/vagy a Szolgáltatásokat, kivéve

(i) a Megrendelésben; vagy (ii) a Vevő által a Megrendelés alapján kiadott külön írásbeli felmentésben meghatározott mennyiség(ek)et. A fizetési feltételek a Megrendelésben szerepelnek, a fizetési határidő a Vevő által kiállított érvényes számla kiállításának napjától számítandó. A Vevő teljesítés/szállítás függvényében fizet. Az Eladó számláján minden esetben fel kell tüntetni a Rendelésszámot. Az irányadó jogszabályok szerint a Vevő jogosult teljesítés nélkül visszaküldeni az Eladó számláját, ha az nem tartalmazza a Rendelésszámot, vagy bármilyen más tekintetben hiányos. Az Eladó szavatolja, hogy jogosult a Megrendelésben megadott pénznemben kifizetéseket fogadni. A Vevő bármikor jogosult az Eladónak vagy az Eladó Kapcsolt Vállalkozásának a Vevővel vagy a Vevő Kapcsolt Vállalkozásával szemben bármely megrendelés, vagy megállapodás alapján fennálló bármely tartozását a jogszabály által megengedett legnagyobb mértékben beszámítani. "Kapcsolt Vállalkozás" jelen Megrendelés alkalmazásában bármelyik fél tekintetében bármely jogalany, beleértve korlátozás nélkül bármely magánszemélyt, vállalatot, társaságot, partnerséget, közös vállalkozást, korlátolt felelősségű társaságot , amely közvetlenül vagy közvetve, egy vagy több közvetítőn keresztül ellenőrzi az adott felet, annak ellenőrzése alatt vagy vele közös ellenőrzés alatt áll.

3. TULAJDONJOG ÁTADÁSA ÉS ÁTRUHÁZÁSA.

3.1 A Vevő fenntartja a jogot, hogy kötelezettség nélkül megtegye az alábbi intézkedések bármelyikét vagy mindegyikét, ha az Eladó bármely okból kifolyólag nem teljesíti a Megrendelésben foglalt szállítási kötelezettségeit: (i) a késedelmes termékszállítások esetén a késedelm idejére a számla nettó ellenértékének, de legfeljebb 2 %- ának megfelelő napi késedelmi kötbért állapít meg, (ii) módosított Megrendelést nyújt be, (iii) felmondja a Megrendelést és más forrásból szerzi be a Termékeket vagy Szolgáltatást, és az ebből eredő veszteségekért az Eladó felel, (iv) utasítja az Eladót, hogy a Megrendelésben megadottól eltérő módon szállítson, , vagy tegyen a késedelem elkerüléséhez szükséges egyéb intézkedéseket, fizesse meg az összes szállítási díjat és a Vevő megrendelőinek a kötbért és minden egyéb, a Vevőnél a szállítással kapcsolatban felmerülő költséget és kiadást.

3.2 A Termékek tulajdonjoga és a kárveszély a Megrendelésben megadott Incoterms szerint száll át a Vevőre. A Vevőnek határidő előtt leszállított Termékek az Eladó

költségére visszaküldhetők az Eladónak. Az Eladó minden esetben köteles a Vevőnek a csomagjegyzéken és vámszámlán keresztül (értelemszerűen) megadni a származási országot és a megfelelő exportbesorolási kódokat, beleértve adott esetben a Harmonizált Vámtarifakódokat a jelen Megrendelés alapján szállított minden egyes Termékre vonatkozóan, kellő részletességgel, hogy megfeleljen az alkalmazandó preferenciális kereskedelmi vagy vámmegállapodásokban foglaltaknak.

4. A VEVŐI TULAJDON.

A Vevő munkavégzésre szolgáló eszközei, felszerelései és egyéb a tulajdonát képező vagyontárgyai („Eszközök"). A Vevő nem vállal kötelezettséget arra, hogy az Eladó részére bármilyen Eszközt vagy anyagot biztosítson egy Megrendelés teljesítéséhez, kivéve, ha erről írásban kifejezetten és kölcsönösen megállapodtak („Eszközbiztosítási szerződés"). Az Eladó kizárólag a Vevő vagy annak Kapcsolt Vállalkozásai számára állít elő termékeket az Eszközbiztosítási szerződésben felsorolt, a Vevő tulajdonát képező és az "Aero Space Power Kft. tulajdonaként" megjelölt Eszközök felhasználásával. A Vevő fenntartja magának a jogot, hogy az Eladó telephelyén, rendes munkaidőben bármikor megtekintse az összes iyen Eszközt és kapcsolódó dokumentációt. Az Eladó a Vevő kifejezett utasítására köteles az Eszközöket birtokba venni, majd a Vevőnek - az Eladó által eredetileg átvett állapotban, az ésszerű elhasználódást elfogadva -, visszaszolgáltatni, és az Eszközök tekintetében nem tesz szert semmilyen jogosultágra. Az Eszközök rendes karbantartását és javítását az Eladó költségére kell elvégezni, és az Eladó köteles az Eszközök használatra kész állapotban tartani Eszközöket az Eladó a Vevő írásbeli hozzájárulása nélkül nem alakíthatja át és nem módosíthatja. Az elhasználódásból eredő károk kivételével az Eladó felel az Eladó birtokában lévő Eszközök elvesztéséért, megrongálódásáért vagy megsemmisüléséért azok újrabeszerzési értékének erejéig.

5. HELYSZÍNI TEVÉKENYSÉGEK.

Ha a Megrendelés szerinti tevékenységek bármely részét az Eladói Csoport bármely tagja a Vevő vagy a Vevő megrendelőjének telephelyén, annak területén vagy közelében végzi, az Eladó köteles megvédeni, kártalanítani, felmenteni és mentesíteni a Vevőt, annak Kapcsolt Vállalkozásait, annak vagy azok megrendelőit, igazgatóit, tisztviselőit és alkalmazottjait (beleértve a kölcsönmunkaerőt is) minden olyan kötelezettséggel szemben, amely bármilyen módon felmerülhet (a) az Eladói Csoport bármely tagjának sérüléséből vagy halálából, (b) az Eladói Csoport bármely tagjának tulajdonában bekövetkezett kárból, vagy c) bármilyen természetű környezeti káreseményből fakadóan, amely az Eladó és/vagy az Eladói Csoport egyéb tagjainak tulajdonában lévő vagy ellenőrzése alatt álló felszerelés, telephely és/vagy vagyontárgy miatt következik be,

függetlenül attól, hogy az ilyen sérülés, haláleset vagy kár milyen okból következik be, valamint függetlenül attól, hogy azt melyik fél vagy harmadik fél gondatlansága vagy bármely (törvényes vagy egyéb) kötelezettségének megszegése, a telephelyek körülményei vagy egyéb ok okozta vagy állítólagosan okozta, függetlenül a kártérítési, szerződéses vagy egyéb jogi igényektől, a vonatkozó jogszabály által megendedett maximum mértékig.

6. MÓDOSÍTÁSOK.

A Vevő az Xxxxx beleegyezésével bármikor módosíthatja a Megrendelés általános terjedelmét a szállítás előtt, írásban dokumentálva a módosítási igényt.

Az Eladó köteles a Vevőt előzetesen írásban értesíteni a Terméket, annak specifikációját vagy összetételét érintő bármely változásról, valamint minden technológiai változásról, üzemváltásról, berendezésváltásról vagy - áthelyezésről, illetve alszállító váltásról, és ilyen jellegű változás nem érvényesíthető, amíg a Vevő erről nem kapott előzetes értesítést, és nem végezte el a változás Termékre gyakorolt hatásának meghatározásához szükséges ellenőrzéseket, felméréseket és vizsgálatokat.

Ha bármely változás folytán nő vagy csökken a vonatkozó Megrendelés szerinti munka igazolt költség- és/vagy időigénye, a méltányos kiigazításról írásban kell kölcsönösen megállapodni, és ezt a Megrendelés árát és/vagy a szállítási ütemtervet tekintve is érvényesíteni kell. Az Eladó jelen pont szerinti bármely követelése, igénye semmisnek tekintendő (jogvesztő), ha azt a vonatkozó Vevői értesítés átvételétől számított 30 napon belül nem érvényesíti.

7. MINŐSÉG ÉS AUDITOK.

7.1 Ellenőrzés/vizsgálat/audit. Az Xxxxx által végzett munka minőségének, gyártási folyamatainak, a Vevői specifikációknak, az alkalmazandó jogszabályoknak és a Megrendelésben foglalt feltételeknek való megfelelésének értékelése érdekében, a Vevő ésszerű értesítése mellett: (a) a Vevő, annak Kapcsolt Vállalkozásai és/vagy képviselői (a fentiek mindegyike, mint "Ellenőr") bármikor és bárhol ellenőrizhetik és vizsgálhatják az összes Terméket, anyagot, és Szolgáltatást, amely bármilyen módon kapcsolódik a Megrendelés alapján megvásárolt Termékekhez és Szolgáltatásokhoz, beleértve a Leszállítandó Termékeket is; és az Ellenőr ellenőrizheti és auditálhatja az Eladó a vonatkozó Megrendeléssel kapcsolatos könyveit és nyilvántartásait. Az Eladó további díjazás nélkül köteles: (i (ii) minden szükséges óvintézkedést megtenni és megfelelő biztonsági eljárásokat alkalmazni az Ellenőrök biztonsága érdekében, amíg azok az Eladói Csoport telephelyén tartózkodnak, beleértve azt az esetet is, ha az Ellenőrök biztonsági okokból kérik az összes

tevékenység azonnali leállítását. Ha a helyi körülmények miatt az Ellenőrök biztonsága, egészsége vagy védelme veszélybe kerülhet, a Vevő és/vagy Kapcsolt Vállalkozásai térítésmentesen és kötelezettségvállalás nélkül részben vagy teljes egészében eltávolíthatják személyzetüket a helyszínről. Az Eladó köteles a Vevőt írásban eőzetesen értesíteni legalább 30 naptári nappal az Eladó minden egyes tervezett végső - és - amennyiben értelmezhető -, közbenső vizsgálati/ellenőrzési/jelentési pontról . Az Ellenőr által végzett ellenőrzés, jóváhagyás vagy az ellenőrzés, elfogadás, elutasítás vagy a hibák vizsgálat/ellenőrzés/jelentési pont vagy audit keretében történő azonosításának elmulasztása nem mentesíti az Eladót azon Termékekkel, Leszállítandó Termékekkel vagy Szolgáltatásokkal kapcsolatos felelősség alól, amelyek nem felelnek meg a Megrendelésben foglalt követelményeknek, és nem rónak kötelezettséget a Vevőre és/vagy annak Kapcsolt Vállalkozásaira. A Vevő köteles bizalmasan kezelni a feltételezhetően bizalmasnak tekintendő audit anyagokat.

7.2 Minőség. Az Eladó köteles olyan a Vevő számára elfogadható ellenőrzési, vizsgálati és folyamatirányítási rendszert (az "Eladó minőségirányítási rendszere") biztosítani és fenntartani, mely megfelel a Vevő minőségpolitikájának és/vagy a Megrendelésen szereplő, vagy más módon írásban elfogadott egyéb minőségi követelményeknek. Az Eladó Minőségirányítási Rendszerének Vevő általi elfogadása nem módosítja az Eladó jelen Megrendelés szerinti kötelezettségeit és felelősségét. Az Eladó köteles Minőségirányítási Rendszerére és a kapcsolódó adatokra vonatkozóan teljes körű nyilvántartást vezetni és a nyilvántartást a Vevő rendelkezésére bocsátani az alábbiak közül a leghosszabb ideig:

(a) a Megrendelés teljesítését követően 3 évig;

(b) a Megrendelésre vonatkozó specifikációban meghatározott ideig; vagy (c) a vonatkozó jogszabályok, rendeletek, előírások vagy számviteli szabályok által előírt ideig.

7.3. TERMÉKVISSZAHÍVÁS: Ha bármikor (a) bármely illetékes kormányzati szerv írásban értesíti a Vevőt vagy az Eladót, vagy (b) a Vevő vagy az Eladó joggal feltételezheti, hogy bármelyik Termék olyan hibát tartalmaz, amely potenciális biztonsági kockázatot vagy nem biztonságos állapotot idézhet elő, súlyos sérülés vagy halálozás indokolatlan kockázatát hordozza magában, minőségi vagy teljesítménybeli hiányossággal terhelt, vagy nem felel meg bármely alkalmazandó előírásnak, szabványnak vagy jogi követelménynek, és ezáltal tanácsos

vagy szükséges az ilyen Termékek visszahívása és/vagy javítása, az Eladó vagy a Vevő haladéktalanul tájékoztatják egymást a vonatkozó tényekről.

8. ELUTASÍTÁS.

Ha a vonatkozó Megrendelés alapján szállított bármelyik Termék és/vagy Szolgáltatás, beleértve a Leszállítandó Termékeket is, a szállítást követő ésszerű időn belül hibásnak bizonyul, vagy más tekintetben nem felel meg a Megrendelésben foglalt követelményeknek, beleértve az alkalmazandó rajzokat és specifikációkat is, függetlenül attól, hogy az ilyen hiba vagy nem megfelelőség az Eladó vagy egy közvetlen vagy közvetett Alvállalkozó által biztosított terjedelmet érint-e, a Vevő saját belátása szerint és az Eladó költségére: (a) felszólíthatja az Eladót a Szolgáltatások bármely hibás részének azonnali újbóli teljesítésére és/vagy a nem megfelelő Termékek vagy Leszállítandó Termékek azonnali javítására, vagy a Megrendelés valamennyi követelményének megfelelő Termékekre vagy Leszállítandó Termékekre való cseréjére;

(b) megteszi az összes hiba javításához és/vagy a Termékek, Leszállítandó Termékek és/vagy Szolgáltatások a Megrendelésben foglalt összes követelménynek való megfeleléséhez szükséges intézkedéseket, amely esetben minden kapcsolódó költség és kiadás és egyéb ésszerű mértékű díj az Eladót terheli; (c) visszatarthatja a teljes vagy részleges kifizetést; vagy (d) elutasíthatja és visszaküldheti az ilyen Termékek, Leszállítandó Termékek és/vagy Szolgáltatások egészét vagy egy részét. Bármilyen javítás vagy csere esetén az Eladó saját költségére elvégzi a Vevő által joggal kért vizsgálatokat, hogy ellenőrizze a Megrendelésben foglaltaknak való megfelelést.

9. SZAVATOSSÁG.

9.1 Az Eladó szavatolja, hogy a vonatkozó Megrendelés alapján nyújtott valamennyi Xxxxxx és Szolgáltatás, beleértve az összes Leszállítandó Terméket, függetlenül attól, hogy azokat az Eladó vagy Alvállalkozó nyújtja: (a) mentes mindenféle követeléstől, beleértve a teljesség igénye nélkül a tulajdonjoggal kapcsolatos követeléseket, és az Eladó saját költségére gondoskodik arról, hogy az érvényesített zálogjogot vagy terhet a felmerülésétől számított 30 naptári napon belül megszüntessék (feltéve, hogy az ilyen zálogjogok nem a Vevőnek a Megrendelés alapján nem vitatott összegek kifizetésének elmulasztásából vagy a Vevő cselekményéből vagy mulasztásából erednek); (b) új és forgalomképes minőségű, nem használt, nem átépített vagy felújított anyagból készült, kivéve, ha a Vevő írásban azt jóváhagyta; (c) mentes minden tervezési, kivitelezési és anyaghibától;

(d) a Vevő által jóváhagyott vagy elfogadott összes specifikációnak, mintának, rajznak, tervnek, leírásnak és egyéb követelménynek szigorúan megfelelően szállított; és (e) az Eladó

iparágában használatos legmagasabb szintű szabványoknak és legjobb gyakorlatnak megfelelően, hozzáértő és szakszerű módon szállított/kivitelezett; (f) az Eladó továbbá szavatolja, hogy jogszabályban előírt joggal rendelkezik az összes Termék és/vagy Szolgáltatás és Leszállítandó Termék jelen feltételek szerinti nyújtására. Az Eladó ilyen szavatossági és jogorvoslati lehetőségek tudomásul vétellel, vagy más módon történő korlátozására vagy kizárására irányuló kísérlete semmis, érvénytelen és hatálytalan.

9.2 A fenti szavatosság a

Termékek/Leszállítandó Termékek leszállításától vagy a Szolgáltatások teljesítésétől számított 24 hónap + az Eladó tevékenységére visszavezethető késedelmek (például a nem megfelelő Termékek és Szolgáltatások miatt bekövetkező késedelmek) időtartamával kiegészítve érvényes, attól függően, hogy melyik következik be utoljára, kivéve, ha a Megrendelés másként rendelkezik.

9.3 Ha a jótállási időszak alatt a Termékek, a Leszállítandó Termékek és/vagy a Szolgáltatások bármelyike hibásnak bizonyul, vagy más módon nem felel meg a jelen szakaszban foglalt szavatosságnak, a Vevő saját belátása szerint és az Eladó költségére megteheti a 8. és 9. szakaszban meghatározott intézkedéseket, amelyek halmozottan, egymást kölcsönösen nem kizárva érvényesek.

10. FELFÜGGESZTÉS.

A Vevő az Eladónak küldött értesítéssel bármikor felfüggesztheti egy Megrendelés egészének vagy bármely részének teljesítését, ha ezt indokoltnak tartja. A felfüggesztésről szóló értesítés kézhezvételét követően az Eladó haladéktalanul felfüggeszti a munkát a meghatározott mértékben, biztosítva minden folyamatban lévő munka és az Eladónál a teljesítéshez rendelkezésére álló anyagok megfelelő védelmét. A Vevő írásbeli értesítéssel bármikor visszavonhatja a felfüggesztést a felfüggesztett munka egésze vagy egy része tekintetében. Az Eladó az elállás meghatározott tényleges időpontjában köteles folytatni a teljesítést megfelelő körültekintés mellett. A felfüggesztésből eredő bármely munka miatt magasabb vagy alacsonyabb költségeket, rövidebb vagy hosszabb időtartamot érintő igényeket a 6. szakasznak megfelelően és azzal összhangban kell érvényesíteni.

11. FELMONDÁS.

11.1 Rendes felmondás. A Vevő egy Megrendelés egészét vagy bármely részét indoklás nélkül felmondhatja, ha erről a Termék szállítása vagy a Szolgáltatás teljesítése előtt 30 nappal írásban értesíti az Eladót. Ebben az

esetben az Eladó köteles azonnal leállítani minden munkát, és felmondani minden kapcsolódó megrendelést és szerződést, és a Vevő csak az Eladónak a Megrendelés teljesítéséhez felhasznált vásárolt anyagokkal kapcsolatos ésszerű, dokumentált költségeiért felel az Eladóval szemben, ha és amennyiben ezek a költségek az Eladó felmondási értesítésének kézhezvételét megelőzően merültek fel, és közvetlenül a felmondott Megrendeléshez kapcsolódnak. Az Eladónak a felmondástól számított 15 napon belül írásban értesítenie kell a Vevőt ezen költségekről. A fentiek képezik a Vevő kizárólagos felelősségét az Eladóval szemben az indokolás nélküli felmondás tekintetében, és ez a kötelezettség nem haladhatja meg az Eladónak a jelen Megrendelés alapján járó, a Vevő által az Eladó felé már rendezett kifizetésekkel csökkentett díjat.

11.2 Felmondás indoklással. Felek bármelye felmondhatja a Megrendelést, ha a másik fél a jelen megállapodásban foglalt feltételeket súlyosan megszegi. A felmondás akkor lép hatályba, ha a szerződésszegő fél nem orvosolja a mulasztást az erre vonatkozó értesítés kézhezvételétől számított 30 naptári napon belül, vagy azonnal, amennyiben a szerződésszegés nem orvosolható. Az Eladó mulasztása miatti felmondás esetén a Vevő az Eladó költségére és a Vevő által megfelelőnek ítélt feltételek mellett az így felmondott(ak)hoz hasonló Termékeket vagy Szolgáltatásokat szerezhet be, beleértve a Leszállítandó Termékeket is. A rendes felmondás már folyamatban lévő Megrendelés teljesítését nem érinti, kivéve ha a felek kifejezzetten másképp állapodnak meg.

11.3 Felmondással kapcsolatos kötelezettségek. Ha a Vevő másként nem rendelkezik, a Megrendelés bármely okból történő felmondásáról szóló értesítés kézhezvételét követően az Eladó: (a) köteles azonnali hatállyal az értesítésben foglaltak szerint leállítani a munkát; (b) nem köthet további alvállalkozói szerződéseket és nem adhat fel megrendeléseket, kivéve, ha az szükséges a vonatkozó Megrendelés bármely folyamatban lévő részének befejezéséhez; és (c) köteles haladéktalanul felmondani minden alvállalkozói szerződés felmondott munkával kapcsolatos részét. A Megrendelés befejezésekor vagy a Megrendelés megszűnését követően haladéktalanul, és amennyiben a Vevő másként nem rendelkezik, az Eladó köteles átadni a Vevőnek az összes befejezett munkát, a folyamatban lévő munkát, beleértve az összes tervet, rajzot, specifikációt, egyéb

dokumentációt és az ilyen munkával kapcsolatban szükséges vagy előállított anyagot, valamint a Vevő összes, a 15. szakaszban meghatározott Bizalmas Információját.

11.4 Fennmaradó hatály. A jellegükből adódóan a jelen megállapodás megszűnését követően is hatályos rendelkezések, megszűnést vagy lejáratot követően is hatályukban fennmaradnak.

12. KÁRTÉRÍTÉS, BIZTOSÍTÁS, FELELŐSSÉGKORLÁTOZÁS.

12.1 Kártalanítás. Az Eladó köteles megvédeni, kártalanítani, felmenteni és mentesíteni a Vevőt és annak Kapcsolt Vállalkozásait, valamint azok igazgatóit, tisztségviselőit és alkalmazottjait (beleértve a kölcsönmunkaerőt is) az Eladó és/vagy az Eladói Csoport bármely más tagjának bármely cselekedetéből vagy mulasztásából eredő bármely követeléssel és felelősséggel szemben, kivéve, ha az a Vevő közvetlen szándékosságára, vagy gondatlanságára vezethető vissza.

12.2 Biztosítás. A jelen Megrendelés időtartama alatt és az Eladó jelen Megrendelés szerinti szavatosság lejártáig az Eladó saját költségén köteles a Termékek gyártásának és/vagy értékesítésének, valamint a Szolgáltatások és a Leszállítandó Termékek nyújtásának helye szerinti joghatóság szerinti működési engedéllyel rendelkező, jó hírű elsődleges biztosítótársaságon keresztül megfelelő biztosítást kötni és fenntartani a jelen Megrendelés szerinti vagy a törvény által előírt kötelezettségeinek fedezeteként, valamint minden olyan egyéb biztosítást, amelyet a Vevő a Megrendelés terjedelme alapján joggal megkövetelhet és az Eladó számára elérhető. Az Eladó köteles értesíteni a Vevőt minden lényeges módosításról, törlésről vagy megszűnésről a Megrendelés időtartama alatt harminc (30) nappal előre írásban értesíteni. A Vevő kérésére az Eladó köteles a Vevő rendelkezésére bocsátani a szükséges biztosítási kötvények meglétét bizonyító igazolás(oka)t.

12.3 Felelősség korlátozása. EGYIK FÉL SEM FELELŐS A MÁSIK FÉLLEL SZEMBEN SEMMILYEN ELMARADT HASZONÉRT VAGY ÜZLETI VESZTESÉGÉRT, VAGY BÁRMILYEN KÖVETKEZMÉNYES KÁRÉRT, MÉG AKKOR SEM, HA A MÁSIK FELET TÁJÉKOZTATTÁK EZEK LEHETŐSÉGÉRŐL.

13. ÁTRUHÁZÁS ÉS ALVÁLLALKOZÓ IGÉNYBEVÉTELE

Az Eladó a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem ruházhatja át – részben vagy egészben - a jelen

megállapodásban vagy egy Megrendelésben foglaltakat. Az Eladó a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem vehet igénybe teljesítési segédet, alvállalkozót.

14. JOGSZABÁLYI ELŐÍRÁSOKNAK ÉS VÁLLALATI SZABÁLYZATOKNAK VALÓ MEGFELELÉS

14.1 Általános előírások. A Megrendelés lényeges elemeként az Eladó vállalja, hogy betartja a következőket: (a) a Megrendelésre vonatkozó valamennyi jogszabáyt, szabályt és előírást; és (b) a jó iparági gyakorlatot és az általánosan elfogadott nemzetközi szabványokat, beleértve a szakértelem, a gondosság és a körültekintés olyan fokú gyakorlását, amely joggal elvárható egy hozzáértő Eladótól, aki hasonló feltételek mellett azonos típusú Szolgáltatással vagy gyártással foglalkozik.

14.2 A Vevő kérésére az Eladó időről időre igazolásokat köteles benyújtani a Vevőnek miszerint az Eladó megfelel a vonatkozó jogszabályi követelményeknek, valamint a Megrendelésben foglalt nyilatkozatok, garanciák, igazolások vagy kötelezettségvállalások aktualizálása érdekében, minden esetben a Vevő számára kielégítő formában és tartalommal.

14.3 Amikor az Eladó árut szállít a Vevő részére, vagy árut hoz a Vevő telephelyére, az Eladó köteles az áruval együtt a Vevő, vagy annak megbízottja számára az áruk szállítási helyének nyelvén (nyelvein) a következőket biztosítani: biztonságos használatra vonatkozó utasítások; veszélyközlés, biztonságos szállításra és címkézésre vonatkozó tájékoztatás; szabályozási, megfelelőségi és tanúsítási dokumentáció; valamint vegyi anyagok és keverékek esetében biztonsági adatlapok (MSDS/SDS) minden könnyen hozzáférhető és alkalmazandó nyelven.

14.4 Kérésre az Eladó az Eladó bizalmas üzleti információinak ésszerű védelme mellett köteles megadni az áruk vegyi összetételét és az árukkal kapcsolatos minden egyéb lényeges információt, beleértve a teljesség igénye nélkül a vizsgálati adatokat, valamint a biztonságos használatra és a veszélyekre vonatkozó információkat.

Az Eladó kötelezettséget vállal arra, hogy az Eladó által a Vevőnek biztosított minden áru megfelel a vegyi anyagok kezelését, mozgatását, szállítását, importját, exportját, bejelentését, regisztrálását vagy engedélyezését szabályozó valamennyi törvénynek, mint például a

Montreali Jegyzőkönyvben, a környezetben tartósan megmaradó szerves szennyező anyagokról szóló Stockholmi Egyezményben, az USA TSCA (Toxic Substances Control Act) törvényben, az Európai Unió veszélyes anyagokra vonatkozó korlátozásokról szóló és REACH jogszabályaiban, valamint más hasonló vegyi anyagokra vonatkozó jogszabályokban (együttesen "vegyi anyagokra vonatkozó jogszabályokban”) foglaltaknak; valamint a Vevő által tervezett módon, a vegyi anyagokra vonatkozó jogszabályoknak teljes mértékben megfelelve használható fel. Amennyiben a Vevő. írásban kifejezetten másként nem állapodott meg, az Eladó vállalja, hogy az áruk nem tartalmaznak (1) olyan vegyi anyagokat, amelyek a "vegyi anyagokra vonatkozó jogszabályok" alapján korlátozás alá esnek vagy más módon tiltottak és/vagy (2) ólmot, higanyt, kadmiumot, hat vegyértékű krómot, polibrómozott bifenileket (PBB), polibrómozott difenil-étereket (PBDE), arzént, azbesztet, benzolt, poliklórozott bifenileket (PCB) vagy szén-tetrakloridot. Az Eladó köteles írásban értesíteni a Vevőt, ha az áru bármilyen mesterséges nanoanyagot tartalmaz, vagy az Eladó tevékenysége során mesterséges nanoanyagokat használ fel.

14.5 Az Eladó vállalja, hogy mindent megtesz annak érdekében, hogy a Vevő telephelyén szolgáltatásokat nyújtó munkatársai betartsák a Vevő általános és helyi biztonsági-, védelmi- és a kábítószerhasználatra vonatkozó előírásait.

14.6 , melyekről a Vevő-től tájékoztatást kaptak. Az Eladó mindent megtesz annak érdekében, hogy a Vevő telephelyén egyetlen munkatársa se veszélyeztesse a biztonságos munkakörnyezetet, illetve az üzleti műveletek integritását. Az Eladó vállalja, hogy a Vevő kérésére lecseréli azon munkatársait, akik nem tartják be a Vevő általános és helyi előírásait.

Az Eladó továbbá elismeri, hogy elolvasta és megértette a Vevő Beszállítói Etikai Kódexét és xxxxx://xxxx.xxxx/xxxxx-xx/xxxxxxxx oldalon található egyéb vonatkozó irányelveit.

15. TITOKTARTÁS, MEGJELENÉS ÉS AJÁNLATTÉTELI

TILALOM

15.1 A Vevő Bizalmas Információi. "Bizalmas Információ": a Vevő vagy a Vevő Kapcsolt Vállalkozása tulajdonában lévő minden olyan dolog valamint ezekből származó bármely információ, amelyet a Megrendeléssel kapcsolatban az Eladói Csoport rendelkezésére bocsátott, vagy amelyhez az Eladói Csoport

hozzáfér (beleértve, de nem kizárólagosan a Megrendelést, bármely rajzot, specifikációt, adatot, árut vagy információt). Ugyanakkor a Bizalmas Információk nem tartalmaznak olyan információkat, amelyek: (a) az Eladói Csoport általi közzététel keretein kívül vált vagy válik nyilvánosság számára általánosan hozzáférhetővé; b) az Eladói Csoporttal való közlést megelőzően vált nem bizalmas alapon hozzáférhetővé; c) az Eladói Csoport számára nem bizalmas alapon a Vevőn vagy annak Kapcsolt Vállalkozásain kívüli forrásból vált vagy válik hozzáférhetővé, amennyiben az adott forrást nem terheli titoktartási kötelezettség a Bizalmas Információ vonatkozásában; vagy d) az Eladó önállóan, a Bizalmas Információra való hivatkozás nélkül fejlesztette ki, és az Eladó ennek kifejlesztését írásos dokumentációval tudja igazolni.

Az Eladói Csoport nem hozhat nyilvánosságra és nem használhat fel semmilyen Bizalmas Információt, kivéve a Megrendelés teljesítéséhez szükséges mértékben. A Megrendelés teljesítéséhez szükséges mértéket kivéve, az Eladói Csoport nem engedélyezi, hogy a Vevő előzetes írásbeli engedélye nélkül másolatokat készítsenek a Bizalmas Információkról; ebben az esetben az Eladónak a másolatot az alábbi jelöléssel kell elllátnia: "Aero Space Power Kft. Bizalmas - Ne használja, ne tegye közzé, ne sokszorosítsa vagy terjessze a Vevő engedélye nélkül" Jelen titoktartási kötelezettségek határozatlan ideig fennállnak. A jelen Megrendelés bármely okból történő lejárta vagy megszűnése esetén, vagy a Vevő kérésére bármikor, az Eladói Csoport köteles haladéktalanul visszaadni a Vevőnek, vagy a Vevő engedélye esetén megsemmisíteni (az Eladó által írásban igazolt megsemmisítéssel) minden Bizalmas Információt, beleértve azok másolatait is.

15.2 Egyéb titoktartási megállapodások. Amennyiben a felek egy külön megállapodás tárgyával kapcsolatos előzetes egyeztetésekre vonatkozóan külön titoktartási megállapodást ("NDA") kötöttek, úgy annak feltételei minden bizalmas információ tekintetében a jelen megállapodás vonatkozó feltételeinek helyébe lépnek, ha azok jelen feltételekkel ellentétesek, kivéve, ha a felek a másként állapodnak meg.

15.3 Publikáció. A jogszabály által előírt mértéket kivéve, az Eladó vagy annak csoportja nem adhat ki információt a Megrendelés vagy bármely kapcsolódó dokumentum létezésével vagy feltételeivel kapcsolatban, és nem használhatja a Vevő vagy bármely Kapcsolt Vállalkozásának nevét, logóját, védjegyeit, fényképeit, valamint nem hivatkozhat közvetlen vagy közvetett módon a Vevőre vagy Kapcsolt Vállalkozására reklámban, marketingben, PR- tevékenységben vagy hasonló kiadványokban

(például, de nem kizárólagosan marketing brosúrákban, sajtóközleményekben, esettanulmányokban vagy referenciákban) a Vevő vagy a Vevő megfelelően felhatalmazott képviselőjének előzetes írásbeli engedélye nélkül.

15.4. Az Eladó a Felek között létrejött adott üzleti

kapcsolat megszűnésének időpontjától számított két (2) éven belül a Vevővel szemben nem folytathat

üzletszerzési tevékenységet, a Megrendelőnek nem adhat el és nem kínálhat eladásra semmilyen Terméket más megrendelés keretében, kivéve, ha a Vevő írásban másként engedélyezi. Az Eladó továbbá vállalja, hogy nem köt a Megrendelővel jelen szakasz rendelkezéseinek megkerülésére irányuló megállapodást vagy

megegyezést.

Az Eladó felelős azért, hogy a jelen ajánlattételi tilalomra vonatkozó rendelkezés feltételeit a Vevő megrendeléseinek teljesítése során igénybe vett alvállalkozóinak beszállítóira is érvényesítse, biztosítva, hogy ezt érintett alvállalkozói szinteken is betartják.

„Megrendelő": a Vevő által megrendelőként azonosított harmadik félnek minősülő vevő és/vagy a Vevő kapcsolt vállalkozása

16. SZELLEMI TULAJDONJOGI KÁRTÉRÍTÉS.

Az Eladó szavatolja, hogy a Megrendelés alapján biztosított és/vagy felhasznált valamennyi Xxxxxx, Leszállítandó Xxxxxx és/vagy Szolgáltatás, beleértve a szoftvert is, függetlenül attól, hogy azt az Eladó vagy egy alvállalkozó nyújtja/használja, harmadik fél jogával nem terhelt. Az Eladó kártalanítja, védi és mentesíti a Vevőt minden olyan perrel, követeléssel vagy eljárással kapcsolatos költség és kiadás alól, amelyet a Vevővel, annak Kapcsolt Vállalkozásaival és/vagy annak és azok megrendelőivel szemben indítanak olyan igény alapján, amely szerint az Eladó vagy valamely beszállítója által a Megrendelés alapján nyújtott és/vagy biztosított Termékek, Leszállítandó Termékek vagy Szolgáltatások részét képező bármely cikk vagy készülék, illetve ezek bármely része, valamint az ezek használatából szükségszerűen eredő bármely eszköz vagy eljárás harmadik fél szabadalmának, szerzői jogának, védjegyének, üzleti titkának vagy más szellemi tulajdonjogának megsértését jelenti. Ha a használatot megtiltják, az Eladó a Vevő választása szerint és az Eladó költségén köteles biztosítani a Vevőnek és Kapcsolt Vállalkozásainak és/vagy megrendelőinek a jogot a további használatra vagy azokat jogtiszta Termékekre, Leszállítandó Termékekre vagy Szolgáltatásokra kell cserélnie.

17. CSOMAGOLÁS, ÁLLAGMEGŐRZÉS ÉS JELÖLÉS.

Az Eladó köteles biztosítani, hogy a csomagolás, állagmegőrzés és jelölés megfeleljen a specifikációs rajzoknak és a Megrendelésre vonatkozó bármely specifikációnak, vagy ha nincs meghatározva, akkor a

legjobb kereskedelmi gyakorlatnak, és legalább az alkalmazandó törvényeknek és rendeleteknek. Az Eladónak minden jelölést olyan jól látható helyen, olvashatóan, letörölhetetlenül és tartósan kell elhelyeznie, amely megfelel a vegyi anyagok, összetevők, késztermékek, köztes termékek és a kapcsolódó csomagolások jellegének.

i Az "áru" fogalmát tágabb értelemben kell meghatározni, ez magában foglalja Vevő által megvásárolt összes terméket, beleértve a nyersanyagokat, árucikkeket vagy konténereket is. Minden Terméket megfelelő módon, a Termékek jellegét kellően figyelembe véve kell ellátni csomagolással, amely alkalmas a Termékek sérülésektől való szállítás közbeni védelmére, és egyéb módon garantálja a Termékek épséget a rendeltetési helyig. Azokat a termékeket, amelyeket méretük vagy súlyuk miatt nem lehet csomagolni, megfelelő konténerekbe, raklapokra vagy a a biztonságos emeléshez és kirakodáshoz szükséges vastagságú keresztlécekre kell rakodni.

18. VIS MAIOR.

Egyik fél sem felelős a vis maior esemény (beleértve, de nem kizárólagosan a természeti csapásokat, háborút, lázadást, terrorizmust, szabotázst, balesetet vagy sérülést) által okozott vagy abból eredő teljesítési hibákért vagy késedelmekért. Ha ilyen körülmények miatt az Eladó harminc (30) napnál hosszabb ideig nem tud teljesíteni, a Vevő a Megrendeléstől kötbérfizetés nélkül elállhat. A sztrájk vagy a munkabeszüntetés más formája, az Eladó alvállalkozóinak késedelme vagy anyag- vagy alkatrészhiány miatti nem teljesítés vagy késedelmes teljesítés nem mentesíti az Eladót a teljesítés alól.

19. IRÁNYADÓ JOG.

Az Eladó és a Vevő ezúton hozzájárulnak ahhoz, hogy kizárólag a Vevő cégjegyzékbe bejegyzett székhelye szerinti ország anyagi jogát alkalmazzák ennek kollíziós vagy jogválasztási szabályainak érvényesítése nélkül. Az ENSZ áruk nemzetközi adásvételére vonatkozó egyezménye nem alkalmazandó.

20. VITÁK RENDEZÉSE.

Felek jelen megállapodással, vagy egy Megrendeléssel kapcsolatos bármely vitát, jogvitát vagy követelést (a továbbiakban: „Vita") először jóhiszemű tárgyalások útján próbálnak meg rendezni. Ha a Vita nem rendezhető jóhiszemű tárgyalások útján, a felek megállapodnak abban, hogy a Vitát annak az országnak a bírósága(i) elé terjesztik, ahol a Vevőt a cégnyilvántartásba bejegyezték, és a Vevő ezen cégnyilvántartásba bejegyzett székhelye szerint illetékes.

21. JOGLEMONDÁS.

Ha bármelyik fél elmulasztja érvényesíteni a jelen megállapodás bármely rendelkezését, az nem értelmezhető úgy, hogy a fél lemond bármelyik ilyen rendelkezés későbbi érvényesítésének jogáról.

22. A MEGÁLLAPODÁS TELJESSÉGE.

Ezen megállapodás és egy adott Megrendelés és az abba,n hivatkozott és beépített egyéb feltételek képezik a felek közötti adott tárgyban létrejött teljes megállapodást, és hatályon kívül helyez minden felek között korábban ugyanazon tárgyban létrejött írásbeli vagy szóbeli megállapodást.