VÉGLEGES FELTÉTELEK

VÉGLEGES FELTÉTELEK

Az OTP Bank Nyrt.

2018/2019. évi 200.000.000.000 Forint keretösszegű Kötvényprogramjának

KERETÉBEN KIBOCSÁTÁSRA KERÜLŐ

Minimum 620.000.000 HUF össznévértékű

OTP_DK_HUF_2022/I

ELNEVEZÉSŰ HÁTRASOROLT DISZKONT KÖTVÉNYE

002 SOROZATRÉSZLET

2019. MÁJUS 23.

A jelen dokumentum a benne ismertetett Kötvények kibocsátásához kapcsolódó Végleges Feltételek. Az Alaptájékoztatóval és annak kiegészítéseivel együtt értelmezendő jelen Végleges Feltételek elkészítésére a 2003/71/EK irányelv 5. cikkének (4) bekezdésében meghatározott célból került sor.

Az itt használt fogalmak a 2018. augusztus 13-i keltezésű Alaptájékoztatóban szereplő Kötvényfeltételek alkalmazása érdekében kerülnek meghatározásra. A jelen Végleges Feltételek az Alaptájékoztatóval együtt olvasandó.

A jelen kibocsátás Összefoglalója a jelen Végleges Feltételek melléklete.

Az Alaptájékoztatót és az ahhoz kapcsolódó kiegészítő jegyzéket (jegyzékeket) a Kibocsátó a 2003/71/EK irányelv 14. cikkének megfelelően 2018. augusztus 17-én a Kibocsátó (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx) és a BÉT (xxxxx://xxx.xxx.xx/) honlapján, valamint a Magyar Nemzeti Bank által üzemeltetett (xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) honlapon tette közzé.

1.	Kibocsátó:	OTP Bank Nyrt. (1051 Budapest, Nádor u. 16.)
2.	(i) Sorozat megjelölése:	OTP_DK_HUF_2022/I
	(ii) Részkibocsátási szám:	002
3.	Meghatározott Pénznem(ek):	HUF
4.	Össznévérték:
	(i) Eddig kibocsátott Sorozat össznévértéke:	362.415.000 HUF, azaz háromszázhatvankétmillió- négyszáztizenötezer forint
	(ii) A jelen Részkibocsátás össznévértéke:	Min. 620.000.000 HUF, azaz minimum hatszázhúszmillió forint
5.	Forgalomba hozatali Ár:	A névérték 94,8071%-a
6.	Meghatározott Névérték(ek):	1 darab Kötvény névértéke 1.000 HUF, azaz ezer forint
7.	(i) Forgalomba hozatal Napja:	2019. május 30.
	(ii) Kamatszámítás Kezdőnapja:	Nem alkalmazandó
	(iii) Futamidő:	2018. december 15. – 2022. május 31.
8.	Lejárat Napja:	2022. május 31.
9.	Kamatszámítási Alap:	Nem kamatozó, zéró kupon kötvény (diszkontkötvény), lejáratkor névértéket fizet
10.	Visszaváltási/Kifizetési Alap:	Nem alkalmazandó
11.	A Kamatszámítási Alap vagy a Visszaváltási/Kifizetési Alap változása:	Nem alkalmazandó
12.	Visszaváltási/Vételi Opciók:	A Kötvények forgalomba hozatalát követően a Kibocsátó jogosult Kötvényeket vásárolni. A visszavásárolt Kötvények esetleges érvénytelenítéséről, törléséről saját hatáskörben a Kibocsátó dönt. A Kötvény nem minősül a CRR 63. cikke szerinti járulékos tőkeinstrumentumnak, így a visszavásárlásához nem szükséges az MNB előzetes engedélye.

13.	A Kötvények jellege:	Hátrasorolt. A Kötvény a Kibocsátónak a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (Hpt.) és az 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletben (CRR.) szerinti alárendelt kötelezettségvállalását testesíti meg azzal, hogy a Hpt. alapján a Kibocsátó felszámolása esetén Kötvényből eredő tartozást a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 57. § (1) bekezdés h) pontjában meghatározott tartozás kielégítését követően, de az XS0274147296 ISIN kóddal rendelkező pénzügyi eszközből és az XS0272723551 ISIN kóddal rendelkező pénzügyi eszközhöz kapcsolódó származtatott eszközből fakadó tartozásokat megelőzően szükséges kielégíteni. A Kötvény nem minősül a CRR 63. cikke szerinti járulékos tőkeinstrumentumnak
14.	Tőzsdei bevezetés:	A Kibocsátó kezdeményezi a kötvények bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére.
15.	A forgalomba hozatal módja:	Nyilvános
Kamatfizetésre Vonatkozó Rendelkezések
16.	Fix Kamatozású Kötvényekre Vonatkozó Rendelkezések:	Nem alkalmazandó
17.	Változó Kamatozású Kötvényekre vonatkozó rendelkezések	Nem alkalmazandó
18.	Diszkontkötvényekre vonatkozó rendelkezések:
	(i) Lejárati hozam:	1,79%
	(ii) EHM mértéke:	1,79%
	(iii) Egyéb, a Kötvény után fizetendő összeg meghatározásához szükséges formula/számítási alap:	Nem alkalmazandó
	(iv) Töredékösszeg a lejárat előtti visszaváltási összeggel és a késői kifizetéssel:	Nem alkalmazandó
19.	Indexált Kamatozású Kötvényekre vonatkozó rendelkezések:	Nem alkalmazandó
20.	Kettős pénznemű Kamatozó Kötvényekre vonatkozó rendelkezések:	Nem alkalmazandó
Visszaváltásra Vonatkozó Rendelkezések
21.	Visszaváltás a Kibocsátó választása alapján:	Nem alkalmazandó.
22.	Visszaváltás a Kötvénytulajdonos választása alapján:	Nem alkalmazandó
23.	Minden egyes Kötvény Végső Visszaváltási Összege:	Nem alkalmazandó
24.	Minden egyes Kötvény Lejárat Előtti	Nem alkalmazandó

	Visszaváltási Összege, ha a visszaváltás felmondási esemény miatt történik és/vagy ezek kiszámításának módja:
A Kötvényekre Vonatkozó Általános Rendelkezések
25.	További Kereskedelmi Központ vagy más rendelkezés a Fizetési Nap vonatkozásában:	Nem alkalmazandó
26.	Részben Fizetett Kötvényekre vonatkozó rendelkezések: A Kibocsátási Árat kitevő egyes fizetések összege és esedékességi napjuk, a nemfizetés következményei, ideértve a Kibocsátó azon jogát, hogy bevonja a Kötvényeket és késedelemi kamatot számítson fel:	Nem alkalmazandó
27.	Részlet visszaváltási Kötvényekre vonatkozó rendelkezések:	Nem alkalmazandó
28.	Kijelölt Iroda:	OTP Bank Nyrt., mint Forgalmazó Értékpapírkibocsátások, Tőkepiaci Tranzakciók és Letétkezelési Osztálya 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0.
29.	Egyéb különös feltételek:	Nem alkalmazandó
Értékesítés
30.	Ha nem szindikált, az érintett Forgalmazó neve:	OTP Bank Nyrt.
31.	Jegyzési Garanciavállaló:	Nem alkalmazandó
32.	Az ajánlattétel feltételei:
	(i) A jegyzés helye és módja:	OTP Bank Nyrt., mint Forgalmazó Treasury Back Office Osztály (xxx: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0.); e-mail cím: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx (i) Jegyzési ajánlat kitöltött és cégszerűen aláírt jegyzési ív útján (formanyomtatvány, amely beszerezhető az OTP Bank Nyrt. Értékpapírkibocsátások, Tőkepiaci Tranzakciók és Letétkezelési Osztályán), személyesen, vagy elektronikus formában, minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat formájában tehető a Jegyzési időszak alatt a Jegyzés helyén. (ii) Tekintettel a dematerializált előállítási formára, jegyzési ajánlat csak olyan személytől fogadható el, aki előzőleg értékpapírszámla vezetésre szerződést kötött és a jegyzési íven a számlavezető azonosító adatait és értékpapírszámlája számát feltüntette.

		(iii) A jegyzés csak akkor érvényes, ha az ahhoz kapcsolódóan teljesítendő ellenérték a jegyzési ív fenti (i) pont szerinti benyújtásával egyidejűleg, de legkésőbb 2019. május 29-én 12:00 óráig átutalásra és jóváírásra kerül az OTP Bank Nyrt. által vezetett, 11782100-89225033-00000000 számú elkülönített letéti számlán.
	(ii) A jegyzés ideje:	2019. május 27-én 08:00 órától 17:00 óráig; 2019. május 28-án 08:00 órától 17:00 óráig; 2019. május 29-én 08:00 órától 12:00 óráig.
	(iii) A jegyzés legalacsonyabb és legmagasabb összege:	A legkisebb jegyezhető mennyiség 50.000.000 Ft, azaz 50.000 db 1.000 Forint névértékű kötvény.
	(iv) Túljegyzés/aluljegyzés:	A Kibocsátó az Össznévértéknél alacsonyabb összegű jegyzést és túljegyzést saját hatáskörben meghozott döntése alapján elfogadhat.
	(v) Allokáció:	Túljegyzés esetén a Kibocsátó dönthet a jegyzések teljes vagy részleges elfogadásáról. Ha a Kibocsátó nem fogadja el teljes mértékben a jegyzéseket, akkor allokációra kerül sor: első körben az OTP Bank MRP Szervezet (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00., nyilvántartási száma: 01-05- 0000128) jegyzése kerül elfogadásra teljes mértékben, majd azt követően a kártyaleosztás elve alapján kerülnek elfogadásra a jegyzések oly módon, hogy minden egyéb érvényes jegyzéssel rendelkező jegyzőnek minden körben egy-egy darab kötvény kerül leosztásra. Abban a leosztási körben, amelyben már nem jutna valamennyi jegyzőnek újabb kötvény, a fennmaradó kötvények véletlenszerűen kerülnek leosztásra a jegyzők között.
	(vi) Kihirdetés helye, módja:	Kötvényekkel és a jegyzéssel kapcsolatos információkat a Kibocsátó a Budapesti Értéktőzsde (xxx.xxx.xx), az OTP Bank Nyrt. (xxx.xxxxxxx.xx) és a Magyar Nemzeti Bank által működtetett, hivatalos információtárolási rendszer (xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) honlapján közzé teszi, illetve a 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet 4. §-ának rendelkezései szerint megküldi egy honlappal rendelkező média szerkesztőségének.
33.	Az ajánlattétel eredményének nyilvánosságra hozatalának helye, időpontja:	A jegyzés eredményével kapcsolatos információkat a Kibocsátó a Budapesti Értéktőzsde (xxx.xxx.xx), az OTP Bank Nyrt. (xxx.xxxxxxx.xx) és a Magyar Nemzeti Bank által működtetett, hivatalos információtárolási rendszer (xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) honlapján közzé teszi 2019. május 29-én, illetve a 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet 4.§- ának rendelkezései szerint megküldi egy honlappal rendelkező média szerkesztőségének.
34.	További értékesítési korlátozások:	Nem alkalmazandó
Lebonyolításra vonatkozó adatok
35.	A Központi Értéktártól eltérő elszámolási rendszer(ek), és a vonatkozó azonosítási szám(ok):	Nem alkalmazandó

36.	Az elkülönített letéti számla száma:	OTP Bank Nyrt. számlaszám: 11782100-89225033-00000000 (IBAN formátumban: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 0000)
37.	Kifizetési hely:	OTP Bank Nyrt. 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00.
38.	A Felügyelet Kötvényprogramra adott engedélyének dátuma és száma:	2018. augusztus 16., H-KE-III-394/2018.
39.	A Kibocsátó határozata a Kibocsátás jóváhagyásáról:	OTP Bank Nyrt. Eszköz-Forrás Gazdálkodási Bizottságának 2019/60/6. számú határozata alapján a Kibocsátó 2019. május 14-i Kibocsátói döntése.
40.	A Kötvények jóváírása:	Ingyenes
41.	A forgalomba hozatal költségei:	Várhatóan nem haladja meg a kibocsátott össznévérték 0,5%- át a Kötvény teljes futamideje alatt.
42.	ISIN:	HU0000358643
43.	Forgalomba hozatal állama:	Magyarország
44.	Nem a Magyarország területén történő forgalomba hozatallal kapcsolatos egyéb, speciális szabályok:	Nem alkalmazandó
45.	Egyéb az Alaptájékoztató és a Rendelet által lehetővé tett információ, amely a Végleges Feltételekben határozható meg a kibocsátás vonatkozásában:	Nem alkalmazandó

FELELŐSSÉGI SZABÁLYOK

A jelen Végleges Feltételeket a Kibocsátó a Tpt. 29. § (2) bekezdésének megfelelően aláírja és az abban szereplő információért felelősséget vállal. A jelen Végleges Feltételek a legutóbbi Részkibocsátásra vonatkozó Végleges Feltételek óta eltelt időszakra vonatkozóan – az Alaptájékoztatóval és mindenkor hatályos kiegészítéseivel együtt olvasva – a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvények, valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információból levonható fontos következtetéseket, nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonását elősegítő csoportosítást, elemzést, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti.

A Kibocsátó nevében aláírta:

OTP Bank Nyrt.

Melléklet: az adott kibocsátás összefoglalója

Az adott kibocsátás összefoglalója

Az összefoglalóban az első oszlop 809/2004/EK Rendelet XXII. számú melléklete szerinti Elemszámot, míg a második oszlop a Közzétételi követelményeket jeleníti meg. Az A – E Részekben (A.1 – E.7) az Elemek sorszámozottak.

A jelen összefoglaló az ezen fajtájú értékpapírokkal és a Kibocsátóval kapcsolatos összefoglalóba beillesztendő összes Elemet tartalmazza. Tekintettel arra, hogy egyes Elemek beillesztése nem kötelező, előfordulhat, hogy az Elemek sorszámozása nem folyamatos.

Előfordulhat, hogy egy adott Xxxx tekintetében a vonatkozó információ akkor sem adható meg, ha az adott Elem összefoglalóba történő beillesztése – az értékpapírok fajtájára és a Kibocsátóra tekintettel – egyébként szükséges lenne. Ebben az esetben az összefoglaló az adott Elem rövid bemutatását tartalmazza, valamint egy utalást arra hogy az Elem „nem értelmezhető”.

A. szakasz – Bevezetés és figyelmeztetések

A.1. A Kibocsátó figyelmezteti a Befektetőket és a Kötvénytulajdonosokat, hogy ▪ ez az Összefoglaló a vonatkozó Végleges Feltételek bevezetőjének tekintendő; ▪ az értékpapírokba történő befektetésről szóló döntést a Befektetőnek az Alaptájékoztató és az alkalmazandó Végleges Feltételek egészének figyelembevételére kell alapoznia; ▪ ha az Alaptájékoztatóban és az alkalmazandó Végleges Feltételekben foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján az Alaptájékoztatóval és az alkalmazandó Végleges Feltételekkel kapcsolatban a bírósági eljárás megindítását megelőzően felmerülő fordítási költségeket felperes Befektetőnek kell viselnie; továbbá ▪ polgári jogi felelősség kizárólag azokat a személyeket terheli, akik az Összefoglalót – az esetleges fordításával együtt – benyújtották, de csak abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban az Alaptájékoztató és az alkalmazandó Végleges Feltételek más részeivel, vagy ha – az Alaptájékoztató és az alkalmazandó Végleges Feltételek más részeivel összevetve – nem tartalmaz alapvető információkat annak érdekében, hogy segítsen a Befektetőknek megállapítani, érdemes-e befektetniük az adott értékpapírokba.
A Kibocsátó OTP Bank Nyrt., (székhelye: 1051 Budapest, Nádor u.16., nyilvántartja a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszáma: 00-00-000000, "Bank" vagy ”Kibocsátó" vagy „OTP Bank”) elhatározta a jelen Alaptájékoztatóban meghatározott Kötvényprogram felállítását és azt, hogy a Kötvényprogram feltételeinek megfelelően, az Alaptájékoztató hatálya alatt, időről-időre Kötvényeket bocsát ki nyilvánosan, amely kibocsátandó, de le nem járt Kötvények össznévértéke nem haladhatja meg az 200.000.000.000 forintot.
A Magyar Nemzeti Bank (az "MNB" vagy „Felügyelet”) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (”Tpt.”) szerinti engedélyt 2018. augusztus 16-án adta meg a jelen Alaptájékoztató és a kapcsolódó hirdetmény közzétételének engedélyezésére.
A Tpt. és az Európai Unió Bizottságának a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK rendeletének (”Rendelet”) vonatkozó rendelkezései értelmében hitelintézet, illetve befektetési vállalkozás Magyarországon, mint székhely szerinti tagállamban, illetve az Európai Unió másik tagállamában, mint fogadó államban értékpapírt nyilvánosan akkor hozhat forgalomba, ha a Kibocsátó tájékoztatót vagy Alaptájékoztatót és hirdetményt tesz közzé. Az Alaptájékoztatónak tartalmaznia kell minden, a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és annak várható alakulásának, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogoknak a befektető részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges adatot. Az Alaptájékoztatóban, valamint a közzétett hirdetményben közölt adatnak, adatcsoportosításnak, állításnak, elemzésnek a valóságnak megfelelőnek, helytállónak kell lennie.

Az Alaptájékoztató és a hirdetmény félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést nem tartalmazhat, és nem hallgathat el olyan tényt, amely lényeges ahhoz, hogy a befektető megalapozottan megítélhesse a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi és jogi helyzetét, valamint annak várható alakulását, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogok alakulását. Az Összefoglaló az Alaptájékoztató kötelező bevezető része, megalapozott befektetési döntést azonban csak az Alaptájékoztató, – beleértve a hivatkozással beépített dokumentumokat, valamint az egyes részkibocsátásokra vonatkozó Végleges Feltételeket is, továbbá az Alaptájékoztató esetleges kiegészítései – ismeretében lehet hozni. Ez fokozottan vonatkozik a Kibocsátó gazdasági helyzetének és a befektetés kockázatainak megismerésére. Kötvényeket a Kötvényprogram keretein belül az Alaptájékoztató közzétételének Felügyelet általi engedélyezését követő tizenkét hónapon belül lehet nyilvánosan forgalomba hozni. A Kibocsátó köteles a jelen Alaptájékoztató kiegészítését kezdeményezni, ha az engedély kiadása és a forgalomba hozatali eljárás lezárásának határideje között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomására, amely az Alaptájékoztató kiegészítését indokolttá teszi. Az Alaptájékoztató kiegészítését a Felügyelet is elrendelheti. Ha az Alaptájékoztató a forgalomba hozatali eljárás időtartama alatt kiegészítésre kerül, az a befektető, aki a kiegészítés közzététele előtt a Kötvény lejegyzésére vagy megvásárlására megállapodást kötött, jogosult a jegyzési nyilatkozat visszavonására, illetőleg a megállapodástól való elállásra. A befektető az elállási jogát a kiegészítés közzétételét követő két munkanapon belül gyakorolhatja. A befektető elállása esetén a Kibocsátó köteles a befektetőnek a vásárlással kapcsolatos költségét és kárát megtéríteni. A Kötvény forgalomba hozatalával, illetve eladásával kapcsolatos bármely információ továbbadására, illetve a forgalomba hozatallal és az eladással kapcsolatos nyilatkozattételre kizárólag a jelen Alaptájékoztatóban erre felhatalmazott személy jogosult. A jogosulatlan személytől származó információk, illetve az ilyen személy által a forgalomba hozatallal és az eladással kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthetőek a Kibocsátó felhatalmazásán alapuló információnak, illetve kijelentésnek. A jelen Xxxxxxxxxxxxxxx nem minősül a Kibocsátó, illetve a Forgalmazó nyilatkozatának arról, hogy a Kötvényt a befektetők a rájuk vonatkozó jogszabályok értelmében jogosultak megszerezni, vagy a Kötvénybe érdemes befektetni. A Kötvénybe fektetők viselik befektetésük kockázatait. Az Alaptájékoztatóban szereplő előrejelzések a Kibocsátó vezetőségének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jövőben ténylegesen az előrejelzéseknek megfelelően alakulnak, bekövetkeznek.

A.2.

nem értelmezhető

B. SZAKASZ – A KIBOCSÁTÓ ÉS AZ ESETLEGES KEZES

B.1.	A Kibocsátó jogi és kereskedelmi neve: OTP Bank Nyrt.
B.2.	A Kibocsátó székhelye, jogi formája, a működésére irányadó jog és a bejegyzés országa: ▪ székhelye: 1051 Budapest, Nádor u. 16., nyilvántartja a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszáma: 00-00-000000; ▪ jogi személy-azonosító (LEI): 529900W3MOO00A18X956 ▪ jogi formája: nyilvánosan működő részvénytársaság; ▪ működésére irányadó jog: magyar ▪ bejegyzés országa: Magyarország.
B.3.– B.4a.	nem értelmezhető
B.4b.	Nemzetközi környezet: Az USA növekedése 2018-ban 3% körül alakulhat köszönhetően Xxxxx elnök fiskális lazításának. A Fed 2018-ra 3,1%-os, majd 2019-re 2,5%-os növekedést vár. Az amerikai jegybank a magas növekedés, a feszes munkerő-piaci feltételek, valamint a valamivel cél feletti inflációnak köszönhetően 2018-ban három alkalommal emelt eddig kamatot és a piaci várakozások alapján decemberben újabb kamatemelés jöhet. 2019-ben pedig további három alkalommal jöhet még

kamatemelés, így a mostani 2-2,25%-ról 3,1% közelébe emelkedhet az alapkamat. Előretekintve a kereskedelmi háború további eszkalálódása, valamint az USA emelkedő államadóssága jelenthet kockázatokat. A fentieken túl a Fed elmondása alapján a részvénypiacok tartós és fokozott csökkenése is egy óvatosabb kamatpályához vezethetne. Az euróövezetben a 2017. évi 2,5%-ról 2018-ra 2,1%-ra lassulhat a GDP bővülése. 2018 második negyedévében a növekedést a magánberuházások és az export hajtották, fogyasztás hozzájárulása a vártnál kisebb volt. 2018 harmadik negyedévében év/év alapon 1,7%-kal nőtt a GDP. A növekedés lassulását előrevetette az is, hogy a bizalmi, illetve a konjunktúra indikátorok 2017 vége óta fokozatosan csökkennek a korábbi csúcsokról. Az elmúlt hónapokban az euróövezeti pénzpiacokat turbulencia jellemezte, amit a feltörekvő piaci kockázati prémiumsokk mellett az újonnan alakult olasz kormány fiskális élénkítési tervei is tápláltak. Az EKB bejelentette, hogy 2018 szeptemberétől három hónapig a korábbi havi 60 helyett 30 milliárd euró értékben vesz értékpapírokat, majd végleg kivezeti eszközvásárlási programját és 2019 második felében elindulhat egy óvatos, kamatemelési ciklus. Az októberi kamatdöntő ülés alapján az EKB egyelőre nem adta jelét, hogy az Olaszországgal kapcsolatos aggodalmak, valamint pénzpiaci fejlemények bármilyen hatással lennének a monetáris politikájára. Magyarország gazdasági növekedése élénk és széles bázisú maradt a második negyedévben, az éves bővülés 4,4% volt, 2018 egészére 4,4%-os, míg jövőre 3,8%-os növekedést várunk. A munkaerő-piaci kondíciók feszesek, a bérdinamika továbbra is magas, míg az egyensúlyi mutatók (folyó fizetési mérleg egyenlege, külső adósság, költségvetési hiány, államadósság) tendenciája kedvező, a fedezetlen devizakitettség alacsony. Az erős fundamentumok ellenére a feltörekvő országokkal kapcsolatos aggodalmak és a laza hazai monetáris politika miatt a forint az euróval szemben a korábbi 305-315-ös sávból a 320-330-as sávba került a második negyedévben és azóta is ebben a sávban tartózkodik. A hosszú hozamok is az év eleje óta – futamidőtől függőn kb. 120-190 bázispontot emelkedtek. A piaci hangulat romlását követően az MNB hangsúlyozta, hogy számára az inflációs cél elérése és tartós fenntartása a legfontosabb cél, azonban legalább 2019 közepéig nem lát inflációs kockázatokat, így a jelenlegi laza monetáris kondíciók még indokoltak. Ezzel együtt azonban átalakította eszköztárát a jegybank, hogy elmondása szerint jobban felkészüljön a monetáris kondíciók jövőbeli normalizálására. A változtatások értelmében 2019 elejétől a hivatalos alapkamat a kötelező tartalékra fizetett kamat lesz, de az effektív alapkamat szerepét továbbra is a 3 hónapos BUBOR fogja betölteni. A monetáris kondíciók változtatása a jövőben pedig az FX-swapok állományának, valamint az O/N hitel és betéti kamatok változtatásával fog megvalósulni. Az ősszel azonban a szezonális élelmiszer, valamint az energiaárak emelkedése miatt az infláció fokozatosan 3% fölé került (3,8% októberben), a trendinfláció azonban 2,5% körül maradt. Lényegében az utóbbira hivatkozva a jegybank egyelőre nem változtatott a monetáris kondíciókon. A mostani várakozások szerint a jegybank 2019 második felében kezdheti el a 3 hónapos BUBOR-t az alapkamathoz közelíteni, majd ezt követően 2020 első negyedévében kerülhet sor az első kamatemelésre. Az időzítés tekintetében az MNB kiemelte, hogy az EKB monetáris szigorításával egy időben léphet a magyar jegybank is. Az OTP csoport országai közül továbbra is a magyar, szlovák és román gazdaság tart a legelőrébb a konjunktúra ciklusban. A Közép-Kelet európai régió országai továbbra is kedvező növekedési képest mutatnak. A költségvetés egyenlege a régióban kedvező, ami külső sokkok esetén megfelelő védelmet biztosíthat. Az emelkedő infláció miatt Csehországban és Romániában már 2017-ben megkezdődtek a kamatemelések. Oroszország és Ukrajnában a növekedése az energiaárak csökkenése, valamint a keleti konfliktus miatt a régiós országokhoz képest késéssel indult meg. Idén mindkét országban javulhat a növekedés 2017-hoz képest. Ukrajna esetében a jövő évi választások, az IMF program alakulása és a 2019-től esedékes külföldi kötvénylejáratok törlesztése hordozhat kockázatokat. Oroszország esetében pedig a potenciális felmerülő amerikai szankciók hordozhatnak mérsékelt kockázatokat.

B.5.

Az OTP Bank Nyrt. hagyományosan Magyarország kiemelkedő lakossági bankja és különös tekintettel kiterjedt fiókhálózatára, folyamatosan domináns szereplője ennek a piacnak. Az OTP Csoport univerzális pénzügyi és befektetési szolgáltatásait üzleti és jogi megfontolásokból számos leányvállalat

	bevonásával nyújtja. Míg Magyarországon a hagyományos banki szolgáltatások az OTP Bank Nyrt. portfolióját alkotják, egyes pénzügyi igényeket – például autó-finanszírozás – kiszolgáló termékeket az OTP Bank Nyrt. leányvállalatai fejlesztik és értékesítik. Az OTP Bank Nyrt. több sikeres akvizíciót hajtott végre az elmúlt években, melyek eredményeképp – a közép-kelet európai (CEE) régió meghatározó bankcsoportjává fejlődött. Jelenleg Magyarország mellett leánybankjai a régió további 8 országában tevékenykednek: Bulgáriában (DSK Bank EAD), Horvátországban (OTP banka Hrvatska d.d.), Romániában (OTP Bank Romania S.A.), Szerbiában (OTP banka Srbija a.d.), Szlovákiában (OTP Banka Slovensko a.s.), Ukrajnában (JSC OTP Bank), Montenegróban (Crnogorska Komercijalna banka a.d.) és Oroszországban (JSC OTP Bank). A Kibocsátó és a vele szoros (ellenőrző befolyásnak vagy részesedési viszonynak minősülő) kapcsolatban álló vállalkozások (a továbbiakban: OTP Csoport) korrigált konszolidált eredményének csoporton belüli megoszlását az alábbi táblázat mutatja. Az OTP Csoport konszolidált eszközeinek megoszlását az alábbi táblázat mutatja be.
			2017	2018	Változás (%-pont)
		Magyarország	50,9%	49,6%	-1,4
		Bulgária	14,6%	16,3%	1,7
		Oroszország	5,0%	4,8%	-0,1
		Ukrajna	2,4%	2,7%	0,3
		Horvátország	13,8%	12,6%	-1,2
		Románia	4,7%	5,3%	0,6
		Szlovákia	3,4%	3,1%	-0,3
		Montenegró	1,5%	1,5%	0,0
		Szerbia	3,7%	4,0%	0,4
B.6. – B.8.	nem értelmezhető
B.9.	A Kibocsátó nem tesz közzé nyereség-előrejelzést.
B.10.	A Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. korlátozás nélküli véleménnyel látta el a Kibocsátó nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok szerint (IFRS) készült konszolidált, 2017. és 2018. évre vonatkozó pénzügyi kimutatásait.

	2017	2018	Változás
	milliárd forint		(%)
Korrigált konszolidált adózott eredmény	284,1	325,3	15
OTP Core1 (Magyarország)	168,6	180,4	7
DSK (Bulgária)	47,1	47,3	0
OBR (Románia)	3	3,9	27
OBH (Horvátország)	17,1	25	46
OBS (Szlovákia)	-2,1	0,0
OBSrb (Szerbia)	-2,9	3,0
CKB (Montenegró)	-0,2	2,2
Lízing (Magyaro.,Románia, Bulgária, Horváto.)	9,8	9,8	0
OTP Alapkezelő (Magyarország)	8,3	4,1	-50
OBRU2 (Oroszország)	20,4	16,4	-19
OBU (Ukrajna)	14,1	24,4	73
Corporate Center és egyéb	0,8	8,7

1 Az OTP Core az OTP Csoport magyarországi alap üzleti tevékenységének eredményét mérő gazdasági egység, melynek pénzügyi kimutatásai az OTP Csoport magyarországi tevékenységét végző egyes vállalkozások (OTP Bank Nyrt., OTP Jelzálogbank Zrt., OTP Lakástakarék Zrt., OTP Faktoring Zrt., OTP Pénzügyi Pont Zrt., illetve a csoportfinanszírozást végző vállalkozások; az OTP Bank Munkavállalói Résztulajdonosi Program Szervezet, az OTP Kártyagyártó Kft., az OTP Ingatlanlízing Zrt., az OTP Ingatlanüzemeltető Kft. és a MONICOMP Zrt.) részkonszolidált IFRS szerinti pénzügyi kimutatásaiból számolódnak. Az előbbi cégek konszolidált beszámolójából elkülönítésre kerül a Corporate Center, mely egy virtuális gazdasági egység.

2 A Touch Bank jogilag az OTP Bank Oroszország részeként, annak felügyeleti engedélye alatt, kiemelt digitális banki üzletágként működött, ezért 2015 1Q-tól 2017 4Q-ig a Touch Bank önálló virtuális egységként került bemutatásra. Azonban az időszaki teljesítmények összehasonlíthatósága miatt a Touch Bank teljesítménye 2017 és 2018 évekre is az OTP Bank Oroszország teljesítményének részeként kerül bemutatásra.

B.11.

nem értelmezhető

B.12.

Az OTP Bank Nyrt. konszolidált, auditált eredménykimutatása és pénzügyi helyzet kimutatása a 2018. december 31-ével zárult évről az Európai Unió által elfogadott IFRS szabályoknak megfelelően3,4: 2018 2017 Változás (%) millió Ft millió Ft Hitelekből 576.053 521.121 11 Bankközi kihelyezésekből 72.401 42.686 70 Más bankoknál és a Nemzeti Bankoknál 421 1.444 -71 vezetett számlákból Egyéb átfogó eredménnyel szemben valós 37.912 34.442 10 értéken értékelt értékpapírokból Amortizált bekerülési értéken értékelt 59.899 56.343 6 értékpapírokból Egyéb 11.272 10.479 8 Összes kamatbevétel 757.958 666.515 14 Magyar Állammal, Nemzeti Bankokkal és -47.979 -46.475 3 egyéb bankokkal szembeni kötelezettségekre Ügyfelek betéteire -69.387 -50.995 36 Kibocsátott értékpapírokra -6.343 -5.727 11 Alárendelt kölcsöntőkére -2.169 -2.259 -4 Egyéb -7.357 -7.303 1 Összes kamatráfordítás -133.235 -112.759 18 NETTÓ KAMATBEVÉTEL 624.723 553.756 13 Értékvesztés képzés a hitelezési és kihelyezési -39.287 -40.848 -4 veszteségekre NETTÓ KAMATBEVÉTEL A HITELEZÉSI ÉS KIHELYEZÉSI VESZTESÉGEKRE KÉPZETT 585.436 512.908 14 ÉRTÉKVESZTÉS ELSZÁMOLÁSA UTÁN Díj,- jutalék bevételek 338.081 315.606 7 Díj,- jutalék ráfordítások -60.405 -54.413 11 Díjak, jutalékok nettó eredménye 277.676 261.193 6 Deviza műveletek nettó nyeresége 40.615 21.870 86 Értékpapírok nettó árfolyamnyeresége 1.345 7.930 -83 Eredménnyel szemben valós értéken értékelt 597 - pénzügyi eszközök / kötelezettségek nyeresége Osztalékbevételek 5.736 4.152 38 Értékvesztés visszaírása egyéb átfogó eredménnyel szemben valós értéken értékelt értékpapírokból és 000 00 0000 amortizált bekerülési értéken értékelt értékpapírokból Egyéb működési bevételek 39.422 65.469 -40 Egyéb működési ráfordítások -25.995 -51.240 -49 Nettó működési eredmény 62.328 48.191 29 Személyi jellegű ráfordítások -251.041 -213.886 17 Értékcsökkenés és amortizáció -51.475 -48.988 5 Goodwill értékvesztés -5.962 -504 1083 Egyéb általános költségek -264.803 -236.072 12 Egyéb adminisztratív ráfordítások -573.281 -499.450 15 ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY 352.159 322.842 9 Társasági adó -33.837 -41.503 -18 NETTÓ EREDMÉNY 318.322 281.339 13 Ebből: nem ellenőrzött részesedésekre jutó rész 89 197 -55 A Társaság tulajdonosaira jutó rész 318.233 281.142 13

3 Forrás: OTP Bank Nyrt. – 2018. évi Éves Jelentése (2019. április 12.)

4A táblázat sorai auditált számokon alapulnak, de egyes sorok az auditált adatoktól eltérően (összevonva vagy más megbontásban) szerepelnek.

		(millió forintban)	2018	2017	Változás
					(%)
		Pénztárak, betétszámlák, elszámolások a Nemzeti	1.547.272	1.198.045	29
		Bankokkal
		Bankközi kihelyezések, követelések, a kihelyezési	420.606	462.180	-9
		veszteségekre elszámolt értékvesztés levonása után
		Eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi	181.356	344.417	-47
		eszközök
		Egyéb átfogó eredménnyel szemben valós értéken értékelt értékpapírok	1.883.849	2.174.718	-13
		Hitelek amortizált bekerülési értéken és valós értéken	8.066.593	6.987.834	15
		Részvények és részesedések	17.591	12.269	43
		Amortizált bekerülési értéken értékelt értékpapírok	1.740.520	1.310.331	33
		Tárgyi eszközök	253.773	237.321	7
		Immateriális javak és goodwill	166.711	176.069	-5
		Befektetési célú ingatlanok	38.115	35.385	8
		Fedezeti célú származékos pénzügyi eszközök	15.201	10.277	48
		Halasztott adó eszközök	20.769	29.419	-29
		Egyéb eszközök	237.932	211.963	12
		ESZKÖZÖK ÖSSZESEN	14.590.288	13.190.228	11
		Magyar Állammal, Nemzeti Bankokkal és egyéb	392.706	472.068	-17
		bankokkal szembeni kötelezettségek
		Ügyfelek betétei	11.285.085	10.233.471	10
		Kibocsátott értékpapírok	417.966	250.320	67
		Kereskedési célú származékos pénzügyi kötelezettségek	73.316	69.874	5
		Fedezeti célú származékos pénzügyi kötelezettségek	7.407	17.199	-57
		Halasztott adó kötelezettség	6.865	9.271	-26
		Egyéb kötelezettségek	498.857	421.942	18
		Alárendelt kölcsöntőke	81.429	76.028	7
		KÖTELEZETTSÉGEK ÖSSZESEN	12.763.631	11.550.173	11
		Jegyzett tőke	28.000	28.000	0
		Eredménytartalék és egyéb tartalékok	1.864.204	1.671.879	12
		Visszavásárolt saját részvény	-67.999	-63.289	7
		Nem ellenőrzött részesedések	2.452	3.465	-29
		SAJÁT TŐKE	1.826.657	1.640.055	11
		KÖTELEZETTSÉGEK ÉS SAJÁT TŐKE ÖSSZESEN	14.590.288	13.190.228	11
		Konszolidált összefoglaló5
		Eredménykimutatás	2017 millió Ft	2018 millió Ft	Változás %
		Konszolidált adózás utáni eredmény	281.339	318.322	13
		Korrekciós tételek (összesen)	-2.733	-7.013	157
		Konszolidált korrigált adózás utáni eredmény korrekciós tételek hatása nélkül	284.072	325.335	15
		Adózás előtti eredmény	321.421	362.734	13
		Működési eredmény	363.159	384.908	6
		Összes bevétel	804.946	881.726	10
		Nettó kamatbevétel	546.654	599.832	10
		Nettó díjak, jutalékok	209.428	220.731	5
		Egyéb nettó nem kamatjellegű bevételek	48.864	61.163	25
		Működési kiadások	-441.788	-496.818	12
		Kockázati költségek (összesen)	-45.682	-26.167	-43
		Egyedi tételek	3.945	3.993	1
		Társasági adó	-37.349	-37.400	0

5 Forrás: OTP Bank Nyrt. – 2018. évi Éves Jelentése (2019. április 12.)

		Főbb mérlegtételek (záróállományok)	2017	2018	%
		Mérlegfőösszeg	13.190.228	14.590.288	11
		Ügyfélhitelek (nettó, árfolyamszűrt)	7.116.207	8.066.592	13
		Ügyfélhitelek (bruttó, árfolyamszűrt)	7.835.162	8.719.342	11
		Hitelek értékvesztése (árfolyamszűrt)	-718.955	-652.751	-9
		Ügyfélbetétek (árfolyamszűrt)	10.436.537	11.285.085	8
		Kibocsátott értékpapírok	250.320	417.966	67
		Alárendelt és járulékos kölcsöntőke	76.028	81.429	7
		Saját tőke	1.640.055	1.826.657	11
		Teljesítménymutatók korrigált eredmény alapján	2017	2018	%-pont
		ROE (számviteli adózott eredményből)	18,5%	18,7%	0,2
		ROE (számviteli adózott eredményből, 12,5%-os CET1 mellett)	22,4%	23,2%	0,8
		ROE (korrigált adózott eredményből)	18,7%	19,1%	0,4
		ROA (korrigált adózott eredményből)	2,4%	2,3%	0,0
		Működési eredmény marzs	3,03%	2,76%	-0,26
		Teljes bevétel marzs	6,71%	6,33%	-0,38
		Nettó kamatmarzs	4,56%	4,30%	-0,25
		Működési költség/mérlegfőösszeg	3,68%	3,57%	-0,12
		Kiadás/bevétel arány	54,9%	56,3%	1,5
		Értékvesztésképzés a hitelezési és kihelyezési veszteségekre / bruttó hitelállomány	0,43%	0,23%	-0,20
		Kockázati költség (összesen)/mérlegfőösszeg	0,38%	0,19%	-0,19
		Effektív adókulcs	11,6%	10,3%	-1,3
		Nettó hitel/(betét+retail kötvény) arány (árfolyamszűrt)	68%	72%	3
		Tőkemegfelelési mutató6 (konszolidált, IFRS) - Basel 3	14,6%	18,3%	3,6
		Tier1 ráta - Basel 3	12,7%	16,5%	3,8
		Common Equity Tier1 ('CET1') ráta - Basel 3 A Kibocsátó pénzügyi helyzetében vagy kereskedelmi pozí vége óta, amelyre vonatkozóan ellenőrzött pénzügyi információkat tettek közzé, nem következett be lényeges vál	12,7% cióiban az utolsó o információkat vag tozás.	16,5% lyan pénzüg y közbenső	3,8 yi időszak pénzügyi

6 Az Üzleti jelentésben szereplő, 2018 végére vonatkozó konszolidált tőkemegfelelési mutatók számításakor a szavatoló tőkébe bekalkulálásra került az osztalék javaslattal csökkentett 2018-as konszolidált adózás utáni eredmény.

	Alternatív teljesítmény-mérőszámok az MNB 5/2017. (V.24.) számú ajánlása alapján7:
	Alternatív teljesítmény- mérőszám neve	Leírása	Kiszámítása (adatok millió forintban)	A mutató értéke
				2017	2018
	Tőkeáttételi mutató (leverage)	A tőkeáttételi mutató a CRR 429. cikkének megfelelően kerül kiszámításra. A mutató számítását a Bank negyedévente végzi a prudenciális konszolidációs körre vonatkozóan.	A tőkeáttételi mutató az alapvető tőke (számlálóban) és a teljes kitettség mértékének (nevezőben) hányadosaként adódik, százalékos értékben kifejezve. Példa 2018-ra: 1.297.641,6 = 8,3% 15.554.946,1 Példa 2017-re: 1.298.038,8 = 9,3% 13.996.323,6	9,3%	8,3%
	Likviditás-fedezeti mutató (LCR)	A CRR 412 (1) pontja alapján, a likviditás-fedezeti mutató (Liquidity Coverage Ratio, LCR) célja a hitelintézetnek / kibocsátónak a likviditási kockázatokkal szembeni rövid távú ellenállási képességének előmozdítása, illetve annak biztosítása, hogy a hitelintézet / kibocsátó egy 30 napos likviditási stressz szcenárió esetén is megfelelő összegű ún. magas minőségű likvid eszközzel (High Quality Liquid Asset, HQLA) rendelkezzen.	Az LCR képlete: (HQLA állomány) / (összes nettó likviditás kiáramlás a következő 30 naptári nap alatt) ≥ 100% Az LCR számlálója a magas minőségű likvid eszközök (High Quality Liquid Asset, HQLA) állománya. Ahhoz, hogy egy eszköz a HQLA kategóriába kerülhessen, az eszköznek stressz szcenárióban is likvidnek kell lennie a piacon, illetve a legtöbb esetben a jegybankkal repóképesnek kell lennie. Az LCR nevezőjében az előre meghatározott 30 naptári napos stressz szcenárióban várható összes nettó likviditás kiáramlás szerepel (a várt likviditás ki- és beáramlás különbsége). A számítás során az összes várt likviditás beáramlás nem lehet nagyobb az összes várt likviditás kiáramlás 75%- ánál, ezzel biztosítva az elsőrendű likvid eszközök (HQLA) bizonyos szintjének tartását. Példa 2018-ra: 4.425.092,3 = 207% 2.607.550,6-471.671,1 Példa 2017-re:   4.151.327,0 = 208% 2.468.832,1-471.411,1	208%	207%
	Nettó hitel/betét arány	A nettó hitel/betét arány a bank likviditási helyzetének értékelésére szolgáló mutató.	A mutató számlálójában a konszolidált nettó ügyfélhitel állomány (a bruttó hitelek csökkentve a céltartalékok összegével), nevezőjében a konszolidált ügyfélbetét állomány periódus végi összege szerepel. Példa 2018-ra: 8.066.591,1 = 71,6% 11.273.740,6	68,4%	71,6%

7 Forrás: OTP Bank Nyrt. – Tájékoztató a 2018. évi eredményről (2019. március 1.)

			Példa 2017-re:
			6.987.833,6	= 68,4%
			10.218.796,3
	XXX (számviteli	A sajáttőke-arányos	A mutató számlálójában az adott
	eredményből)	megtérülés az adott	időszakban elért konszolidált számviteli
		időszakban elért konszolidált	nettó eredmény, a nevezőjében az
		nettó eredmény és az átlagos	átlagos konszolidált saját tőke szerepel.
		saját tőke hányadosa, így a	(Az átlagos saját tőke definíciója: az
		saját tőke felhasználásának	adott időszakot alkotó periódusok
		hatékonyságát mutatja.	átlagának napsúlyozásos átlaga, ahol az
			adott időszakot alkotó periódusok alatt
			teljes év, háromnegyedév és félév
			esetében negyedévek és a negyedéveken
			belül hónapok, míg negyedévek
			esetében hónapok értendők, valamint az
			adott időszakot alkotó periódusok átlaga a megelőző periódus záró és az adott		18,5%	18,7 %
			periódus záró mérlegtétel értékeinek
			számtani átlagaként számolódik.)
			Példa 2018-ra:
			318.321,7
			= 18,7 %
			1.703.881,0
			Példa 2017-re:
			281.339,4
			= 18,5%
			1.518.598,6
	A Kibocsátó pénzügyi helyzetében vagy kereskedelmi pozícióiban az utolsó olyan pénzügyi időszak
	vége óta, amelyre vonatkozóan ellenőrzött pénzügyi információkat vagy közbenső pénzügyi
	információkat tettek közzé, nem következett be lényeges változás.
B.13.	A közelmúltban történt, kifejezetten a Kibocsátóval összefüggő, a Kibocsátó fizetőképességének értékelését lényegesen befolyásoló események az alábbiak: Az OTP Bank Nyrt. 2018. augusztus 2-án adásvételi szerződést írt alá a Societe Generale Csoport albán leánybankja, a Banka Societe Generale Albania SH. A. („SGAL”) 88,89%-os részesedésének megvásárlásáról. Az SGAL közel 6%-os piaci részesedésével Albánia 5. legnagyobb bankja. Univerzális bankként a lakossági és vállalati szegmensben egyaránt aktív. 2019. március 29-én megtörtént az albán tranzakció pénzügyi zárása, melynek eredményeként a Societe Generale Csoport albán leánybankja, a Banka Societe Generale Albania SH.A. („SGAL”) az OTP Bank 100%-os tulajdonába került. Az OTP Bank bulgáriai leánybankja, a DSK Bank EAD és a Societe Generale Csoport között 2018. augusztus 1-jén megkötött adásvételi szerződés alapján 2019. január 15-én megtörtént a tranzakció pénzügyi zárása, melynek eredményeként a Societe Generale bolgár leánybankja, a Societe Generale Expressbank („SGEB”) 99,74%-os részesedése, valamint az SGEB egyéb bolgár leányvállalatai a DSK Bank EAD tulajdonába került. Az SGEB 6,4%-os piaci részesedésével a bolgár bankszektor 7. legnagyobb szereplője, univerzális bankként a lakossági és vállalati szegmensben egyaránt aktív. Az akvizíció eredményeként az OTP Csoport még meghatározóbb piaci szereplővé válik az országban. Az OTP Bank 2003 óta van jelen Bulgáriában és folyamatosan nyereségesen működött. Az integráció lezárása várhatóan 2020-ban fog megtörténni. Az OTP Bank Nyrt. adásvételi szerződést írt alá a Societe Generale Csoport leánybankja, a Societe Generale Banka Srbija a.d. („SGS”) 100%-os részesedésének valamint leányvállalatainak megvásárlásáról. Az SGS mérlegfőösszege alapján 8,4%-os piaci részesedésével Szerbia 4. legnagyobb bankja. Univerzális bankként a lakossági és vállalati szegmensben egyaránt aktív. A tranzakció pénzügyi zárására várhatóan a következő hónapokban kerülhet sor, a szükséges felügyeleti engedélyek – többek között a Szerb Nemzeti Bank és a versenyhatósági engedélyek – megszerzésének függvényében.

	Az OTP Bank montenegrói leánybankja, a Crnogorska komercijalna banka a.d. adásvételi szerződést írt alá a Societe Generale Csoport montenegrói leánybankja, a Societe Generale banka Montenegro a.d. („SGM”) 90,56%-os részesedésének megvásárlásáról. Az SGM 11,5%-os piaci részesedésével Montenegró 4. legnagyobb bankja, univerzális bankként a lakossági és vállalati szegmensben egyaránt aktív. A tranzakció pénzügyi zárására várhatóan a következő hónapokban kerülhet sor a szükséges felügyeleti engedélyek megszerzésének függvényében.
B.14.	A Kibocsátó irányítási-tulajdonlási szempontból nem függ az OTP Csoport más tagjától. Azon OTP Csoport tagok, melyek üzleti tevékenysége a Kibocsátó működési, gazdasági, illetve pénzügyi eredményét jelentősen befolyásolják a magyarországi operáció terén az OTP Jelzálogbank Zrt., az OTP Lakástakarék Zrt., az OTP Faktoring Zrt., OTP Alapkezelő Zrt., Merkantil Bank Zrt., Merkantil Car Zrt., a külföldi leányvállalatok közül pedig a következők: DSK Bank EAD (Bulgária), OTP banka Hrvatska d.d. (Horvátország), OTP Bank Romania S.A. (Románia), OTP banka Srbija a.d. (Szerbia), OTP Banka Slovensko a.s. (Szlovákia), JSC OTP Bank (Ukrajna), Crnogorska Komercijalna banka a.d. (Montenegró) és JSC OTP Bank (Oroszország).
B.15.	A Bank engedélyhez kötött tevékenységeinek folytatását az Állami Bankfelügyelet az 1993. május 28- án kiadott 33/1993. számú határozatával engedélyezte, amelyet az ÁPTF az 1997. november 27-én kiadott 983/1997/F. számú határozatával vizsgált felül, illetve hagyott helyben. A Bank befektetési szolgáltatási tevékenységeinek folytatását az ÁPTF 1998. január 29-i keltű, 41.003/1998. számú, a PSZÁF 2001. április 27-i keltű III/41.003-18/2001. számú, 2002. február 19-én kelt III/41.003- 21/2002. számú, 2002. december 20-án kelt III/41.003-22/2002 számú, és 2008. május 13-án kelt E- III/456/2008. számú határozataival engedélyezte. A Kibocsátó Alapszabályában szereplő tevékenységi körök: A Kibocsátó főtevékenysége: TEÁOR 64.19 Egyéb monetáris közvetítés A Kibocsátó egyéb tevékenységei: (TEÁOR 64.91) Pénzügyi lízing (TEÁOR 64.99) Máshová nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés (TEÁOR 66.12) Értékpapír, árutőzsdei ügynöki tevékenység (TEÁOR 66.19) Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység (TEÁOR 66.22) Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység (TEÁOR 66.30) Alapkezelés (TEÁOR 69.20) Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység (TEÁOR 68.20) Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése (TEÁOR 85.59) M.n.s. egyéb oktatás (TEÁOR 56.29) Egyéb vendéglátás
B.16.	A Kibocsátó főrészvényesei A Kibocsátó jegyzett tőkéje 280.000.010 darab, egyenként 100 forint névértékű törzsrészvényből áll. Tulajdonosi struktúra, a részesedés és szavazati arány mértéke Teljes alaptőke Tulajdonosi kör megnevezése Tárgyév elején (január 01-jén) Időszak végén (december 31-én) Tulajdoni Szavazati Részvény Tulajdoni Szavazati Részvény hányad hányad1 darabszám hányad hányad1 darabszám Belföldi intézményi/társaság 20,04% 20,26% 56.116.209 19,32% 19,47% 54.092.340 Külföldi intézményi/társaság 63,73% 64,44% 178.445.190 60,01% 60,49% 168.017.080 Belföldi magánszemély 3,92% 3,97% 10.988.183 3,53% 3,56% 9.896.546 Külföldi magánszemély 0,23% 0,23% 650.713 0,10% 0,10% 278.348 Munkavállalók, vezető tisztségviselők 0,80% 0,81% 2.250.991 0,85% 0,86% 2.376.450 Saját részvények 2 1,09% 0,00% 3.063.853 0,80% 0,00% 2.242.143 Államháztartás részét képező tulajdonos 0,08% 0,08% 226.012 0,08% 0,08% 219.072 Nemzetközi Fejlesztési Intézmények 0,03% 0,03% 70.502 0,05% 0,05% 143.308 Egyéb3 10,07% 10,18% 28.188.357 15,26% 15,39% 42.734.723 ÖSSZESEN 100,00% 100,00% 280.000.010 100,00% 100,00% 280.000.010 1 A Kibocsátó közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog 2 A saját részvényszám nem tartalmazza az MRP szervezetnél lévő OTP részvény állományt. 3 A nem azonosított részvények állománya Forrás: OTP Bank Nyrt. – 2018. évi Éves Jelentése (2019. április 12.)

A saját tulajdonban lévő részvények (db) mennyiségének alakulása a tárgyévben (2018) január 1. március 31. június 30. szeptember 30. december 31. OTP Bank 990.293 997.581 633.956 543.770 168.583 Leányvállalatok 2.073.560 2.073.560 2.073.560 2.073.560 2.073.560 Mindösszesen 3.063.853 3.071.141 2.707.516 2.617.330 2.242.143 Forrás: OTP Bank Nyrt. – 2018. évi Éves Jelentése (2019. április 12.) Az 5%-nál nagyobb Tulajdonosok felsorolása, bemutatása (az időszak végén) 1 2 Mennyiség Tulajdoni Befolyás 5 Név Nemzetiség Tevékenység (db) hányad mértéke Megjegyzés (%) 3 (%)3,4 MOL Magyar Olaj- és B T 24.000.000 8,57% 8,64% - Gázipari Nyrt. KAFIJAT Zrt. B T 20.811.325 7,43% 7,49% - OPUS Securities S.A. K T 14.496.476 5,18% 5,22% - Groupama Csoport K T 14.338.498 5,12% 5,16% - 1 Belföldi (B), Külföldi (K) 2 Letétkezelő (L), Államháztartás (Á), Nemzetközi Fejlesztési Intézmények (F), Intézményi (I), Gazdasági Társaság (T) Magán (M), Munkavállaló, vezető tisztségviselő (D) 3 Két tizedes jegyre kerekítve 4 A Kibocsátó közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog. 5 Pl.: szakmai befektető, pénzügyi befektető, stb. Forrás: OTP Bank Nyrt. – 2018. évi Éves Jelentése (2019. április 12.) Vezetői feladatokat ellátó személyek 2019. április 12-től kezdődően Jelleg1 Név Beosztás Megbízás kezdete Megbízás vége/megszűnése IT xx. Xxxxxx Xxxxxx elnök-vezérigazgató 1992.05.15. 2021 IT Xxxxxxxxx Xxxxxx tag 1999.04.29. 2021 IT xx. Xxxx Xxxxx tag 1992.05.15. 2021 IT Xxxxx Xxxxx alelnök 2012.04.27. 2021 IT xx. Xxxxx Xxxxxx tag 2012.04.27. 2021 IT Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx tag, vezérigazgató-helyettes 2016.04.15. 2021 IT xx. Xxxxxxxx Xxxxx tag 2002.04.26. 2021 IT xx. Xxxxxx Xxxxxx tag 2001.04.25. 2021 IT xx. Xxxxx Xxxxxx tag 1992.05.15. 2021 IT Xxxx Xxxxxx tag, vezérigazgató-helyettes 2016.04.15. 2021 FB Xxxxxx Xxxxx elnök 1992.05.15. 2020 FB xx. Xxxxxxx Xxxxx alelnök 1995.05.19. 2020 FB Xxxxxxx Xxxxxx tag 2008.04.25. 2020 FB Xxxxxxx Xxxxxxx tag 2018.04.13. 2020 FB xx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx tag 2011.04.29. 2020 FB Xxxxx Xxxxx tag 2019.04.12. 2020 SP xx. Xxxxx Xxxxx általános vezérigazgató-helyettes SP Xxxxxxx Xxxxxx vezérigazgató-helyettes SP Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx vezérigazgató-helyettes SP Kiss-Xxxxxx Xxxxxx vezérigazgató-helyettes 1 Stratégiai pozícióban lévő alkalmazott (SP), Igazgatósági tag (IT), FB tag (FB)

B.17.

A Kibocsátó jelenleg hatályos nemzetközi hitelminősítőktől kapott minősítéseit az alábbi táblázat tartalmazza. Ezek a minősítések a Kibocsátó kérésére készültek. * stabil minősítői kilátással

Hitelminősítő	Minősítési kategória	Minősítés
		Hosszú lejáratú	Rövid lejáratú
Moody's	Deviza betét minősítés	Baa3*	Prime-3
	Forint betét minősítés	Baa2*	Prime-2
	Forint és deviza partnerkockázati minősítés	Baa1	Prime-2
	Alárendelt deviza adósság (UT2)	Ba3(hyb)
S&P Global	Forint és deviza adós minősítés	BBB-*	A-3
	Forint és deviza szanálási partnerkockázati minősítés	BBB	A-2
Dagong Global	Forint és deviza adós minősítés	BBB+*	A-2

A Moody’s esetén az alárendelt deviza adósság (UT2) minősítése a spekulatív kategóriába sorolható, míg a hosszú és a rövid lejáratú forint- és devizabetét besorolások, valamint partnerkockázati minősítések a befektetésre ajánlott kategóriába tartoznak. Az S&P Global és a Dagong Global minősítései egyaránt a befektetésre ajánlott kategóriába tartoznak. A minősítések részletes leírása megtalálható a Moody’s, az S&P Global és a Dagong Global hivatalos weboldalán.

B.18.- B.50.

nem értelmezhető

C. szakasz – Értékpapírok

C.1.	A Kötvény zéró kupon kötvény (diszkontkötvény), lejáratkor névértéket fizet. A Kötvények ISIN Kódja: HU0000358643 A Kibocsátó jelen Kötvényprogramja keretében kizárólag névre szóló, dematerializált kötvényeket értékesíthet nyilvános forgalomba hozatali eljárások során. A Kötvényprogram keretében forgalomba hozott és le nem járt Kötvények össznévértéke nem haladhatja meg a 200.000.000.000 Ft-ot (kétszázmilliárd forintot), vagy ennek megfelelő EUR, USD, CHF, BGN, HRK, RSD, UAH, RUB vagy RON összeget (ezen EUR, USD, CHF, BGN, HRK, RSD, UAH, RUB vagy RON összeg forintra való átszámításánál a forgalomba hozatal napján érvényes, a Magyar Nemzeti Bank által közzétett hivatalos devizaárfolyamot kell alkalmazni). A Kibocsátó nem vállal kötelezettséget arra, hogy a Kötvényprogram keretében a teljes 200.000.000.000 Ft (vagy ennek megfelelő összegű EUR, USD, CHF, BGN, HRK, RSD, UAH, RUB vagy RON) össznévértékben hoz forgalomba Kötvényeket. A Kötvények a kötvényről szóló 285/2001. (XII.26.) Korm. rendelet (“Kötvényrendelet”), illetve a Tpt. 12/B.§ értelmében hitelviszonyt megtestesítő átruházható értékpapírok. A Kötvényrendelet alapján a Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el. A Kötvények jegyzési eljárás útján kerülnek kibocsátásra az Alaptájékoztató és a vonatkozó Végleges Feltételek feltételei szerint.
C.2.	A Kötvények több Részletben kerülhetnek forgalomba hozatalra HUF-ban.
C.3. – C.4.	nem értelmezhető
C.5.	A Kötvények Magyarország területén kerülnek kibocsátásra. A Kibocsátó nem vállal kötelezettséget arra, hogy a Kötvények Magyarország területén kívül forgalomba hozatalra kerülnek. A jelen Alaptájékoztató és az adott Végleges Feltételek terjesztése, illetve a Kötvény forgalomba hozatala és értékesítése egyes jogrendszerekben jogszabályi korlátozások alá eshet. A Kibocsátó nem állítja, hogy a jelen Alaptájékoztató valamely más országban az ott alkalmazandó jogszabályi vagy egyéb követelményeknek megfelelően jogszerűen terjeszthető, vagy azt, hogy a Kötvény jogszerűen ezen országokban kibocsátható vagy vásárolható, illetve nem vállal felelősséget az ilyen terjesztés vagy forgalomba hozatal, illetve vásárlás jogszerűségéért. Magyarországon kívül, és azon fogadó államon kívül, ahol a Kötvény a Kibocsátó által forgalomba hozatalra kerül, a Kibocsátó nem tett semmiféle olyan intézkedést, amely a Kötvény nyilvános forgalomba hozatalát vagy a jelen Alaptájékoztató terjesztését lehetővé tenné egy olyan országban, ahol a forgalomba hozatalhoz vagy a terjesztéshez ilyen intézkedésre szükség van. Ennek megfelelően, az ilyen országban a Kötvény nem bocsátható ki, illetve nem értékesíthető sem közvetve, sem közvetlenül. Továbbá a jelen Alaptájékoztató, a hirdetmények vagy egyéb forgalomba hozatali dokumentumok nem terjeszthetők vagy hozhatók nyilvánosságra, kivéve akkor, ha azok olyan körülmények között történnek, amelyek biztosítják az adott ország vonatkozó jogszabályainak és egyéb rendelkezéseinek betartását (feltéve, hogy a Kibocsátó nyilatkozik erről). A Kötvények egyike sem került korábban, és a jövőben sem kerül nyilvántartásba vételre az Amerikai Egyesült Államok 1933. évi értékpapírokról szóló törvénye („Amerikai Értékpapírtörvény”) alapján. Az Amerikai Értékpapírtörvény S Rendelkezésének megfelelően, a Kötvények egyikét sem lehet amerikai személyek részére vételre felajánlani, értékesíteni, átadni, illetve nem lehet az Amerikai

	Egyesült Államok területén a Kötvényt senki részére vételre felajánlani, értékesíteni és átadni. A Kötvényprogram keretében kibocsátott Kötvényekre vonatkozóan az itt meghatározottakon kívül nincsen átruházási korlátozás, kivéve, ha az adott Sorozat tekintetében a kibocsátás Végleges Feltételei ilyen korlátozás alkalmazását írják elő. Ez esetben a Kötvényrendelet alapján a korlátozásba ütköző átruházás semmis.
C.6. – C.7.	nem értelmezhető
C.8.	A Kötvények a Kötvényrendelet és a Tpt. 12/B.§ értelmében, hitelviszonyt megtestesítő átruházható értékpapírok. A Tpt. 12/B.§ szerint a Kötvényben a Kibocsátó (az adós) arra kötelezi magát, hogy az ott megjelölt pénzösszegnek az előre meghatározott kamatát vagy egyéb jutalékait, valamint az általa vállalt esetleges egyéb szolgáltatásokat, továbbá a pénzösszeget a Kötvény mindenkori tulajdonosának, illetve jogosultjának (a hitelezőnek) a megjelölt időben és módon megfizeti, illetőleg teljesíti. A Kötvényrendelet alapján, a Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el. A Kötvény a Kibocsátónak a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (Hpt.) és az 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletben (CRR.) szerinti alárendelt kötelezettségvállalását testesíti meg azzal, hogy a Hpt. alapján a Kibocsátó felszámolása esetén Kötvényből eredő tartozást a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 57. § (1) bekezdés h) pontjában meghatározott tartozás kielégítését követően, de az XS0274147296 ISIN kóddal rendelkező pénzügyi eszközből és az XS0272723551 ISIN kóddal rendelkező pénzügyi eszközhöz kapcsolódó származtatott eszközből fakadó tartozásokat megelőzően szükséges kielégíteni. A Kötvény nem minősül a CRR 63. cikke szerinti járulékos tőkeinstrumentumnak.
C.9.	A Kötvény a kamat/hozam számítása szerint olyan Kötvény, amelynek Forgalomba Hozatali Árát a Meghatározott Névérték a Lejárat Napjáig számított Hozam mértékével haladja meg ("Diszkont Kötvény"). A Kötvények kapcsán teljesítendő kifizetéseket a Központi Számlavezető nyilvántartásában az adott esedékességre vonatkozó – a Központi Számlavezető mindenkor hatályos szabályzatában meghatározott – fordulónap ("Fordulónap") végén az adott Kötvényeket illetően állománnyal rendelkező értékpapír- számlavezetők részére kell teljesíteni, a Központi Számlavezető vonatkozó mindenkor hatályos szabályzatával, rendelkezéseivel összhangban, valamint az alkalmazandó adózási jogszabályok figyelembevételével. Az esedékes fizetést azon Kötvénytulajdonos részére kell teljesíteni, aki a Fordulónapon Kötvénytulajdonosnak minősül. A Kötvények jegyzése a természetes személy Befektető, valamint a Kötvények megszerzését követően a Kötvénytulajdonos eljárása személyesen vagy (eseti vagy állandó meghatalmazással) képviselő útján is történhet, amennyiben azt – többek között – jogszabály nem zárja ki. A nem természetes személy Befektetőt/Kötvénytulajdonost a jogszabályban és/vagy működési formája szerinti szerződésben vagy annak alapján meghatározott természetes személyek képviselik a jogszabályban, szerződésben meghatározott módon és terjedelemben. A Kibocsátó a Kötvénytulajdonosokat képviselő szervezetet megnevezhet és ilyen képviseletre vonatkozó szabályokat megállapíthat. Képviselő eljárása esetén a jegyzéshez kapcsolódó jogok és kötelezettségek a képviselt Befektetőt illetik meg, a jegyzéshez kapcsolódó felelősség szintén a képviseltet terheli, a Kötvények tulajdonjoga az allokációt követően a képviselt Befektetőre száll.
C.10.	nem értelmezhető
C.11.	A Kibocsátó – az erre vonatkozó eljárások lefolytatását követően – kezdeményezi a Kötvények tőzsdei bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére (BÉT).
C.12. – C.22.	nem értelmezhető

D. szakasz – Kockázatok

D.1. nem értelmezhető

D.2. Minden befektetőnek alaposan meg kell fontolnia az itt felsorolt valamennyi tájékoztatást/információt. A Kötvények megvásárlására vonatkozó döntés meghozatala során különös figyelmet kell fordítani az alább kiemelt kockázati szempontokra. Az alább felsorolt kockázati tényezők feltételesek, vagyis bekövetkezésük lehetséges, de nem biztos. A Kibocsátó nincsen abban a helyzetben, hogy a tényezők bekövetkeztének valószínűségéről állást foglaljon.
A Kibocsátó gazdálkodásának környezetével kapcsolatos kockázatok A banki, illetve pénzügyi szolgáltatások jelentősen befolyásoltak a különböző gazdasági környezet tényezőinek alakulásától. A gazdasági környezet kedvezőtlen változásai negatívan érinthetik az OTP Csoport gazdálkodását, szélsőséges esetben veszélyeztethetik a kötvények kamatainak, illetve törlesztéseinek fizetését. Ilyen típusú kockázati tényező lehetnek: Magyarországgal kapcsolatos politikai és gazdasági kockázatok, a gazdaság konjunktúrahelyzetéből eredő kockázatok, szabályozási környezet megváltozásából eredő kockázatok, versenyhelyzet a bankszektorban, a forint árfolyamával kapcsolatos kockázatok, az euró bevezetése.
Az OTP Csoport működéséhez kapcsolódó kockázatok (Kibocsátói kockázat) Az OTP Csoport működéséhez kapcsolódó kockázatok befolyásolhatják a Bank jövőbeni kötelezettségeinek teljesítésére vonatkozó fizetőképességét, mely a Kötvénytulajdonos számára Kibocsátói kockázatként jelenik meg. A Bank működése során a következő fő kockázatokkal szembesül: hitel-, kamat-, likviditási-, devizaárfolyam kitettségi- és működési kockázat, peres eljárások kockázata, folyamatban lévő adó-, vám-, jövedéki és egyéb pénzügyi vizsgálatok, általános csoportszerkezet kockázatai, az OTP Csoport működése engedélyektől függ. A Kibocsátó működéséhez szükséges engedélyek visszavonásában rejlő kockázatok A Kibocsátó működéséhez szükséges engedélyeket az ezek vonatkozásában illetékes Felügyelet visszavonhatja a vonatkozó jogszabály által meghatározott esetekben, például ha a Kibocsátó törvény által tiltott tevékenységet folytat vagy már nem felel meg a prudens működésre vonatkozó jogszabályi feltételeknek. A működéshez szükséges engedélyek bármely okból történő visszavonása lényeges hátrányos hatással lehet a Kibocsátó üzletmenetére, működési eredményeire vagy pénzügyi helyzetére, mivel ezen engedélyek hiányában nem jogosult folytatni az engedélyköteles tevékenységeit.
Folyamatban lévő adó-, vám-, jövedéki és egyéb pénzügyi vizsgálatokból eredő kockázatok Az OTP Bank – valamint az OTP Bank által képviselt áfa-csoport – tevékenysége a Nemzeti Adó- és Vámhivatal Kiemelt Adó- és Vámigazgatósága hatáskörébe tartozik. Az adóhatóság az általa meghatározott ellenőrzés vizsgálati programja alapján végez ellenőrzéseket az OTP Bank, valamint az OTP Bank által képviselt áfa-csoport tevékenységét illetően.
Perek és hatósági eljárásokból eredő kockázatok A Kibocsátó, valamint az OTP Csoport tagok számos olyan jogi eljárással kapcsolatos kockázatnak vannak kitéve, amely már folyamatban lévő vagy a jövőben esetlegesen felmerülő perekből és hatósági eljárásokból származhat. Bár a Kibocsátó, valamint az OTP Csoport jelenleg nem számít arra, hogy bármely olyan peres vagy hatósági eljárás, amelyben félként szerepel, lényeges hátrányos hatással lesz pénzügyi helyzetére és működési eredményeire, a Kibocsátó nem tudja garantálni, hogy bármely ilyen, illetve a jövőben megindításra kerülő per vagy hatósági eljárás végleges kimenetele nem lesz ilyen hatással a működési eredményeire vagy a pénzügyi helyzetére.
Általános jogi kockázatok Az OTP Csoport jogi és hatósági kockázatnak is ki van téve a jogszabályalkotás alábbi szintjein: európai uniós jogszabályok és előírások hatással vannak az OTP Csoport üzletágaira, az uniós jogszabályok és politikák nemzeti jogba történő implementálása, és megvalósítása a nemzeti jogalkotásban, mely felett az egyes tagállamok jelentős mértékű autonómiát tartanak meg; illetve a nemzeti és helyi jogszabályalkotás és szabályozás. Azok a jogszabályok, illetve jogszabályváltozások, melyek hatással vannak az OTP Csoportra, azon belül a Kibocsátóra pl. az alábbiak: uniós szintű és nemzeti bankjogi, társasági jogi, kötelmi jogi, tulajdonjogi, csődjogi, értékpapírjogi, adózási, munkajogi és munkavédelmi, versenyjogi jogszabályalkotások, szektor-specifikus pénzügyi feltételek, vagy környezeti, egészségügyi és biztonságtechnikai előírások az OTP Csoport létesítményeire, amik befektetési kötelezettségekkel, magasabb működési költségekkel járhatnak.

	Általános csoportszerkezetből eredő kockázatok A Kibocsátó számos működési tevékenységét leányvállalatain keresztül folytatja. A Kibocsátó és a leányvállalatok közötti, csoporton belüli hitelezést szerződések rendezik. Amennyiben egy hitelezett leányvállalat megszünteti az üzleti tevékenységét és utána nem képes teljesíteni kötelezettségeit az OTP Csoporton belüli hitel visszafizetése tekintetében, annak lényeges hátrányos hatása lehet az OTP Csoport pénzügyi helyzetére. Idegen források / saját tőke arány A Kötvényprogram együttes keretösszege és a Kibocsátó legutolsó, közgyűlés által elfogadott auditált IFRS konszolidált beszámolójában szereplő mérlegfőösszeg saját tőkén felüli összege együttesen meghaladja a Kibocsátó konszolidált saját tőkéjének összegét (jelen arányszám mértéke: 7,10).
D.3.	A kötvények, mint értékpapírok, a tőke és pénzpiacok változásaiból eredően illetve a tőkepiaci eszköz jellegükből adódóan is hordoznak olyan kockázatokat, amelyek függetlenek akár a Kibocsátó gazdálkodási környezetének kockázataitól, akár a Kibocsátó gazdálkodásának kockázataitól. Ilyen kockázatok lehetnek: piaci kockázatok a kötvények árfolyamával, illetve kamatfizetéseivel kapcsolatosan, devizaárfolyam kockázat, az aukciós eljárás kockázata, jegyzési eljárás kockázata, likviditási kockázat, továbbá annak kockázata, hogy az MNB a szanálási eljárás során gyakorolhatja a Kötvényekre vonatkozóan a hitelezői feltőkésítésre vonatkozó jogosultságát, amelyekkel kapcsolatban a Kibocsátó felhívja a Befektetők figyelmét, hogy a magyarországi vállalati- illetve banki kötvények másodpiacára – különösen a tőzsdén kívüli piacra – a likviditás hiánya jellemző, ezért az állampapírokhoz viszonyítva jóval magasabb a banki kötvények likviditási kockázata. Ez azt jelenti, hogy a Kötvénytulajdonos a futamidő lejárta előtt esetleg csak jelentős árfolyam- illetve tőkeveszteséggel tudja eladni a Kötvényeket.
D.4. – D.6.	nem értelmezhető

E. szakasz – Ajánlattétel

E.1.- E.2a.	nem értelmezhető
E.2b.	Az ajánlattétel okai és a bevétel felhasználása. A Kötvénykibocsátás nettó bevételeit a Kibocsátó általános vállalatfinanszírozási célokra fordítja.
E.3.	Az ajánlattétel feltételeinek ismertetése. Az adott forgalomba hozatal tekintetében a vonatkozó Végleges Feltételek tartalmazza többek között az értékesítés módját és részletes feltételeit. A Tpt. 27.§ (6) bekezdése alapján az adott forgalomba hozatal esetében a Kibocsátó a forgalomba hozatal kezdőnapját megelőzően a forgalomba hozatal végleges feltételeiről (így különösen: a forgalomba hozatal össznévértéke, az értékpapír futamideje, lejárata, kamata vagy egyéb járulékai, a forgalomba hozatal módja és helye, továbbá az új Sorozat értékpapírkódja, stb.) a vonatkozó Végleges Feltételek benyújtásával a Magyar Nemzeti Bankot tájékoztatja és azt közzéteszi a Közzétételi Helyeken. Az Összefoglaló alkalmazásában Közzétételi Helynek minősülnek a következők: (i) a Kibocsátó honlapja (xxx.xxxxxxx.xx); (ii) a Budapesti Értéktőzsde honlapja (xxx.xxx.xx), (iii) az MNB által működtetett, hivatalos információtárolási rendszer honlapja (xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx); (iv) a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet 4. §-ának rendelkezései szerinti, egy honlappal rendelkező média szerkesztőségének történő megküldés.
E.4.	A Kibocsátó igazgatási, irányító és felügyelő szerveiben tisztséget betöltő személyek által a Kibocsátó számára végzett feladatok, és e személyek magánérdekei vagy más feladatai között a Kibocsátó tudomása szerint nem áll fenn összeférhetetlenség.
E.5. - E.6.	nem értelmezhető
E.7.	Nincs a Kibocsátó által a kibocsátással kapcsolatban a befektetőre terhelt költség, de a befektetőknek számolniuk kell azzal, hogy a Kötvények, mint dematerializált értékpapírok értékpapírszámlán kerülnek nyilvántartásra, amely költséggel járhat a befektető részére.