AZ IGAZGATÓSÁG JELENTÉSE A MAGYAR TELEKOM NYRT. ÜGYVEZETÉSÉRŐL, A TÁRSASÁG ÉS A MAGYAR TELEKOM CSOPORT 2022. ÉVI ÜZLETI TEVÉKENYSÉGÉRŐL, ÜZLETPOLITIKÁJÁRÓL, VAGYONI HELYZETÉRŐL

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Éves Rendes Közgyűlése

2023. április 19. 11.00 óra Magyar Telekom Székház,

Budapest IX., Xxxxxxx Xxxxxx krt. 36.

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

AZ IGAZGATÓSÁG JELENTÉSE A MAGYAR TELEKOM NYRT. ÜGYVEZETÉSÉRŐL, A TÁRSASÁG ÉS A MAGYAR TELEKOM CSOPORT 2022. ÉVI ÜZLETI TEVÉKENYSÉGÉRŐL, ÜZLETPOLITIKÁJÁRÓL, VAGYONI HELYZETÉRŐL

BUDAPEST, 2023. ÁPRILIS 19.

Az Alapszabály 6.4.f) pontja szerint az Igazgatóság az üzleti év végén jelentést készít a Közgyűlés részére a Társaság gazdálkodásáról, a Társaság vagyonáról, a Társaság pénzügyi helyzetéről és a Társaság üzletpolitikájáról.

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság jelentését a Társaság ügyvezetéséről, a Társaság és a Magyar Telekom Csoport 2022. évi üzleti tevékenységéről, üzletpolitikájáról, vagyoni helyzetéről, azzal egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

Az Igazgatóság jelentése a Magyar Telekom Nyrt. ügyvezetéséről, a Társaság és a Magyar Telekom Csoport 2022. évi üzleti tevékenységéről, üzletpolitikájáról és vagyoni helyzetéről

Éves Rendes Közgyűlés 2023. április 19.

Felelősségkizáró nyilatkozat

Ezen prezentáció jövőre vonatkozó kijelentéseket is tartalmaz. Azon megállapítások, melyek nem múltbeli eseményekre vonatkoznak (azaz a véleményünkre és várakozásainkra vonatkozó kijelentések), jövőre vonatkozóak. Ezen kijelentések a jelenlegi terveken, becsléseken és előrejelzéseken alapulnak, ezért nem lenne helyes ezen kijelentésekre a kellő mértéket meghaladó módon támaszkodni. A jövőre vonatkozó kijelentések azon időpontbeli állapoton alapulnak, amelyben ezen állítások elhangzanak, s nem vállalunk kötelezettséget arra nézve, hogy a kijelentések bármelyikét új információk vagy jövőbeli események alapján a továbbiakban nyilvánosan frissítsük, módosítsuk.

A jövőre vonatkozó kijelentések önmagukban rejlő kockázatokkal és bizonytalanságokkal járnak. Felhívjuk a figyelmet arra, hogy számos olyan fontos tényező van, amelynek hatására a tényleges eredmények lényegesen eltérhetnek az előretekintő jellegű megállapításoktól. Az ilyen tényezőket többek között a 2021. december 31-ével végződött év pénzügyi beszámolójával együtt olvasandó, amely elérhető weboldalunkon a xxxx://xxx.xxxxxxx.xx-x .

A Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal (IFRS) összhangban készített kimutatások mellett a Magyar Telekom nem-GAAP pénzügyi teljesítménymutatókat is közzétesz, többek között EBITDA, EBITDA AL, EBITDA ráta és nettó adósság mutatókat. Ezek a nem- GAAP mutatók kiegészítik, nem pedig helyettesítik az IFRS szerint közzétett információkat. A nem-GAAP pénzügyi teljesítménymutatók nem azonosak sem az IFRS, sem más, általánosan elfogadott számviteli elvek szerint készített mutatókkal. Előfordulhat, hogy más társaságok ezeket a fogalmakat más módszertan szerint határozzák meg. A fogalmak értelmezéséhez további részletes információ található a pro forma számok összeegyeztetése oldalon, amely megtalálható a Magyar Telekom Befektetői Kapcsolatok honlapján: xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx .

. 2

Stratégiai prioritások

Hálózat Ügyfelek Hatékonyság

▪ Vezetékes hálózatfejlesztés: a lefedettség több mint 3,4 millió gigabit képes hozzáférési pontra bővült

▪ A folytatódó RAN modernizációvalamint megtörtént a 3G lekapcsolása melyek a megnövekedett kapacitásigények kiszolgálását támogatják

▪ Folytatódott a mobiladat-használat és a gigabit képes hálózat iránti kereslet erőteljes növekedése

▪ A hálózati beruházások sikeres monetizálása megmutatkozik az ARPU trendekben

▪ Inflációkövető díjkorrekció klauzula alkalmazása az ügyfélszerződésekben

▪ Energia költség kontroll intézkedések bevezetése a piaci árak emelkedésének enyhítése érdekében

~77%

gigabit képes hálózati lefedettség

10 GB

havi átlagos adathasználat 2022- ben, ami éves szinten több mint 25%-os növekedés

BBB+

kibocsátói hitelkockázati besorolás

60%-a

a bázisállomásoknak átesett a modernizáción (RAN program)

> 1,2 millió

ügyfél használja gigabit képes hálózatunkat

6% megtakarítás

éves szinten az áramfogyasztásban

Elismerések 2022-ben

FTSE4Good Index tagság

AAA ESG besorolás az MSCI-nál

Xxxxxxx.xxx – legvonzóbb munkáltató 1. helyezés

PwC Magyarország – Legvonzóbb munkahely (Telekommunikáció) Randstad Legvonzóbb munkahely (Telekommunikációs szektor) Open Minded Companies Award „Legelfogadóbb vállalat” Díj IPRA Golden World Award

CMA Content and Marketing Award

Ügyfélszámok alakulása Magyarországon

Mobil SIM-ek Mobilinternet előfizetők

‘000

+6%

5.950

+4%

5.634

5.427

2020 2021 2022

‘000

+10%

3.296

2020

+8%

3.904

3.625

2021 2022

Vezetékes hang előfizetők

Vezetékes szélessávú előfizetők

TV előfizetők

‘000

1.339

-1%

1.326

-1%

‘000

+7%

1.417

+7%

1.514

‘000

+6%

1.316

+5%

1.379

1.308

1.321

1.238

2020 2021 2022

Bevételek: növekedés az erős kereskedelmi teljesítményt tükrözi

Milliárd forint

692,8

24,7

13,4

+7,8%

8,2 746,7

11,8

-4,3

▪ Nőttek a mobil szolgáltatási bevételek az adat iránti erős keresletkövetkeztében

▪ A vezetékes szolgáltatási bevételek az ügyfélbázis folytatódó növekedésének köszönhetően emelkedtek

▪ A készülékértékesítési bevételek az egységárak emelkedésével párhuzamosan nőttek

2021

mobil szolgáltatások

vezetékes szolgáltatások

készülékértékesítés

RI/IT

egyéb

2022

▪ Az RI/IT bevételek csökkenése a közszféra alacsonyabb költési szintjét tükrözi

EBITDA AL: a kedvező működési eredményt mérsékelte a távközlési pótadó

Milliárd forint

216,3

2021

34,1

bruttó fedezet

6,6

közvetett költségek a távközlési

pótadó nélkül

+2,4%

24,6

távközlési pótadó

4,3

egyéb működési bevétel

1,9

IFRS 16

221,5

2022

▪ A bruttó fedezet a mobil és vezetékes szolgáltatások javuló hozzájárulásának köszönhetően nőtt

▪ A közvetett költségekre növekvő inflációs nyomás helyezkedett

▪ A távközlési pótadó bevezetése kedvezőtlenül hat a nyereségességre

▪ A működési bevételek leányvállalat értékesítésén elért nyereségnek köszönhetően emelkedtek

Nettó eredmény: növekedés az erős kereskedelmi eredményeknek köszönhetően

Milliárd forint

59,0

34,1

2,3

24,6

+6,7%

9,2

11,1

1,3

63,0

▪ Kedvező működési eredmények a vezetékes- és mobiladat szolgáltatások iránti változatlanul erős keresletnek köszönhetően

▪ Kedvezőtlen külső tényezők növekvő nyomást gyakorolnak a profitabilitásra

▪ Az amortizáció és értékcsökkenés csökkent az eszközösszetétel és a frekvencia licensz feltételek változása következtében

2021

bruttó fedezet

közvetett költségek a távközlési

pótadó nélkül

távközlési pótadó

amortizáció és értékcsökkenés

nettó pénzügyi eredmény

egyéb változások

2022

▪ A nettó pénzügyi eredmény csökkenése az átértékelési nyereségek hiányát tükrözi

Szabad cashflow: a kihívásokkal teli külső környezet negatív hatása

Milliárd forint

7,2

-9,4%

▪ Az EBITDA javult a távközlési pótadó ellenére, az erős működési teljesítménynek

55,2

2021

1,1

spektrum kifizetések

56,2

2021

spektrum kifizetések nélkül

EBITDA

8,3

Capex kifizetések

5,1

Lizing és egyéb kifizetések

0,9

egyéb változások

50,9

2022

spektrum kifizetések nélkül

47,4

spektrum kifizetések

3,6

2022

köszönhetően

▪ A capex kifizetések a forint gyengülése és az erős inflációs nyomás következtében nőttek

▪ A bérletidíj kifizetések emelkedése az optikai hálózatokkal és a mobil bázisállomásokkal kapcsolatos

2022-re kitűzött pénzügyi célok teljesítése

2021. évi

eredmények

2022-es célkitűzések

2022. évi

eredmények (éves változás)

BEVÉTELEK

692,8 milliárd forint

kb. 5%-os növekedés3

746,7 milliárd forint

(+7,8%)

EBITDA AL

216,3 milliárd forint

mérsékelt csökkenés2

221,5 milliárd forint

(+2,4%)

CAPEX AL1

109,3 milliárd forint

nagyjából változatlan

126,7 milliárd forint

(+15,9%)

SZABAD CASHFLOW 1

56,2 milliárd forint

mérsékelt csökkenés2

50,9 milliárd forint

(-9,4%)

1 SPEKTRUMLICENSZEKNÉLKÜL

2 MÓDOSULT A TÁVKÖZLÉSI PÓTADÓRÓLSZÓLÓ BEJELENTÉST KÖVETŐEN

3 2022. NOVEMBER8-ÁN KÖZZÉTÉVE

Teljes részvényesi javadalmazás

A teljes részvényesi javadalmazásjavasolt mértéke a 2022. évi módosítottnettóeredmény kb 70%-a:

1) 29,46 milliárd forint osztalékfizetés* (azaz részvényenként 30,60 forintososztalék)

2) maximum 14,60 milliárd forint értékű részvényvisszavásárlás*

Milliárd forint

29,60

44,06

29,46

14,60

Részvényvisszavásárlás*

15,00

14,60

Részvényvisszavásárlás

Osztalékfizetés

Osztalékfizetés*

Tényleges kifizetés 2022-ben

Javasolt kifizetés 2023-ban

*előfeltétele a közgyűlés általi jóváhagyások

Stratégiai célkitűzések 2023-ra

MI VAGYUNK ÜGYFELEINK #1 SZÁMÚ VÁLASZTÁSA

A DIGITALIZÁCIÓRA ÉPÍTÜNK

2023

A MEGVÁLTOZOTT VILÁGBAN IS STABILAN MŰKÖDÜNK

LENYŰGÖZŐ KÖZÖSSÉG

VAGYUNK

Köszönöm a figyelmet!

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

A TÁRSASÁG NEMZETKÖZI PÉNZÜGYI BESZÁMOLÁSI STANDARDOK (IFRS) SZERINTI 2022. ÉVI KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓJÁNAK JÓVÁHAGYÁSA, AZ AUDITBIZOTTSÁG, A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG ÉS A KÖNYVVIZSGÁLÓ VONATKOZÓ JELENTÉSÉNEK ISMERTETÉSE

BUDAPEST, 2023. ÁPRILIS 19.

A Ptk. 3:109. § (2) bekezdése és az Alapszabály 5.2. (i) pontja alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyása.

Határozati javaslat:

A Közgyűlés 1 456 417 millió Ft főösszeggel a Pénzügyi helyzetre vonatkozó kimutatásban és 67 074 millió Ft adózott eredménnyel jóváhagyja a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Konszolidált Éves Beszámolóját.

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság az Auditbizottság és az Állandó Könyvvizsgáló bevonásával megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő, a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Konszolidált Éves Beszámolót és az Igazgatóság annak jóváhagyására vonatkozó javaslatát.

A Felügyelőbizottság véleménye szerint a Konszolidált Éves Beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, annak tartalmával a Felügyelőbizottság egyetértett. A Felügyelőbizottság az Igazgatóság és az Auditbizottság javaslatának megfelelő főösszeggel a Pénzügyi helyzetre vonatkozó kimutatásban és adózott eredménnyel javasolta a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Konszolidált Éves Beszámolóját a Közgyűlésnek jóváhagyásra.

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

A TÁRSASÁG NEMZETKÖZI PÉNZÜGYI BESZÁMOLÁSI STANDARDOK (IFRS) SZERINTI 2022. ÉVI EGYEDI ÉVES BESZÁMOLÓJÁNAK JÓVÁHAGYÁSA, AZ AUDITBIZOTTSÁG, A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG ÉS A KÖNYVVIZSGÁLÓ VONATKOZÓ JELENTÉSÉNEK ISMERTETÉSE

BUDAPEST, 2023. ÁPRILIS 19.

A Ptk. 3:109. § (2) bekezdése és az Alapszabály 5.2. (i) pontja alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyása.

Határozati javaslat:

A Közgyűlés 1 347 106 millió Ft főösszeggel a Pénzügyi helyzetre vonatkozó kimutatásban és 59 529 millió Ft adózott eredménnyel jóváhagyja a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Egyedi Éves Beszámolóját.

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság az Auditbizottság és az Állandó Könyvvizsgáló bevonásával megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Egyedi Éves Beszámolót és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát.

A Felügyelőbizottság véleménye szerint az Egyedi Éves Beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, annak tartalmával a Felügyelőbizottság egyetértett. A Felügyelőbizottság az Igazgatóság és az Auditbizottság javaslatának megfelelő főösszeggel a Pénzügyi helyzetre vonatkozó kimutatásban és adózott eredménnyel javasolta a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Egyedi Éves Beszámolóját a Közgyűlésnek jóváhagyásra.

A Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2022. évi Konszolidált Éves Beszámolója, valamint a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2022. évi Egyedi Éves beszámolója teljes terjedelemben megtekinthető a külön közzétett 529900CA1YDA41X76751-2022-12-31-hu (2).zip digitális fájl reports elnevezésű mappájában.

A MAGYAR TELEKOM NYRT. AUDITBIZOTTSÁGÁNAK JELENTÉSE A TÁRSASÁG FELÜGYELŐBIZOTTSÁGA ÉS KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE A TÁRSASÁG NEMZETKÖZI PÉNZÜGYI BESZÁMOLÁSI STANDARDOK (IFRS) SZERINT ELKÉSZÍTETT 2022. ÉVI KONSZOLIDÁLT ÉS EGYEDI ÉVES BESZÁMOLÓINAK ELFOGADÁSÁHOZ

A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Auditbizottsága a 2022. évben a Társaság Alapszabálya és az Auditbizottság Ügyrendje szerint, az elfogadott munkaterve alapján, rendkívüli ügy felmerülése esetén pedig annak késedelem nélkül történő áttekintése és a megfelelő döntés meghozatala érdekének szem előtt tartásával végezte munkáját. Az Auditbizottság a 2022. évben négy (4) alkalommal ülésezett és öt (5) alkalommal ülés tartása nélkül, írásban hozott határozatokat.

Az Auditbizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság gazdasági vezérigazgató-helyettesével, a vezető jogtanácsosával, a Belső ellenőrzési szervezet vezetőjével, a Megfelelőségi szervezet vezetőjével, továbbá az Állandó Könyvvizsgálóval (a „Könyvvizsgáló”).

Az Auditbizottság megfelelően segítette a Felügyelőbizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a Könyvvizsgáló kiválasztásában és a Könyvvizsgálóval való együttműködésben.

Az Auditbizottság a Felügyelőbizottság munkáját segítve – többek között - az alábbi feladatokat látta el 2022-ben:

Az Auditbizottság rendszeresen figyelemmel kísérte a Könyvvizsgáló által nyújtott szolgáltatásokat és azok díjait. A Könyvvizsgáló - az Auditbizottság általános vagy egyedi előzetes jóváhagyása birtokában - a 2022. évben pénzügyi beszámolók könyvvizsgálata és egyéb könyvvizsgálattal kapcsolatos szolgáltatásokat, illetve egyéb szolgáltatásokat nyújtott a Társaság számára.

Az Auditbizottság negyedévente áttekintette és véleményezte a Belső ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolókat, továbbá áttekintette a Belső ellenőrzési szervezet Éves ellenőrzési tervét.

Az Auditbizottság negyedévente áttekintette és véleményezte a Megfelelőségi szervezet vezetőjének jelentéseit

▪ a Megfelelőségi program megvalósításának előrehaladásáról;

▪ a bejelentett észrevételekről és panaszokról, az azokkal kapcsolatban indított vizsgálatok státuszáról és a javasolt javító intézkedésekről.

Az Auditbizottság megfelelően segítette a Felügyelőbizottságot a belső kontrollrendszer (’Internal Control System’, „ICS”) működés felügyeletében.

Az Auditbizottság áttekintette és véleményezte a Tőkepiaci törvény szerinti rendszeres tájékoztatás körébe eső pénzügyi jelentéseket.

Az Auditbizottság rendszeresen figyelemmel kísérte a Magyar Telekom Csoport kockázatkezelési rendszerét, a negyedéves kockázatkezelési jelentéseket, amelyek hatékonyan biztosítják a legjelentősebb kockázatok felügyeletét, a naprakész kockázatcsökkentő intézkedések státuszát, ellenőrzését, továbbá monitorozását.

A 2022. év során az Auditbizottsághoz részvényesi bejelentés nem történt.

A 2023. évi éves rendes közgyűléshez kapcsolódóan az Auditbizottság a következő feladatokat látta el:

▪ Az Auditbizottság áttekintette és véleményezte az Igazgatóság által a Felügyelőbizottság és a Közgyűlés elé terjesztendő Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Konszolidált Éves Beszámolót, az Igazgatóság annak jóváhagyására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a Könyvvizsgáló vonatkozó jelentését.

Az Auditbizottság éves tevékenysége és a Könyvvizsgáló jelentése alapján a Konszolidált Éves Beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetértett, és előterjesztette azt a Felügyelőbizottság részére. Az Auditbizottság javasolta a Felügyelőbizottságnak, hogy a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Konszolidált Éves Beszámolójának tartalmával értsen egyet, a Közgyűlésnek pedig a Konszolidált Éves Beszámoló jóváhagyását 1 456 417 millió Ft főösszeggel a Pénzügyi helyzetre vonatkozó kimutatásban és 67 074 millió Ft adózott eredménnyel.

▪ Az Auditbizottság áttekintette és véleményezte az Igazgatóság által a Felügyelőbizottság és a Közgyűlés elé terjesztendő Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Egyedi Éves Beszámolót, az Igazgatóság annak jóváhagyására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a Könyvvizsgáló vonatkozó jelentését.

Az Auditbizottság éves tevékenysége és a Könyvvizsgáló jelentése alapján az Egyedi Éves Beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetértett, és előterjesztette azt a Felügyelőbizottság részére. Az Auditbizottság javasolta a Felügyelőbizottságnak, hogy a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Egyedi Éves Beszámolójának tartalmával értsen egyet, a Közgyűlésnek pedig az Egyedi Éves Beszámoló jóváhagyását 1 347 106 millió Ft főösszeggel a Pénzügyi helyzetre vonatkozó kimutatásban és 59 529 millió Ft adózott eredménnyel.

Budapest, 2023. március 8.

A Magyar Telekom Nyrt. Auditbizottsága nevében:

Prof. xx. Xxxxxxx Xxxxxx, az Auditbizottság elnöke

A MAGYAR TELEKOM NYRT. FELÜGYELŐBIZOTTSÁGÁNAK JELENTÉSE A TÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Felügyelőbizottsága a 2022. évben a Társaság Alapszabálya és a Felügyelőbizottság ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján végezte munkáját. A Felügyelőbizottság a 2022. évben 4 alkalommal tartott ülést, továbbá egy (1) alkalommal ülés tartása nélkül, írásban hozott határozatokat.

A Felügyelőbizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság Igazgatóságával, vezérigazgatójával, gazdasági vezérigazgató-helyettesével, vezető jogtanácsosával és a Társaság belső ellenőrzési szervezetének (a „Belső ellenőrzési szervezet”) vezetőjével.

A Felügyelőbizottság rendszeresen megtárgyalta az Igazgatóság jelentését a Társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, a Belső ellenőrzési szervezet tevékenységéről szóló beszámolókat, továbbá a Megfelelőségi programról szóló jelentéseket.

A Felügyelőbizottság áttekintette és jóváhagyta a Belső ellenőrzési szervezet 2022. évi ellenőrzési tervét, rendszeres tájékoztatást kért és kapott valamennyi vizsgálat főbb megállapításairól, valamint a belső ellenőrzési intézkedésekről, és azok végrehajtásának aktuális helyzetéről. Az egyes vizsgálatok kapcsán felmerült további kérdéseket a Belső ellenőrzési szervezet vezetője a felügyelőbizottsági üléseken kielégítően megválaszolta.

A 2022. évben a Belső ellenőrzési szervezet vizsgálatokat végzett:

▪ fő fókuszként a pénzügyi beszámolók megbízhatóságához kapcsolódóan (pl.: tárgyi eszközök aktiválása, bevételbiztosítás, teljesítményösztönzők felülvizsgálata a TSM-nél, projektek beárazása és elszámolása a TSM-nél);

▪ fő fókuszként a működési folyamatok javítása érdekében (pl.: ügyfélnél lévő hálózati berendezések (CPE) menedzselése, értékesített eszközök kiszállításának ellenőrzése, projekt menedzsment vizsgálata a TSM-nél, ESG (Környezet, Társadalom, Irányítás) érettség-felmérés, agilis IT fejlesztések, informatikai sebezhetőség és patch (javító csomag) menedzsment ellenőrzése);

▪ fő fókuszként a szabályozások betartásának és megfelelőségének erősítése céljából (pl.: szerződések felülvizsgálati folyamatának áttekintése MT-nél, a beszerzési és teljesítésigazolási folyamatok szerepköreinek elkülönülésének vizsgálata a TSM-nél, munkahelyi készülékek használata, valamint rendszer naplók üzemeltetése, karbantartása és elemzése MT-nél és TSM-nél témakörökben).

A Belső ellenőrzési szervezet az éves tervben szereplő vizsgálatokon kívül egy ad hoc auditot is végzett (hardver eszközök leltározása és kontrollja), ezzel segítve az év közben felmerülő kockázatok csökkentését.

Az auditok eredményeként a Belső ellenőrzési szervezet javító intézkedéseket fogalmazott meg, amelyek teljesülését az érintett területeken nyomon követte. Az intézkedések végrehajtásával a kontrollkörnyezet javításán túlmenően a Belső ellenőrzési szervezet számos hatékonyságjavító lehetőséget tárt fel.

A kontrollkörnyezet hatékony működésének és megfelelőségének támogatása érdekében a Belső ellenőrzési szervezet megnövelt erőforrást biztosított az ICS tesztelések elvégzéséhez. A korábbi évekhez hasonlóan a Belső ellenőrzési szervezet vezetője részt vett a Csoport Megfelelőségi Bizottság munkájában is.

A Felügyelőbizottság áttekintette az Auditbizottság tevékenységéről szóló jelentést.

A 2022. év során a Felügyelőbizottsághoz részvényesi bejelentés nem történt, a Társaság működését érintő megkereséseket pedig a Felügyelőbizottság elnöke minden esetben kivizsgáltatta.

A Felügyelőbizottság a Társaság 2022. évi tevékenységében a törvényes működésnek történő megfelelés szempontjából kifogásolnivalót nem tapasztalt.

A Felügyelőbizottság megvizsgálta a Közgyűlés elé kerülő előterjesztéseket, illetve egyes napirendi pontok

vonatkozásában gondoskodott az előterjesztések elkészítéséről és a Közgyűlés számára történő előterjesztésről.

▪ A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság jelentését a Társaság ügyvezetéséről, a Társaság és a Magyar Telekom Csoport 2022. évi üzleti tevékenységéről, üzletpolitikájáról, vagyoni helyzetéről, azzal egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

▪ A Felügyelőbizottság az Auditbizottság és az Állandó Könyvvizsgáló bevonásával megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő, a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Konszolidált Éves Beszámolót és az Igazgatóság annak jóváhagyására vonatkozó javaslatát.

▪ A Felügyelőbizottság az Auditbizottság és az Állandó Könyvvizsgáló bevonásával megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyűlés elé terjesztendő a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2022. évi Egyedi Éves Beszámolót és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát.

▪ A Felügyelőbizottság megtárgyalta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek összesen

29 459 309 081 Ft osztalékot fizessen a 2022. évi eredmény után. A Felügyelőbizottság az Igazgatóság

javaslatával egyetértett, és a Közgyűlésnek javasolta a javaslat elfogadását.

▪ A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság tájékoztatóját a 2022. évi éves rendes közgyűlést követően megszerzett saját részvényekről és az Igazgatóság javaslatát Magyar Telekom törzsrészvények vásárlására szóló felhatalmazásról, azzal egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

▪ A Felügyelőbizottság megvizsgálta a Társaság 2022. üzleti évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentését, azt jóváhagyta és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

▪ A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság előterjesztését az Igazgatóság tagjainak adandó felmentvénnyel kapcsolatban, és egyetértett azzal, hogy a Közgyűlés az Igazgatóság tagjai számára a felmentvényt megadja a 2022. évi üzleti évre.

▪ A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság Igazgatósági tag választására vonatkozó előterjesztését, azzal

egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

▪ A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság előterjesztését a Társaság alaptőkéjének leszállításával és ezzel összefüggésben az Alapszabály módosításával kapcsolatban, azzal egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

▪ A Felügyelőbizottság megvizsgálta a Javadalmazási és Jelölő Bizottság által előkészített, az Igazgatóság egyetértésével a Közgyűlés elé terjesztett, a Javadalmazási Politika módosításának elfogadására vonatkozó javaslatot, azzal egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

▪ A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság által készített, a Javadalmazási és Jelölőbizottság egyetértésével a Közgyűlés elé terjesztett, a Javadalmazási Jelentés elfogadására vonatkozó javaslatot, azzal egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

▪ A Felügyelőbizottság a Társaság Állandó Könyvvizsgálójának megválasztása, díjazásának megállapítása, valamint az Állandó Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemei tartalmának meghatározására vonatkozó javaslatát elfogadta, és azt a Közgyűlésnek elfogadásra javasolta.

Budapest, 2023. március 8.

A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelőbizottsága nevében: Prof. xx. Xxxxxxx Xxxxxx, a Felügyelőbizottság elnöke

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

AZ IGAZGATÓSÁG JAVASLATA A 2022. ÉVI ADÓZOTT EREDMÉNY FELHASZNÁLÁSÁRA; A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG ÉS A KÖNYVVIZSGÁLÓ VONATKOZÓ VÉLEMÉNYÉNEK ISMERTETÉSE; A 2022. ÉVI ADÓZOTT EREDMÉNY FELHASZNÁLÁSA

BUDAPEST, 2023. ÁPRILIS 19.

A Ptk. 3:109. § (2) bekezdése és Alapszabály 5.2. (i) pontja alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a döntés az adózott eredmény felhasználásáról. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki a Társaság által meghirdetett osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján a részvénykönyvben szerepel.

Határozati javaslat:

A Társaság a részvényeseknek összesen 29 459 309 081 Ft osztalékot fizet a 2022. évi eredmény után, a Társaság a saját részvényeire jutó osztalékot felosztja az osztalékra jogosult részvényesek között. A Társaság a 29 459 309 081 Ft osztalékot az 59 528 611 163 Ft egyedi éves beszámoló szerinti adózott eredményből fizeti ki; az egyedi éves beszámoló szerinti adózott eredmény fennmaradó 30 069 302 082 Ft részét pedig az eredménytartalékba helyezi.

Az osztalék kifizetésének első napja 2023. május 19. Az osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja 2023. május 10. 2023. április 25-én a Társaság Igazgatósága részletes közleményt jelentet meg az osztalékfizetés rendjéről a Társaság és a Budapesti Értéktőzsde honlapján.

Az osztalékot a Társaság megbízása alapján a KELER Zrt. fizeti ki.

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság megtárgyalta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek összesen

29 459 309 081 Ft osztalékot fizessen a 2022. évi eredmény után. A Felügyelőbizottság az Igazgatóság javaslatával egyetértett, és a Közgyűlésnek javasolta a javaslat elfogadását.

A MAGYAR TELEKOM NYRT. FELÜGYELŐBIZOTTSÁGÁNAK JELENTÉSE A TÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

A 2022. évben a Belső ellenőrzési szervezet vizsgálatokat végzett:

A Felügyelőbizottság áttekintette az Auditbizottság tevékenységéről szóló jelentést.

A Felügyelőbizottság a Társaság 2022. évi tevékenységében a törvényes működésnek történő megfelelés szempontjából kifogásolnivalót nem tapasztalt.

A Felügyelőbizottság megvizsgálta a Közgyűlés elé kerülő előterjesztéseket, illetve egyes napirendi pontok

vonatkozásában gondoskodott az előterjesztések elkészítéséről és a Közgyűlés számára történő előterjesztésről.

▪ A Felügyelőbizottság megtárgyalta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek összesen

29 459 309 081 Ft osztalékot fizessen a 2022. évi eredmény után. A Felügyelőbizottság az Igazgatóság

javaslatával egyetértett, és a Közgyűlésnek javasolta a javaslat elfogadását.

▪ A Felügyelőbizottság megvizsgálta a Társaság 2022. üzleti évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentését, azt jóváhagyta és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

▪ A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság Igazgatósági tag választására vonatkozó előterjesztését, azzal

egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

Budapest, 2023. március 8.

A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelőbizottsága nevében: Prof. xx. Xxxxxxx Xxxxxx, a Felügyelőbizottság elnöke

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

AZ IGAZGATÓSÁG TÁJÉKOZTATÓJA A 2022. ÉVI ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉST KÖVETŐEN MEGSZERZETT SAJÁT RÉSZVÉNYEKRŐL; AZ IGAZGATÓSÁG FELHATALMAZÁSA MAGYAR TELEKOM TÖRZSRÉSZVÉNYEK VÁSÁRLÁSÁRA

BUDAPEST, 2023. ÁPRILIS 19.

1) AZ IGAZGATÓSÁG TÁJÉKOZTATÓJA A 2022. ÉVI FELHATALMAZÁST KÖVETŐEN MEGSZERZETT SAJÁT RÉSZVÉNYEKRŐL

A Magyar Telekom Nyrt. 2022. április 12-i Közgyűlése 11/2022. (IV.12.) sz. határozatával felhatalmazta az Igazgatóságot Magyar Telekom törzsrészvények vásárlására a döntéstől számított tizennyolc (18) hónapos időtartamra.

Ptk. 3:223. § (4) bekezdése alapján az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.

A felhatalmazás megadásakor, 2022. április 12-én, a Magyar Telekom Nyrt. saját részvényeinek száma: 45 777 539 db ”A” sorozatú Magyar Telekom törzsrészvény volt.

A felhatalmazás alapján a Magyar Telekom Nyrt. 2023. február 22-ig, összesen 34 242 485 db Magyar Telekom részvényt vásárolt 3 424 248 500 Ft össznévértékben, amelyek alaptőkéhez viszonyított aránya 3,4%, a kifizetett ellenérték összesen 14 599 987 095 Ft. A vásárlás egy aukció keretében történt a 2022. évi részvényesi javadalmazás céljából.

A felhatalmazás alapján a jelen előterjesztés közzétételét követően történő esetleges saját részvény vásárlásokról a Magyar Telekom Nyrt. a tőkepiaci előírásoknak megfelelő ügyletenkénti rendkívüli közzétételek útján nyújt írásbeli tájékoztatást a Magyar Telekom Nyrt. és a Budapesti Értéktőzsde weboldalán.

2)AZ IGAZGATÓSÁG FELHATALMAZÁSA MAGYAR TELEKOM TÖRZSRÉSZVÉNYEK VÁSÁRLÁSÁRA

A Ptk. 3:223. § (1) bekezdése és az Alapszabály 5.2.(p) pontja alapján a közgyűlés felhatalmazhatja az Igazgatóságot saját részvény vásárlásra.

A Magyar Telekom Nyrt. közgyűlésének 11/2022. (IV.12.) sz. határozatával az Igazgatóságnak saját részvény vásárlásra adott felhatalmazása 2023. október 12-én lejár. Az Igazgatóság új felhatalmazást kér a közgyűléstől Magyar Telekom törzsrészvények vásárlására a közgyűlési döntéstől számított tizennyolc hónapos időtartamra.

Az új felhatalmazás elfogadásával a közgyűlés 11/2022 (IV.12.) sz. határozatában foglalt felhatalmazás hatályát veszti.

Határozati javaslat:

A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot Magyar Telekom törzsrészvények vásárlására, amely felhatalmazás célja:

▪ a Magyar Telekom 2023-ra szóló részvényesi javadalmazásának megvalósítása tőkecsökkentésen keresztül;

▪ részvényalapú ösztönzési rendszerek működtetése.

A felhatalmazás a jelen közgyűlési határozat elfogadásának napjától számolva 18 hónapos időtartamra érvényes. A jelen felhatalmazás keretében megvásárolt részvények és a Magyar Telekom már meglévő saját részvényei együttesen egyszer sem haladhatják meg a Magyar Telekom Nyrt. mindenkor hatályos alaptőkéjének a 25%-át, illetve az annak megfelelő részvény darab számot (a jelen felhatalmazás megadásakor legfeljebb 251 450 338 darab 100 Ft névértékű törzsrészvényt).

A részvények megvásárlására a tőzsdén keresztül vagy tőzsdén kívüli kereskedésben kerülhet sor. A Magyar Telekom Nyrt. által fizetett részvényenkénti ár nem haladhatja meg a Magyar Telekom Nyrt. legutóbbi egyedi auditált beszámolójában szereplő egy részvényre jutó saját tőke értékét míg a részvényenkénti legalacsonyabb vételi ár 1 forint.

A felhatalmazás alapján teljes, illetve részleges vásárlás is lehetséges, valamint a felhatalmazási időszakon belül sor kerülhet többszöri részvényvásárlásra is, egészen addig, amíg a maximális részvényszámot el nem éri a felhatalmazás keretében vásárolt részvények teljes száma.

A közgyűlés 11/2022 (IV.12.) sz. határozatában foglalt Igazgatóságnak adott felhatalmazás jelen határozat meghozatalával hatályát veszti.

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság tájékoztatóját a 2022. évi éves rendes közgyűlést követően megszerzett saját részvényekről és az Igazgatóság javaslatát Magyar Telekom törzsrészvények vásárlására szóló felhatalmazásról, azzal egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

A FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉS ELFOGADÁSA

BUDAPEST, 2023. ÁPRILIS 19.

A Ptk. 3:289. §-a szerint, a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a felügyelőbizottság jóváhagyásával köteles az éves rendes közgyűlés elé terjeszteni a részvénytársaság társaságirányítási gyakorlatát bemutató, az adott tőzsde szereplői számára előírt módon elkészített jelentést. Az Alapszabály 5.2 (j) pontja alapján a felelős társaságirányítási jelentés elfogadása a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A jelentés és az annak mellékletét képező nyilatkozat elkészítésénél alapul vettük a Ptk. rendelkezéseit és a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) Felelős Társaságirányítási Ajánlásait (xxx.xxx.xx).

Határozati javaslat:

A Közgyűlés elfogadja a Társaság 2022. évi üzleti évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentését.

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság megvizsgálta a Társaság 2022. üzleti évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentését, azt jóváhagyta és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

A MAGYAR TELEKOM NYRT.

2022. ÉVI ÜZLETI ÉVRE VONATKOZÓ FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉSE

A Közgyűlés elé terjesztette a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatósága 2023. február 22-én 2/14 (2023.02.22.) sz.

határozatával, és jóváhagyta a Felügyelőbizottság 2023. március 8-án 1/6. (2023.03.08.) sz. határozatával.

A Társaság 2023. április 19-i Éves Rendes Közgyűlése [•]/2023 (IV.19.) sz. határozatával elfogadta a Felelős Társaságirányítási Jelentést.

BEVEZETÉS

A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban „Magyar Telekom” vagy a

„Társaság”) Igazgatósága a Budapesti Értéktőzsde Zrt. („BÉT”) Felelős Társaságirányítási Ajánlásai („FTA”), és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) vonatkozó rendelkezései alapján az alábbiak szerint és a Felügyelőbizottság jóváhagyásával terjeszti az éves rendes közgyűlés elé a 2022. évi üzleti évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentését.

1. AZ IGAZGATÓSÁG / IGAZGATÓTANÁCS MŰKÖDÉSÉNEK RÖVID ISMERTETÉSE, AZ IGAZGATÓSÁG ÉS A MENEDZSMENT KÖZTI FELELŐSSÉG ÉS FELADATMEGOSZTÁS BEMUTATÁSA

A Magyar Telekom igazgatósága („Igazgatóság”) a Társaság ügyvezető szerve, amely képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, továbbá bíróság és más hatóság előtt. Az Igazgatóság független testületként gyakorolja jogait és teljesíti kötelezettségeit.

Az Igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján látják el. Az Igazgatóság tagjai az ügyvezetési tevékenységük során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. Az Igazgatóság tagjai által e jogkörükben eljárva harmadik személynek okozott károkért a Társaság felel. Az Igazgatóság tagjai a Társasággal egyetemlegesen felelnek, ha a kárt szándékosan okozták.

Az Igazgatóság nem operatív vezető testület: az Igazgatóság nem vesz részt a Társaság napi ügymenetében. Eljár minden olyan a Társaság irányításával és üzletmenetével kapcsolatos kérdésben, amely a Társaság Alapszabálya („Alapszabály”) vagy a jogszabály rendelkezése folytán nem tartozik a Társaság Közgyűlése („Közgyűlés”) vagy más társasági szervek kizárólagos hatáskörébe. Többek között jóváhagyja a Társaság stratégiáját, üzleti tervét, jelentős szervezeti átalakításait, kiemelkedő tranzakcióit, munkaszerződést köt és felmenti a vezérigazgatót és a vezérigazgató-helyetteseket.

2. AZ IGAZGATÓSÁG / IGAZGATÓTANÁCS, A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG ÉS A MENEDZSMENT TAGJAINAK BEMUTATÁSA (A TESTÜLETI TAGOK ESETÉBEN KITÉRVE AZ EGYES TAGOK FÜGGETLENSÉGI STÁTUSZÁNAK MEGADÁSÁRA), A BIZOTTSÁGOK FELÉPÍTÉSÉNEK ISMERTETÉSE

Az Igazgatóság, a Magyar Telekom Felügyelőbizottsága („Felügyelőbizottság”), és a menedzsment tagjainak bemutatása elérhető a Magyar Telekom honlapján:

xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxxxx xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx

A Társaság Igazgatósága legalább öt (5), de legfeljebb tizenegy (11) tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja meg. 2022. december 31-én az Igazgatóságnak nyolc (8) tagja volt. Az Igazgatóság tagjainak megbízatása, amennyiben a Közgyűlés eltérően nem rendelkezik, három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az éves rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés bármikor visszahívhatja vagy újraválaszthatja. Amennyiben külön megállapodás eltérően nem rendelkezik, az igazgatósági tag - amennyiben a Társasággal munkaviszonyban áll - visszahívása vagy megválasztása nem érinti a Társasággal szemben fennálló munkaviszonyához kapcsolódó jogait.

Az Igazgatóság működését az ügyrendje szabályozza.

A Ptk. az igazgatósági tagok vonatkozásában függetlenségi követelményeket nem állít fel abban az esetben, ha az igazgatóság mellett a társaságnál felügyelőbizottság is működik. Az Igazgatóság független tagjai: Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx és Xxxxxxxx Xxxxx.

A Társaság Alapszabálya értelmében a Felügyelőbizottság öt (5) tagból áll. A tagokat a Közgyűlés választja meg. A Felügyelőbizottság tagjainak megbízatása, amennyiben a Közgyűlés eltérően nem rendelkezik, három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben megbízatásuk lejáratának évében az éves rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. A Felügyelőbizottság mindenkor megválasztott tagjai közül három tagnak a Ptk. alkalmazandó rendelkezéseinek megfelelően független személynek, két tagnak pedig a Társaság munkavállalójának kell lennie. A Felügyelőbizottság tevékenységét az ügyrendje rendelkezései alapján végzi, ügyrendjét maga állapítja meg.

A Ptk. alapján függetlennek minősülő felügyelőbizottsági tagok: Prof. xx. Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx és Xxxxxxxx Xxxxxx.

Az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság feladataira, hatáskörére és működésére vonatkozó részletes szabályokat az ügyrendjük tartalmazza:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xx/xx/xxxx/00000000_XX_XxX_XxX_XXX.xx x xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xx/xx/xxxx/00000000_XX_XXX_xxxxxxx.xxx

3. AZ IGAZGATÓSÁG / IGAZGATÓTANÁCS, FELÜGYELŐBIZOTTSÁG ÉS BIZOTTSÁGOK ADOTT IDŐSZAKBAN MEGTARTOTT ÜLÉSEI SZÁMÁNAK ISMERTETÉSE, A RÉSZVÉTELI ARÁNY MEGADÁSÁVAL

Tekintve, hogy az 5. pont foglalkozik az egyes bizottságok ismertetésével, jelen pontban csak az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság vonatkozásában végezzük el a fenti paramétereknek megfelelő ismertetést.

Az Igazgatóság a 2022. évi üzleti évben négy (4) alkalommal ülésezett az előzetes ülésterve szerint a tagok 88%-os átlagos részvételi aránya mellett. A jelenlét személyesen vagy elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével valósult meg. Az Igazgatóság továbbá három (3) esetben ülés tartása nélkül írásban hozott határozatot.

Az Igazgatóság által a 2022. évben tárgyalt legfontosabb témák az alábbiak voltak:

▪ Magyar Telekom Csoport stratégia, a Társaság vállalati szintű célkitűzései és kulcsfontosságú eredményei;

▪ üzleti tervezés a 2023-2026 évre;

▪ pénzügyi teljesítmény nyomon követése;

▪ Javaslatok a Közgyűlés részére, ideértve a javaslatot a 2021. évi pénzügyi beszámolók elfogadására, az adózott eredmény felhasználására, valamint az osztalék mértékére;

▪ részvényesi javadalmazási politika;

▪ együttműködés a Deutsche Telekom AG-val;

▪ M&A döntések;

▪ Magyar Telekom Csoport kockázatkezelése;

▪ Megfelelőségi program és megfelelőségi kockázat felmérés eredményének áttekintése;

▪ a Társaság belső ellenőrzési szervezetének tevékenységéről szóló beszámolók, ideértve az Éves ellenőrzési tervet is;

▪ döntés egyes felsővezetők munkaszerződésének megszüntetéséről, módosításáról és munkaviszonyának létesítéséről.

A Felügyelőbizottság a 2022. évi üzleti évben 100%-os átlagos részvételi arány mellett négy (4) ülést tartott. A jelenlét személyesen vagy elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével valósult meg. A Felügyelőbizottság továbbá egy (1) esetben ülés tartása nélkül írásban hozott határozatokat.

A Felügyelőbizottság által a 2022. évben tárgyalt legfontosabb témák az alábbiak voltak:

▪ a Közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések, beleértve a javaslatot a Közgyűlés részére az állandó Könyvvizsgáló megválasztása és díjazása vonatkozásában;

▪ Magyar Telekom Csoport stratégia, a Társaság vállalati szintű célkitűzései és kulcsfontosságú eredményei;

▪ a Magyar Telekom Csoport 2022-2025. évi Üzleti terve;

▪ az Igazgatóság jelentése a Társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról;

▪ a Társaság belső ellenőrzési szervezetének tevékenységéről szóló beszámolók;

▪ a Társaság belső ellenőrzési szervezetének éves ellenőrzési terve;

▪ a Megfelelőségi program és a megfelelőségi kockázat felmérés eredményének áttekintése;

▪ az Igazgatóság éves önértékelése;

▪ az Auditbizottság tájékoztatója a 2021. évi tevékenységéről.

4. AZ IGAZGATÓSÁG / IGAZGATÓTANÁCS, FELÜGYELŐBIZOTTSÁG, MENEDZSMENT MUNKÁJÁNAK, VALAMINT AZ EGYES TAGOK ÉRTÉKELÉSEKOR FIGYELEMBE VETT SZEMPONTOK BEMUTATÁSA. UTALÁS ARRA, HOGY AZ ADOTT IDŐSZAKBAN ELVÉGZETT ÉRTÉKELÉS EREDMÉNYEZETT-E VALAMILYEN VÁLTOZÁST

Az Igazgatóság 2022. évre vonatkozó önértékelése a Társaság honlapján tekinthető meg. Az önértékelésnél elsősorban

▪ az Alapszabály, valamint az Igazgatóság ügyrendje szerint a hatáskörébe tartozó feladatok ellátása;

▪ a részvényesekkel való kapcsolattartás;

▪ a Társaság stratégiai és üzleti terveinek érvényesítése;

▪ a megfelelőség; és

▪ a törvényességi és etikai követelmények vizsgálata került előtérbe.

Az Igazgatóság tagjainak értékelésénél figyelembe vett szempontok:

▪ Xx. Xxxxxx Xxxxxx: Mester és doktori fokozatú vállalati gazdálkodás végzettséget szerzett. Több mint 20 éves pénzügyi vezetői tapasztalattal rendelkezik. Az Igazgatóság elnöke.

▪ Xxxxx Xxxxxxxx: Nemzetközi Pénzügyi menedzsment mester fokozatú diplomát szerzett. Több mint 15 éves tapasztalattal rendelkezik különböző vezetői beosztásokban. A Társaság Gazdasági vezérigazgató-helyettese.

▪ Xxxxxx Xxxxx: Gépészmérnöki diplomát szerzett. Pályafutása során számos vezetői beosztásban szerzett tapasztalatot. Az Igazgatóság független tagja.

▪ Xxxxxx Xxxxxxxx: Távközlési szakmérnöki és gazdálkodástudományi egyetemi végzettség. Több mint 15 éves, távközlési területen szerzett tapasztalattal rendelkezik különböző vezetői beosztásokban.

▪ Xxxxx Xxxxxx: Közgazdasági végzettség. Nemzetközi vállalatok magyarországi leányvállalatainak ügyvezető igazgatói posztján szerzett sokéves szakmai tapasztalatot. Az Igazgatóság független tagja.

▪ Xxxxxxxx Xxxxx: Közgazdasági végzettséget szerzett. Több mint 10 éves vezetői tapasztalattal rendelkezik különböző beosztásokban. Az Igazgatóság független tagja.

▪ Xxxxxx Xxxxx: A Budapesti Külkereskedelmi Főiskolán végzett. Több mint 20 éves tapasztalattal rendelkezik különböző vezető beosztásokban. Irányította a Magyar Telekom vállalati és lakossági szolgáltatások területeit vezérigazgató- helyettesként. A Társaság Vezérigazgatója.

▪ Xxxxx Xxxxxxx: Marketing szakközgazdász és gazdálkodástudományi végzettséggel rendelkezik. Több mint 15 éves, távközlési területen szerzett tapasztalattal bír különböző vezetői beosztásokban.

A Felügyelőbizottság 2022. évi teljesítményének értékelése során többek között a következő szempontokat vette

figyelembe:

▪ a Felügyelőbizottság szervezete, illetve tagsága, továbbá a Felügyelőbizottság működése a Felügyelőbizottság Ügyrendjében foglaltak szerint biztosított volt-e a 2022. évi üzleti évben;

▪ a Felügyelőbizottság az Ügyrendjében foglaltak szerinti jogállása, hatáskörei és feladatai alapul vételével megfelelően elvégezte-e tevékenységét a 2022. évi üzleti évben;

▪ a Felügyelőbizottság az egyes külön-külön megvizsgált esetekben szükségesnek tart-e további intézkedést vagy nyomon követő lépést.

A Felügyelőbizottság 2022. évi teljesítményének értékelése során az egyes testületi tagok személyenkénti értékelésekor az alábbi szempontokat vette figyelembe, illetve azt, hogy ezen szempontok alapján az adott testületi tagok hozzáértése biztosított-e:

▪ Prof. xx. Xxxxxxx Xxxxxx: Szakértelem pénzügyi területen, tapasztalat értékesítés és marketing területen, valamint felsőoktatásban. Több mint 20 éves tapasztalat különböző vezetői beosztásokban, továbbá több vállalat felügyelőbizottsági elnökeként és tagjaként. A Felügyelőbizottság független tagja és elnöke.

▪ Xxxxxxxx Xxxxx: Tapasztalat ügyfélszolgálati, marketing és folyamatszabályozási területen, Üzemi Tanácsi tisztségviselőként, a T-Net Szakszervezet alelnökeként és a Központi Üzemi Tanács elnökeként.

▪ Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx: Szakértelem pénzügyi területen, tapasztalat audit menedzserként. Egy - a new york-i tőzsdén jegyzett - globális cégnél betöltött jelenlegi pozíciójában felelős a cég SOX megfelelőségi és USGAAP és IFRS beszámolási tevékenységéért. Több mint 15 éves vezetői tapasztalattal rendelkezik. A Felügyelőbizottság független tagja.

▪ Xxxxxxxx Xxxxxx: Szakértelem pénzügyi területen, tapasztalat pénzügyi igazgatóként és pénzügyi elemzőként. Több mint 15 éves vezetői tapasztalattal rendelkezik különböző vezető beosztásokban. A Felügyelőbizottság független tagja.

▪ Xxxxxxx Xxxxx: Szakértelem informatikai területen, tapasztalat műszaki területen, a Távközlési Szakszervezet és az Üzemi Tanács tagjaként.

5. BESZÁMOLÓ AZ EGYES BIZOTTSÁGOK MŰKÖDÉSÉRŐL, KITÉRVE A BIZOTTSÁGI TAGOK SZAKMAI BEMUTATÁSÁRA, A MEGTARTOTT ÜLÉSEK SZÁMÁRA ÉS A RÉSZVÉTELI ARÁNY, VALAMINT AZ ÜLÉSEKEN TÁRGYALT FONTOSABB TÉMÁK ÉS A BIZOTTSÁG ÁLTALÁNOS MŰKÖDÉSÉNEK ISMERTETÉSÉRE. AZ AUDITBIZOTTSÁG MŰKÖDÉSÉNEK BEMUTATÁSÁNÁL KI KELL TÉRNI ARRA, HA AZ IGAZGATÓSÁG / IGAZGATÓTANÁCS AZ AUDITBIZOTTSÁG JAVASLATÁVAL ELLENTÉTESEN DÖNTÖTT VALAMILYEN KÉRDÉSBEN (KITÉRVE AZ IGAZGATÓSÁG / IGAZGATÓTANÁCS INDOKAIRA). CÉLSZERŰ UTALNI A TÁRSASÁG HONLAPJÁRA, AHOL NYILVÁNOSSÁGRA KELL HOZNI A BIZOTTSÁGOKRA DELEGÁLT FELADATOKAT, A BIZOTTSÁGOK ÜGYRENDJÉT, A TAGOK KINEVEZÉSÉNEK IDEJÉT.

A Magyar Telekom Auditbizottsága („Auditbizottság”)

Az Auditbizottság tagjai:

▪ Prof. xx. Xxxxxxx Xxxxxx

▪ Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

▪ Xxxxxxxx Xxxxxx

Az Auditbizottság tagjainak bemutatása elérhető a Magyar Telekom honlapján:

xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx_xxxxxxxxx

A Felügyelőbizottság függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3 fős Auditbizottságot választ az egyes tagok felügyelőbizottsági tagságával megegyező időtartamra.

Az Auditbizottság célja az, hogy segítse a Felügyelőbizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, az állandó Könyvvizsgáló kiválasztásában és az állandó Könyvvizsgálóval való együttműködésben.

Az Auditbizottság működését az ügyrendje szabályozza, ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a Felügyelőbizottság hagy jóvá.

Az Auditbizottság az előző 2022. évi üzleti évben 100%-os átlagos részvételi arány mellett négy (4) alkalommal ülésezett az

előzetes ülésterve szerint, továbbá öt (5) alkalommal ülés tartása nélkül hozott írásbeli határozatokat.

Az Auditbizottság ülésein – eltekintve az Auditbizottság döntése szerint zárt ülés keretében tárgyalt napirendi pontoktól – részt vett a Társaság gazdasági vezérigazgató-helyettese, a Társaság vezető jogtanácsosa, a Társaság belső ellenőrzési szervezetének vezetője, a Társaság megfelelőségi szervezetének vezetője és az állandó Könyvvizsgáló, a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. és a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft.1 képviselői.

Az Auditbizottság az állandó Könyvvizsgálóval való együttműködés során az állandó Könyvvizsgálóval – többek között – az

alábbi témakörökben folytatott megbeszéléseket:

▪ a Könyvvizsgáló hivatalos írásbeli nyilatkozata, amelyben a vonatkozó jogszabály szerint ismertette a Társasághoz fűződő viszonyát;

▪ a 2021. évi pénzügyi beszámolók könyvvizsgálata;

▪ független könyvvizsgálói jelentések a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok („IFRS”) szerint elkészített

2021. évi Konszolidált Éves Beszámolójáról és az IFRS szerint elkészített 2021. évi Egyedi Éves Beszámolójáról;

▪ javaslat az állandó Könyvvizsgáló megválasztására és díjazásának megállapítására;

▪ a Könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatása;

▪ a 2021. évi Könyvvizsgálói ajánlásokat tartalmazó levél (Recommendation Letter) és a Társaság vezetőségének válasza;

1 2022. április 12-én a Közgyűlés a Magyar Telekom Nyrt. Állandó Xxxxxxxxxxxxxxxxxx a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft-t választotta meg a

2022. évi üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálati feladatok ellátására.

▪ az állandó Könyvvizsgáló 2022. évi munkaprogramja, ideértve a 2022. évi pénzügyi beszámolók könyvvizsgálatát.

Az Auditbizottság ülései során - többek között - a következő fontosabb témaköröket tárgyalta meg:

▪ az állandó Könyvvizsgáló által nyújtott szolgáltatások és azok díjai;

▪ az állandó Könyvvizsgálóval kötendő 2022. évi audit szerződés;

▪ a Társaság belső ellenőrzési szervezetének tevékenységéről szóló beszámolók;

▪ a Társaság belső ellenőrzési szervezetének éves ellenőrzési terve;

▪ a Megfelelőségi program és a megfelelőségi kockázat felmérés eredményének áttekintése;

▪ a Társaság IFRS szerint elkészített 2021. évi Konszolidált Éves Beszámolója és a Társaság IFRS szerint elkészített 2021.

évi Egyedi Éves Beszámolója, az ezen pénzügyi beszámolók elfogadására tett javaslatok;

▪ a 2021. évi adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslat;

▪ Belső Kontroll Rendszer (’Internal Control System’, „ICS”) megfelelőség;

▪ a Magyar Telekom Csoport kockázatkezelési rendszere;

▪ a Magyar Telekom Csoport által igénybe vett tanácsadói tevékenységek és azok díjai.

Az Auditbizottság feladataira, hatáskörére és működésére vonatkozó részletes szabályokat az ügyrendje tartalmazza:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xx/xx/xxxx/00000000_XX_XX_xxxxxxx.xxx

A Magyar Telekom Javadalmazási és Jelölő Bizottsága („Javadalmazási és Jelölő Bizottság”):

A Javadalmazási és Jelölő Bizottság tagjai:

▪ Xx. Xxxxxx Xxxxxx

▪ Xxxxxx Xxxxxxxx

▪ Xxxxx Xxxxxx

A Javadalmazási és Jelölő Bizottság tagjainak bemutatása elérhető a Magyar Telekom honlapján:

xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx

A Javadalmazási és Jelölő Bizottság három, az Igazgatóság által a saját tagjai közül választott tagból áll. A tagok megbízatásának időtartama azonos az Igazgatósági tagi megbízatásuk időtartamával.

A Javadalmazási és Jelölő Bizottság célja, hogy az ügyrendje szerint támogassa a Társaság Igazgatóságát a társasági testületek és a top vezetők javadalmazási, illetve egyes jelölési kérdéseiben.

2022-ben a Javadalmazási és Jelölő Bizottság 89%-os átlagos részvételi arány mellett három (3) ülést és négy (4) esetben

ülés tartása nélküli írásbeli szavazást tartott. A megtárgyalt témák az alábbiak voltak:

▪ javaslat a Magyar Telekom Csoport top vezetőinek 2021. évi prémium céljainak értékelésére;

▪ a Magyar Telekom Nyrt. top vezetőinek 2022. évi célkitűzése;

▪ javaslat a Magyar Telekom Csoport top vezetőinek 2021. évi Ismétlődő teljesítmény ösztönző (RPI) céljainak értékelésére;

▪ a Hosszú-távú ösztönzési program és a Kiegészített részvényvásárlási program Szabályzatainak módosítása a Lead to Win motivációs koncepció keretében;

▪ javaslat a Magyar Telekom Nyrt. top vezetőinek 2018. évi Hosszú-távú ösztönző (LTI) programjának KPI realizálásáról és kifizetéséről;

▪ javaslat a Magyar Telekom Nyrt. top vezetőinek Game Changer ösztönzőjének jóváhagyásáról;

▪ igazgatósági, felügyelőbizottsági és auditbizottsági tagok jelölésére vonatkozó javaslat áttekintése és véleményezése;

▪ Javaslat a 2021. évi Javadalmazási Jelentésre;

▪ Javaslat a Javadalmazási Politika módosítására;

▪ javaslat egyes felsővezetők munkaszerződésének megszüntetéséről, módosításáról és munkaviszonyának létesítéséről;

▪ jelentés a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatósága részére a Javadalmazási és Jelölő Bizottság 2021. évi működéséről.

A Javadalmazási és Jelölő Bizottság feladataira, hatáskörére és működésére vonatkozó részletes szabályokat az ügyrendje

tartalmazza:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xx/xx/xxxx/00000000_XX_XXX_XxX_XXX.xxx

6. A BELSŐ KONTROLLOK RENDSZERÉNEK BEMUTATÁSA, AZ ADOTT IDŐSZAKI TEVÉKENYSÉG ÉRTÉKELÉSE. BESZÁMOLÓ A KOCKÁZATKEZELÉSI ELJÁRÁSOK HATÉKONYSÁGÁRÓL ÉS EREDMÉNYESSÉGÉRŐL. (INFORMÁCIÓ ARRÓL, HOGY A RÉSZVÉNYESEK HOL TEKINTHETIK MEG AZ IGAZGATÓSÁG BELSŐ KONTROLLOK MŰKÖDÉSÉRŐL SZÓLÓ JELENTÉSÉT.)

A belső kontrollok rendszerének bemutatása, az adott időszaki tevékenység értékelése:

A Magyar Telekom menedzsmentje elkötelezett egy megfelelő szintű belső kontroll rendszer kialakításáért és működtetéséért, amely a pénzügyi beszámolók megbízhatóságát, működési és megfelelőségi kockázatok minimalizálását biztosítja. A Magyar Telekom pénzügyi beszámolójának megbízhatóságát biztosító kontrollkörnyezet úgy lett kialakítva, hogy elvárható biztonságot nyújtson arra, hogy a pénzügyi jelentések és a külső célra készülő pénzügyi beszámolók megfeleljenek az Európai Unió által jóváhagyott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardoknak (IFRS).

A 2022. évi üzleti évre vonatkozóan a kontrollok dokumentációja és értékelése az informatikai rendszerrel támogatott ICS- Tool rendszerben lett elvégezve. A tranzakció szintű kontrollok a Társaság üzleti folyamataiba beépített kontrollokat írják le, amelyek úgy lettek kialakítva és úgy vannak működtetve, hogy megakadályozzák vagy időben azonosítsák a Társaság pénzügyi beszámolójában szereplő minden jelentős beszámoló sor és nyilvánosságra hozott információ esetleges materiális hibáit.

A Magyar Telekom belső kontrollrendszerének teljes értékelése a Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) által kiadott “Belső kontroll – integrált keretrendszer” módszerén alapul, a rendszer működését a függetlenített belső ellenőrzési funkció is támogatja. Kockázatalapú belső ellenőrzési munkatervi feladatokon túl ad-hoc vizsgálatokkal, valamint ICS kontrollok tesztelésével járul hozzá a belső kontrollfolyamatok javításához és a fennálló kockázatok csökkentéséhez. Az ellenőrzések alapján meghozott intézkedések teljesülését a belső ellenőrzési szakterület nyomon követi. Az ellenőrzések megállapításairól, azok nyomán megfogalmazott intézkedésekről és a feladatok teljesítéséről többek között a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság is rendszeres tájékoztatást kap.

Az alkalmazott belső kontroll keretrendszer követelményeivel összhangban a menedzsment minden pénzügyi évben értékeli a belső kontrollrendszer hatékonyságát. A menedzsment 2022-re vonatkozó értékelése lezárult, és a begyűjtött információk alapján a belső kontroll rendszer hatékonyan működött abban a vonatkozásban, hogy megakadályozza a pénzügyi beszámolóban az esetleges materiális hibákat, illetve csökkentse a működési és megfelelőségi kockázatokat.

A Társaság részvényesei a publikus jelentésekből értesülhetnek a belső kontrollrendszer működéséről.

A Magyar Telekom menedzsmentje és Igazgatósága elkötelezett arra, hogy a Magyar Telekom Csoport minden üzleti tevékenységét a legszigorúbb jogi és etikai normák szerint folytassa. Ezen elkötelezettség eredményeképp alkotta meg az Igazgatóság a Magyar Telekom Vállalati megfelelőségi programját.

A Vállalati megfelelőségi program a Magyar Telekom Csoport minden testületére, szervezetére és munkavállalójára, valamint a tanácsadókra, megbízottakra, képviselőkre és minden olyan személyre vagy szervezetre vonatkozik, amely a Társaság vagy annak leányvállalata nevében végez munkát.

A Magyar Telekom Vállalati megfelelőségi programja biztosítja, hogy a Csoport üzleti tevékenységét az alkalmazandó törvények és jogszabályok legmesszemenőbb figyelembevételével és betartásával tudatosan, a legmagasabb szintű képzéssel és elkötelezettséggel folytassa. Ez olyan irányelvek és eljárások megvalósítását kívánja meg, amelyek kezelik a potenciális megfelelőségi kockázatokat, valamint meghatározott folyamatokat vezetnek be a megfelelőség gyanított vagy valós hiányának jelentése, kivizsgálása, nyomon követése és korrekciója érdekében.

KOCKÁZATKEZELÉSI IRÁNYELV

Bevezetés

A Magyar Telekom Magyarország vezető telekommunikációs szolgáltatójaként a telekommunikációs és informatikai iparágban bizonytalanságoknak és változásoknak van kitéve. Ahhoz, hogy a Társaság ebben a folyamatosan változó környezetben sikeresen működhessen, szisztematikusan azonosítani, értékelni és kezelni kell a kockázatokat.

Kockázatkezelési rendszerre nemcsak üzleti szempontból van szükség, hanem tőzsdei cégként a Magyar Telekom

kötelezettsége is, hogy kockázatkezelési rendszert működtessen, és kockázati jelentést készítsen befektetői tájékoztatására.

A Társaság átfogó kockázatkezelési rendszerének kialakításakor a Budapesti Értéktőzsde ajánlásaiban, valamint egyéb nemzetközi vonatkozó szabályokban rögzítettek szerint járt el.

A csoportszintű kockázatkezelési rendszer a stratégiai, működési, pénzügyi, megfelelőségi, jogi kockázatokra terjed ki, a Társaság konszolidált vállalataira is vonatkozóan. A cél e kockázatok korai felismerése, figyelemmel kísérése és megfelelő kezelése.

Kockázatkezelési irányelv

A Társaság irányelve, hogy a részvényeseinek és a piaci szereplőknek szóló közzétételek pontos és teljes képet adjanak a Társaságról és minden vonatkozásban tükrözzék a Társaság pénzügyi helyzetét és működési eredményét. Ezen közzétételek az alkalmazandó törvényeknek, előírásoknak és szabályozásoknak megfelelő rendszerességgel készülnek. Annak érdekében, hogy ezen céloknak megfeleljen a Magyar Telekom, folyamatosan fejlesztésre és rendszeresen felülvizsgálatra kerül a kockázatkezelési rendszer elemeinek működőképessége és hatékonysága. A kockázatkezelési rendszer magában foglalja a kockázatok azonosítását, hatásuk felmérését, szükséges intézkedési tervek kialakítását, valamint ezek hatékonyságának és eredményeinek követését.

A kockázatkezelési rendszer szervezete és folyamata

A Magyar Telekom a csoportszintű kockázatkezelési szervezet által kialakított, az Igazgatóság által jóváhagyott kockázatkezelési irányelvek mentén végzi a kockázatkezelési tevékenységet.

Az egyes szervezetek kockázattulajdonosai felelősek a kockázatok azonosításáért, jelentéséért, értékeléséért és folyamatos nyomon követéséért, mindezt a kockázatkezelés folyamat keretrendszerének megfelelően kell végezniük a központi kockázatkezelési szervezet felügyelete mellett.

A Magyar Telekom csoportszintű kockázati jelentése rendszeresen előterjesztésre kerül az Igazgatóság, Auditbizottság és a Felügyelőbizottság, illetve a Deutsche Telekom kockázatkezelési szervezete részére.

A menedzsment figyelembe veszi a potenciális kockázatokat az éves tervezési folyamatban. A kialakított kockázatkezelési standard folyamat keretet biztosít:

▪ a kockázatok azonosítása után a kockázatok részletesebb elemzésére, értékelésére és számszerűsítésére egy meghatározott módszertan szerint, amelyeket számszerűsít a Társaság (a bekövetkezési valószínűségük és lehetséges hatásuk becslésével). A kockázatok értékelése lehetővé teszi, hogy a menedzsment hatékonyabban tudjon azokra a kockázatokra fókuszálni, amelyek a vállalat stratégiai célkitűzéseit szignifikáns mértékben befolyásolják.

▪ ezt követően döntés születik a konkrét cselekvési irányról a kockázatok csökkentése érdekében,

▪ az adott kockázattulajdonos végrehajtja, nyomon követi és értékeli a kapcsolódó intézkedéseket,

▪ ezek a lépések szükség szerint ismétlődnek azért, hogy tükrözzék az aktuális fejlesztéseket, döntéseket.

A kockázatkezelési rendszer hatékony működtetése érdekében a Magyar Telekomnak biztosítania kell, hogy a vezetés valamennyi fontos kockázat ismeretében hozza meg üzleti döntéseit, amelyet a rendszeres Magyar Telekom csoportszintű kockázati jelentés útján támogat a Társaság szervezete. Ugyanakkor a Magyar Telekom az üzleti terveihez kapcsolódó kockázatokat is folyamatosan értékeli és kezeli, figyelembe veszi a kockázatkezelési folyamat során.

Kockázatok azonosítása, felülvizsgálata és jelentése

A Magyar Telekom működésére ható kockázati tényezők rendszeresen felülvizsgálatra kerülnek. Minden leányvállalatnak és szervezetnek kötelessége azonosítani és jelenteni működésének kockázatait. Ezen kockázatok kiértékelése után az eredmény a menedzsment, az Igazgatóság, az Auditbizottság és a Felügyelőbizottság részére továbbításra kerül. Ez a rendszeres beszámoló biztosítja a legjelentősebb kockázatok felügyeletét, a naprakész kockázatcsökkentő intézkedések meglétét és rendszeres nyomon követését.

A Társaság negyedéves kockázatjelentési rendszerét folyamatos jelentési kötelezettség egészíti ki. Ennek keretében a cégcsoport szervezeteinek és leányvállalatainak minden tudomásukra jutó, jelentési kötelezettség feltételeinek megfelelő új tényt, információt, illetve kockázatot azonnal jelenteniük kell. Az így közölt információkat a kockázatkezelési szakterület értékeli, és lényeges új kockázat vagy információ felmerülése esetén értesíti a gazdasági vezérigazgató-helyettest. A munkatársak felelősségét a kockázatok követésére és kezelésére vonatkozóan belső utasítás szabályozza.

A kockázatok értékelését kétéves időszakra végzi a Magyar Telekom. Ha a kockázat értékelési időszakon túl is léteznek jelentős kockázatok, ezeket a Társaság folyamatosan figyelemmel kíséri.

Lehetőségek

A kockázatok szisztematikus kezelése mellett a lehetőségek azonosítása és stratégiai, pénzügyi értékelésük lényeges része a Magyar Telekom éves tervezési folyamatának. Ez lehetővé teszi a Társaság számára, hogy ezeket a lehetőségeket figyelembe vegye az előrejelzéseiben.

7. INFORMÁCIÓ ARRÓL, HOGY A KÖNYVVIZSGÁLÓ VÉGZETT-E OLYAN

TEVÉKENYSÉGET, AMELY NEM AZ AUDITÁLÁSSAL KAPCSOLATOS

Az Auditbizottság hatályos Előzetes Jóváhagyási Szabályzatában foglaltak szerint az állandó Könyvvizsgáló - az Auditbizottság általános előzetes jóváhagyása vagy egyedi előzetes jóváhagyása birtokában - a 2022. évi üzleti évben a pénzügyi beszámolók könyvvizsgálata típusú szolgáltatásokon kívül még a következő típusú szolgáltatásokat nyújtotta a Társaság számára:

▪ egyéb könyvvizsgálattal kapcsolatos szolgáltatások,

▪ egyéb szolgáltatások.

8. A TÁRSASÁG KÖZZÉTÉTELI POLITIKÁJÁNAK, BENNFENTES SZEMÉLYEK

KERESKEDÉSÉVEL KAPCSOLATOS POLITIKÁJÁNAK ÁTTEKINTŐ ISMERTETÉSE

A Társaság közzétételi politikája

A Társaság elkötelezett az iránt, hogy a Társaság által részvényesei vagy befektetői számára közzétett beszámolók pontosak és teljesek legyenek, minden fontos vonatkozásban megbízható és valós összképet adjanak a Társaság vagyoni, pénzügyi helyzetéről, és működési eredményeiről, és közzétételükre az alkalmazandó törvények, valamint a BÉT követelményeinek eleget téve, időben kerüljön sor.

A Társaság által jelenleg alkalmazott ellenőrzések és folyamatok többek között az alábbiak biztosítását célozzák: a jogszabályok által előírt rendszeres tájékoztatás körébe eső információk, valamint minden egyéb, a Társaság által a befektetőknek és a nyilvánosság számára fontos információ rögzítésre, feldolgozásra, összefoglalásra kerüljön, és arról pontos és időszerű jelentés készüljön, valamint az információ összegyűjtésre és a menedzsment felé továbbításra kerüljön, így biztosítva a megkövetelt közzétételre vonatkozó időszerű döntések meghozatalát.

A Társaságnál ICS kontroll keretében minden évben sor kerül a közzétételi folyamatok vizsgálatára.

A befektetőknek és a nyilvánosság számára a lényeges információk elérhetőek a Magyar Telekom honlapján:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx

A bennfentes kereskedelem tilalmával kapcsolatos politika

A vonatkozó jogszabályoknak való megfelelés céljából a Magyar Telekom belső szabályozást hozott létre, amelynek hatálya kiterjed a Magyar Telekom valamennyi szervezetére, a bennfentes információhoz hozzáférő személyekre, valamint a Magyar Telekomnál vezető feladatokat ellátó személyekre és a velük szoros kapcsolatban álló személyekre. A vonatkozó jogszabályok tiltják: a bennfentes kereskedelmet és a bennfentes információk jogosulatlan közzétételét.

A Magyar Telekom belső szabályozása meghatározza a bennfentes információ körét, a bennfentes kereskedelem fogalmát, az információ bennfentes információnak minősítésére, illetve az információknak az információbiztonsági szintnek megfelelő kezelésére és a bennfentes információ közzétételére illetve közzétételének késleltetésére vonatkozó általános elveket, valamint konkrét korlátozásokat fogalmaz meg az értékpapírokkal való kereskedésre, iránymutatást ad a vezető feladatokat ellátó személyek és a velük szoros kapcsolatban álló személyek ügyletkötéseinek bejelentésével kapcsolatban, továbbá meghatározza a bennfentes információhoz hozzáférő személyeket tartalmazó nyilvántartás (bennfentesek jegyzéke) vezetésének alapvető szabályait.

A Magyar Telekom alapvetően bátorítja igazgatósági tagjait, felügyelőbizottsági tagjait és alkalmazottait arra, hogy a Magyar Telekom által kibocsátott értékpapírt vásároljanak. A fentiekben kifejtett elvek mellett azonban a Magyar Telekom saját szabályozása a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően előír bizonyos korlátozásokat a vezető feladatokat ellátó személyekre nézve a Magyar Telekom értékpapírokkal való kereskedés időzítése tekintetében (az éves és negyedéves pénzügyi jelentések közzétételét megelőző 30 napos kereskedési tilalmi időszakok).

Azon személyek, akiknek neve szerepel a bennfentesek jegyzékében, nem kereskedhetnek Magyar Telekom részvényekkel a nyilvántartásba való felvételük időpontjától kezdődően mindaddig, amíg a nyilvántartásból törlésre nem kerülnek vagy a nyilvántartás egyéb okból lezárásra nem kerül.

A vezető feladatokat ellátó személyek, valamint a velük szoros kapcsolatban álló személyek és a Magyar Telekom bizonyos tranzakciókkal kapcsolatban köteles a vonatkozó jogszabályi előírásoknak megfelelően tájékoztatni a hatóságot és a nyilvánosságot. A bejelentési kötelezettségnek való megfelelés elősegítése érdekében a vezető feladatokat ellátó személyek és a velük szoros kapcsolatban álló személyek, amennyiben Magyar Telekom részvényekkel folytattak tranzakciót, kötelesek haladéktalanul kitölteni és benyújtani a Magyar Telekomnak a belső szabályozásában meghatározott, ezen célt szolgáló nyomtatványt és a Magyar Telekom köteles megtenni a számára előírt bejelentéseket és közzétételeket. A vezető feladatokat ellátó személyek és a velük szoros kapcsolatban álló személyek haladéktalanul kötelesek továbbá közvetlenül is tájékoztatni a hatóságot az általuk végrehajtott tranzakcióról.

Minden bennfentes információhoz hozzáférő személy egyénileg felelős a Magyar Telekom által kialakított belső szabályozás betartásáért. A bennfentes információhoz hozzáférő személyeknek nem egyszer tartózkodniuk kell a Magyar Telekom értékpapírjait érintő tranzakcióktól, még akkor is, ha azt a bennfentes információ tudomásukra jutása előtt tervezték el és még akkor is, ha az illető bennfentes személy úgy véli, hogy a várakozás miatt gazdasági veszteség éri vagy eleshet a várt nyereségtől.

9. A RÉSZVÉNYESI JOGOK GYAKORLÁSA MÓDJÁNAK ÁTTEKINTŐ ISMERTETÉSE

A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a Társasággal szemben tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. Azon részvények tulajdonosai, akinek nevét a részvénykönyvbe nem jegyezték be, valamint azok a részvénytulajdonosok, akik a részvényeiket a részvények átruházására és megszerzésére vonatkozó rendelkezések megszegésével szerezték, nem jogosultak arra, hogy a Társasággal szemben a részvényekhez fűződő jogaikat gyakorolják.

A részvénykönyv vezetője a Társaság Igazgatósága vagy az általa a részvénykönyv vezetésével megbízott személy. A részvénykönyv vezetője a részvényesekről - ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is - illetve részvényesi meghatalmazottakról (nominee) részvényfajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott (nominee) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét.

A részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. Minden ”A” sorozatú törzsrészvény részvényenként egy szavazatra jogosít a Társaság Közgyűlésén. A Közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott (nominee) vehet részt, akit legkésőbb a Közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon bejegyeztek a részvénykönyvbe. A Közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét - lezárásának időpontjában - a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a Közgyűlés kezdőnapját megelőző átruházása nem érinti a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a Közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.

A részvényes jogosult a Közgyűlésen felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni úgy, hogy a részvényes - a Közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére

- a szükséges felvilágosítást legkésőbb a Közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az Igazgatósággal, az Igazgatóság a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

A Társaságnak a felosztható és a Közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki a Társaság által meghirdetett osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján a részvénykönyvben szerepel.

A Társaságban a kisebbségi jogok gyakorlására együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek

jogosultak.

A részvényesi jogok gyakorlásának módjával kapcsolatos részletes szabályokat az Alapszabály tartalmazza:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xx/xx/xxxx/00000000_Xxxxxxxxxxx_XXX.xxx

10. A KÖZGYŰLÉS LEBONYOLÍTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ SZABÁLYOK RÖVID ISMERTETÉSE

A Közgyűlés a Társaság legfőbb döntéshozó szerve. A Közgyűlés döntései - amelyeket határozati formában hoz - kötelezőek a Társaság részvényeseire, egyéb szerveire és tisztségviselőire is.

A Társaság minden évben legalább egy alkalommal köteles Közgyűlést tartani (éves rendes Közgyűlés), amelyen a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját jóváhagyják. Az éves rendes Közgyűlést legkésőbb az üzleti évet követő év április 30-ig kell megtartani. A Társaság az éves rendes Közgyűlésen kívül szükség esetén bármikor tarthat rendkívüli Közgyűlést.

A Társaság Közgyűlésére szóló meghívót a Közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően közzé kell tenni a jogszabályokban és az Alapszabályban meghatározott, a Társaság értesítéseinek és hirdetményeinek közzétételére vonatkozó szabályoknak megfelelően, amennyiben a jogszabály eltérően nem rendelkezik. A Társaság Közgyűléséről szóló meghívót az Igazgatóság, illetve az a testület teszi közzé, amely jogszabály vagy az Alapszabály alapján Közgyűlés összehívására jogosult vagy köteles.

A Közgyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részvényes személyesen vagy képviselője útján a Közgyűlést összehívó hirdetményben megszabott időpontban megjelenik.

Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A megismételt Közgyűlés a nem határozatképes Közgyűléssel azonos kezdőnappal is összehívható, azonban a két Közgyűlés közötti időtartam legfeljebb huszonegy nap lehet.

A Közgyűlés a határozatait egyszerű szavazattöbbséggel hozza, kivéve az Alapszabály 5.2. (a), (c)-(f), (l), (m) pontjaiban felsorolt kérdésekben hozott határozatokat, amelyekhez a jelenlévő részvényesek legalább háromnegyedes többsége szükséges.

A Közgyűlés lebonyolításával kapcsolatos részletes szabályokat az Alapszabály tartalmazza:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xx/xx/xxxx/00000000_Xxxxxxxxxxx_XXX.xxx

11. JAVADALMAZÁSI POLITIKA

Az Igazgatóság, a Felügyelőbizottság, valamint a Társaság Vezérigazgatójának, és Vezérigazgató-helyetteseinek javadalmazása

A Magyar Telekom Nyrt. (Magyar Telekom vagy Társaság) az Igazgatóságának, Felügyelőbizottságának, valamint a Társaság Vezérigazgatójának és Vezérigazgató-helyetteseinek a Társaság folyamatos fejlődését és növekedését szem előtt tartó munkájának javadalmazása és értékelése a Társaság Közgyűlése által elfogadott Javadalmazási Politikában foglaltak szerint történik.

A Javadalmazási Politika elérhető a Magyar Telekom honlapján:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xx/xx/xxxx/00000000-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx

A Magyar Telekom vezető pozícióra törekszik mind az ügyfélélmény, mind a technológiai és üzleti produktivitás terén. A Társaság stratégiája négy pilléren nyugszik:

1. Megbecsült márkából valódi ügyfél-, társadalom- és környezettudatos vállalattá válunk.

2. Digitális Telekom – Valódi üzleti transzformáció.

3. Töretlen szolgáltatásélmény.

4. Mágnesként vonzó munkaadó.

A vezető piaci pozíció megőrzését szolgáló pillérek folyamatos átalakulást, szervezeti innovációt igényelnek, amely elképzelhetetlen hatékonyan működő testületek, illetve hosszú távon elkötelezett felsővezetők nélkül.

A Javadalmazási Politika célja, hogy annak személyi hatálya alá tartozók részére a stratégia négy pillérének megvalósulását célzó döntéseiket, intézkedéseiket támogató, elismerő és motiváló, valamint a betöltött pozíció ellátáshoz igazodó felelősséget is arányosan figyelembe vevő versenyképes javadalmazási struktúra kerüljön kialakításra. A Javadalmazási Politika a Társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához rövid- és hosszú távú ösztönző rendszerein keresztül járul hozzá. A Javadalmazási Politika alapján kifizetett juttatások nem veszélyeztethetik a Magyar Telekom pénzügyi helyzetének és eredményes működésének fenntarthatóságát.

Az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjainak tiszteletdíját a Közgyűlés állapítja meg, míg a Vezérigazgató és a Vezérigazgató-helyettesek javadalmazásáról a döntést a Társaság Javadalmazási és Jelölő Bizottsága hozza meg.

A Javadalmazási Politikában nem szereplő javadalmazási elem bevezetése, vagy a meglévő elemek módosítása kizárólag a Társaság hosszú távú érdekeinek és fenntartható működésének céljából történhet a Társaság Javadalmazási és Jelölő Bizottságának javaslatára. A módosítás a Javadalmazási Politikában megfogalmazott célokat, elveket nem veszélyeztetheti.

A JAVADALMAZÁSI CSOMAG ELEMEI

1. Igazgatóság

▪ Az Igazgatóság tagjai tiszteletdíjban részesülnek.

▪ A tiszteletdíj összegére a Javadalmazási és Jelölő Bizottság tesz javaslatot és a Közgyűlés állapítja meg.

▪ A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra.

▪ A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási és Jelölő Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor.

▪ Az Igazgatóság tevékenységét előre meghatározott szempontok alapján (stratégia, üzleti teljesítmény, megfelelőség, hatékonyság, osztalékpolitika, információáramlás) évente értékeli. Ennek keretében áttekintésre kerülnek az Igazgatósági tagok előre meghatározott szempontok szerinti önértékelései is.

▪ Az Igazgatóság tagjai jogosultak szolgálati infokommunikációs szolgáltatásokra és az üléseken való részvétellel, illetve közvetlenül testületi tagságukkal kapcsolatban felmerülő ésszerű költségeik (pl. külföldi utazási költség) megtérítésére a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó belső szabályzatai szerint.

▪ Biztosítások (vezetői felelősségbiztosítás, utazási biztosítás) a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó biztosítási feltételei szerint.

2. Felügyelőbizottság

▪ A Felügyelőbizottság tagjai tiszteletdíjban részesülnek.

▪ A tiszteletdíj összegére a Javadalmazási és Jelölő Bizottság tesz javaslatot és a Közgyűlés állapítja meg.

▪ A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra.

▪ A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási és Jelölő Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor.

▪ A Felügyelőbizottság az ügyrendjében meghatározott feladatok tételes áttekintése alapján konkrétan értékeli az egyes ügyrendi feladatok teljesítése érdekében az adott évben elvégzett munkát, meghatározza, mely tevékenység(ek) továbbfejlesztése szükséges. Ennek keretében egyénenként vizsgálja a Felügyelőbizottsági tagok képességeit, tapasztalatait, melyek a bizottsági munka elvégzéséhez szükségesek.

▪ A Felügyelőbizottság tagjai jogosultak szolgálati infokommunikációs szolgáltatásokra és az üléseken való részvétellel, illetve közvetlenül testületi tagságukkal kapcsolatban felmerülő ésszerű költségeik (pl. utazási költség) megtérítésére a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó belső szabályzatai szerint.

▪ Biztosítások (vezetői felelősségbiztosítás, utazási biztosítás) a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó biztosítási feltételei szerint.

▪ A Felügyelőbizottság azon függetlennek minősülő tagjai, akik egyben a Társaság Auditbizottságának is a tagjai, ez utóbbi minőségükben is jogosultak tiszteletdíjra, amelynek összegét a Társaság Közgyűlése határozza meg.

A Társaság Igazgatósága, Felügyelőbizottsága és Auditbizottsága tagjainak tiszteletdíja 2022. december 31-én:

az Igazgatóság elnöke: 600 000 Ft/hó

az Igazgatóság tagjai: 500 000 Ft/hó

a Felügyelőbizottság elnöke: 600 000 Ft/hó

a Felügyelőbizottság tagjai: 350 000 Ft/hó

az Auditbizottság elnöke: 560 000 Ft/hó

az Auditbizottság tagjai: 280 000 Ft/hó

3. Vezérigazgató és vezérigazgató-helyettesek

▪ A javadalmazási csomag elemeinek nagyságát – hazai jövedelem benchmarkok figyelembevételével – a Javadalmazási és Jelölő Bizottság dönti el.

▪ A javadalmazási csomag szükség és igény szerint, de legalább háromévente felülvizsgálatra kerül, míg a Társaság vonatkozó belső szabályzatait a humán erőforrás terület évente egyszer felülvizsgálja.

▪ ▪ A javadalmazási csomag az alábbi elemekből tevődik össze:

3.1. Éves céljövedelem

Az éves céljövedelem elemei a munkaszerződésben rögzített (fix) összegű, havonta kifizetésre kerülő alapbér és az alapbér százalékában meghatározott, az éves teljesítmény függvényében változó összegű prémium. Az éves céljövedelem alapbér és prémium közötti megoszlása a Vezérigazgató esetében 57%/43%, Vezérigazgató-helyettesek esetében 55%/45%, ettől eltérően munkaszerződésben rögzített megállapodás esetén 70%/30%.

a) Éves alapbér

Az éves alapbér a betöltött pozíciótól függően eltérő mértékű, egyénre szabott összegű rögzített (fix) bértömeg, amely havonta egyenlő részletekben kerül kifizetésre.

b) Éves prémium

Az alapbér meghatározott hányada, amely a gazdasági évre kitűzött stratégiai célokból lebontott, stratégiai és pénzügyi célkitűzések teljesítésének megfelelő mértékben kerül kifizetésre.

Az éves célkitűzéseket, illetve teljesítésük értékelését a Javadalmazási és Jelölő Bizottság évenként fogadja el a Társaság stratégiai célkitűzései, továbbá társadalmi felelősségvállalással kapcsolatos elvei (felelősségvállalási programjaink fókuszában a digitális edukáció és az önkéntesség áll, de hangsúlyt fektetünk a civil szervezetek működésének támogatására is, a számukra kialakított díjcsomagjaink által) tükrében.

Prémiumelőleg fizetés nincs, a kifizetés a lezárt üzleti év eredményének ismeretében a célkitűzések értékelését követően 0-

150% közötti mértékben kerül kifizetésre.

A kifizetést követően a prémium visszakövetelésére nincs lehetőség.

3.2. Rendkívüli, eseti jellegű jutalom

A Javadalmazási Politikában foglalt célok kiemelkedő megvalósítása esetén az egyéni többletteljesítmény elismerése eseti jellegű jutalommal elismerhető.

A jutalomösszeget a Javadalmazási és Jelölő Bizottság állapítja meg.

3.3.Közép- és hosszú-távú ösztönzési programok

A Magyar Telekom közép- és hosszú távú ösztönzési programokat indít/indíthat, amelyek célja a menedzsment ösztönzése a Társaság értékének hosszú távú és fenntartható növelésére, ezáltal a menedzsment és a részvényesi érdek szorosabb összehangolása.

A programok elemei többek között lehetnek a Társaság által kiegészített/juttatott

▪ részvényárfolyamtól függő / független, és/vagy

▪ pénzbeli /részvényben történő, és/vagy

▪ egyszeri / ismétlődő jellegű, és/vagy

▪ tartási időszakhoz kötött / tartási időszak nélküli, és/vagy

▪ prémium meghatározott részének felhasználása, vagy

▪ előre meghatározott részvény áron / időponttól való részvényvásárlás (lehívás).

A programok elemei között lehetnek a Magyar Telekom kapcsolt vállalkozása (azaz a Deutsche Telekom AG) által felajánlott, értékesített, illetve juttatott ösztönző elemek is.

a) Középtávú ösztönzési program

Jelenleg a Társaságnál nincs középtávú ösztönzési program.

b) Hosszú távú ösztönzési program (LTI)

Az LTI (Long Term Incentive) olyan készpénzben fizetendő hosszú távú ösztönzési program, amely négy stratégiailag kiemelten fontos, anyavállalati mutató teljesítéséhez kötődik. A teljesítményparaméterek nem változtathatók meg a futamidő alatt. A programban való részvétel lehetősége az előző évi központi mutatók teljesülésétől függ, a célkitűzés összege az éves céljövedelem 30%-a.

A 2015-ben indult program keretében minden évben egy négy év futamidejű program bevezetése történik.

Kifizetésre mindig a program lejártát és az előzetesen rögzített célok teljesítésének értékelését követően kerülhet sor, 0-

150% közötti mértékben.

A program részletes szabályait, az ösztönzésre fordítható összeg mértékét, valamint a futamidő végén a célteljesítés mértékét a Javadalmazási és Jelölő Bizottság állapítja meg.

c) Kiegészített részvényvásárlási program (SMP)

A programban való részvétel a Társaság vezérigazgatója számára kötelező, a menedzsment többi tagja részére önkéntes.

A program abban az esetben indulhat, amennyiben a programot megelőző évre kitűzött DT Csoport Free Cash-Flow mutató teljesült.

A résztvevőknek az éves bruttó prémium egy részét Deutsche Telekom részvényekbe kell fektetniük. A befektetés nem haladhatja meg az éves prémium 1/2-ét („személyes befektetés”, vezérigazgató esetén az előző évi prémiumösszeg, vezérigazgató-helyettesek esetén az adott évi prémium 100%-os teljesülését feltételezve).

A részvényeket legalább 4 évig (zárolási időszak) tartani kell, a résztvevő a tartási időszak lejártával részesül részvényjuttatásban, amelyet szabadon felhasználhat.

A program keretében, a résztvevő által megvásárolt Deutsche Telekom részvények alapján, a Deutsche Telekom meghatározott mértékű további részvényt juttat ingyenesen a résztvevőnek.

A program keretében juttatott részvények aránya a vezetői szinttől függ: a Vezérigazgató esetén 1:1, a Vezérigazgató- helyettesek esetén 1:2.

A program az Igazgatóság döntésétől függően indul.

A program részletes szabályait a Javadalmazási és Jelölő Bizottság állapítja meg.

3.4 Egyéb juttatások

Az egyéb juttatási elemek a hazai benchmarkok figyelembevételével, a költséghatékonyságot szem előtt tartva kerülnek kialakításra, figyelembe véve a munkavállalók számára biztosított juttatások formáját és struktúráját is. Ilyen juttatásoknak minősülnek a béren kívüli juttatások, a munkavégzéssel összefüggő eszközök biztosítása, költségtérítések és egyéb díjazások (pl. személyi használatú gépjármű, telekommunikációs juttatások; üzleti utazási költségek; biztosítások pl. kockázati élet- és baleset-, egészség-, utazási-, felelősségbiztosítás; képzések/továbbképzések; üzleti hitelkártya igénylési jogosultság; külföldi munkavállalók lakhatási támogatása; expatrióta költsége stb.).

Az egyéb juttatások az éves céljövedelem 5-7%-ának megfelelő mértéket képviselnek, amely a külföldi munkavállalók esetében ettől eltérő mértékű lehet.

Az egyéb juttatásokat a Magyar Telekom amunkaszerződésben meghatározottak, valamint a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó belső szabályzatai (pl. személyi használatú gépjárművekről szóló utasítás, szolgálati infokommunikációs szolgáltatásokról szóló utasítás, utazások rendjéről szóló utasítás, üzleti bankkártyákra vonatkozó szabályozás) szerint biztosítja.

Expatrióta szerződéssel foglalkoztatott külföldi munkavállalók esetében a mindenkor hatályos nemzetközi munkaerőmozgás szabályairól szóló utasítás és a nemzetközi javadalmazási irányelvek az irányadók.

FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI NYILATKOZAT A FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI AJÁNLÁSOKBAN FOGLALTAKNAK VALÓ MEGFELELÉSRŐL

Az Ajánlásoknak való megfelelés szintje

1.1.1. A társaságnál befektetői kapcsolattartással foglalkozó szervezeti egység működik, vagy erre kijelölt személy látja el

ezen feladatokat.

Igen Nem

Magyarázat:

1.1.2. A társaság alapszabálya a társaság honlapján megtekinthető.

Igen Nem

Magyarázat:

1.1.4. Amennyiben a társaság alapszabálya lehetővé teszi a részvényesek számára a távollétükben történő joggyakorlást, a társaság közzétette honlapján annak módjait és feltételeit, ideértve a szükséges dokumentumokat is.

Igen Nem

Magyarázat: Az Alapszabály jelenleg nem teszi lehetővé a részvényesek számára a távollétükben történő (levélben vagy elektronikusan történő) joggyakorlást. Ha az Alapszabály úgy módosul, hogy lehetővé teszi a részvényesek számára a távollétükben történő joggyakorlást, akkor a Társaság az ajánlásnak megfelelően fog eljárni.

1.2.1. A társaság összefoglaló dokumentumban a honlapján közzétette a közgyűlések lebonyolítására és a részvényes szavazati jogának gyakorlására vonatkozó szabályokat.

Igen Nem

Magyarázat:

1.2.2. A társaság pontos dátum feltüntetésével közzétette, hogy mely napra vonatkozóan állapítják meg az adott társasági eseményen való részvételre jogosultak körét (fordulónap), továbbá azt a dátumot, amely napon utoljára kereskednek az adott társasági eseményre való jogosultságot biztosító részvényekkel.

Igen Nem

Magyarázat:

1.2.3. A társaság közgyűléseit úgy tartotta meg, hogy azzal lehetővé tette a részvényesek minél nagyobb számban való megjelenését.

Igen Nem

Magyarázat:

1.2.6. A társaság nem korlátozta, hogy a részvényes bármely közgyűlésre értékpapírszámlánként külön képviselőt jelölhessen ki.

Igen Nem

Magyarázat:

1.2.7. A napirendi pontokhoz készített előterjesztések esetén az igazgatóság határozati javaslatán túlmenően a felügyelőbizottság véleménye is megismerhető volt a részvényesek számára.

Igen Nem

Magyarázat:

1.3.3. A társaság nem korlátozta a közgyűlésen résztvevő részvényesek felvilágosítás iránti, észrevétel tételi és indítványozási jogát, és ahhoz semmilyen előfeltételt nem támasztott, kivéve a közgyűlés szabályszerű és rendeltetésszerű lebonyolítása érdekében hozott intézkedéseket.

Igen Nem

Magyarázat:

1.3.4. A társaság a közgyűlésen felmerült kérdésekre történő válaszadással biztosította a jogszabályi, valamint a tőzsdei előírásokban megfogalmazott tájékoztatási és nyilvánosságra hozatali elvek betartását.

Igen Nem

Magyarázat:

1.3.5. A társaság honlapján a közgyűlést követő három munkanapon belül közzétette azokra a kérdésekre vonatkozó válaszait, amelyeket a közgyűlésen a társaság testületeinek jelenlévő képviselői, vagy könyvvizsgálója nem tudtak kielégítően megválaszolni, vagy közzétette tájékoztatását a válaszadástól való tartózkodás indokairól.

Igen Nem

Magyarázat:

1.3.7. A közgyűlés elnöke szünetet rendelt el, vagy javaslatot tett a közgyűlés felfüggesztésére, ha a közgyűlés napirendjére felvett kérdésekhez olyan indítvány, javaslat érkezett, amelyet a részvényesek nem tudtak a közgyűlést megelőzően megismerni.

Igen Nem

1.3.8.1. A közgyűlés elnöke nem alkalmazott összevont szavazási eljárást a vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok megválasztásával és visszahívásával kapcsolatos döntésnél.

Igen Nem

Magyarázat:

1.3.8.2. A részvényesi támogatással jelölt vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok esetén a társaság tájékoztatást adott a támogató részvényes(ek) személyét illetően.

Igen Nem

Magyarázat:

1.3.9. Az alapszabály módosítással kapcsolatos napirendi pontok megtárgyalását megelőzően a közgyűlés külön határozattal döntött arról, hogy az alapszabály módosítás egyes pontjairól külön-külön, vagy összevont, illetve bizonyos szempontok szerint összevont határozatokkal kíván-e dönteni.

Igen Nem

Magyarázat:

1.3.10. A társaság a határozatokat, valamint a határozati javaslatok ismertetését, illetve a határozati javaslatokkal kapcsolatos lényeges kérdéseket és válaszokat is tartalmazó közgyűlési jegyzőkönyvet a közgyűlést követő 30 napon belül közzétette.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.1.1. A társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben kitér az elektronikus, internetes közzététel eljárásaira.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.1.2. A társaság honlapját a nyilvánosságra hozatali szempontokat és a befektetők tájékoztatását szem előtt tartva alakítja ki.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.2.1. A társaság rendelkezik a nyilvánosságra hozatalra vonatkozó belső szabályozással, amely kiterjed az Ajánlások 1.6.2 pontjában felsorolt információk kezelésére.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.2.2. A társaság belső szabályozása kitér a nyilvánosságra hozatal szempontjából jelentős események minősítésére.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.2.3. Az igazgatóság / igazgatótanács felmérte a nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.2.4. A társaság a nyilvánosságra hozatali folyamatok vizsgálatának eredményét közzétette.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.3. A társaság közzétette éves társasági eseménynaptárát.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.4. A társaság nyilvánosságra hozta a stratégiáját, üzleti etikáját és az egyéb érdekeltekkel kapcsolatos irányelveit.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.5. A társaság az éves jelentésben vagy a honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutásáról szóló információkat.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.6. A társaság nyilvánosságra hozta a megfelelő információkat az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a menedzsment munkájáról, ezek értékeléséről és a tárgyévi változásokról.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.8. A társaság közzétette a kockázatkezelési irányelveit és a belső kontrollok rendszerére, továbbá a főbb kockázatokra és azok kezelési elveire vonatkozó tájékoztatását.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.9.1. A társaság nyilvánosságra hozta a bennfentes személyeknek a társaság részvényei értékpapír kereskedelmével kapcsolatos irányelveit.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.9.2. A társaság az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelőbizottság, és a menedzsment tagjainak a társaság értékpapírjaiban fennálló részesedését az éves jelentésben vagy egyéb módon közzétette.

Igen Nem

Magyarázat:

1.6.10. A társaság közzétette igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a menedzsment tagjainak bármely harmadik féllel való kapcsolatát, amely a működését befolyásolhatja.

Igen Nem

Magyarázat:

2.1.1. A társaság alapszabálya egyértelmű rendelkezéseket tartalmaz a közgyűlés és az igazgatóság/igazgatótanács feladatairól és hatásköréről.

Igen Nem

Magyarázat:

2.2.1. Az igazgatóság/igazgatótanács rendelkezik ügyrenddel, amely meghatározza az ülések előkészítésével, lebonyolításával és az elfogadott határozatokkal kapcsolatos teendőket, valamint az igazgatóság/igazgatótanács működését érintő egyéb kérdéseket.

Igen Nem

Magyarázat:

2.2.2. Az igazgatóság / igazgatótanács tagjainak jelölésére vonatkozó eljárást a társaság nyilvánosságra hozza.

Igen Nem

Magyarázat:

2.3.1. A felügyelőbizottság ügyrendjében és munkatervében részletezi a bizottság működését, hatáskörét és feladatait, valamint azokat az ügyintézési szabályokat és folyamatokat is, amelyek szerint a felügyelőbizottság eljár.

Igen Nem

Magyarázat:

2.4.1.1. Az igazgatóság / igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést

tartott.

Igen Nem

Magyarázat:

2.4.1.2. Az igazgatóság / igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról.

Igen Nem

Magyarázat:

2.4.2.1. A testületi tagok az adott testületi ülést legalább öt munkanappal megelőzően hozzáfértek az adott ülés előterjesztéseihez.

Igen Nem

Magyarázat:

2.4.2.2. A társaság biztosította az ülések szabályszerű lefolyását és az ülésekről jegyzőkönyv készítését, az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelőbizottság dokumentációjának, határozatainak kezelését.

Igen Nem

Magyarázat:

2.4.3. Az ügyrendben szabályozásra kerül a nem testületi tagok testületi ülésen való rendszeres, illetve eseti részvétele.

Igen Nem

Magyarázat:

2.5.1. Az igazgatóság / igazgatótanács illetve a felügyelőbizottság tagjainak jelölése és megválasztása átlátható módon

történt, a jelöltekre vonatkozó információk megfelelő időben a közgyűlést megelőzően nyilvánosságra kerültek.

Igen Nem

Magyarázat:

2.5.2. A testületek összetétele, létszáma megfelel az Ajánlások 2.5.2 pontjában meghatározott elveknek.

Igen Nem

Magyarázat:

2.5.3. A társaság gondoskodott arról, hogy az újonnan választott testületi tagok megismerhessék a társaság felépítését, működését, illetve a testületi tagként ellátandó feladataikat.

Igen Nem

Magyarázat:

2.6.1. Az igazgatótanács / felügyelőbizottság rendszeres időközönként (az éves felelős társaságirányítási jelentés elkészítésével kapcsolatban) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tekintett tagjaitól.

Igen Nem

Magyarázat:

2.6.2. A társaság tájékoztatást ad azokról az eszközökről, amelyek biztosítják, hogy az igazgatóság / igazgatótanács objektíven értékeli a menedzsment tevékenységét.

Igen Nem

Magyarázat:

2.6.3. A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatótanács / felügyelőbizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat.

Igen Nem

Magyarázat:

2.6.4. A társaság felügyelőbizottságának nincs olyan tagja, aki a jelölését megelőző öt évben a társaság igazgatóságában, illetve menedzsmentjében tisztséget töltött be, ide nem értve a munkavállalói részvétel biztosításának eseteit.

Igen Nem

Magyarázat:

2.7.1. Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyelőbizottságot / auditbizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) valamely ügyletével kapcsolatban neki (illetve vele üzleti kapcsolatban álló személyeknek vagy hozzátartozójának) olyan jelentős személyes érdekeltsége állt fenn, amely miatt nem független.

Igen Nem

Magyarázat:

2.7.2. A testületi és menedzsment tagok (és a velük közeli kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket, megbízásokat a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le, és kerültek jóváhagyásra.

Igen Nem

Magyarázat:

2.7.3. A testületi tag tájékoztatta a felügyelőbizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tisztségre vonatkozó felkérést.

Igen Nem

Magyarázat:

2.7.4. Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyeli ezek betartását.

Igen Nem

Magyarázat:

2.8.1. A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, mely az audit bizottságnak / felügyelőbizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel.

Igen Nem

Magyarázat:

2.8.2. A belső ellenőrzés korlátlan hozzáféréssel rendelkezik a vizsgálatokhoz szükséges minden információhoz.

Igen Nem

Magyarázat:

2.8.3. A részvényesek tájékoztatást kaptak a belső kontrollok rendszerének működéséről.

Igen Nem

Magyarázat:

2.8.4. A társaság rendelkezik megfelelőség biztosítási (compliance) funkcióval.

Igen Nem

Magyarázat:

2.8.5.1. Az igazgatóság / igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért.

Igen Nem

Magyarázat:

2.8.5.2. A társaság megfelelő szerve és a közgyűlés tájékoztatást kapott a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáról.

Igen Nem

Magyarázat:

2.8.6. Az igazgatóság/igazgatótanács az érintett területek bevonásával kidolgozta az ágazati és társasági sajátosságoknak

megfelelő kockázatkezelési alapelveket.

Igen Nem

Magyarázat:

2.8.7. Az igazgatóság / igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket, amelyek biztosítják a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, ellenőrzését, valamint a társaság kitűzött teljesítmény- és nyereségcéljainak elérését.

Igen Nem

Magyarázat:

2.8.8. A belső kontroll rendszerek funkciói legalább egyszer beszámoltak az arra jogosult testületnek a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről.

Igen Nem

Magyarázat:

2.9.2. Az igazgatóság / igazgatótanács a pénzügyi beszámolót megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívta a társaság könyvvizsgálóját.

Igen Nem

Magyarázat:

A Javaslatoknak való megfelelés szintje

1.1.3. A társaság alapszabálya lehetőséget ad arra, hogy a részvényes szavazati jogát távollétében is gyakorolhassa.

Igen Nem

(Magyarázat: )

1.2.4. A társaság a részvényesek által kezdeményezett közgyűlés helyszínét és időpontját a kezdeményező részvényesek indítványának figyelembevételével határozta meg.

Igen Nem

(Magyarázat: )

1.2.5. A társaság által alkalmazott szavazati eljárás biztosítja a szavazás eredményének egyértelmű, világos és gyors megállapítását, elektronikus szavazás esetén annak hitelességét, megbízhatóságát.

Igen Nem

(Magyarázat: )

1.3.1.1. Az igazgatóság/ igazgatótanács és a felügyelőbizottság a közgyűlésen képviseltette magát.

Igen Nem

(Magyarázat: )

1.3.1.2. Az igazgatóság/ igazgatótanács és a felügyelőbizottság esetleges távolmaradásáról a közgyűlés elnöke még a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt megfelelő tájékoztatást adott.

Igen Nem

(Magyarázat: )

1.3.2.1. A társaság alapszabálya nem korlátozza, hogy a társaság közgyűlésein az igazgatóság/ igazgatótanács elnökének kezdeményezésére bármely személy hozzászólási és véleményezési jogkörrel meghívást kaphasson, ha vélelmezik, hogy e személy jelenléte és véleménye szükséges, illetve elősegíti a részvényesek tájékoztatását, a közgyűlési döntések meghozatalát.

Igen Nem

(Magyarázat: )

1.3.2.2. A társaság alapszabálya nem korlátozza, hogy a társaság közgyűlésein a társaság napirendi pontok kiegészítését kérő részvényeseinek kezdeményezésére bármely személy hozzászólási és véleményezési jogkörrel meghívást kaphasson.

Igen Nem

(Magyarázat: )

1.3.6. A társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolója a részvényesek számára rövid, közérthető és szemléletes összefoglalót tartalmaz, amely magában foglalja a társaság éves működésével kapcsolatos lényeges információkat.

Igen Nem

(Magyarázat: )

1.4.1. A társaság az 1.4.1. pontban foglaltak szerint 10 munkanapon belül kifizette azon részvényesei számára az osztalékot, akik ehhez minden szükséges információt, illetve dokumentumot megadtak.

Igen Nem

(Magyarázat: )

1.6.11. A társaság a tájékoztatásait az 1.6.11 pont rendelkezéseinek megfelelően angol nyelven is közzétette.

Igen Nem

(Magyarázat: )

1.6.12. A társaság rendszeresen, de legalább negyedévente tájékoztatta befektetőit működéséről, pénzügyi és vagyoni helyzetéről.

Igen Nem

(Magyarázat: )

2.9.1. A társaság rendelkezik a külső tanácsadó(k), valamint ezek kiszervezett szolgáltatásainak az igénybevétele esetén követendő belső eljárásokról.

Igen Nem

(Magyarázat: )

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

AZ IGAZGATÓSÁG TAGJAINAK ADANDÓ FELMENTVÉNY

A Ptk. 3:117. § (1) bekezdése szerint a társaság közgyűlése a vezető tisztségviselő (azaz igazgatósági tag) kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt adhat. Az Alapszabály 5.2 (n) pontja alapján a döntés az Igazgatóság tagjainak adandó felmentvényről a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.

Határozati javaslat:

A Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése megállapítja, hogy a Társaság Igazgatósági tagjai az előző üzleti évben az ügyvezetési tevékenységet megfelelően látták el és úgy határoz, hogy az Igazgatósági tagok számára a felmentvényt megadja a 2022. évi üzleti évre. A felmentvény megadásával a Közgyűlés igazolja, hogy az Igazgatósági tagok 2022- ben a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezték.

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság előterjesztését az Igazgatóság tagjainak adandó felmentvénnyel kapcsolatban, és egyetértett azzal, hogy a Közgyűlés az Igazgatóság tagjai számára a felmentvényt megadja a 2022. évi üzleti évre.

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

IGAZGATÓSÁGI TAG VÁLASZTÁSA

Xx. Xxxxxx Xxxxxx, a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatóságának tagja, arról tájékoztatta a Társaság Igazgatóságát, hogy az Igazgatósági tagságáról a Magyar Telekom Nyrt. 2023. évi éves rendes Közgyűlése napjának hatályával le kíván mondani. Ezért az Igazgatóság új tag megválasztását javasolja a Közgyűlés részére.

Xxxxxxxx, hogy a Közgyűlés az új jelöltet a jelenlegi igazgatósági tagokéval megegyező záró időpontig tartóan válassza az Igazgatóság tagjává.

Az Igazgatóság, figyelembe véve, hogy a Javadalmazási és Jelölő Bizottság egyetért a jelöléssel, a következő személyt javasolja a Közgyűlésnek megválasztásra:

Xxxxxx Xxxx

A jelölt életrajza:

Xxxxxx Xxxx (született 1976-ban) MBA diplomáját a WHU – Xxxx Xxxxxxxx School of Management-en szerezte Németországban. Több, mint 20 éves tapasztalattal rendelkezik a nemzetközi telekommunikációs szektorban. 2001-ben csatlakozott a Deutsche Telekom vállalati pénzügyek területéhez. 3 és fél éven át töltötte be a T-Mobile Germany Értékesítési csatorna menedzsment vezetői pozícióját, majd 2009-ben a T-Mobile Austriánál a Csatornamenedzsment és szolgáltatások terület vezetője, ezt követően pedig a Fogyasztói értékesítés és kiszolgálás terület vezetője lett. 2014-ben a Deutsche Telekom Csoport kontrolling területért felelős vezetőjévé nevezték ki. 2017 és 2022 között a Hrvatski Telekom Menedzsment Board tagja és gazdasági vezérigazgató-helyettese. Ebben a pozíciójában felelős volt a kontrolling, számvitel, treasury, befektetői kapcsolatok, beszerzés, ingatlan, logisztika, ügyfél finanszírozás, audit és kockázat menedzsment területekért. 2022 augusztusától a Deutsche Telekom európai tagvállalatok pénzügyekért és teljesítmény menedzsmentért felelős vezetője (Senior Vice President).

Az Igazgatóság, figyelembe véve, hogy a Javadalmazási és Jelölő Bizottság egyetért a jelöléssel, a következő határozati

javaslatot terjeszti a Közgyűlés elé:

A Közgyűlés megválasztja Xxxxxx Xxxxxx a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatósága tagjának 2025. május 31-ig azzal, hogy amennyiben a 2025. évi éves rendes Közgyűlés 2025. május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás az éves rendes Közgyűlés napjával jár le.

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság Igazgatósági tag választására vonatkozó előterjesztését, azzal

egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJÉNEK LESZÁLLÍTÁSA ÉS EZZEL ÖSSZEFÜGGÉSBEN AZ ALAPSZABÁLY MÓDOSÍTÁSA

BUDAPEST, 2023. ÁPRILIS 19.

A Ptk. 3:309. § (1) bekezdése és az Alapszabály szerint az alaptőke leszállításáról a közgyűlés dönt. A Ptk. 3:309. § (4) bekezdése szerint az alaptőke leszállításáról szóló döntés meghozatalával egyidejűleg rendelkezni kell az alapszabálynak a tőkeleszállítás miatt szükségessé váló módosításáról is. Az erre vonatkozó közgyűlési határozat az alaptőke-leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá.

A Ptk. 3:309. § (5) bekezdés szerint az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak.

A Magyar Telekom részvényvisszavásárlási tranzakció során 2022-ben 34 242 485 db saját részvény vásárolt. A tranzakció célja részvényesi javadalmazás megvalósítása volt. Az általános tőkepiaci gyakorlatnak megfelelően a részvényvisszavásárlást a saját részvények bevonása és az alaptőke csökkentése követi.

Határozati javaslatok:

[1] A közgyűlésen jelenlévő, egyenként 100 Ft névértékű névre szóló dematerializált ”A” sorozatú törzsrészvények tulajdonosai az alaptőke tervezett leszállításához hozzájárulásukat adják a Ptk. 3:309. § (5) bekezdésében és az Alapszabály 11. pontjában foglaltak szerint.

[2] A Közgyűlés a Társaság alaptőkéjét leszállítja a következők szerint:

Az alaptőke leszállítás célja: tőkekivonás. Az alaptőke leszállítás mértéke:

34 242 485 db egyenként 100 Ft névértékű névre szóló dematerializált ”A” sorozatú a Társaság tulajdonában lévő törzsrészvény (saját részvény) bevonásával az alaptőke 3 424 248 500 Ft-tal történő leszállítása 97 155 886 700 Ft-ra.

Az alaptőke leszállítás végrehajtásának módja:

A Társaság 1 005 801 352 db egyenként 100 Ft névértékű névre szóló dematerializált ”A” sorozatú törzsrészvényei számának csökkentése 34 242 485 db részvénnyel a Társaság saját tulajdonában lévő részvények bevonásával. Az alaptőke leszállítás a Társaság részvényeseinek részvénytulajdonát nem érinti, abban az értelemben, hogy a részvényesek részvényeinek darabszáma nem változik, ugyanakkor tulajdoni hányaduk értelemszerűen arányosan nő. A részvényesek részére a részvénybevonás ellenében kifizetés nem történik.

A tőkeleszállításra tekintettel szükséges a Társaság Alapszabályának a módosítása. A változás időpontja az alaptőke leszállítás cégbírósági bejegyzésének a napja. A Közgyűlés a Társaság Alapszabályának 2.1. pontját az alábbiak szerint módosítja:

2.1. Alaptőke és részvények

A Társaság alaptőkéje 100 580 135 20097 155 886 700 Ft (azaz Egyszázmilliárd-ötszáznyolcvanmillió- százharmincötezer-kétszázKilencvenhétmilliárd-százötvenötmillió-nyolcszáznyolcvanhatezer-hétszáz forint), amely 1 005 801 352971 558 867 db egyenként 100 Ft névértékű "A" sorozatú névre szóló törzsrészvényből áll.

A Társaság részvényei dematerializált formában előállított részvények.

A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot az alaptőke leszállítás (részvénybevonás) végrehajtásával kapcsolatos feladatok, különösen a Polgári Törvénykönyvben és a Cégtörvényben meghatározott teendők ellátására.

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság előterjesztését a Társaság alaptőkéjének leszállításával és ezzel

összefüggésben az Alapszabály módosításával kapcsolatban, azzal egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

VÉLEMÉNYNYILVÁNÍTÓ SZAVAZÁS A MÓDOSÍTOTT JAVADALMAZÁSI POLITIKÁRÓL

BUDAPEST, 2023. ÁPRILIS 19.

A Magyar Telekom Nyrt. 41/2022 (IV.12.) sz. közgyűlési határozattal elfogadott Javadalmazási Politikáját a következő indokok miatt szükséges módosítani:

▪ a Társaság stratégiai pillérjeinek megfogalmazása megváltozott,

▪ annak bemutatása, hogyan került a részvényesek javadalmazási politikával kapcsolatos véleménye és szavazata figyelembe vételre,

▪ a menedzsment javadalmazási csomagjának egyes elemei, illetve egyes javadalmazási elemek feltételei megváltoznak:

▪ módosításra kerül az alapbér és prémium közötti megoszlás,

▪ az éves prémium célkitűzések kiegészítésre került fenntarthatósági mutatóval,

▪ bevezetésre került a Game Changer Ösztönző program,

▪ a Hosszú Távú Ösztönző Program (LTI) és a Kiegészített Részvényvásárlási Program (SMP) részvételi feltételeiben történt változás,

▪ kisebb pontosítások, amelyek elősegítik a Javadalmazási Politika egyértelműségét.

A Ptk. és az Alapszabály szerint a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a Javadalmazási Politikáról való véleménynyilvánító szavazás. A javadalmazási politikát annak jelentős változása esetén, de legalább négyévente a közgyűlés napirendjére kell tűzni.

A Javadalmazási Politikával kapcsolatos véleménynyilvánító közgyűlési szavazást - a javadalmazási politika elutasítása esetén az ismételt szavazást - követően a javadalmazási politikát a Társaság honlapján haladéktalanul nyilvánosságra kell hozni, a szavazás dátumával és eredményével együtt.

A 2019. évi LXVII. törvény rendelkezései alapján a Magyar Telekom Nyrt. Javadalmazási és Jelölő Bizottsága előkészítette, és az Igazgatóság egyetértésével a mellékeltek szerint a Közgyűlés elé terjeszti véleménynyilvánító szavazásra a Magyar Telekom Nyrt. módosított Javadalmazási Politikáját.

Melléklet: módosított Javadalmazási Politika

Határozati javaslat:

A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a Magyar Telekom Nyrt. módosított Javadalmazási Politikáját.

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság megvizsgálta a Javadalmazási és Jelölő Bizottság által előkészített, az Igazgatóság egyetértésével a Közgyűlés elé terjesztett, a Javadalmazási Politika módosításának elfogadására vonatkozó javaslatot, azzal egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

JAVADALMAZÁSI POLITIKA

A HOSSZÚ TÁVÚ RÉSZVÉNYESI SZEREPVÁLLALÁS ÖSZTÖNZÉSÉRŐL ÉS EGYES TÖRVÉNYEK JOGHARMONIZÁCIÓS CÉLÚ MÓDOSÍTÁSÁRÓL SZÓLÓ 2019. ÉVI LXVII. TÖRVÉNY ALAPJÁN

A Magyar Telekom vezető pozícióra törekszik mind az ügyfélélmény, mind a technológiai és üzleti produktivitás terén. A

Társaság stratégiája négy pilléren nyugszik:

1. Megbecsült márkából valódi ügyfél-, társadalom- és környezettudatos vállalattá válunkA megváltozott világban is stabilan működünk.

2. Digitális Telekom – Valódi üzleti transzformációDigitális Telekom - Belülről is megújulunkA Digitalizációra építünk.

3. Töretlen szolgáltatásélményMi vagyunk ügyfeleink #1 számú választása.

4. Mágnesként vonzó munkaadó.Lenyűgöző közösség vagyunk.

A vezető piaci pozíció megőrzését szolgáló pillérek folyamatos átalakulást, szervezeti innovációt igényelnek, amely

elképzelhetetlen hatékonyan működő testületek, illetve hosszú távon elkötelezett felsővezetők nélkül.

A Javadalmazási Politikában foglalt elemek mértéke és összetétele munkaerőpiaci benchmarkok ismeretében kerül kialakításra, amely megegyezik a munkavállalói kör kompenzációs rendszerének összeállításakor alkalmazott módszertannal.

A Javadalmazási Politikát a Társaság humán erőforrás szakterülete készíti elő, az érintett társterületekkel egyeztetve, és terjeszti elő a Társaság Javadalmazási és Jelölő Bizottsága részére.

A Javadalmazási Politikát az Igazgatóság egyetértésével a Javadalmazási és Jelölő Bizottság terjeszti a Társaság Közgyűlése elé véleménynyilvánító szavazás céljából.

Ha a Közgyűlés esetleg elutasítja a javasolt Javadalmazási Politikát, akkor a Társaságnak az átdolgozott Javadalmazási Politikát újbóli véleménynyilvánító szavazás céljából a következő Közgyűlésen kell előterjesztenie.

A Javadalmazási Politikával kapcsolatos véleménynyilvánító közgyűlési szavazást – a Javadalmazási Politika esetleges elutasítása esetén az ismételt szavazást – követően a Javadalmazási Politikát a Társaság honlapján haladéktalanul nyilvánosságra kell hozni, a szavazás dátumával és eredményével együtt.

Az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjainak tiszteletdíját a Közgyűlés állapítja meg, míg a Vezérigazgató és a

Vezérigazgató-helyettesek javadalmazásáról a döntést a Társaság Javadalmazási és Jelölő Bizottsága hozza meg.

A Javadalmazási Politikával kapcsolatos esetleges összeférhetetlenségi kérdések megfelelő kezelése érdekében a mindenkor hatályos jogszabályok, tőzsdei ajánlások és a Társaság belső szabályozása (Működési Kódex, összeférhetetlenség szabályozásáról szóló utasítás) alapján kell eljárni.

A Javadalmazási Politika felülvizsgálatára a Javadalmazási és Jelölő Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor. A Javadalmazási Politika átdolgozása esetén annak tartalmaznia kell a Javadalmazási Politikával kapcsolatos legutóbbi közgyűlési szavazás óta végbement valamennyi lényeges módosítás leírását és magyarázatát, valamint annak bemutatását, hogy hogyan veszi figyelembe a részvényeseknek a Javadalmazási Politikával és a jelentésekkel kapcsolatos véleményét és szavazatát.

Jelen Javadalmazási Politikában nem szereplő javadalmazási elem bevezetése, vagy a meglévő elemek módosítása kizárólag a Társaság hosszú távú érdekeinek és fenntartható működésének céljából történhet a Társaság Javadalmazási és Jelölő Bizottságának javaslatára. A módosítás a Javadalmazási Politikában megfogalmazott célokat, elveket nem veszélyeztetheti.

A Javadalmazási Politika szerinti juttatásokat és kifizetéseket a Magyar Telekom a mindenkor hatályos vonatkozó belső szabályozásai (pl. prémium utasítás, szolgálati infokommunikációs szolgáltatásokról szóló utasítás, személyi használatú gépjárművekről szóló utasítás, utazások rendjéről szóló utasítás) szerint hajtja végre. A mérhető kritériumok teljesülésének mérésekor a Társaság a teljesülés százalékarányát veszi figyelembe. Nem mérhető kritériumok teljesülésének a Társaság azt tekinti, ha az adott kritérium maradéktalanul teljesült. A Társaság a fenti feltételek meghatározásakor más ésszerű vagy a piacon ismert és elfogadott értékelési módszereket is alkalmazhat. A Társaság a változó javadalmazási elemek tekintetében halasztási időszakot nem alkalmaz.

A Javadalmazási Politikától csak kivételes esetben és ideiglenesen lehet eltérni. Kivételes esetnek csak azok az esetek minősülnek, amikor a Javadalmazási Politikától való eltérés a Társaság hosszú távú érdekeinek és fenntartható működésének céljából vagy életképességének biztosításához szükséges. Eltérés lehetséges jelen Javadalmazási Politika III. pontjában foglaltaktól a Javadalmazási és Jelölő Bizottság vonatkozó döntése alapján, azzal, hogy a Javadalmazási Politika megfelelő módosítását az Igazgatóság egyetértésével a soron következő Közgyűlés elé kell terjeszteni. Ilyen eltérés lehet például, az alkalmazandó jogszabályok megváltozása, eltérés a javadalmazási rendszertől és annak elemeitől vagy a javadalmazási elemek feltételeitől, vagy új javadalmazási elem bevezetésének a lehetősége. Ilyen eltérés esetén a javadalmazás kifizethető. Az előterjesztésnek tartalmaznia kell az eltérés részletes leírását és az indokainak bemutatását.

A Javadalmazási Politikát annak jelentős változása esetén, de legalább négyévente a Közgyűlés napirendjére kell tűzni.

A Társaság Közgyűlése 2022. április 12. napján 41/2022 (IV.12.) sz. közgyűlési határozattal 89,98%-os egyetértő szavazattal fogadta el a Társaság Igazgatósága által elfogadásra javasolt előző, 2022. évi módosításokat tartalmazó javadalmazási politikát. Az Igazgatóság javaslatától eltérő részvényesi javaslatot a Közgyűlés nem fogadta el. A vonatkozó közgyűlési előterjesztések és határozatok megtekinthetők a Társaság honlapján: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx

A Társaság az előző javadalmazási politikára vonatkozó közgyűlési véleménynyilvánító szavazás eredményét is figyelembe véve, az előző javadalmazási politika formáját és struktúráját követve készítette el a jelen módosított Javadalmazási Politikát.

I. SZEMÉLYI HATÁLY

1. Igazgatóság tagjai

2. Felügyelőbizottság tagjai

3. Vezérigazgató és Xxxxxxxxxxxxx-helyettesek

II. JAVADALMAZÁSRA VONATKOZÓ SZERZŐDÉSEK

Szerződés formája

Időtartam

Alkalmazandó felmondási

idő

A szerződés megszüntetésének

feltételei

A megszüntetés esetén járó

kifizetések

Igazgatósági tagok

Közgyűlési határozat és megbízási szerződés

Megválasztásra vonatkozó közgyűlési határozat szerinti megbízás időtartama

Ptk. szerint (megbízás időtartamának lejárta, visszahívás, lemondás, halál, cselekvőképesség korlátozása,

összeférhetetlenség, kizáró ok)

Felügyelőbizottsági

tagok

Közgyűlési határozat

Megválasztásra vonatkozó közgyűlési határozat szerinti megbízás időtartama

Ptk. szerint (megbízás időtartamának lejárta, visszahívás, lemondás, halál, cselekvőképesség korlátozása,

összeférhetetlenség, kizáró ok)

Vezérigazgató és Vezérigazgató- helyettesek (a)

Munka-

szerződés

Megállapodás alapján 1-3 év határozott idejű, vagy határozatlan idejű munkaszerződés

Munkavállalói

v. munkáltatói felmondás esetén

1-6 hónap és/vagy fix összeg

Határozott idő lejártával, illetve rendkívüli vagy rendes felmondásra okot adó tény, körülmény esetén

Versenytilalmi korlátozás, elállási záradékkal Végkielégítés: határozatlan idejű munkaviszony esetén az Mt.

szabályai szerint

Vezérigazgató- helyettesek (b)

Cégcsoporton belüli ún. expat. szerződés

Megállapodás alapján, 1-5 év határozott idejű

Munkavállalói

v. munkáltatói felmondás esetén

3 hónap

Megállapodás alapján, határozott idő lejártával, illetve rendkívüli vagy rendes felmondásra okot adó tény, körülmény esetén

* Kiegészítő nyugdíj- vagy korengedményes nyugdíjazási rendszerekkel kapcsolatos feltételeket a szerződések nem tartalmaznak.

III. A JAVADALMAZÁSI CSOMAG ELEMEI

1. IGAZGATÓSÁG

▪ Az Igazgatóság tagjai tiszteletdíjban részesülnek.

▪ A tiszteletdíj összegére a Javadalmazási és Jelölő Bizottság tesz javaslatot és a Közgyűlés állapítja meg.

▪ A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra.

▪ A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási és Jelölő Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor.

▪ Az Igazgatóság tagjai jogosultak szolgálati infokommunikációs eszközökre és szolgáltatásokra és az üléseken való részvétellel, illetve közvetlenül testületi tagságukkal kapcsolatban felmerülő ésszerű költségeik (pl. külföldi utazási költség) megtérítésére a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó belső szabályzatai szerint.

▪ Biztosítások (vezetői felelősségbiztosítás, utazási biztosítás) a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó biztosítási feltételei szerint.

2. FELÜGYELŐBIZOTTSÁG

▪ A Felügyelőbizottság tagjai tiszteletdíjban részesülnek.

▪ A tiszteletdíj összegére a Javadalmazási és Jelölő Bizottság tesz javaslatot és a Közgyűlés állapítja meg.

▪ A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra.

▪ A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási és Jelölő Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor.

▪ A Felügyelőbizottság tagjai jogosultak szolgálati infokommunikációs eszközökre és szolgáltatásokra és az üléseken való részvétellel, illetve közvetlenül testületi tagságukkal kapcsolatban felmerülő ésszerű költségeik (pl. utazási költség) megtérítésére a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó belső szabályzatai szerint.

▪ Biztosítások (vezetői felelősségbiztosítás, utazási biztosítás) a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó biztosítási feltételei szerint.

▪ A Felügyelőbizottság azon függetlennek minősülő tagjai, akik egyben a Társaság Audit Bizottságának is a tagjai, ez utóbbi minőségükben is jogosultak tiszteletdíjra, amelynek összegét a Társaság Közgyűlése határozza meg.

3. VEZÉRIGAZGATÓ ÉS VEZÉRIGAZGATÓ-HELYETTESEK

▪ A javadalmazási csomag elemeinek nagyságát – hazai jövedelem benchmarkok figyelembevételével – a Javadalmazási és Jelölő Bizottság dönti el.

▪ A javadalmazási csomag az alábbi elemekből tevődik össze:

3.1. Éves céljövedelem

Az éves céljövedelem elemei a munkaszerződésben rögzített (fix) összegű, havonta kifizetésre kerülő alapbér és az alapbér százalékában meghatározott, az éves teljesítmény függvényében változó összegű prémium. Az éves céljövedelem alapbér és prémium közötti megoszlása a Vezérigazgató esetében 517%/493%, Vezérigazgató-helyettesek esetében 525%/485%, ettől eltérően munkaszerződésben rögzített megállapodás esetén 70%/30%.

a) Éves alapbér

Az éves alapbér a betöltött pozíciótól függően eltérő mértékű, egyénre szabott összegű rögzített (fix) bértömeg, amely havonta egyenlő részletekben kerül kifizetésre.

b) Éves prémium

Az alapbér meghatározott hányada, amely a gazdasági évre kitűzött stratégiai célokból lebontott, stratégiai, és pénzügyi és fenntarthatósági célkitűzések teljesítésének megfelelő mértékben kerül kifizetésre.

Prémiumelőleg fizetés nincs, a kifizetés a lezárt üzleti év eredményének ismeretében a célkitűzések értékelését követően 0- 150% közötti mértékben kerül kifizetésre.

A kifizetést követően a prémium visszakövetelésére nincs lehetőség.

3.2. Rendkívüli, eseti jellegű jutalom

A Javadalmazási Politikában foglalt célok kiemelkedő megvalósítása esetén az egyéni többletteljesítmény elismerése eseti jellegű jutalommal elismerhető.

A jutalomösszeget a Javadalmazási és Jelölő Bizottság állapítja meg.

3.3. Közép– és hosszú távú ösztönzési programok

A programok elemei többek között lehetnek a Társaság által kiegészített/juttatott

▪ részvényárfolyamtól függő / független, és/vagy

▪ pénzbeli /részvényben történő, és/vagy

▪ egyszeri / ismétlődő jellegű, és/vagy

▪ tartási időszakhoz kötött / tartási időszak nélküli, és/vagy

▪ prémium meghatározott részének felhasználása, vagy

▪ előre meghatározott részvény áron / időponttól való részvényvásárlás (lehívás).

A programok elemei között lehetnek a Magyar Telekom kapcsolt vállalkozása (azaz a Deutsche Telekom AG) által felajánlott, értékesített, illetve juttatott ösztönző elemek is.

a) Középtávú ösztönzési program

Jelenleg a Társaságnál nincs középtávú ösztönzési program.

b) Hosszú távú ösztönzési program (LTI)

A 2015-ben indult program keretében minden évben egy négy év futamidejű program bevezetése történik.

2023. január 1-jétől kezdődően az LTI programban való részvétel előfeltétele a Kiegészített részvényvásárlási programban

(SMP) való részvétel és annak keretében történő megfelelő mértékű személyes befektetés.

Kifizetésre mindig a program lejártát és az előzetesen rögzített célok teljesítésének értékelését követően kerülhet sor, 0- 150% közötti mértékben.

c) Kiegészített részvényvásárlási program (SMP)

A programban való részvétel a Társaság vezérigazgatója számára kötelező, a menedzsment többi tagja részére önkéntes.

A program abban az esetben indulhat, amennyiben a programot megelőző évre kitűzött DT Csoport Free Cash-Flow mutató teljesült.

A részvényeket legalább 4 évig (zárolási időszak) tartani kell, a résztvevő a tartási időszak lejártával részesül részvényjuttatásban, amelyet szabadon felhasználhat.

A program keretében, a résztvevő által megvásárolt Deutsche Telekom részvények alapján, a Deutsche Telekom meghatározott mértékű további részvényt juttat ingyenesen a résztvevőnek.

A program keretében juttatott részvények aránya a vezetői szinttől függ: a Vezérigazgató esetén 1:1, a Vezérigazgató-

helyettesek esetén 1:2.

A program az Igazgatóság döntésétől függően indul.

A program részletes szabályait a Javadalmazási és Jelölő Bizottság állapítja meg.

d) Game Changer Ösztönző program

A Game Changer Incentive olyan készpénzben fizetendő hosszútávú ösztönző, amely két azonos súlyú (50% pénzügyi és

50% ügyfélközpontúsági) mutató teljesítéséhez kötődik.

megszakítás nélkül egymást követően hányszor teljesült a kifizetési feltétel (kifizetési sorrend). Ha egy programévben a kifizetéshez szükséges feltétel nem teljesül, a kifizetési sorrend újrakezdődik az első programévre megállapított alapösszeggel. A program pénzneme euró. Kifizetésre mindig a programév lejártát és az előzetesen rögzített célok teljesítésének értékelését követően kerülhet sor, 0-150% közötti mértékben. A program részletes szabályait a Javadalmazási és Jelölő Bizottság állapítja meg. A program részvételi feltételei a Javadalmazási és Jelölő Bizottság által elfogadott szabályzatban szerepelnek. A kifizetést követően az ösztönző visszakövetelésére nincs lehetőség.

3.4. Egyéb juttatások

Az egyéb juttatások az éves céljövedelem 5-7%-ának megfelelő mértéket képviselnek, amely a külföldi munkavállalók esetében ettől eltérő mértékű lehet.

Az egyéb juttatásokat a Magyar Telekom a munkaszerződésben meghatározottak, valamint a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó belső szabályzatai (pl. személyi használatú gépjárművekről szóló utasítás, szolgálati infokommunikációs szolgáltatásokról szóló utasítás, utazások rendjéről szóló utasítás, üzleti bankkártyákra vonatkozó szabályozás) szerint biztosítja.

Jelen Javadalmazási Politikát a Közgyűlés 41/2022 (IV.12.) [•]/2023 (IV.19.) határozatával 654 585 351[•] db igen (89,98[•]%), 71 335 677[•] db nem (9,81[•]%) és 928 008[•] db tartózkodik (0,13[•]%) szavazattal elfogadta.

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

VÉLEMÉNYNYILVÁNÍTÓ SZAVAZÁS A JAVADALMAZÁSI JELENTÉSRŐL

BUDAPEST, 2023. ÁPRILIS 19.

A Ptk. 3:268. § (2) bekezdése és az Alapszabály 5.2. (r) pontja alapján véleménynyilvánító szavazás a Javadalmazási Jelentésről a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A Javadalmazási Jelentés a vonatkozó jogszabály rendelkezései alapján készült. A Társaság állandó könyvvizsgálója ellenőrizte, hogy a javadalmazási jelentésben szerepelnek-e a vonatkozó jogszabályban meghatározott információk.

Az Igazgatóság, a Javadalmazási és Jelölő Bizottság egyetértésével, a Közgyűlés elé terjeszti véleménynyilvánító szavazásra a Magyar Telekom Nyrt. 2022. évi üzleti évre vonatkozó Javadalmazási Jelentését.

Határozati javaslat:

A Közgyűlés elfogadja a Társaság 2022. évi üzleti évre vonatkozó Javadalmazási Jelentését.

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság megvizsgálta az Igazgatóság által készített, a Javadalmazási és Jelölőbizottság egyetértésével a Közgyűlés elé terjesztett, a Javadalmazási Jelentés elfogadására vonatkozó javaslatot, azzal egyetértett és javasolta a Közgyűlésnek elfogadásra.

JAVADALMAZÁSI JELENTÉS 2022

1. BEVEZETÉS

A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban „Magyar Telekom” vagy a

„Társaság”) Igazgatósága a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzéséről és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2019. évi LXVII. törvény („SRD törvény”) vonatkozó rendelkezései és a 41/2022 (IV.12.) sz. közgyűlési határozatával elfogadott Javadalmazási Politika alapján az alábbiak szerint terjeszti az éves rendes közgyűlés elé a 2022. évi üzleti évre vonatkozó Javadalmazási Jelentését („Javadalmazási Jelentés” vagy „Jelentés”).

Jelen Javadalmazási Jelentés a Társaság SRD törvény szerint készített Javadalmazási Jelentése. A Jelentés alapjául szolgáló Javadalmazási Politikát a Társaság 2022-ben fogadta el. A Javadalmazási Politika elérhető a Társaság honlapján: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xx/xx/xxxx/00000000-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx

A Javadalmazási Jelentés átfogó áttekintést ad a 2022. évi üzleti évben megítélt vagy annak eredményei alapján járó, a Javadalmazási Politikának megfelelően bármilyen formában a Magyar Telekom Igazgatósága és Felügyelőbizottsága tagjainak, valamint a Társaság Vezérigazgatójának és Vezérigazgató-helyetteseinek (az SRD törvény alapján együttesen

„Igazgatók”; a vezérigazgató és vezérigazgató helyettesek együttesen „Vezetők” vagy „Menedzsment”) részére megállapított összes javadalmazásról. A Javadalmazási Jelentés az éves beszámolóban költségként elszámolt jövedelmeket tartalmazza függetlenül annak pénzügyi teljesítése (kifizetése) időpontjától.

2022-ben a Társaság Igazgatói tekintetében a következő személyi változások történtek:

▪ a Társaság 2022. április 12-én tartott éves rendes közgyűlése megválasztotta a Társaság Igazgatósága1 és Felügyelőbizottsága2 tagjait.

▪ Xxxxx Xxxxxxx kereskedelmi vezérigazgató-helyettes 2022. szeptember 14-ig volt tagja a Menedzsmentnek, míg

tagsága az Igazgatóságban változatlan maradt.

▪ Az Igazgatóság Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx nevezte ki 2022. december 1-jétől kezdődően kereskedelmi vezérigazgató- helyettesnek3.

A javadalmazás a jelenlegi és korábbi Igazgatókra megbízatásukhoz igazodva időarányosan került bemutatásra.

A Javadalmazási Jelentésben „csoport” alatt a Magyar Telekom Csoportot kell érteni. A Jelentésben bemutatott javadalmazási összegek bruttó összegben kerülnek bemutatásra, és nem tartalmazzák a Társaságot terhelő adó(ka)t, közterhe(ke)t.

A Társaság a 2022. évi üzleti évben a Javadalmazási Politika alapján számolt el javadalmazást, a Javadalmazási Politika végrehajtására vonatkozó eljárástól nem tért el, változó javadalmazás visszakövetelésére vonatkozó lehetőség alkalmazása nem merült fel.

A Magyar Telekom vezető pozícióra törekszik mind az ügyfélélmény, mind a technológiai és üzleti produktivitás terén, amely elképzelhetetlen hatékonyan működő testületek, illetve hosszú távon elkötelezett felsővezetők nélkül. A Magyar Telekom ennek érdekében olyan versenyképes javadalmazási struktúrát alakított ki, amely támogatja, elismeri és motiválja az Igazgatókat a Társaság céljai megvalósításában. A javadalmazási struktúra a Társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához rövid- és hosszú távú ösztönző rendszerein keresztül járul hozzá. A javadalmazási elemek mértéke és összetétele a munkaerőpiaci benchmarkok ismeretében került kialakításra. A Javadalmazási Politikát a Társaság humán erőforrás szakterülete készíti elő, és az érintett társterületekkel egyeztetve terjeszti elő a Társaság Javadalmazási és Jelölő Bizottsága részére.

A Társaság Közgyűlése 2022. április 12. napján 43/2022 (IV.12.) sz. közgyűlési határozatával 90,10%-os egyetértő

szavazattal fogadta el az előző, 2021. üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentést. A Társaság az előző javadalmazási

1 21-28/2022 (IV.12.) sz. közgyűlési határozatok.

2 32-36/2022 (IV.12.) sz. közgyűlési határozatok.

3 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xx/xx/xxxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx_00xxx_xxx.xxx

jelentésre vonatkozó közgyűlési véleménynyilvánító szavazás eredményét is figyelembe véve, az előző javadalmazási jelentés formáját és struktúráját követve készítette el a jelen Javadalmazási Jelentést.

A Társaság az SRD törvény 19. § (2) bekezdés b) pontja szerinti kötelezettségének (a javadalmazás éves változásának, a Társaság teljesítményének és a Társaság nem Igazgató munkavállalói átlagos javadalmazása fejlődésének összehasonlítható módon történő bemutatása) az SRD törvény 29.§ (4) bekezdése alapján tesz eleget. Erre tekintettel ez az információ a jelen Javadalmazási Jelentésben kerül első alkalommal bemutatásra.

2. AZ IGAZGATÓSÁG TAGJAINAK JAVADALMAZÁSA

Az Alapszabály szerint a Társaság Igazgatósága legalább öt (5), de legfeljebb tizenegy (11) tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja meg. 2022. december 31-én az Igazgatóságnak nyolc tagja volt.

A Magyar Telekom Igazgatóságának tagjai, a Társaságnál betöltött ezen tisztségük tekintetében havonta fix összegű tiszteletdíjban részesülnek, javadalmazásuk változó elemet nem tartalmaz (így a Társaság múltbeli működési eredménye vagy jövőbeli hosszú távú teljesítménye nincs rá kihatással és a változó javadalmazás visszakövetelése sem értelmezhető esetükben). A tiszteletdíj összegét a Társaság Közgyűlése4 határozza meg a Javadalmazási és Jelölő Bizottság javaslata alapján. Javadalmazásuk tükrözi a Társaság irányításában betöltött szerepük ellátásához igazodó, arányosan figyelembe vett felelősséget és szakmai tapasztalatot, ezzel is támogatva a Társaság stratégiai céljainak megvalósítását.

A Társaságnál az Igazgatóság által alapított Javadalmazási és Jelölőbizottság működik. A Javadalmazási és Jelölő Bizottság három, az Igazgatóság által a saját tagjai közül választott tagból áll. A tagok megbízatásának időtartama azonos az Igazgatósági tagi megbízatásuk időtartamával. Az Igazgatóság tagjainak a Javadalmazási és Jelölő Bizottságban betöltött tisztségért nem jár díjazás.

Az Igazgatóság egyes tagjai a tiszteletdíjukról lemondanak. Xxxxxx Xxxxx, valamint Xxxxx Xxxxxxx a Menedzsmentben betöltött tisztsége idejére az Igazgatóság tagjaként a tiszteletdíját jótékony célra ajánlotta fel, amelynek nettó összegét a Társaság közvetlenül a Magenta Összefogás Alapítvány részére utalta át.

Xxxxx Xxxxxxx igazgatósági tag 2022. szeptember 14-ig volt tagja a Társaság Menedzsmentjének. Xxxxxx Xxxxx és Dodonova Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx igazgatósági tagok egyúttal tagjai a Társaság Menedzsmentjének is, akiknek a Menedzsmentben betöltött pozíciójáért járó javadalmazása a Javadalmazás Jelentés 4. fejezetében kerül bemutatásra. Az Igazgatóságnak nincs más tagja, aki a Magyar Telekomtól vagy a Magyar Telekom Csoporthoz tartozó társaságoktól javadalmazásban részesül. Az Igazgatóság tagjai nem részesülnek a Társaságtól részvényjuttatásban, a Társaságnál jelenleg nincs részvényopciós program. A javadalmazás a jelenlegi és korábbi igazgatósági tagokra megbízatásukhoz igazodva időarányosan került bemutatásra a lenti táblázatban.

Az Igazgatóság tagjai jogosultak szolgálati infokommunikációs szolgáltatásokra és az üléseken való részvétellel, illetve közvetlenül testületi tagságukkal kapcsolatban felmerülő ésszerű költségeik (pl. külföldi utazási költség) megtérítésére a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó belső szabályzatai szerint. Jogosultak továbbá biztosításra (vezetői felelősségbiztosítás, utazási biztosítás) a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó biztosítási feltételei szerint. Az Igazgatóság tagjai számára biztosított juttatások célja a feladatok hatékony és gördülékeny ellátásának elősegítése.

Az Igazgatók javadalmazása éves változásának összehasonlító módon történő bemutatását a Javadalmazási Jelentés 5. fejezete tartalmazza.

A tiszteletdíjak kifizetésére, illetve a testületi tagsággal kapcsolatos feladatok ellátásához szükséges kapcsolódó költségek elszámolására és megtérítésére a Javadalmazási Politika alapján, és a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó belső szabályzatai szerint került sor. A Társaság a 2022. évi üzleti évben a Javadalmazási Politika alapján számolt el javadalmazást az Igazgatóság tagjai tekintetében.

4 31/2022 (IV.12.) sz. közgyűlési határozat.

Az Igazgatóság egyes tagjainak javadalmazása 2022-ben

bruttó Ft

az Igazgatóság tagjai	Fix (rögzített) javadalmazás (/hó)	Összes javadalmazás
Dodonova Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx	450.000iv 500.000v	0
Xxxxxx Xxxxx, független	450.000iv 500.000v	5 831 578
Xxxxxx Xxxxxxxxx xx (tag 2022.04.12-től)	500.000	0
Dr. Xxxxxx Xxxxxxx xx, Elnökvi	600.000	0
Xxxx Xxxxxxx xx (tag 2022.04.12-ig)	450.000iv	0
Xxxxx Xxxxxxx, Elnökhelyettes, független	450.000iv 500.000v	5 831 578
Xxxxxxxx Xxxxx, független	450.000iv 500.000v	5 831 578
Xxxxxx Xxxxxxxx	450.000iv 500.000v	0
Xxxxx Xxxxxxxxx xxx (tag 2022.04.12-től)	500.000	0
Xxxxxxxx-Xxxxxxx Évaii (tag 2022.04.12-ig)	450.000iv	0
összesen		17 494 734

i Javadalmazási és Jelölő Bizottság tagjai.

ii Tiszteletdíjról lemondott.

iii Tiszteletdíjat jótékony célra ajánlotta fel.

iv-v Tiszteletdíj összege a 31/2022 (IV.12.) sz. közgyűlési határozat alapján 2022.04.12-től 500.000 Ft/hó az Igazgatóság tagjaira vonatkozóan.

vi Xx. Xxxxxx Xxxxxx a 2022.04.12-i újraválasztását követően 2022.05.24-én lett megválasztva az Igazgatóság Elnökének, díjazása ennek megfelelően került bemutatásra.

3. A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG TAGJAINAK JAVADALMAZÁSA

A Társaság Alapszabálya értelmében a Felügyelőbizottság öt (5) tagból áll. A Felügyelőbizottság mindenkor megválasztott tagjai közül három tagnak a Polgári Törvénykönyv alkalmazandó rendelkezéseinek megfelelően független személynek, két tagnak pedig a Társaság munkavállalójának kell lennie. A Felügyelőbizottság tagjait a Közgyűlés választja meg.

A Magyar Telekom Felügyelőbizottságának tagjai, a Társaságnál betöltött ezen tisztségük tekintetében havonta fix összegű tiszteletdíjban részesülnek, javadalmazásuk változó elemet nem tartalmaz (így a Társaság múltbeli működési eredménye vagy jövőbeli hosszú távú teljesítménye nincs rá kihatással és a változó javadalmazás visszakövetelése sem értelmezhető esetükben). A Felügyelőbizottság azon függetlennek minősülő tagjai, akik egyben a Társaság Auditbizottságának is a tagjai, ez utóbbi minőségükben is jogosultak tiszteletdíjra. A tiszteletdíjak összegét a Társaság Közgyűlése5 határozza meg a Javadalmazási és Jelölő Bizottság javaslata alapján. Javadalmazásuk tükrözi a Társaság irányításában betöltött szerepük ellátásához igazodó, arányosan figyelembe vett felelősséget és szakmai tapasztalatot, ezzel is támogatva a Társaság stratégiai céljainak megvalósítását.

Xxxxxxxx Xxxxx és Xxxxxxx Xxxxx a Felügyelőbizottság munkavállalói képviselőinek a Társasággal fennálló munkaviszonyukból származó javadalmazása a jelen javadalmazási jelentésnek nem része, figyelemmel arra, hogy a felügyelőbizottsági tagságuk miatt minősülnek az SRD törvény előírásai szerint Igazgatónak. A Felügyelőbizottságnak a munkavállalói képviselőkön kívül nincs más tagja, aki a Magyar Telekomtól vagy a Magyar Telekom Csoporthoz tartozó társaságoktól javadalmazásban részesül. A Felügyelőbizottság tagjai nem részesülnek a Társaságtól részvényjuttatásban, a Társaságnál jelenleg nincs részvényopciós program. A javadalmazás a jelenlegi és korábbi felügyelőbizottsági tagokra megbízatásukhoz igazodva időarányosan került bemutatásra a lenti táblázatban.

5 4/25 (04.24.2020) sz. igazgatósági határozat (a 102/2020. (IV.10.) Kormányrendelet 9. § (2) bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján a közgyűlés napirendjén szereplő kérdésekben az Igazgatóság határozott).

A Felügyelőbizottság tagjai jogosultak szolgálati infokommunikációs szolgáltatásokra és az üléseken való részvétellel, illetve közvetlenül testületi tagságukkal kapcsolatban felmerülő ésszerű költségeik (pl. külföldi utazási költség) megtérítésére a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó belső szabályzatai szerint. Jogosultak továbbá biztosításra (vezetői felelősségbiztosítás, utazási biztosítás) a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó biztosítási feltételei szerint. A Felügyelőbizottság tagjai számára biztosított juttatások célja a feladatok hatékony és gördülékeny ellátásának elősegítése.

Az Igazgatók javadalmazása éves változásának összehasonlító módon történő bemutatását a Javadalmazási Jelentés 5. fejezete tartalmazza.

A Felügyelőbizottság egyes tagjainak javadalmazása 2022-ben

bruttó Ft

A Felügyelőbizottság tagjai Fix (rögzített) javadalmazás (/hó)

Összes javadalmazás

Prof. Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx, Elnökiv, független 600.000 12 982 206

Xxxxxxxx Xxxxx, munkavállalói képviselő (tag

2022.04.12-től)

350.000 3 021 053

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, független 350.000 7 560 000

Xxxxxxxxxxx Xxxxx, munkavállalói képviselő (tag

2022.04.12-ig)

350.000 1 178 947

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, független 350.000 7 560 000

Xxxxxxx Xxxxx, munkavállalói képviselő (tag

2022.04.12-től)

Xxxxx Xxxxxxx, munkavállalói képviselő (tag 2022.04.12-ig)

350.000 3 021 053

350.000 1 178 947

Összesen 36 502 206

i Prof. Xx. Xxxxxxx Xxxxxx a Magyar Telekom felügyelőbizottsági tagságáért járó javadalmazáson felül az Auditbizottság Elnökeként további

560.000 Ft/hó, összesen 6.720.000 Ft javadalmazásban részesült 2022-ben.

ii Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx a Magyar Telekom felügyelőbizottsági tagságáért járó javadalmazáson felül az Auditbizottság tagjaként további

280.000 Ft/hó, összesen 3.360.000 Ft javadalmazásban részesült 2022-ben.

xxx Xxxxxxxx Xxxxxx a Magyar Telekom felügyelőbizottsági tagságáért járó javadalmazáson felül az Auditbizottság tagjaként további

280.000 Ft/hó, összesen 3.360.000 Ft javadalmazásban részesült 2022-ben.

iv Prof. Xx. Xxxxxxx Xxxxxx a 2022.04.12-i újraválasztását követően 2022.06.08-án lett megválasztva a Felügyelőbizottság, illetve Auditbizottság Elnökének, díjazása ennek megfelelően került bemutatásra.

4. A VEZÉRIGAZGATÓ ÉS VEZÉRIGAZGATÓ-HELYETTESEK JAVADALMAZÁSA

A Társaság Menedzsmentje a Vezérigazgatóból és Xxxxxxxxxxxxx-helyettesekből áll. 2022. december 31-én a

Menedzsmentnek hat tagja volt.

A Társaság javadalmazással kapcsolatos eljárásait, részletes szabályait belső szabályozásai tartalmazzák.

A vezérigazgató és a vezérigazgató-helyettesek munkaszerződés, Dodonova Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx vezérigazgató-helyettes cégcsoporton belüli ún. expat szerződés alapján látják el ezen tevékenységüket.

Xxxxxx Xxxxx vezérigazgató és Dodonova Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx gazdasági vezérigazgató-helyettes egyúttal tagjai a Társaság Igazgatóságának is, akiknek az Igazgatóságban betöltött pozíciójáért járó javadalmazását a Javadalmazás Jelentés 2. fejezete tartalmazza. Xxxxx Xxxxxxx kereskedelmi vezérigazgató-helyettes 2022. szeptember 14-ig volt tagja a Menedzsmentnek, és jelenleg is tagja az Igazgatóságnak. Az Igazgatóság Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx nevezte ki 2022. december 1- jétől kezdődően kereskedelmi vezérigazgató-helyettesnek.

A Vezetők a Magyar Telekom Csoporthoz tartozó társaságokban betöltött tisztségeik után is részesül(het)nek javadalmazásban, a 2022-ben érintett Vezetők:

▪ Xxxxxx Xxxxx a Magyar Telekom Vezérigazgatójaként kapott javadalmazáson felül, mint a T-Systems Magyarország Zrt. Igazgatóságának tagja (elnök), nem részesült díjazásban (tiszteletdíjban).

▪ Xxxxx Xxxxx a Magyar Telekommal Vállalati szolgáltatások vezérigazgató-helyetteseként, a T-Systems Magyarország

Zrt.-vel vezérigazgatóként áll több munkáltatós munkaviszonyban, amely alapján díjazását a Magyar Telekom fizeti.

▪ Xxxxx Xxxxx a Magyar Telekom Műszaki vezérigazgató-helyetteseként kapott javadalmazáson felül, mint a Makedonski Telekom AD Igazgatóságának non-executive tagja, havonta további 62.000 MKD (kb. 397.000 Ft) tiszteletdíjban részesült, amely tiszteletdíjról lemondott.

A Menedzsmentnek nincs más tagja, aki a Magyar Telekom Csoporthoz tartozó társaságoktól javadalmazásban részesült. A

Társaságnál nincs Vezetői részvényopciós program.

A Vezérigazgató és a Vezérigazgató-helyettesek javadalmazásáról a döntést (ideértve a teljesítmény-management cél megállapítást, értékelést, jutalom és egyéb ösztönzők odaítélését a Vezetők számára, beleértve részvényopciós és egyéb részvényalapú juttatások tervezeteit, illetve a javadalmazási csomag elemeinek nagyságáról való döntést a hazai jövedelem benchmarkok figyelembevételével) a Társaság Javadalmazási és Jelölő Bizottsága hozza meg. A javadalmazási csomag fix (rögzített) és változó elemekből áll.

A Vezetők a szerződésük alapján éves céljövedelemre, rendkívüli eseti jutalomra, hosszútávú ösztönzési programokra és különböző béren kívüli juttatásokra jogosultak a Javadalmazási Politikával összhangban és a vonatkozó belső szabályozások alapján. Az egyes Vezetők javadalmazási csomagja és ezáltal javadalmazásuk mértéke eltérő lehet a Vezetők megbízatásától, illetve a javadalmazásuk elemeitől függően. Kiegészítő nyugdíj- vagy korengedményes nyugdíjazási rendszerekkel kapcsolatos feltételeket a szerződések nem tartalmaznak

Éves céljövedelem

a) Éves alapbér

Az éves alapbér a betöltött pozíciótól függően eltérő mértékű, egyénre szabott összegű rögzített (fix) bértömeg, amely havonta egyenlő részletekben kerül kifizetésre.

b) Éves prémium

Az alapbér meghatározott hányada, amely a gazdasági évre kitűzött stratégiai célokból lebontott, a Javadalmazási és Jelölő Bizottság által 2022-ben meghatározott célkitűzések (40% pénzügyi, 40% stratégiai és 20% fenntarthatósági) teljesítésének megfelelő mértékben kerül kifizetésre. Az éves célkitűzéseket, illetve teljesítésük értékelését a Javadalmazási és Jelölő Bizottság évenként fogadja el a Társaság stratégiai célkitűzései, továbbá társadalmi felelősségvállalással kapcsolatos elvei (felelősségvállalási programjaink fókuszában a digitális edukáció és az önkéntesség áll, de hangsúlyt fektetünk a civil szervezetek működésének támogatására is, a számukra kialakított díjcsomagjaink által) tükrében. Prémiumelőleg fizetés nincs, a kifizetés a lezárt üzleti év eredményének ismeretében a célkitűzések értékelését követően 0- 150% közötti mértékben kerül kifizetésre. A kifizetést követően a prémium visszakövetelésére nincs lehetőség.

A 2021. évi üzleti év után a Vezetők prémium összege 137,07%-os teljesülést feltételezve került bemutatásra, amely

136,7%-on teljesült.

Jelen Javadalmazási Jelentésben a Vezetők prémium összege, a 2022. évi éves beszámolóval összhangban, 130,15%-os teljesülést feltételezve (becslés) kerül bemutatásra.

Rendkívüli, eseti jellegű jutalom

A Javadalmazási Politikában foglalt célok kiemelkedő megvalósítása esetén az egyéni többletteljesítmény eseti jellegű jutalommal elismerhető. A jutalomösszeget a Javadalmazási és Jelölő Bizottság állapítja meg.

Jelenleg a Társaságnál nincs középtávú ösztönzési program.

Hosszú távú ösztönzési programok

Az LTI (Long Term Incentive) olyan készpénzben fizetendő hosszú távú ösztönzési program, amely négy stratégiailag kiemelten fontos, anyavállalati mutató teljesítéséhez kötődik (ROCE befektetett tőke megtérülése, korrigált egy részvényre jutó eredmény, ügyfélelégedettség, munkavállalói elégedettség). A teljesítményparaméterek nem változtathatók meg a futamidő alatt. A programban való részvétel lehetősége az előző évi központi mutatók teljesülésétől függ, a célkitűzés összege az éves céljövedelem 30%-a.

A 2022. évi LTI program globális, a Deutsche Telekom Csoport egészére kiterjedő ösztönző program.

A program indulásakor a megfelelő ösztönző összeg virtuális DT AG részvényekbe kerül átszámításra, és ebben a formában kerül juttatásra a résztvevőnek (alap mérték). Az éves célteljesítés mértéke minden év végén meghatározásra kerül. Ez a mérték megszorzásra kerül a juttatott virtuális részvények alap mértékének időarányos részével. Az ilyen módon számított virtuális részvényszám „rögzítésre kerül” a résztvevő számára, mint az adott év végleges eredménye („éves eredmény”). A programcsomag végén, a négy végleges éves eredmény összesítésre kerül. A virtuális részvények teljes száma készpénzre kerül átszámításra az akkor érvényes DT AG részvényár figyelembe vételével, és ez az összeg kerül kifizetésre a résztvevőnek. A futamidő alatti osztalék fizetés szempontjából a virtuális részvények valódi részvénynek számítanak. Az osztalék a következő módon kerül figyelembe vételre: az első / második / harmadik osztalék mértéke “befektetésre” kerül virtuális részvényekbe, amikor a tényleges osztalék a valódi részvényekre kifizetésre kerül. A negyedik (és utolsó) osztalékfizetés nem kerül „befektetésre”, hanem készpénzben kifizetésre kerül a program elszámolásával egy időben, miután a DT AG Közgyűlése döntött az osztalékfizetésről. A program pénzneme euró.

A 2015-ben indult program keretében minden évben egy négy év futamidejű program bevezetése történik. Kifizetésre

mindig a program lejártát és az előzetesen rögzített célok teljesítésének értékelését követően kerülhet sor, 0-150% közötti mértékben. A program részletes szabályait, az ösztönzésre fordítható összeg mértékét, valamint a futamidő végén a célteljesítés mértékét a Javadalmazási és Jelölő Bizottság állapítja meg.

Jelenleg a 2019, 2020, 2021 és 2022-es LTI programok vannak folyamatban. A kifizetést követően az LTI visszakövetelésére nincs lehetőség.

A 2021. évi üzleti év után a Vezetők LTI programjai után járó javadalmazásának összege 100%-os teljesülést feltételezve (becslés) került bemutatásra, amely 118,75%-on teljesült.

Jelen Javadalmazási Jelentésben a Vezetők LTI programjai után járó javadalmazásának a 2022. évi üzleti évre vonatkozó összege, az éves beszámolóval összhangban, 135%-os teljesüléssel számolva (becslés) kerül bemutatásra.

Kiegészített részvényvásárlási program (SMP)

A programban való részvétel a Társaság vezérigazgatója számára kötelező, a Menedzsment többi tagja részére önkéntes. A program abban az esetben indulhat, amennyiben a programot megelőző évre kitűzött DT Csoport Free Cash-Flow mutató teljesült. A résztvevőknek az éves bruttó bónuszuk (prémium) egy részét, minimum 10%-nak megfelelő összeget, Deutsche Telekom részvényekbe kell fektetniük. A befektetés nem haladhatja meg az éves prémium 1/2-ét („személyes befektetés”, vezérigazgató esetén az előző évi prémiumösszeg, vezérigazgató-helyettesek esetén az adott évi prémium 100%-os teljesülését feltételezve). A részvényeket legalább 4 évig (zárolási időszak) tartani kell, a résztvevő a tartási időszak lejártával részesül részvényjuttatásban, amelyet szabadon felhasználhat. A program keretében, a résztvevő által megvásárolt Deutsche Telekom részvények alapján, a Deutsche Telekom meghatározott mértékű további részvényt juttat ingyenesen a résztvevőnek. A program keretében juttatott részvények aránya a vezetői szinttől függ: a Vezérigazgató esetén 1:1, a Vezérigazgató-helyettesek esetén 1:2. A program részletes szabályait a Javadalmazási és Jelölő Bizottság állapítja meg. Jelenleg a 2019, 2020, 2021 és 2022-es SMP programok vannak folyamatban. A kifizetést követően az SMP visszakövetelésére nincs lehetőség.

Jelen Javadalmazási Jelentésben a Vezetők SMP programjai után járó javadalmazásának a 2022. évi üzleti évre vonatkozó

összege, az éves beszámolóval összhangban, 100%-os teljesüléssel számolva (becslés) kerül bemutatásra.

Ismétlődő teljesítmény ösztönző (RPI)

Az RPI program 2018-tól 2021-ig tartott és a 2021. év végén lejárt. A 2021. évi üzleti év után a Vezetők RPI programjai után járó javadalmazásának összege 140%-os teljesülést feltételezve (becslés) került bemutatásra, amely 140%-on teljesült.

A program feltételei elérhetők a 2021. évi javadalmazási jelentésben a Társaság honlapján:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx

Game Changer Ösztönző program

A Game Changer Incentive olyan készpénzben fizetendő hosszútávú ösztönző, amely két azonos súlyú mutató teljesítéséhez kötődik (Magyar Telekom Csoport nettó árrés kivéve roaming KPI-ben mérve és ügyfélközpontúság TRI*M KPI-ben mérve). A 2022. évi program globális, a Deutsche Telekom Csoport egészére kiterjedő ösztönző program, amelynek bevezetéséről 2022. év során határozott a Javadalmazási és Jelölő Bizottság.

A program 4 év futamidejű, amely 2022. január 1-től 2025. december 31-ig tart. Az egyes programévekre eltérő, sorrendben emelkedő alapösszeg került meghatározásra. A programévekre kifizetés feltétele, hogy az adott programévre mindkét teljesítménymutató elérje a legalább 50%-os teljesülési szintet. A programévre kifizetendő alapösszeg attól függ, hogy megszakítás nélkül egymást követően hányszor teljesült a kifizetési feltétel (kifizetési sorrend). Ha egy programévben a kifizetéshez szükséges feltétel nem teljesül, a kifizetési sorrend újrakezdődik az első programévre megállapított alapösszeggel. A program pénzneme euró. Kifizetésre mindig a programév lejártát és az előzetesen rögzített célok teljesítésének értékelését követően kerülhet sor, 0-150% közötti mértékben. A program részletes szabályait a

Javadalmazási és Jelölő Bizottság állapítja meg. A program részvételi feltételei a Javadalmazási és Jelölő Bizottság által elfogadott szabályzatban szerepelnek. A kifizetést követően az ösztönző visszakövetelésére nincs lehetőség.

Jelen Javadalmazási Jelentésben a Vezetők ezen programjai után járó javadalmazásának a 2022. évi üzleti évre vonatkozó összege, az éves beszámolóval összhangban, 141,25%-os teljesüléssel számolva (becslés) kerül bemutatásra.

A Társaság 2022. évi éves beszámolója 20. Megjegyzés „Személyi jellegű ráfordítások” alatt tartalmazza a rövid- és hosszútávú juttatások elszámolásával kapcsolatos elveket és információkat. Az éves beszámoló elérhető a Társaság honlapján: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx

A Magyar Telekom érdeke a méltányos, eredményességen alapuló és következetes javadalmazási csomag kialakítása, amellyel versenyképes javadalmazást biztosít a Vezetők részére a Társaság stratégiájának megvalósítása érdekében, és jutalmazza a stratégiai célok elérését a rövid- és hosszú távú elemek kombinációjával. Az ösztönző programok kialakításával a Társaság azt kívánja elérni, hogy a Vezetők javadalmazása összhangban legyen és támogassa a Társaság stratégiai céljait, amely révén a Vezetők érdekei még inkább összhangba kerülnek a részvényesek érdekeivel.

Az Igazgatók javadalmazása éves változásának összehasonlító módon történő bemutatását a Javadalmazási Jelentés 5. fejezete tartalmazza.

A vezetői javadalmazás kifizetésére, illetve a munkavégzéssel kapcsolatos feladatok ellátásához szükséges kapcsolódó költségek megtérítésére és egyéb juttatások elszámolására a Javadalmazási Politika alapján, és a Társaság mindenkor hatályos vonatkozó belső szabályzatai szerint került sor. A Társaság a 2022. évi üzleti évben a Javadalmazási Politika alapján számolt el javadalmazást a Menedzsment tagjai tekintetében. A jelen Javadalmazási Jelentésben ismertetett éves prémium célkitűzéseket és a Game Changer ösztönzőt a Javadalmazási és Jelölő Bizottság döntése alapján a Társaság a 2022. évre alkalmazta először.

A jelenlegi és a korábbi Vezetők javadalmazása megbízatásukhoz igazodva időarányosan a következők szerint kerül bemutatásra:

A Vezérigazgató és Vezérigazgató-helyettesek javadalmazása 2022-ben

bruttó Ft

Igazgató neve, pozíciója

Jelentéssel érintett pénzügyi év

1 Fix (rögzített)

javadalmazás

2 Változó javadalmazás

Rendkívül

i elemek

azonos Csoporthoz tartozó társaságoktól kapott minden javadalmazásii

Összes javadalmazás

Fix (rögzített) és változó javadalmazás relatív aránya (xx%/yy%)

Alapbér

Béren kívüli juttatási

Egy éves változó

Több éves változó

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx

Xxxxxxxxx vezérigazgató- helyettes

2022

44 723 407

23 093 213

28 636 759

79 460 856

175 914 235

38,6%/61,4%

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Chief People Officer

2022

47 999 999

6 780 284

51 114 588

85 795 004

191 689 875

28,6%/71,4%

Xxxxx Xxxxx

Vállalati szolgáltatások vezérigazgató-helyettes

2022

48 000 000

7 676 008

51 114 588

53 898 249

160 688 845

34,6%/65,4%

Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxxxxx

2022

102 715 707

13 696 419

100 263 370

217 281 788

433 957 284

26,8%/73,2%

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxxx vezérigazgató- helyettes (2022.09.14-ig)

2022

33 818 181

8 122 609

36 012 553

65 856 729

143 810 071

29,2%/70,8%

Xxxxx Xxxxx

Műszaki vezérigazgató- helyettes

2022

47 999 999

19 587 810

51 114 588

59 840 629

178 543 026

37,9%/62,1%

Xxxxxxxxxxx Xxxxxx

Kereskedelmi vezérigazgató- helyettes (2022.12.01-től)

2022

3 700 000

814 541

3 940 083

2 822 063

11 276 687

40%/60%

i A Javadalmazási Politika alapján a béren kívüli juttatások körébe tartozik többek között a személyi használatú gépjármű, egészségbiztosítás, lakhatási támogatás, expatrióta költsége.

ii A leíró részben ismertettek szerint.

5. IGAZGATÓK JAVADALMAZÁSÁNAK ÉVES VÁLTOZÁSA

Az Igazgatók javadalmazásának éves változása a jelen Javadalmazási Jelentésben kerül először bemutatásra és a soron következő üzleti évekre évente kiegészítésre kerül a vonatkozó javadalmazási jelentésekben úgy, hogy végül legalább öt üzleti év adatai legyenek összehasonlíthatók. A javadalmazás éves változása a Társaság teljesítményének és Társaság nem igazgató munkavállalói átlagos javadalmazásának ezen időszak alatti fejlődését teljes munkaidős egyenértékben kifejezve, az összehasonlítást lehetővé tévő módon kerül bemutatásra.

A Társaság pénzügyi teljesítményének változását, a javadalmazás éves változását a jelenlegi és korábbi Igazgatókra, valamint a munkavállalók átlagos munkabérének változását a 2022. üzleti évre a lenti táblázat mutatja be. A javadalmazás éves változása a jelenlegi és korábbi Igazgatókra megbízatásukhoz igazodva időarányosan kerül bemutatásra abszolút értékben és százalékban is kifejezve. Azon újonnan választott Igazgatóknál, akik tekintetében a 2021. évre nincs adat, a lenti táblázatban „n/a” került feltüntetésre a százalék oszlopban.

A Társaság éves működési tevékenységében bekövetkező változás ismertetésére a következő pénzügyi adatok alakulásának bemutatása szolgál: a Magyar Telekom csoport Bevétele és Magyar Telekom csoport EBITDA AL mutatója, valamint a Magyar Telekom Nyrt. adózott eredménye.

A nem igazgató munkavállalók átlagos javadalmazásának változása a Magyar Telekom egy főre eső személyi jellegű költségeinek változása alapján számítható ki.

A Társaság 2022. évi éves beszámolója a 20. Megjegyzés „Személyi jellegű ráfordítások” alatt tartalmazza a számításhoz használt adatokat és információkat. Az éves beszámoló elérhető a Társaság honlapján: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx

A személyi jellegű költségek csökkentve lettek az alábbi tételekkel: elbocsátási költségek, az Igazgatók személyi jellegű költségként elszámolt javadalmazási költségei; Nyugdíj és egyéb alapokba befizetett összegekkel (társadalombiztosítási járulékot is beleértve). A munkavállalók átlagos javadalmazása kiszámítható, a fentiek szerint csökkentett személyi jellegű költségeket osztva a nem igazgató munkavállalók átlagos állományi létszámával.

Az Igazgatók javadalmazásának, a vállalat teljesítményének és a többi alkalmazott átlagos javadalmazásának éves változása

	Változás 2021/2022		Változás 2022/2023		Változás 2023/2024		Változás 2024/2025		Változás 2025/2026
	abszolút érték (Ft)	(%)	abszolút érték (Ft)	(%)	abszolút érték (Ft)	(%)	abszolút érték (Ft)	(%)	abszolút érték (Ft)	(%)
Igazgatóság tagjai
Dodonova Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx	0	0%
Xxxxxx Xxxxx	431 578	8%
Xxxxxx Xxxxxxxx (2022.04.12-től)	0	0%
xx. Xxxxxx Xxxxxx	0	0%
Xxxxx Xxxxxx	431 578	8%
Xxxxxxxx Xxxxx	431 578	8%
Xxxxxx Xxxxx	0	0%
Xxxxx Xxxxxxx (2022.04.12-től)	0	0%
Xxxx Xxxxxx (2022.04.12-ig)	0	0%
Xxxxxxxx-Xxxxxxx Xxx (2022.04.12-ig)	0	0%
Felügyelőbizottság tagjai
Xxxxxxxx Xxxxx (2022.04.12-től)	3 021 053	n/a
xx. Xxxxxxx Xxxxxx	-937 794	-7%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	0	0%
Xxxxxxxx Xxxxxx	0	0%
Xxxxxxx Xxxxx (2022.04.12-től)	3 021 053	n/a
Xxxxxxxxxxx Xxxxx (2022.04.12-ig)	-3 021 053	-72%
Xxxxx Xxxxxxx (2022.04.12-ig)	-3 021 053	-72%
Menedzsment tagjai
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx	1 752 313	1%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	19 380 070	11%
Xxxxx Xxxxx	-886 262	-1%
Xxxxxx Xxxxx	000 000 000	33%
Xxxxx Xxxxxxx (2022.09.14-ig)	-34 387 524	-19%
Xxxxx Xxxxx	18 212 359	11%
Xxxxxxxxxxx Xxxxxx (2022.12.01-től)	11 276 687	n/a
A Társaság pénzügyi teljesítménye (mFt)
Magyar Telekom Csoport Bevétel	53 820	7,8%
Magyar Telekom Csoport EBITDA AL	5 250	2,4%
Magyar Telekom Nyrt. adózott eredmény	4 985	9,1%
A Társaság nem igazgató munkavállalóinak átlagos javadalmazása (teljes munkaidős egyenértékben)	469 445	4,8%

ELŐTERJESZTÉS

A MAGYAR TELEKOM NYRT. KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

A TÁRSASÁG ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓJÁNAK MEGVÁLASZTÁSA, DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA, VALAMINT AZ ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓVAL KÖTENDŐ SZERZŐDÉS LÉNYEGES ELEMEI TARTALMÁNAK MEGHATÁROZÁSA

BUDAPEST, 2023. ÁPRILIS 19.

A MAGYAR TELEKOM NYRT. FELÜGYELŐBIZOTTSÁGÁNAK JAVASLATA A TÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE A TÁRSASÁG ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓJÁNAK MEGVÁLASZTÁSÁRA, DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSÁRA, VALAMINT AZ ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓVAL KÖTENDŐ SZERZŐDÉS LÉNYEGES ELEMEI TARTALMÁNAK MEGHATÁROZÁSÁRA

A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Felügyelőbizottsága a Társaság állandó könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) megválasztása és díjazásának megállapítása tekintetében az alábbi határozati javaslatot terjeszti elő a Közgyűlés számára. Ehhez kapcsolódóan továbbá javasolja a Könyvvizsgálóval kötendő szerződés – a határozati javaslatban foglaltakon túli – lényeges elemeinek tartalmát az alábbiak szerinti tartalommal meghatározni:

▪ A szerződés tárgya:

A Társaság 2023. évi üzleti évre vonatkozó Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített Egyedi Éves Beszámolójának és Xxxxxxxxxxxx Éves Beszámolójának könyvvizsgálata.

▪ Számlázás és díjfizetés:

A Könyvvizsgáló díjazásának kifizetése 12 havi részletben történik. A Könyvvizsgáló jogosult a díjak ésszerű és arányos mértékű módosítására, amennyiben előre nem látható okból megváltozik az audit munka terjedelme (pl. a Magyar Telekom Csoport jelentős változása, üzleti vagy szabályozási körülmények jelentős változása esetén), illetve amennyiben a Társaság érdekkörében felmerült okból többletmunkavégzésre kerül sor, feltéve, hogy a túlmunka terjedelméről és annak díjáról a szerződő felek előzetesen megállapodnak és azokat az Auditbizottság Előzetes Jóváhagyási Szabályzata szerint előzetesen jóváhagyja.

▪ A szerződés tartama:

A szerződés 2024. május 31. napjáig, illetve amennyiben a 2023. évi üzleti évet lezáró Közgyűlés 2024. május 31. előtt kerül megtartásra, akkor a 2023. évi üzleti évet lezáró Éves Rendes Közgyűlés napjáig tartó időszakra szól.

Határozati javaslat:

A Közgyűlés a Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Állandó Könyvvizsgálójának

a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft-t (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xx 00/X.; cégjegyzékszám: 01- 09-071057; nyilvántartásba vételi szám: 000083)

választja meg a 2023. évi üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálati feladatok ellátására az előterjesztésben foglaltak szerint 2024. május 31. napjáig, illetve amennyiben a 2023. évi üzleti évet lezáró Közgyűlés 2024. május 31. előtt kerül megtartásra, akkor a 2023. évi üzleti évet lezáró Éves Rendes Közgyűlés napjáig tartó időszakra.

Az Állandó Könyvvizsgáló által kijelölt személyében felelős bejegyzett könyvvizsgáló: Xxxxx Xxxxxx (kamarai tagsági szám: 005343).

Xxxxx Xxxxxx akadályoztatása esetén a kijelölt helyettes könyvvizsgáló: Xxxxxx Xxxxx (kamarai tagsági szám: 007239).

A Közgyűlés 325 610 706 Ft + ÁFA összegben jóváhagyja az Állandó Könyvvizsgáló éves díját a 2023. évi üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálati feladatok ellátására, amely magában foglalja a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített Egyedi Éves Beszámolójának és Xxxxxxxxxxxx Éves Beszámolójának könyvvizsgálatát.

A Közgyűlés az Állandó Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát az előterjesztésben foglaltaknak megfelelően jóváhagyja.

Budapest, 2023. március 8.

A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelőbizottsága nevében:

Prof. xx. Xxxxxxx Xxxxxx, a Felügyelőbizottság elnöke

A Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pontra vonatkozó része:

A Felügyelőbizottság a Társaság Állandó Könyvvizsgálójának megválasztása, díjazásának megállapítása, valamint az Állandó Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemei tartalmának meghatározására vonatkozó javaslatát elfogadta, és azt a Közgyűlésnek elfogadásra javasolta.

ÖSSZESÍTÉS A MAGYAR TELEKOM NYRT. 2023. ÁPRILIS 19-ÉN TARTANDÓ ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉSE ÖSSZEHÍVÁSÁNAK IDŐPONTJÁBAN MEGLÉVŐ RÉSZVÉNYEK ÉS SZAVAZATI JOGOK SZÁMÁRÓL

A Társaság alaptőkéjének összetétele 2023. március 13 napján:

Részvénysorozat	Névérték (Ft/darab)	Kibocsátott darabszám	Össznévérték (Ft)
“A” sorozat (törzsrészvény)	100	1.005.801.352	100.580.135.200
Alaptőke nagysága			100.580.135.200

A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok száma 2023. március 13. napján:

Részvénysorozat

Kibocsátott darabszám

Szavazati jogra jogosító részvények

Részvényenkénti

szavazati jog

Összes

szavazati jog

Saját részvények száma

“A” sorozat (törzsrészvény)

1.005.801.352

43.078.833

Összesen

1.005.801.352

43.078.833

Document Metadata

Table of Contents

AZ IGAZGATÓSÁG JELENTÉSE A MAGYAR TELEKOM NYRT. ÜGYVEZETÉSÉRŐL, A TÁRSASÁG ÉS A MAGYAR TELEKOM CSOPORT 2022. ÉVI ÜZLETI TEVÉKENYSÉGÉRŐL, ÜZLETPOLITIKÁJÁRÓL, VAGYONI HELYZETÉRŐL

Document Metadata