MEGÁLLAPODÁS
MEGÁLLAPODÁS
A JELEN MEGÁLLAPODÁS („Megállapodás”) 2022. [*]. napján Budapesten jött létre
AZ ALÁBBI FELEK KÖZÖTT
(1) Takarékbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1117 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx 0. G. ép., Magyarország; cégjegyzékszám: Cg. 00-00-000000; statisztikai számjel: 14479917-6419-114-01; adószám: 14479917-4-44) mint beolvadó társaság („Jogelőd Társaság”);
másrészről az
(2) MKB Bank Nyrt. (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx x. 38.; cégjegyzékszám: Cg.00-00-000000; statisztikai számjel: 10011922-6419-114-01; adószám: 10011922-4-44) mint átvevő társaság („Jogutód Társaság”)
(a Jogelőd Társaság és a Jogutód Társaság együttesen „Felek”)
1. Előzmények
1.1 A Jogelőd Társaság, mint beolvadó társaság és a Jogutód Társaság, mint átvevő társaság legfőbb szervei 2022. december 9. napján határoztak arról, hogy a Jogelőd Társaság beolvadás útján egyesül a Jogutód Társasággal („Beolvadás”).
1.2 A Jogelőd Társaság és a Jogutód Társaság 2022. december 9. napján a Beolvadással kapcsolatos jogaikat és kötelezettségeiket szabályozó egyesülési szerződést („Egyesülési Szerződés”) kötöttek.
1.3 Az Egyesülési Szerződés 14. pontjában a Jogelőd Társaság és a Jogutód Társaság vállalták, hogy a Jogelőd Társaság tulajdonában álló ingatlanok tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartási átjegyzése érdekében külön megállapodásokat írnak alá.
1.4 A Jogelőd Társaság kijelenti, hogy hogy kizárólagos tulajdonát képezik a jelen Megállapodás
1. számú mellékletében részletesen meghatározott ingatlanok (együttesen „Ingatlanok”)
1.5 A jelen Megállapodásban használt, olyan nagy kezdőbetűs fogalmak, amelyek a jelen Megállapodásban nem kerülnek meghatározásra, az Egyesülési Szerződésben meghatározott jelentéssel bírnak.
1.6 A jelen Megállapodás kizárólag az Ingatlanok tulajdonjogának Jogelőd Társaságról a Jogutód Társaságra jogutódlás jogcímén történő átszállásának ingatlan-nyilvántartási átjegyzése érdekében és a földhivatali benyújtás céljából készült. A jelen Megállapodás nem módosítja vagy írja felül az Egyesülési Szerződést és a jelen Megállapodás, illetve az Egyesülési Szerződés közötti bármilyen eltérés esetén az Egyesülési Szerződésben foglaltak az irányadóak.
2. Jogutódlás
2.1 A Felek rögzítik, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:44. § (1) bekezdésének megfelelően a Jogelőd Társaság általános jogutódja a Jogutód Társaság, azaz a Jogelőd Társaság jogai és kötelezettségei, ideértve az Ingatlanok tulajdonjogát, a Beolvadással a Jogutód Társaságra szállnak át.
2.2 A Felek rögzítik, hogy a Beolvadás joghatásai az Egyesülési Szerződés 1.2 pontjának megfelelően 2023. április 30. napjával, vagy amennyiben a Beolvadás bejegyzésére addig nem kerül sor, a bejegyzés napjával állnak be („Beolvadás Időpontja”).
2.3 A jelen Megállapodás aláírásával a Jogelőd Társaság kifejezett, feltétlen és visszavonhatatlan hozzájárulását adja ahhoz, hogy a Jogutód Társaság [1/1] arányú kizárólagos tulajdonjoga a [*] hrsz. Ingatlanok vonatkozásában az ingatlan-nyilvántartásba átalakulás (beolvadás) jogcímén bejegyzésre kerüljön.
2.4 A jelen Megállapodás aláírásával a Jogelőd Társaság kifejezett, feltétlen és visszavonhatatlan hozzájárulását adja ahhoz, hogy a Jogutód Társaság a jelen Megállapodás és a Jogelőd Társaság Ingatlanokra vonatkozó tulajdonjogának bejegyzésére irányuló kérelmét az illetékes földhivatalokhoz benyújtsa a Beolvadás Időpontját követően.
3. A Szerződés létrejötte, szerzési képesség
3.1 A Jogelőd Társaság kijelenti, hogy Magyarország területén jogszerűen bejegyzett zártkörűen működő részvénytársaság és ingatlan-elidegenítési képessége nem korlátozott.
3.2 A Jogutód Társaság kijelenti, hogy Magyarország területén jogszerűen bejegyzett nyilvánosan működő részvénytársaság és az Ingatlanokra vonatkozó szerzőképessége nem korlátozott.
4. Kedvezményezett átalakulás
A Felek rögzítik, hogy a Beolvadás megfelel a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény („Tao. tv.”) 4. § 23/a. pontjában meghatározott feltételeknek arra tekintettel, hogy a beolvadásban jogelődként és jogutódként is csak társaság (Tao. tv. 4. § 32/x. xxxxxx) vesz részt, és a Jogelőd Társaság részvényesei a Beolvadás keretében a Jogutód Társaságban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szereznek (kedvezményezett átalakulás), ezáltal a Beolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül és ennek folytán az Ingatlanok tulajdonjogának a Beolvadás keretében történő megszerzése az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. § (1) g) bekezdésének megfelelően illetékmentes.
5. Vegyes rendelkezések
5.1 A Felek rögzítik, hogy az épületek energetikai jellemzőinek tanúsításáról szóló 176/2008. (VI. 30.) Korm. rendelet rendelkezései a Beolvadással és a jelen Megállapodással kapcsolatban nem alkalmazandók.
5.2 A jelen Megállapodás aláírásával a Felek képviselői hozzájárulnak:
5.2.1 a személyazonosságuk ellenőrzéséhez és személyes adataik kezeléséhez és ahhoz, hogy a jelen Megállapodást ellenjegyző ügyvéd az ilyen ellenőrzés során megkeresse az illetékes hatóságokat a 2017. évi LXXVIII. törvény és a Magyar Ügyvédi Kamara 11/2017. (XI.20.) sz. szabályzata alapján;
5.2.2 a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény szerinti ügyfél-azonosítási eljárás eljáró ügyvéd általi elvégzéséhez, és bármely, a részére a jogszabályok és az előírások szerint átadott személyes adat kezeléséhez. A jelen Megállapodás aláírásával a Xxxxx kijelentik, hogy az eljáró ügyvéd előzetesen tájékoztatta őket az ellenőrzés céljáról, módjáról és terjedelméről és az ügyvédi minőségben történő közreműködés megtagadásának a lehetőségéről és arról, hogy amennyiben az ellenőrzés során az ügyvéd észleli, hogy bármely azonosító irat használatára jogszerűtlenül kerül sor, az ügyvéd köteles az azonosítás során észlelt tényeket késedelem nélkül írásban bejelenteni az irat felhasználási helye szerint illetékes rendőrkapitányságnál.
5.3 A Felek meghatalmazzák a Dr. Bátonyi Ügyvédi Irodát (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00. A. I.1, adószám: 18246609-2-41; KASZ: 36057270, képviseletében eljár: xx. Xxxxxxx Xxxxxxx ügyvéd) a jelen Megállapodás elkészítésével és ellenjegyzésével, valamint a jelen Megállapodással és az Ingatlanokkal összefüggésben bármely kérelem vagy dokumentum földhivataloknál történő benyújtásával, és a Felek illetékes földhivatalok előtt történő teljeskörű képviseletével.
5.4 A jelen Megállapodás és az abból eredő vagy azzal összefüggő valamennyi kérdésre Magyarország joga alkalmazandó és a Megállapodás annak alapján értelmezendő.
A Xxxxx ezennel aláírják a jelen Megállapodást mint akaratuknak és értelmezésüknek megfelelőt az
alábbi lent megjelölt helyen és napon.
Kelt: Budapest, 2022.
Takarékbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Képviseli:
Beosztás:
Képviseli:
Beosztás:
MKB Bank Nyrt.
Képviseli:
Beosztás:
Képviseli:
Beosztás:
A jelen okirat az ügyvédi tevékenységről szóló 2017. évi LXXVIII. törvény (az „Üttv.”) 43-44. §-ában foglaltak szerinti, ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott okirat.
A jelen okiratot aláíró felek aláírásukkal nyilatkoztak arról, hogy az okiratban foglaltak az akaratuknak
mindenben megfelelnek.
Ellenjegyzem és az 5.3 pontban foglalt meghatalmazást elfogadom: Kelt Budapest,
Ügyvéd Kamarai azonosítószám (KASZ): 36057270
Dr. Bátonyi Ügyvédi Iroda