ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK
ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK
1. Alapvető rendelkezések
1.1 Eltérő írásbeli megállapodás hiányában a jelen általános szerződési feltételeket („ÁSZF”) kell alkalmazni az Azelis Hungary Kft., cégjegyzék szám 00-00-000000 („Azelis”), és vevői („Vevő”) közötti valamennyi ajánlattételre, árajánlatra, megrendelésre, megrendelés megerősítésére, számlára, valamint megállapodásra. Amennyiben a jelen ÁSZF összeütközésbe kerül a felek által írásban elfogadott részletes feltételekkel („Részletes Feltételek”), ez utóbbi feltételeket kell alkalmazni.
1.2 Az ÁSZF és a Részletes Feltételek továbbiakban alkalmazandó együttes megjelölése: „Megállapodás”.
1.3 Az ÁSZF elfogadása magában foglalja, hogy a Vevő a saját általános szerződési feltételeinek alkalmazásáról teljes egészében lemond, és e feltételeket az Azelis is elutasítja.
2. Ajánlat, megrendelés, teljesítés
2.1 A benne foglalt eltérő tartalmú rendelkezés hiányában az ajánlat 7 naptári napig érvényes. A Megállapodás csak akkortól válik alkalmazandóvá az Azelis és a Vevő között, amikor a Vevő írásban elfogadta az Azelis ajánlatát, vagy amennyiben az Azelis korábban nem tett ajánlatot, amikor az Azelis írásban megerősítette a megrendelést.
2.2 A Vevő írásban köteles megtenni megrendeléseit az Azelis felé, a megrendelés pedig véglegesnek és visszavonhatatlannak minősül.
2.3 A termékek szállítása a Részletes Feltételek szerinti (mindenkori legújabb) Incoterms feltételeknek megfelelően történik.
2.4 A Vevő a rögzített tartályokban, tartálykocsikban, silós járműveken leszállított áruk esetében elfogadja a biztonsági előírások, illetve feltöltési módszerek miatt előforduló, a megrendelt mennyiségtől való (a kereskedelmi szokásoknak megfelelő) +/- 10% eltérést, valamint elfogadja a számlában szereplő összeg ennek megfelelő arányos emelését vagy csökkentését is.
2.5 Az Azelis a legjobb kereskedelmi szakértelme szerint törekszik minden megrendelésnek a rögzített teljesítési időben történő teljesítésére, illetve a késedelem elkerülésére, mérséklésére. Késedelmes teljesítés, vagy annak veszélye esetén az Azelis haladéktalanul köteles arról megfelelően tájékoztatni a Vevőt, valamint az Azelis és a Vevő kötelesek tárgyalni a késedelem káros következményeinek jóvátételére leginkább alkalmas módról. Az Azelis felfüggesztheti a teljesítést, ameddig a Vevő nem teljesíti megfelelően az Azelis irányában fennálló bármely kötelezettségét.
2.6 A Vevő köteles a megállapodás szerinti teljesítési időben a megrendelt termékeket birtokba venni. Hibás termékek szállításának esetét kivéve, amennyiben a Vevő bármilyen okból nem veszi át a terméket a teljesítés időpontjában: (i) a termékeket leszállítottnak kell tekinteni; (ii) a termékekkel kapcsolatos kockázatok a Vevőre átszállnak; valamint (iii) Az Azelis jogosult a termékeket Vevő kizárólagos költségén és kockázatára raktározni. Az ilyen óvintézkedések nem függesztik fel a Vevő fizetési kötelezettségét.
2.7 A szállítás során használt olyan raklapok, konténerek, tartálykocsik, rögzített tartályok és más eszközök, amelyek célja nem az egyszeri felhasználás („Szállítási Eszköz”) minden esetben az Azelis tulajdonában maradnak, még akkor is, ha a Vevő letétet volt köteles elhelyezni a Szállítási Eszköz ellenében, kivéve azt az esetet, amikor a Szállítási Eszköz a Vevő részére számlázásra került. A Vevő köteles a Szállítási Eszközt az Azelis első felszólítására hibátlan állapotban visszaszolgáltatni. Amennyiben az Azelishez hibás állapotban kerül vissza a Szállítási Eszköz, a Vevő köteles az Azelis valamennyi, ebből eredő kárát és veszteségét megtéríteni.
3. A tulajdonjog fenntartása és a kockázat átszállása
3.1 Az eladott termékek a teljes vételár (amely magában foglalja a késedelmes fizetés kamatait, valamint a Vevő által fizetendő egyéb költségek és kártérítés összegét), valamint bármely más összeg – amellyel a Vevő az Azelisnek tartozik – megfizetéséig az Azelis tulajdonában maradnak. A megfelelő határidőben történő fizetés elmulasztása a termékek visszakövetelését eredményezheti. A vételár teljes megfizetéséig (i) a Vevő elismeri, hogy kizárólag az Azelis letéteményeseként tartja birtokában a termékeket, (ii) a Vevő nem használhatja a terméket fizetőeszközként, nem adhatja biztosítékul, valamint semmilyen más módon nem rendelkezhet vele, továbbá (iii) a Vevő köteles a termékek olyan módon történő tárolására, hogy abból egyértelműen kitűnjék, hogy azok az Azelis tulajdonát képzik. A Vevő ugyanakkor saját gyártói tevékenységéhez felhasználhatja a termékeket, vagy saját jóhiszemű vásárlóinak értékesítheti a teljes piaci értéken, azzal, hogy az Azelis haladéktalanul kizárólagosan jogosulttá válik a (végső/átdolgozott) termékekre, valamint az értékesítésből származó bevételekre az értékesítési ár erejéig.
3.2 A tulajdonjog fenntartása nem érinti a kockázat teljesítéskor történő átszállását a Vevőre, amelytől fogva a Vevő visel minden kockázatot és a raktározás terheit.
3.3 A Vevő birtokláshoz való joga megszűnik, és egyúttal haladéktalanul köteles az Azelist értesíteni, amennyiben (i) a termékeket harmadik személy lefoglalja; (ii) a Vevő a jelen Megállapodásból származó egy vagy több kötelezettségét megszegi, és azt az Azelis írásbeli felhívásától számított 7 naptári napon belül nem orvosolja; (iii) ha a Vevő hitelezőivel egyezséget vagy más hasonló (hivatalos vagy informális) megállapodást köt, vagy fizetésképtelenné válik, csőd- vagy felszámolási eljárás alá kerül, zárgondnokot vagy csődgondnokot jelölnek ki vállalkozása, eszközei, bevétele vagy ezeknek egy része tekintetében, a Vevő felszámolásáról határoz, vagy vele szemben azt kezdeményezik, illetve bíróság határoz a felszámolásról vagy csődeljárásról, valamint (iv) amennyiben a Vevő a kereskedelmi tevékenységgel felhagy. Lefoglalás, csőd vagy fizetésképtelenség esetén a Vevő köteles tájékoztatni az illetékes végrehajtót, csőd esetén csődgondnokot, illetve a vagyonfelügyelőt jelen tulajdonjog fenntartó klauzuláról, és köteles minden, a termékek szempontjából releváns dokumentumot hozzáférhetővé tenni.
4. Árak és fizetési feltételek
4.1 A vásárlásra vonatkozó megrendelések a megrendelés megerősítésében vagy a Részletes Feltételekben meghatározott árakon és feltételekkel kerülnek kiszámlázásra.
4.2 Eltérő megállapodás hiányában az Azelis számlái az Azelis székhelyén, a számla keltétől számított 30 naptári napon belül fizetendők a számlán feltüntetett bankszámlára való banki átutalás útján (a költségekre, adókra, illetékekre és más terhekre is kiterjedően). A Vevő bármely kifogását a számla átvételét követő 7 naptári napon belül ajánlott levél útján köteles közölni. A fenti határidő lejártát követően az illető számlát a Xxxx által elfogadottnak kell tekinteni, és z Azelis nem köteles elfogadni további kifogásokat.
4.3 A számla határidőre történő fizetésének (részleges) elmaradása esetén az Azelis előzetes figyelmeztetés nélkül, automatikusan jogosulttá válik a kereskedelmi ügyletekhez kapcsolódó késedelmes fizetések elleni fellépésről szóló többször kiegészített 2011/7/EU (2011. február 16.) rendelet 1. cikke szerinti kötelező késedelmi kamatra, az alkalmazandó, nemzeti jogba átültetett szabályoknak megfelelően, a számla teljesítésének időpontjától, azzal, hogy ez nem érinti az Azelis jogát arra, hogy a kamat összegét meghaladó kártérítési követeléssel éljen az ezt meghaladó károk ellentételezéseként. Minden olyan peres és egyéb költséget, amely a Vevő kötelezettségeinek teljesítésére kényszerítésével kapcsolatban merül fel az Azelis oldalán, a Vevő köteles megtéríteni.
4.4 A számlák határidőre történő fizetésének (részleges) elmulasztása esetére az Azelis fenntartja azon jogát, hogy felfüggesztheti a folyamatban lévő megrendelések teljesítését a Vevő előzetes értesítése, illetve bármilyen kártalanítása nélkül.
5 Szavatosság és hibás teljesítés
5.1 Az Azelis szavatolja, hogy a termékek zálogjogtól és egyéb tehertől mentesen kerülnek leszállításra, a termékre vonatkozó előírásokkal, minden vonatkozó jogszabállyal, valamint a Megállapodás feltételeivel szigorú összhangban. Az Azelis nem vállal további kötelezettséget és szavatosságot a termékekkel, forgalmazhatóságukkal, felhasználásra vagy meghatározott célra, vagy más benne foglalt vagy kifejezett célra alkalmasságukkal kapcsolatban, amelyek az alábbiakban kifejezetten kizárásra kerülnek.
5.2 Az Azelis nem vonható felelősségre az 5.1 szakaszban meghatározott szavatosság megszegése miatt, amennyiben
(i) a Vevő az 5.3 szakaszban foglalt panasz tételét követően a termékeket a továbbiakban tudja hasznosítani; (ii) a Vevő nem a termék leírásának és/vagy a tárolásra, használatra vagy a termék kezelésére vonatkozó utasításoknak megfelelően járt el; vagy (iii) a Vevő az Azelis írásbeli hozzájárulása nélkül hajt végre módosítást a termékeken.
5.3 A termékek leszállítását követően a Vevő köteles haladéktalanul ellenőrizni és megvizsgálni a leszállított termékeket. Amennyiben a Vevő a leszállított termékekben vagy egy részükben egyértelműen látható hibát fedez fel (pl. szállításból adódó sérülések, mennyiségi eltérések) a Vevő köteles haladéktalanul írásban értesíteni az Azelist, és megindokolni a teljesítés visszautasítását. A Vevő köteles továbbá a termékek később felismert hibáiról a felismeréstől számított 7 naptári napon belül, a hibák részletezésével értesíteni az Azelist. Az ilyen igények határidőn belüli bejelentésének elmulasztása a termék Vevő általi végleges elfogadásának minősül.
5.4 A kötelezően alkalmazandó jogi kötelezettségek sérelme nélkül, a Vevő panaszának Azelis általi elfogadása esetén jogosult a termék kicserélésére vagy egy közösen meghatározott ellenérték visszaigénylésére, amennyiben a terméket visszajuttatja az Azelis részére. Az Azelis írásbeli engedélye nélkül semmilyen terméket nem lehet visszaküldeni vagy megsemmisíteni.
5.5 Azon termékek esetében, amelyeket nem az Azelis gyárt, az Azelis által nyújtott jótállás tartama és érvénye minden esetben csak addig terjed ki, amíg a gyártó vagy szállító által az Azelis számára biztosított jótállás tartalma és érvénye terjed (viszonosság), ahogy azt a Részletes Feltételek és/vagy előírások rögzítik.
5.6 Az Azelis kötelezheti a Vevőt, hogy a Vevő által már eladott terméket az Azelis által meghatározott ésszerű időn belül visszahívja, amennyiben lehetséges, hogy a Vevő által értékesített termékek hibásak, avagy kárt vagy sérülést okozhatnak. Továbbá a Vevő köteles követni az Azelis ilyen jellegű termékvisszahívásra vonatkozó ésszerű utasításait. Az ilyen termékvisszahívásból eredő költségeket az Azelis viseli.
6. Felelősség
6.1 Az Azelis köteles a Vevőnek kártérítést fizetni minden olyan követelés, kötelezettség, veszteség, kár, költség, kirótt, felmerült, vagy általa megfizetett büntetés vagy költség miatt, amelyek az Azelis által biztosított kellékszavatosság vagy a Megállapodás által az Azelisre vonatkozóan megállapított kötelezettség megszegésének közvetlen vagy közvetett eredményeképpen merült fel.
6.2 Amennyiben az Azelis kártérítési felelőssége megállapítható a 6.1 cikk alapján, fizetési kötelezettsége nem haladhatja meg a (i) a megvásárolt megrendelés azon része számlázott értékének ötszörösét, amelyre a kártérítési felelősség vonatkozik, ha a vonatkozó számla értéke kevesebb, mint 50.000,- euró (illetve ennek megfelelő értékű összeg az adott ország valutájában), vagy (ii) a megvásárolt a megrendelés azon része számlázott értékének a kétszeresét, ha a vonatkozó számla értéke nagyobb vagy egyenlő 50.000,- euróval (illetve ennek megfelelő értékű összeg az adott ország valutájában).
6.3 Az Azelis nem felel a különös, következmény-, közvetett, következményes vagy helyreállított károk semmilyen típusáért így különösen, de nem kizárólag az elmaradt haszonért, az elmaradt megtakarításért vagy a harmadik személynek okozott kárért.
6.4 Jelen ÁSZF egyik rendelkezése sem zárja ki vagy korlátozza az Azelis súlyos gondatlanságból, rosszhiszemű magatartásból, megtévesztésből, vagy halált vagy testi épséget vagy egészségkárosodást okozó magatartásból származó károkért való felelősségét.
7. Korrupcióellenes és exportellenőrzési rendelkezések
A Vevő köteles az Azelissel folytatott üzletvitele során betartani az Azelis Etikai Kódexét (ahogy az a xxx.xxxxxx.xxx honlapon megtalálható), az összes korrupcióellenes jogszabályt és helyi és nemzetközi exportellenőrzési előírást, és köteles ezen előírásokat saját igazgatóival, megbízottaival, alkalmazottaival, ügynökeivel és képviselőivel (a „Képviselők”) betartatni. A Vevő és Képviselői különösen kötelesek tartózkodni attól, hogy (i) olyan kifizetést teljesítsenek, vagy olyan indítékra adjanak okot, ami az Egyesült Királyság 2010-es Korrupcióellenes törvénye (UK Bribery Act 2010) vagy bármely alkalmazandó korrupcióellenes törvény szerint vesztegetésnek vagy ügymenetkönnyítő juttatásnak minősül, (ii) az Egyesült Nemzetek Szervezete vagy az Európai Unió vagy az Egyesült Államok bármely kormányhivatala vagy ügynöksége által bizonyos országokra, egyénekre vagy entitásokra kivetett bármely olyan diplomáciai, gazdasági vagy katonai szankciót vagy korlátozó intézkedést megsértsenek, amely a jelen Megállapodás szerinti bármely (szándékolt) ügyletre alkalmazandó.
8. Vis Maior
Az Azelis jogilag mentesül, és a Vevővel szemben nem áll fenn semmilyen kötelezettsége a vis maior esetekben, így különösen, de nem kizárólag robbanás, tűz vagy árvíz, tüntetés, lázadás, népfelkelés, terrorcselekmény, kormányzati intézkedés, vállalatbezárás, közlekedési problémák, sztrájk vagy más munkaügyi akciók, import vagy export korlátozások, embargó, eszközkár, az Azelis beszállítójának késedelmes teljesítése vagy bármely más, a rendes áruellátást akadályozó esemény, valamint az Azelis alvállalkozóit és szállítóit érintő hasonló körülmények beállása esetén. Vis maior esetek során az Azelist terhelő kötelezettségek, a vis maior állapotot kiváltó esemény fennállásáig felfüggesztésre kerülnek. Amennyiben a vis maiort kiváltó esemény 3 hónapnál tovább áll fenn, bármelyik fél azonnali hatállyal felmondhatja a Megállapodás felfüggesztett részét, a másik fél erről való írásbeli tájékoztatása mellett, kompenzációs kötelezettségek nélkül.
9. Megszűnés
Az Azelis jogosult bármikor, előzetes írásbeli értesítés, és az ebből eredő károkért való felelősség nélkül felmondani a Vevővel kötött Megállapodást abban az esetben, ha (i) a termékeket harmadik személy lefoglalja; (ii) a Vevő a jelen Megállapodásból származó egy vagy több kötelezettségét megszegi, és azt az Azelis írásbeli felhívásától számított 7 naptári napon belül nem orvosolja; (iii) a Vevő vagy Képviselője (Képviselői) a 7. szakaszban foglalt kötelezettségek bármelyikét megszegi(k), (iv) ha a Vevő hitelezőivel egyezséget vagy más hasonló (hivatalos vagy informális) megállapodást köt, vagy fizetésképtelenné válik, csőd- vagy felszámolási eljárás alá kerül, zárgondnokot vagy csődgondnokot jelölnek ki vállalkozása, eszközei, bevétele vagy ezeknek egy része tekintetében, a Vevő felszámolásáról határoz, vagy vele szemben azt kezdeményezik, illetve bíróság határoz a felszámolásról vagy csődeljárásról, valamint (v) amennyiben a Vevő a kereskedelmi tevékenységgel felhagy. Az Azelis a megszűnés esetére is fenntartja a jogát az Azelis oldalán felmerült költségek, kamatok és károk megtérítésére vonatkozóan.
10. Titoktartás
A Vevő az Azelis előzetes írásbeli engedélye nélkül nem hozhatja nyilvánosságra vagy oszthatja meg más személlyel az Azelisszel kötött Megállapodásának létét vagy tartalmát, kivéve azon eseteket, ahol ezt a Megállapodás előírja. A Vevő tudomásul veszi továbbá, hogy jelen Megállapodásának végrehajtása során hozzáférhet az Azelis bizalmas vagy jogilag védett információihoz. Az ilyen bizalmas információk az Azelis egyedüli és kizárólagos tulajdonában maradnak, és nem kerülhetnek a Vevő által más célból felhasználásra, mint a Vevőnek az Azelisszel szemben fennálló kötelezettségeinek teljesítésére. A Vevő a Megállapodás megszűnése után ezeket a továbbiakban nem használhatja.
11. Vegyes rendelkezések
11.1 A Megállapodás a felek közötti teljes megállapodásnak minősül. A Vevő tudomásul veszi, hogy nem támaszkodott semmi olyan, az Azelis nevében tett vagy adott kijelentésre, ígéretre, állításra, biztosítékra vagy szavatosságra, amelyet a Megállapodás nem tartalmaz.
11.2 A Megállapodás egy vagy több rendelkezésének bármilyen okból eredő érvénytelensége, jogellenessége vagy kikényszeríthetetlensége esetén e rendelkezések érvénytelensége, jogellenessége vagy kikényszeríthetetlensége nem érinti a Megállapodás többi rendelkezését, és a Megállapodást úgy kell értelmezni, mintha az érvénytelen, jogellenes vagy nem kikényszeríthető rendelkezést nem tartalmazta volna. Ilyen esetben a felek a Megállapodás érvényessége és kikényszeríthetősége érdekében kötelesek mindent megtenni azért, hogy a hatálytalan rendelkezést egy azzal lehető leginkább megegyező rendelkezéssel helyettesítsék.
11.3 Jelen Megállapodás bármely rendelkezésének vagy annak egy részének Azelis általi kikényszerítésének elmaradása vagy a kikényszerítés késedelme nem értelmezhető e Megállapodásból eredő bármely jogról való lemondásként.
11.4 A Megállapodás bármely rendelkezésének Vevő általi megsértéséből vagy hibás teljesítéséből eredő jogról az Azelis által történő lemondás nem tekinthető a későbbi szerződésszegés vagy hibás teljesítéséből eredő jogokról való lemondásnak.
11.5 A Vevő semmilyen jogát vagy kötelezettségét sem engedményezheti, illetőleg ruházhatja át az Azelis előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül.
12. Alkalmazandó jog és joghatóság
12.1 Valamennyi Megállapodásra, valamint minden ebből származó további megegyezésre a Magyarországon hatályos jogot kell alkalmazni, a jogválasztás szabályaira való tekintet nélkül. Az 1980. április 11-én kiadott, azóta többször módosított ENSZ Bécsi Vételi Egyezmény alkalmazását a felek kifejezetten kizárják.
12.2 Valamennyi, a Megállapodásból származó vagy azzal kapcsolatban felmerülő jogvitában – a bíróságok hatáskörétől függően – a Budai Központi Kerületi Bíróság, illetőleg a Székesfehérvári Törvényszék rendelkezik kizárólagos illetékességgel.