KECSKEMÉT FEJLŐDÉSÉÉRT ALAP
TERVEZET
KECSKEMÉT FEJLŐDÉSÉÉRT ALAP
FINANSZÍROZÁSI SZERZŐDÉS
1. SZÁMÚ MÓDOSÍTÁS
EGYSÉGES SZERKEZETBEN A
2018. ….NAPJÁTÓL HATÁLYOS MÓDOSÍTÁSOKKAL
A KECSKEMÉT MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA ÉS
A VÁROSI ALAPKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
MINT ALAPKEZELŐ
KÖZÖTT
TERVEZET
TARTALOMJEGYZÉK
Szakasz Oldal
2. A forrás Xxxxxxxxxx részére történő rendelkezésre bocsátása és felhasználása 5
4. Az Alap működése/működtetése 6
5. Díjazás, fizetési feltételek 7
6. Általános jogok és kötelezettségek 7
7. A Szerződés teljesítésének ellenőrzése 8
8. Kommunikációs kötelezettségek 12
9. Tájékoztatással kapcsolatos rendelkezések 12
10. Felelősség és visszatérítés 12
11. További intézkedések és részleges érvénytelenség 13
12. Az Alapkezelő szavatossági nyilatkozatai 13
16. Változás a Felek személyében 17
A JELEN – EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT – 1. SZÁMÚ
SZERZŐDÉSMÓDOSÍTÁS 2018. …. napján jött létre
Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzata (székhely: 6000 Kecskemét, Kossuth tér 1.; képviseli: Szemereyné Xxxxxx Xxxxxxx, polgármester) (továbbiakban Önkormányzat), és a
Városi Alapkezelő Zrt. (székhelye: 6000 Kecskemét, Csányi J. körút 14. cégjegyzékszáma: Cg. 03-10-100565) (továbbiakban Alapkezelő) között.
Preambulum
A Modern Városok Programon belül Kecskemét város célja a rendelkezésre álló vissza nem térítendő és egyéb visszatérítendő források hatékony felhasználásával egy fenntartható gazdaságfejlesztést szolgáló finanszírozási modell kialakítása. A Kormány összesen 25 Mrd Ft összegű pénzügyi alap költségvetési hátterét biztosítja Kecskemét város számára visszatérítendő támogatás formájában, amely 2017-től látja el a város és vonzáskörzete gazdasági fejlesztését, amelyből 15 Mrd Ft 2017-ben került, míg 5 Mrd Ft 2018-ban, illetve 5 Mrd Ft 2019-ben kerül folyósításra.
A Kormány a Modern Városok Program keretében 2016. február 9. napján együttműködési megállapodást kötött Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzatával a város további fejlődése és megújulása érdekében. A Kormány a Megállapodásban foglaltak eredményes kormányzati végrehajtását, valamint a végrehajtás Miniszterelnökséget vezető miniszter útján történő koordinációját biztosítva, az 1131/2016. (III. 10.) Korm. hat. számon döntést hozott.
A Tőkealap elsődleges célja Kecskemét és térsége gazdasági növekedésének elősegítése egy olyan fenntartható gazdaságfejlesztést szolgáló finanszírozási modell keretén belül, amely lehetőséget biztosít a város számára fontos, megtérülő gazdasági társaságok és egyéb fejlesztési projektek finanszírozására.
Az Alap a tervek szerint a szokásos banki gyakorlatban még nem vagy nehezen finanszírozható, de mégis üzletileg kiszámítható – a banki elvárásoknál alacsonyabb mértékű vagy lassabb megtérülésű – olyan projekteket támogat, amely fontos Kecskemét dinamikus gazdasági fejlődése számára.
A Kecskeméti Fejlődéséért Kockázati Tőkealap-kezelő létrehozásával Kecskemét MJV részére biztosított források a jelen Xxxxxxxx Szabályzatban megfogalmazott szabályok szerint kerül kihelyezésre.
FOGALOM-MEGHATÁROZÁSOK ÉS ÉRTELMEZŐ RENDELKEZÉSEK
A szerződésben használt fogalmak alatt a felek az alábbiakat értik:
Alap: a Program megvalósításának céljára az Alapkezelő által létrehozott Kecskemét Fejlődéséért Alap, kockázati tőkealap.
Alapkezelési Díj: az Alapkezelési Szabályzat keretében definiált ellenszolgáltatás.
Alapkezelési Szabályzat: A jelen Szerződés 1. sz. mellékletét képező, az Alap kezelésére és az Alapkezelőnek az Alap terhére végrehajtott tőkebefektetéseire vonatkozó szabályzat, amelyet a Magyar Nemzeti Bank nyilvántartásba vesz.
Alapkezelő menedzsmentje: Az Alapkezelő vezérigazgatója és igazgatói.
Alapkezelői tulajdonosi jogokat gyakorló szervezet: az Önkormányzat.
Áht.: az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény, a mindenkori módosításainak megfelelően, ideértve a később ennek helyébe lépő törvényt vagy törvényeket is.
Állami támogatás: az Európai Unió Működéséről Szóló Szerződés 107. cikkének
(1) bekezdése szerinti támogatás.
Bankszámla: az Alap létrehozása és később tőkéjének emelése céljából
megnyitott folyószámla.
Befektetési Időszak: Az Alapkezelési Szabályzatban ekként meghatározott időszak.
Együttműködési/Szindikátusi Szerződés: a célprojekt társaság (egyben a Támogatás végső kedvezményezettje) és az Alapkezelő között a tőke, illetve a tőke és tagi kölcsön nyújtásának és igénybevételének feltételeire vonatkozóan létrejött szerződés.
Fél: a jelen Szerződést aláíró fél.
Felügyelet: a Magyar Nemzeti Bank.
Forrás: 2017. évben a Magyarország 2017. évi központi költségvetéséről szóló 2016. évi XC. törvény 1. melléklet XV. Nemzetgazdasági Minisztérium fejezet 25. Fejezeti kezelésű előirányzat cím, 7. Egyéb fejezeti kezelésű előirányzatok alcím, 3. A 2007–2013. évek közötti operatív programok visszaforgó pénzeszközeinek felhasználása és kezelése jogcímcsoport terhére 15.000.000.000,- Ft azaz tizenötmilliárd forint, a 2018. évben a Magyarország 2018. évi központi költségvetéséről szóló 2017. évi C. törvény 1. melléklet XV. Nemzetgazdasági Minisztérium fejezet 25. Fejezeti kezelésű előirányzat cím, 7. Egyéb fejezeti kezelésű előirányzatok alcím, 3. A 2007–2013. évek közötti operatív programok visszaforgó pénzeszközeinek felhasználása és kezelése jogcímcsoport terhére további 5.000.000.000,- Ft azaz ötmilliárd forint, a Kecskemét Fejlődéséért Alap előkészítési feladatairól szóló 1154/2016. (III. 25.) Korm. határozat szerinti határozat és a 2007-2013-as uniós pénzügyi eszközökből visszafizetett forrásokkal kapcsolatos kormánydöntések végrehajtásához kapcsolódó feladatokról szóló 1068/2017. (II. 10.) Korm. határozat szerint.
Iránymutatás: Közösségi iránymutatás a kis- és középvállalkozásokba történő kockázatitőke-befektetések előmozdítását célzó állami támogatásokról (2006/C 194/02), ideértve a később ennek helyébe lépő Iránymutatást vagy jogszabályokat.
Kbt.: a közbeszerzésekről szóló 2015. évi CXLIII. törvény, a mindenkori módosításainak megfelelően, ideértve a később ennek helyébe lépő törvényt, vagy törvényeket is.
Kbftv: A kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvény.
KKV: A 2014. július 1. napjától érvényes Bizottság 651/2014/EU rendeletének (2014. június 17.) 1. sz. melléklete szerinti mikro-, kis- és középvállalkozás, amely a Szerződés 107. és 108. cikke alkalmazásában bizonyos támogatási kategóriáknak a belső piaccal összeegyeztethetővé nyilvánításáról szól; az I. mellékletben megállapított feltételeket teljesítő vállalkozás;
Kockázati tőke juttatás: A Kockázati Tőke iránymutatásnak megfelelő vagy az alapján kiadott egyedi bizottsági engedély alapján működő eszközök által adott finanszírozási forma.
Kockázati Tőkealap-jegy: Az Alapot megtestesítő, a Kbftv.-ben és az Alapkezelési Szabályzatban meghatározott jogokat biztosító átruházható értékpapír.
Letéti számla: az Alap létrehozása, illetve tőkéjének emelése céljából megnyitott letéti számla.
Letétkezelési szerződés: az Alap és az Alapkezelő között letétkezelés tárgyában létrejött szerződés, mely a jelen Szerződés 2. számú mellékletét képezi.
Lényeges Hátrányos Hatás: valamely olyan esemény vagy körülmény hatása, amely lényegesen hátrányosan érinti az Alapkezelő azon képességét, hogy a jelen Szerződés alapján fennálló kötelezettségeit teljesíteni tudja.
Magyar Számviteli Szabályok: a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény, vagy a helyébe lépő más, azonos rendeltetésű jogszabályban foglalt számviteli standardok és az ezek alapján kiadott egyéb jogszabályok.
Önkormányzat: Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzata.
Program: a Kecskemét Fejlődésért Alap létrehozása és az Alap terhére befektetések megvalósítása, végrehajtása, kezelése és megszüntetése.
Projekt: a Program keretén belül egy Végső Kedvezményezett által tervezett vagy végrehajtott fejlesztés/üzletfejlesztés.
Ptk.: Magyarország Polgári Törvénykönyvéről szóló 2013. évi V. törvény a mindenkori módosításainak megfelelően, ideértve a később ennek helyébe lépő törvényt vagy törvényeket is.
Szabálytalanság: a Tanács 1303/2013/EK rendelete, továbbá a 2014-2020. programozási időszakban az Európai Regionális Fejlesztési Alapból, az Európai Szociális Alapból és a Kohéziós Alapból származó támogatások fogadásához kapcsolódó pénzügyi lebonyolítási és ellenőrzési rendszerek kialakításáról szóló 272/2014 (XI.5) Korm. rendeletben meghatározott fogalom.
Támogatás: a Nemzetgazdasági Minisztérium által biztosított 2017. évben a Magyarország 2017. évi központi költségvetéséről szóló évi központi költségvetések2016. évi XC. törvény 1. melléklet XV. Nemzetgazdasági Minisztérium fejezet 25. Fejezeti kezelésű előirányzat cím, 7. Egyéb fejezeti kezelésű előirányzatok alcím, 3. A 2007–2013. évek közötti operatív programok visszaforgó pénzeszközeinek felhasználása és kezelése jogcímcsoport terhére 15.000.000.000,- Ft azaz tizenőtmilliárd forint, illetve a 2018. évben a Magyarország 2018. évi központi költségvetéséről szóló 2017. évi C. törvény 1. melléklet XV. Nemzetgazdasági Minisztérium fejezet 25. Fejezeti kezelésű előirányzat cím, 7. Egyéb fejezeti kezelésű előirányzatok alcím, 3. A 2007–2013. évek közötti operatív programok visszaforgó pénzeszközeinek felhasználása és kezelése jogcímcsoport terhére további 5.000.000.000,- Ft azaz ötmilliárd forint a a Kecskemét Fejlődéséért Alap előkészítési feladatairól szóló 1154/2016. (III. 25.) Korm. határozat, a 2007-2013-as uniós pénzügyi eszközökből visszafizetett forrásokkal kapcsolatos kormánydöntések végrehajtásához kapcsolódó feladatokról szóló 1068/2017. (II. 10.) Korm. határozat (a továbbiakban: 1068/2017. (II. 10.) Korm. határozat) és a és a fejezeti kezelésű előirányzatok kezeléséről és
felhasználásáról szóló 50/2017. (XII. 29.) NGM rendelet (a továbbiakban: Rendelet)
1. melléklet 33a. sora alapján.
Támogatási szerződés: a Nemzetgazdasági Minisztérium és Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzata között 2017. július 17-én, illetve 2018. …….-n létrejött szerződés(ek), az 1068/2017. (II.10.) Korm. határozatnak megfelelően.
Tőkealap-jegy tulajdonos: a jelen Szerződés 3.1 pontjában meghatározott jelentéssel rendelkező tőkejegy-tulajdonos.
Végső Kedvezményezett: a Támogatásból finanszírozásra jogosult vállalkozás.
Értelmező rendelkezések
Az Alapkezelői Tulajdonosi jogok gyakorlójára, és az Alapkezelőre történő utalásokat e személyekre, ezek jogutódjaira, engedményeseire, illetve a bármilyen más jogcímen az ezen személyek helyébe lépő, illetve ezeket helyettesítő személyekre való utalásokként kell értelmezni.
A jelen Szerződés eltérő rendelkezésének hiányában a Szerződésben használt meghatározások vonatkozó magyar jogszabályokban foglaltak szerint értelmezendők.
A jelen Szerződés eltérő rendelkezése hiányában a Szerződésre való hivatkozás a Szerződés bármely, a jelen Szerződés rendelkezéseivel összhangban lévő módosításait is magában foglalja.
Kivéve, ha a szövegkörnyezetből más következik, jelen Szerződésben az alábbi hivatkozások a következőképpen értelmezendők:
(i) a "befektetés" kifejezés alatt érteni kell a jelen Szerződés által szabályozott minden, Alapkezelő által az Alap forrásainak terhére végrehajtott finanszírozási műveletet, a Támogatás terhére a Végső Kedvezményezettekhez történő kihelyezésének minden formáját (ideértve a tőkebefektetést és a tagi kölcsön kihelyezését is);
(ii) a tulajdonosi jogok gyakorló „utasítása" alatt érteni kell minden egyedi, illetve normatív utasítást is, amelyet a tulajdonosi jogok gyakorlója külön eljárásrendben, működési kézikönyvben, útmutatóban vagy bármely más formában is kibocsáthat, illetve más szerv vagy hatóság olyan utasítását, eljárásrendjét, működési kézikönyvét és útmutatóját is, amelyet a tulajdonosi jogok gyakorlója saját utasításának minősít;
(iii) a fejezetekre, szakaszokra, bekezdésekre és mellékletekre való hivatkozások a jelen Szerződés fejezeteire, szakaszaira, bekezdéseire és mellékleteire való hivatkozást jelentik;
(iv) a "módosítás" módosítást (kiegészítést), módosításokkal való egységes szerkezetbe foglalást, egy korábban megszüntetett (hatályon kívül helyezett) okirat hatályba léptetését, egy szerződés vagy tartozás jogcímének megváltoztatását, jogról való lemondást, tartozás elengedését vagy e joghatást kiváltó egyéb aktust is jelent és a módosít kifejezés ennek megfelelően értelmezendő;
(v) az "értesítés" értesítést, felszólítást, utasítást, kérést vagy egyéb közlést is jelent; és
(vi) egy fennálló Felmondási Esemény minden olyan Felmondási Eseményt is magában foglal, melynek orvoslására nem került sor és mellyel kapcsolatban a jogérvényesítésről nem mondtak le.
.
1. A Szerződés tárgya
(a) Az Önkormányzat az Alapkezelőt a jelen Szerződésben foglalt feltételekkel a Program végrehajtásával megbízza, amelyre tekintettel az Alapkezelő gondoskodik a Kockázati Tőkealap-jegy illetve az Alap – jelen Szerződésben meghatározottak szerint történő – kezeléséről.
(b) Az Alapkezelő kijelenti, hogy a jelen Szerződésben foglalt feltételekkel a Program végrehajtására irányuló megbízást elfogadja.
(c) A Szerződés célja továbbá, hogy a Program szabályszerű, hatékony és eredményes lebonyolításának keretrendelkezéseit megállapítsa.
2. A forrás Alapkezelő részére történő rendelkezésre bocsátása és felhasználása
2.1 Az Önkormányzat a jelen Szerződés aláírásával kötelezettséget vállal arra, hogy a Program fedezetéül szolgáló 2017 évben 15.000.000.000,- Ft (azaz Tizenötmilliárd forint) és 2018 évben további 5.000.000.000,- Ft (azaz Ötmilliárd Forint), így mindösszesen 20.000.000.000 Ft (azaz Húszmilliárd Forint) összegű Forrást a Nemzetgazdasági Minisztériummal (az „NGM”) kötött Támogatási Szerződés (a
„Támogatási Szerződés”) alapján beérkezett összegből biztosítja. Az Alapkezelő a Forrást az Alap által végrehajtandó műveletek finanszírozása céljából kapja a Program megvalósítására.
2.2 Az Alap létrehozása, illetve tőkéjének emelése céljából Letéti számla kerül megnyitásra, amely számlán a Forrás jóváírásra kerül.
2.3 Az Alapkezelő a Forrást kizárólag a jelen Szerződés feltételeinek megfelelő Alap létrehozatalára, tőkéjének emelésére és az Alap jelen Szerződés szerinti kezelésére használhatja fel, a Támogatási szerződés 1.2 pontjában meghatározott támogatási kategóriákban.
2.4 Az Önkormányzat kifejezetten megbízza az Alapkezelőt, hogy a Forrás felhasználása érdekében Kockázati Tőkealap-jegyet bocsásson ki és az Alapot a jelen Szerződés rendelkezései szerint kezelje, az Alap javára és terhére az Alapból kockázati tőkebefektetéseket és tagi kölcsön kihelyezéseket eszközöljön a Végső Kedvezményezettek javára.
3. AZ ALAP PARAMÉTEREI
3.1 Az Alap jegyzett tőkéje
(a) Az Alap jegyzett tőkéje 20.000.000.000 Ft (azaz Húszmilliárd magyar forint), amelyet 200.000 db (azaz Kétszázezer darab) egyenként 100.000,- Ft (azaz egyszázezer magyar forint) névértékű, "A" sorozatú dematerializált formában előállított Kockázati Tőkealap-jegy testesít meg, amelyből 2017. évben az önkormányzat már 15.000.000.000 Ft (azaz Tizenötmilliárd
magyar forint), amelyet 150.000 db (azaz Egyszázötvenezer darab) egyenként 100.000,- Ft (azaz egyszázezer magyar forint) névértékű, "A" sorozatú dematerializált formában előállított Kockázati Tőkealap-jegyet lejegyzett.
(b) Az Önkormányzat vállalja, hogy a jelen Szerződés aláírásával megegyező napon, vagy a körül az 1068/2017. (II.10.) Korm. határozat 5. b) pontja szerint 2018 évre vonatkozóan megkötött Támogatási Szerződés alapján 2018. június 30-ig lejegyez további 50.000 db (azaz Ötvenezer darab) egyenként 100.000,- Ft (azaz Egyszázezer magyar forint) névértékű, "A" sorozatú Kockázati Tőkealap-jegyet a Forrás teljes felhasználásával történő összesen 5.000.000.000,- Ft (azaz Ötmilliárd forint) összegű vagyoni hozzájárulás vállalása ellenében.
3.2 A futamidő
Az Alap futamideje 15 év (azaz tizenöt év). Az Alap futamideje a Felügyelet által történő nyilvántartásba vétellel kezdődik.
Az Alap futamideje a Kbftv.-ben meghatározottak és az Alapkezelési Szabályzat rendelkezései szerint meghosszabbítható.
3.3 Az Alapkezelési Szabályzat jóváhagyása
Az Alapkezelő köteles az Alapkezelési szabályzatot az Alap nyilvántartásba vétele érdekében a Felügyelet részére benyújtani. Az Alapkezelési Szabályzat az Alapkezelési Szabályzat rendelkezései szerint módosítható. Az Alapkezelési Szabályzatot és annak módosítását a Felügyelet által jóváhagyott tartalommal az Alapkezelői tulajdonosi jogokat gyakorló szervezet fogadja el.
Az Alap Alapkezelési Szabályzatát a jelen Szerződés 1. számú melléklete tartalmazza. Az Alapkezelő kötelezettséget vállal arra, hogy az Alapkezelési Szabályzatban foglalt kötelezettségeit teljes mértékben betartja.
4. Az Alap működése/működtetése
A Program feltételeit az Alapkezelési Szabályzat tartalmazza.
4.1 A befektetési politika
A befektetési politikát az Alapkezelési Szabályzat tartalmazza.
4.2 Támogatásban részesíthető Végső Kedvezményezettek
Az Alapkezelési Szabályzatban kerülnek meghatározásra a támogatásban részesíthető Végső Kedvezményezettek.
4.3 Kizárt felhasználási célok
Az Alapból származó forrás a Végső Kedvezményezett által nem használható fel az Alapkezelési Szabályzatban ilyenként meghatározott célokra.
4.4 A befektetés feltételei
Az Alapkezelő által megvalósított befektetéseknek minden esetben meg kell felelniük a vonatkozó jogszabályokban – így különösen a Kbftv.-ben – foglalt előírásoknak és az Alapkezelési Szabályzat egyéb rendelkezéseinek, továbbá az Alapkezelési Szabályzat elveinek.
4.5 Befektetési döntéshozatal folyamata
A Befektetési döntés az Alapkezelési Szabályzatban meghatározott folyamat szerint történik.
4.6 Pénzkölcsön nyújtása a Végső Kedvezményezettek részére
Az Alapkezelési Szabályzat rendelkezései alapján történhet.
4.7 A tulajdonosi jogok gyakorlójának hozzájárulása
Az Alapkezelői tulajdonosi jogokat gyakorló szervezet feladata, hogy biztosítsa az Alapkezelő tevékenységének jogi és pénzügyi hátterét.
A Letétkezelési szerződés módosítása a Letétkezelési szerződés rendelkezései szerint történhet.
4.8 Az Alapkezelő részvétele más tőkealapok létrehozásában és kezelésében
Az Alapkezelő az Alapon kívül másik kockázati tőkealapot is létrehozhat és kezelhet az Alapkezelői tulajdonosi jogok gyakorlójának írásbeli jóváhagyásával. A tulajdonosi jogok gyakorlója az ilyen tevékenység általános végzését előzetesen felülvizsgálja és abban az esetben hagyja jóvá, amennyiben a tevékenység nem veszélyezteti az Alapkezelőnek a jelen Szerződésben megállapított feladatait. A más tőkealap kezeléséből származó finanszírozási forrásait, elszámolásait a jelen szerződés tárgyától elkülönülten kell nyilvántartani.
4.9 Az Alap exit stratégiája
Az Alapkezelő egyedileg, az egyes szindikátusi szerződésekben mutatja be az Alap egyes befektetésre vonatkozó kiszállási (exit) stratégiáját. A kiszállás során az értékesítés történhet a célprojekt-társaságok tulajdonosai, vagy külső stratégiai vagy pénzügyi befektető felé, továbbá az Alap nem zárja ki az elsődleges, vagy másodlagos tőzsdei bevezetést követő részvényértékesítést sem a lehetséges kiszállások közül.
Egyébiránt az Alapkezelési Szabályzat tartalmazza az általános kilépési elveket.
5. Díjazás, fizetési feltételek
5.1 Alapkezelési díj és tranzakciós költségek
Az Alapkezelőt az Alap kezelésével összefüggésben felmerült költségeire tekintettel
– annak nyilvántartásba vételétől – megillető díjazást részletesen az Alapkezelési Szabályzat tartalmazza.
5.2 Nyilvántartás
Az Alapkezelő az 5.1. pont szerinti díjazásáról, illetve annak felhasználásáról nyilvántartást köteles vezetni.
6. Általános jogok és kötelezettségek
(a) Az Alapkezelő különleges szakértelmet igénylő feladatok esetében az üzleti tervben tervezett és annak elfogadásával jóváhagyott igényeknek megfelelően teljesítési segédet vonhat be. Az Alapkezelő a teljesítési segéd
teljesítéséért (ideértve a titoktartási kötelezettséget is) úgy felel, mintha maga járt volna el. Az Alapkezelő biztosítja az alkalmazottai, közreműködői, munkavállalói és a megbízása alapján eljáró egyéb szakértők, valamint a vezető állású tisztségviselői részvételét a Kockázati Tőkealap-jegy tulajdonosok által szervezett, jelen Szerződéssel összefüggő képzéseken, konferenciákon.
(b) Az Alapkezelő a jelen Szerződéssel, annak teljesítésével kapcsolatos jogszabályok változásait, valamint amennyiben újabb vonatkozó jogszabály lép hatályba, azokat folyamatosan figyelemmel kíséri, tevékenységét ezek maradéktalan figyelembe vételével végzi.
7. A Szerződés teljesítésének ellenőrzése
A jelen Szerződés céljának megvalósulása érdekében köteles az Alapkezelő az Önkormányzatnak 2018. március 31-ig az alábbi dokumentumokat megküldeni:
- MNB határozata a nyilvántartásba vételről,
- a befektetési jegyeket tartalmazó értékpapír-számla kimutatás hiteles másolata,
- az Alap létrehozását vagy tőkéjének emelését igazoló bankszámlakivonatok.
A szerződés teljesítésének ellenőrzése elsősorban a havi, negyedéves, illetve éves beszámolók, az üzleti terv és az Önkormányzat által folytatott ellenőrzések alapján történik.
7.1 Rendszeres beszámolási kötelezettség
Az Alapkezelő jelentéstételi kötelezettségeire a következő ütemezés vonatkozik:
Ssz. | Jelentés tartalma | Jelentés benyújtásán ak gyakorisága | Jelentés benyújtásának határideje | Jelentés címzettje | Jelentés formája |
1. | Tranzakcióhoz kötődő adatszolgáltatás | havonta (amennyiben a tárgyhóra releváns) | tárgyhót követő hónap 10. napja | Önkormányzat | elektronikus a 19.2 pontban megadott email címre |
2. | Tranzakciókhoz kötődő Magyar Államkincstár számára nyújtandó adatszolgáltatás (pl. de minimis) | negyedévente | Az illetékes terület által megállapított határidők szerint | Magyar Államkincstár | Elektronikus rendszeren keresztül, illetve rendelkezésre állás esetén közvetlen adatkapcsolattal |
3. | Jelentés az Alapkezelő és az Alap befektetési | negyedévente | tárgynegyedévet követő 2. hónap 15. napja | Önkormányzat | elektronikus a 19.2 pontban megadott email |
tevékenységéről és az Alap forrásainak alakulásáról | (február 15., május 15.,augusztus 15., november 15.) | címre elektronikus | |||
4. | Jelentés az Alap befektetési portfóliójának minőségéről portfólió társaságonként | negyedévente | tárgynegyedévet követő 2.hónap 15. napja (február 15., május 15.,augusztus 15., november 15.) | Önkormányzat | elektronikus a 19.2 pontban megadott email címre |
5. | Jelentés az Alap forrásainak alakulásáról és az Alap befektetési portfóliójának minőségéről | negyedévente | tárgynegyedévet követő 2. hónap 15. napja (május 15., augusztus 15., november 15, február 15.) | Önkormányzat | elektronikus a 19.2 pontban megadott email címre |
6. | Éves üzleti terv és kommunikációs terv (Alap és Alapkezelő) | évente | tárgyévet megelőző december 31. | Önkormányzat | elektronikus a 19.2 pontban megadott email címre |
7. | Éves auditált beszámoló | évente | tárgyévet követő április 15. | Önkormányzat | elektronikus a 19.2 pontban megadott email címre |
8. | Féléves gazdálkodásról szóló beszámoló | évente | tárgyév augusztus 15-ig | Önkormányzat | elektronikus a 19.2 pontban megadott email címre |
7.2 Záró beszámoló
7.2.1 Alapkezelő a támogatott tevékenység eredményeiről záró beszámolót nyújt be az Önkormányzat részére az Alap megszűnését követő 45 napon belül az alábbi szempontok szerint:
- az Alapkezelő és az Alap befektetési tevékenységéről és az Alap forrásainak alakulásáról szóló összegző jelentés.
- A befektetési tevékenységgel elért eredmények bemutatása.
- Az Alap kimeneti és esemény-indikátorainak mérése.
- A visszatérülő források nyilvántartásával kapcsolatos hazai és az Uniós Bizottság részéről megfogalmazott elvárásokhoz kapcsolódó egyedi adatok bemutatása.
7.3 Egyéb beszámolási/jelentéstételi kötelezettségek
(a) Az Alapkezelő haladéktalanul köteles jelenteni az Önkormányzatnak minden olyan, az Alapkezelőt, az Alapot, vagy egy adott Végső Kedvezményezettet közvetlenül érintő körülményt, amely a Program megvalósítását, a Támogatás céljának elérését veszélyezteti, ha a Program megvalósítása részben vagy egészben meghiúsul, tartós akadályba ütközik, vagy a
pályázatban, illetve a Végső Kedvezményezetti Szerződésben foglalt ütemezéshez képest késedelmet szenved, illetve ennek bekövetkezése fenyeget.
(b) Az Alapkezelő előzetesen köteles tájékoztatni az Önkormányzatot, ha a 4.77 pontban megjelölt szabályzatában változtatást kíván végrehajtani, a változtatás tárgyának és indokának megjelölésével.
(c) Az Önkormányzat bármikor jogosult az Alapkezelőtől a Projektre és/vagy Programra vonatkozóan bármilyen információt kérni, az Alapkezelő pedig köteles azt megadni.
(d) Az Alapkezelő olyan belső nyilvántartási és monitoring rendszert köteles alkalmazni, amelyben (i) az Alap e program keretében végrehajtott ügyletei egyéb tevékenységeitől elkülönítetten kerülnek nyilvántartásra, illetve (ii) amely alkalmas arra, hogy a Alapkezelő fennálló adatszolgáltatási kötelezettségének meg tudjon felelni.
(e) Az Alapkezelő az Alap vagyonát saját, illetve az általa kezelt más kockázati tőkealapok vagyonától elkülönítetten köteles kezelni és nyilvántartani.
(f) Az Alapkezelő köteles az egyértelmű azonosítást lehetővé tevő, folyamatos nyilvántartást vezetni a kockázati tőkealap-jegyekre – ideiglenes kockázati tőkealap-jegyekre – teljesített vagyoni hozzájárulásokról, illetve a kockázati tőkealap-jegyek – ideiglenes kockázati tőkealap-jegyek – tulajdonosairól.
(g) Az Alapkezelő köteles tájékoztatni az Önkormányzatot minden felé irányuló adatkérésről.
(h) Az Alapkezelő kötelese eleget tenni az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény (a továbbiakban: Áht.) 56/B.-56/C. § szerinti kötelezettségeknek, továbbá az állami támogatásokra vonatkozó adatszolgáltatásoknak az Alapból nyújtott támogatások vonatkozásában.
7.4 Az Alapkezelő tevékenységének ellenőrzése
(a) Az NGM, továbbá jogszabály alapján feljogosított bármely szerv bármikor jogosult az Alapkezelő és vagy az Alap jelen Szerződés teljesítésével kapcsolatos tevékenységét ellenőrizni, vagy arra harmadik személynek megbízást adni. Az Alapkezelő az ellenőrző személy, hatóság vagy szerv munkáját köteles elősegíteni. E kötelezettsége megszegésével okozott kárt az Alapkezelő köteles megtéríteni.
(b) Az ellenőrzés során az ellenőrzést végző személy, hatóság vagy szerv – az
üzleti titok megőrzésének vonatkozó előírásokat figyelembe véve –
(i) jelen Szerződés kapcsán keletkezett bármely dokumentumba korlátozás nélkül betekinthet és arról másolatot kérhet,
(ii) az Alapkezelő bármely, jelen Szerződés teljesítésével kapcsolatos feladatot végző közreműködőjétől, munkavállalójától és a megbízása alapján eljáró egyéb szakértőjétől felvilágosítást kérhet,
(iii) jelen Szerződés teljesítéséhez kötődő bármely helyiségbe az Alapkezelő munkavállalójának jelenlétében beléphet,
(c) Az Önkormányzat nevében eljáró személy az Önkormányzat által aláírt megbízólevéllel és a személyazonosításra alkalmas igazolvánnyal igazolja magát.
(d) Az Önkormányzat, a vonatkozó jogszabályok és előírások, valamint a jelen Szerződésben meghatározottak figyelembe vételével rendszeresen értékeli az Alapkezelő tevékenységét és teljesítményét. Az Alapkezelő jelen Szerződés aláírásával az ehhez szükséges adattovábbításhoz hozzájárul.
(e) Jelen Szerződés teljesítésével összefüggésben az Önkormányzat negyedévente gondoskodik az Alapkezelő által benyújtott valamennyi jelentés, nyilatkozat és bizonylat formai és tartalmi – dokumentumalapú, illetve szükség szerinti helyszíni – ellenőrzéséről.
(f) Az Alapkezelő, jelen szerződés aláírását követően a feladataihoz illeszkedő egyedi informatikai rendszert alakít ki, amelyben az Alapkezelő rendszeresen rögzíti a Program adatait. Az informatikai rendszernek alkalmasnak kell lennie:
(i) a tranzakciók nyilvántartására;
(ii) a kihelyezett források folyamatos nyomon követésére;
(iii) az Alap által nyújtott csekély összegű támogatás nyomonkövetésére;
(g) Az Alapkezelő mindenkori vezetője felelős az Alapkezelőnél működtetett irányítási és ellenőrzési rendszerek megfelelő és megbízható működéséért.
(h) Az Alapkezelő biztosítja az NGM számára a Program végrehajtásával, valamint az Alapkezelő működésével összefüggésben keletkezett dokumentumokba való betekintést és kivonat készítést, illetve az általaáltala indított ellenőrzésekhez, értékelésekhez a kérelemben foglaltak szerinti adatot szolgáltat.
(i) Az Alapkezelő köteles a jelen Szerződés teljesítésével kapcsolatban keletkezett minden dokumentumot a keletkezésüktől számított tíz (10) évig megőrizni. Ezen iratmegőrzési kötelezettség mellett az Alapkezelő teljesítési segédjei kötelesek az egyéb jogszabályokban - így különösen az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvényben, a Számviteli Törvényben, valamint a köziratokról, a közlevéltárakról és a magánlevéltári anyag védelméről szóló 1995. évi LXVI. törvényben - meghatározott hasonló jellegű megőrzési kötelezettségek betartására és betartatására.
7.5 Ügyletminősítés
(a) Az Alapkezelő a Befektetési, Monitoring és Portfóliókezelési Szabályzatban, valamint a mindenkor hatályos számviteli és egyéb irányadó jogszabályok alapján készült szabályzatokban (továbbiakban Szabályzatok) meghatározott rendszerességgel végzi ügyletminősítését.
(b) Az Alapkezelő az Alap kintlévőségeit és mérlegen kívüli kötelezettségvállalásait a 7.1 pontban foglaltaknak megfelelően naptári negyedév utolsó napját foldulónapnak tekintve negyedévente minősíti.
8. Kommunikációs kötelezettségek
(a) Az Alapkezelő feladata a Programot a Kedvezményezettekkel, valamint a közvéleménnyel kapcsolatos termékkommunikációja során „Kecskemét Fejlődéséért Alap I.” néven használni.
(b) Az Alapkezelő feladata az Alap konstrukcióval összefüggő valamennyi termékismertető, terméknépszerűsítő anyagán, illetve a programmal összefüggő és annak keretében kínált termékeit megjelenítő elektronikus, illetve nyomtatott kommunikációs felületein (együttesen a „kommunikációs anyagok”) valamint az ügyfelekkel kapcsolatos hivatalos dokumentumokon az Önkormányzat által kidolgozott vagy az Alapkezelő által kidolgozott és az Önkormányzat által elfogadott kommunikációs protokoll szerint eljárni.
(c) Az Alapkezelő feladata a Kecskemét Fejlődésért Alapot saját honlapján kommunikációs és marketing-felületeken népszerűsíteni.
(dd) Abban az esetben, amennyiben az Alapkezelő a Kecskemét Fejlődésért Alap termékével összefüggésben direkt marketinget folytat, hírlevelet ad ki, rendezvényt szervez és/vagy a médiában bármilyen formában megnyilvánul, a fenti 8. (b)-(c) szakaszokban foglalt előírások ezek tekintetében is alkalmazandók.
9. Tájékoztatással kapcsolatos rendelkezések
(a) Az Alapkezelő jogosult az Alapkezelői tulajdonosi jogok gyakorlójának kapcsolattartójától adatokat, információkat és felvilágosítást kérni a jelen Szerződéssel, illetve az abban foglaltakkal összefüggésben, és azokra - ésszerű időn, de legfeljebb 10 (tíz) munkanapon belül - írásbeli érdemi választ kapni.
(b) Az Alapkezelő bármely, a jelen Szerződéssel kapcsolatos, illetve azzal összefüggésben felmerült, vitatott, avagy megfelelő gyakorlat hiányában egyértelműen nem értelmezhető kérdésekben jogosult állásfoglalást kérni az Önkormányzattól.
10. Felelősség és visszatérítés
(a) Amennyiben az Önkormányzat a Szerződésben előírtak szerint nem bocsátja az Alapkezelő rendelkezésére a Bankszámlán a jegyzési nyilatkozatban foglalt összeget, az ezzel kapcsolatosan esetlegesen felmerülő károkat az Önkormányzat köteles az Alapkezelő részére (a felmerült ésszerű és jogos kiadásaival együtt) haladéktalanul és teljes mértékben megtéríteni.
(b) Az Alapkezelői tulajdonosi jogok gyakorlójával szemben az Alapkezelő felel minden olyan vagyoni és nem vagyoni kárért, amely abból fakad, hogy az Alapkezelő nem, vagy nem szerződésszerűen teljesíti a jelen Szerződésből eredő kötelezettségeit.
(c) Az Alapkezelő köteles minden elvárható intézkedést megtenni annak érdekében, hogy a Végső Kedvezményezettek által szerződésszegően, vagy jogszabályba ütköző módon megszerzett, illetve felhasznált befektetés visszatérítésre kerüljön, és hogy azzal összefüggésben a támogatási keret veszteségét minimalizálni lehessen. Az így visszatérülő forrás eredményes újrakihelyezése a tőke és a tagi kölcsön nominális értékéhez viszonyított veszteségek további csökkentését célozza meg.
(d) Az Alapkezelő tudomásul veszi, hogy szabálytalanság esetén az Önkormányzat a szabálytalansági eljárás eredményeképpen jogosult a vonatkozó jogszabályokban meghatározott szankciókat alkalmazni.
11. További intézkedések és részleges érvénytelenség
A jelen Szerződés teljesítése során a Felek kötelesek kölcsönösen együttműködni. A Szerződésben foglaltak teljesítését akadályozó, vagy lehetetlenné tevő akadály felmerüléséről haladéktalanul köteles értesíteni a másik Felet.
Az, hogy a jelen Szerződés valamely rendelkezése jogellenes, érvénytelen, érvényesíthetetlen vagy azzá válik, nem érinti a Szerződés egyéb rendelkezéseinek a jogszerűségét, érvényességét és érvényesíthetőségét.
12. Az Alapkezelő szavatossági nyilatkozatai
Az Alapkezelő megteszi a jelen 12. szakaszban foglalt szavatossági nyilatkozatokat a jelen Szerződés aláírása napján. A jelen 12. szakaszban foglalt nyilatkozatokat – kivéve azokat, amelyeket az Alapkezelő kifejezetten egy meghatározott időpont tekintetében tesz – a Program finanszírozásának céljából történő forráslehívás értéknapján az ezen időpontban fennálló tények és körülmények tekintetében megismételtnek kell tekinteni.
Jogi Státusz
Az Alapkezelő Magyarország jogszabályai szerint létrehozott zártkörűen működő részvénytársaság.
Kockázati tőkealap-kezelő
Az Alapkezelő a Felügyelet által engedélyezett kockázati tőkealap-kezelő, amely kockázati tőkealap-kezelést és a kockázati tőkealap-kezeléshez kapcsolódó tanácsadást végez. Az Alapkezelő Alternatív Befektetési Alapkezelőként (ABAK) végzi a tevékenységét.
Érvényes kötelezettségvállalások
A jelen Szerződésben vállalt kötelezettségek az Alapkezelőre nézve érvényes, hatályos és kötelező erejűek, a kikötött rendelkezéseik szerint végrehajthatók és kikényszeríthetők. A végrehajthatóságot és kikényszeríthetőséget a felszámolási jogi vagy hasonló jogszabályok hitelezői jogokat általában érintő kötelezően alkalmazandó rendelkezései korlátozhatják.
Jogszabályoknak való megfelelés
Az Xxxxxxxxxx nem szegett meg egyetlen jogszabályt sem oly módon, hogy az a
Program megvalósítását veszélyeztetné.
A Szerződés aláírása
A jelen Szerződés aláírása és az abban foglalt jogok gyakorlása és kötelezettségek teljesítése nincs ellentétben:
(a) semmilyen olyan szerződéssel vagy okirattal, melynek az Alapkezelő szerződő fele, vagy amely rá, vagy bármely vagyontárgyára nézve kötelező erejű; vagy
(b) az Alapkezelő létesítő okiratával; vagy
(c) az Alapkezelőre vonatkozó jogszabályokkal.
Megfelelő Felhatalmazás
Az Alapkezelő jogosult és megfelelő felhatalmazással rendelkezik – illetve minden szükséges lépést megtett annak érdekében, hogy jogosulttá váljon – a jelen Szerződés megkötésére és az abban foglalt kötelezettségek teljesítésére.
Felszámolás
Az Xxxxxxxxxx nem kezdeményezett olyan eljárást, illetve legjobb tudomása szerint nem indult ellene olyan eljárás, amelynek alapján vagy eredményeként az Alapkezelő megszüntetésére vagy felszámolására sor kerülhet.
Szerződésszegés
Az Alapkezelő a jelen Szerződésben, továbbá semmilyen más, az Alapkezelő által kötött szerződésben vállalt kötelezettségeit nem szegte meg oly módon, hogy az jelen Szerződés felmondását eredményezné.
Peres ügyek
Nincs folyamatban az Alapkezelő ellen, illetve legjobb tudomása szerint nem is fenyeget olyan bírósági, választott bírósági vagy közigazgatási eljárás, amely az Alapkezelő működési engedélyének megszüntetését vagy felszámolását eredményezhetné és amiről az Önkormányzatot nem tájékoztatta.
Pénzügyi beszámolók
Az Alapkezelő éves beszámolója:
(a) a Magyar Számviteli Szabályokkal összhangban készült; és
(b) összeállításakor a valóságnak megfelelően tükrözi az Alapkezelő pénzügyi helyzetét.
Lényeges Hátrányos Hatás
Az Alapkezelő legutóbbi pénzügyi beszámolóinak az elkészítése óta az Alapkezelőnél nem következett be olyan esemény vagy körülmény, amely Lényeges Hátrányos Hatást eredményezhet
Írásos információ és előrejelzések
Az Alapkezelő által az Alapkezelői tulajdonosi jogok gyakorlójának a jelen
Szerződéssel kapcsolatban átadott tényadat minden lényeges vonatkozásban
helytálló, pontos és teljes annak átadása időpontjában és semmilyen lényeges vonatkozásban nem félrevezető.
Érvényesség
Az Alapkezelő minden olyan jogcselekményt megtett, feltételt teljesített, amely szükséges ahhoz, hogy
a) a jelen Szerződést érvényesen aláírhassa,
b) az azokból eredő jogait és kötelezettségeit gyakorolhassa, illetve teljesíteni
tudja, továbbá ahhoz, hogy
c) a jelen Szerződésben vállalt kötelezettségei érvényesek, hatályosak és végrehajthatók legyenek (a felszámolási jogi vagy hasonló jogszabályok hitelezői jogokat általában érintő rendelkezéseinek függvényében).
13. A szerződés megszűnése
Jelen Szerződés az Alap futamideje alatt rendes felmondással nem szűntethető
meg.
A jelen Szerződés megszűnik az Alap megszűnésével.
A Szerződés megszűnését követően az Alapkezelő az Alap nevében vagy terhére további kötelezettséget nem vállalhat. Az Xxxxxxxxxx által az Alap nevében vagy terhére azonban a Szerződés megszüntetéséig vállalt kötelezettségeket teljesíteni kell.
A Felek megállapodnak abban, hogy a Felek jogosultak a jelen szerződést meghosszabbítani, amennyiben az Alap futamideje meghosszabbodik és/vagy a Felek új alapot hoznak létre.
14. TITOKTARTÁS
14.1 A Szerződés teljesítésével kapcsolatban rendelkezésre bocsátott akár szóbeli, akár írásbeli adatok és információk (így különösen üzleti titkok, banktitkok, üzleti ismeretek, illetve pénzügyi gazdasági adatok) bizalmas jellegűek, és a Felek banktitkát, értékpapír titkát, biztosítási titkát képezhetik. A titoktartási kötelezettség alól annak kötelezettje – amennyiben jogszabály vagy e Szerződés kivételt nem tesz – kizárólag a másik szerződő Fél előzetes írásbeli hozzájárulása alapján mentesülhet, amely hozzájárulásban a másik szerződő Fél pontosan megjelöli a kiszolgáltatható titokkört is.
14.2 A másik Féltől származó adatok és információk tekintetében a Felek kölcsönösen vállalják, hogy
• minden ésszerű lépést megtesznek azok biztonságos őrzése és tárolása érdekében;
• nem használják fel azokat más célra, mint amelyre azokat szánták;
• csak addig tartják azokat birtokukban, amíg szerződéses kötelezettségeik teljesítéséhez szükségesek, ezt követően kérésre haladéktalanul visszaszolgáltatják a másik Félnek, ideértve minden általuk készített
másolatot, vagy a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulásával megsemmisítik
azokat;
• teljes mértékben együttműködnek egymással bármely ellenőrzés során, amelyet az adatokat rendelkezésre bocsátó Fél végez az adatok biztonságos őrzésére, felhasználására vonatkozóan.
14.3 A titoktartási kötelezettség nem terjed ki azokra az információkra, amelyek
• a Féltől függetlenül, harmadik személytől jogszerűen jutottak a másik Fél tudomására titoktartási kötelezettség nélkül; vagy
• az adott Xxx írásbeli engedélye alapján már korábban nyilvánosságra kerültek;
vagy
• jogszabályi, hatósági vagy az NGM felé fennálló adatszolgáltatási kötelezettség körébe tartoznak; vagy
• közérdekű adatnak, illetve közérdekből nyilvános adatnak minősülnek.
14.4 A Felek a jelen Szerződésben meghatározott titoktartásra vonatkozó rendelkezések megtartására kötelezik alkalmazottaikat, megbízottaikat, és más közreműködőiket.
14.5 A Felek tudomásul veszik, hogy:
• az Állami Számvevőszékről szóló 2011. évi LXVI. törvény 5. § alapján az Állami Számvevőszék, a Kormányzati Ellenőrzési Hivatalról szóló 355/2011. (XII. 30.) Korm. rendelet alapján a Kormányzati Ellenőrzési Hivatal, NGM, a belső ellenőrzést végző személy a jelen Szerződésben szereplő pénzeszközök tekintetében ellenőrzést végezhet és adatokat ismerhet meg;
• a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 2:47. § (1) bekezdése alapján a jelen Szerződésben szereplő egyes pénzeszközök és egyéb adatok nem minősülnek üzleti titoknak;
• a támogatások felhasználását vizsgáló vagy ellenőrző hatóságok és szervek (különösen ideértve a monitoring bizottságot, az Európai Unió Bizottságát és a Támogatásokat Vizsgáló Irodát), az NGM-et, továbbá a Felek tulajdonosi vagy államigazgatási irányítását illetve felügyeletét ellátó személyek és szervek (pl. MNB) a jelen Szerződéshez és azzal összefüggő minden adathoz hozzáférhetnek.
Ezekre az esetekre a jelen Szerződés titoktartásra vonatkozó rendelkezései nem
15. Összeférhetetlenség
A befektetésre, finanszírozásra vagy Támogatásra vonatkozó döntés előkészítésében vagy meghozatalában nem vehet részt az a személy vagy szervezet, aki (amely) az adott Programra vonatkozóan ajánlatot/pályázatot nyújtott be, vagy az ilyen ajánlat elkészítésében részt vett (bármelyikük az Érdekelt Személy), illetőleg az olyan személy, aki
(i) az Érdekelt Személlyel munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll;
(ii) az Érdekelt Személy vezető tisztségviselője vagy felügyelő bizottságának
tagja;
(iii) az Érdekelt Személy tagja, vagy abban közvetlen vagy közvetett tulajdoni részesedéssel rendelkezik;
(iv) az értékelésre, minőség-ellenőrzésre vagy bírálatra benyújtott dokumentumok előkészítésében vagy kidolgozásában bármilyen formában részt vett;
(v) az (i)-(iv) bekezdés szerinti személynek a 2013. évi V. törvény (új Ptk.) 8:1.
§ (1) bek. 1. pontja szerinti közeli hozzátartozója; vagy
(vi) elfogultságát az Alapkezelő Igazgatóságának elnöke megállapítja.
Amennyiben a döntés előkészítése vagy meghozatala során olyan tény merül fel, amely alapján a fentiek szerinti összeférhetetlenség fennáll, az összeférhetetlenséggel érintett személy vagy szervezet ezt az Alapkezelő Igazgatósága elnökének haladéktalanul írásban bejelenti. Amennyiben az összeférhetetlenség az Alapkezelő Igazgatósága elnökével szemben merül fel, úgy azt az Alapkezelői tulajdonosi jogok gyakorlója vezetőjének be kell jelenteni. Az összeférhetetlenséggel érintett személy vagy szervezet azon dokumentum tekintetében, amellyel kapcsolatban az összeférhetetlenség felmerült, a továbbiakban nem járhat el, és az erre a dokumentumra vonatkozó addigi eljárását érvénytelennek kell tekinteni. Arra az esetre vonatkozó szabályokat, amikor az összeférhetetlenség az Alapkezelő Igazgatósága elnökével szemben merül fel, az Alapkezelő alapító okirata tartalmazza.
16. Változás a Felek személyében
Jelen Szerződés a Felek valamennyi jogutódjára, illetve engedményesre nézve kötelező.
17. Példányok
18. Módosítás
18.1 A Szerződés módosítását bármely Fél írásban kezdeményezheti. A módosítás kezdeményezéséhez csatolni kell minden olyan lényeges dokumentumot, amely segíti a másik Felet a javasolt módosítás elbírálásában.
18.2 A Szerződés és mellékletének bárminemű módosítása csak írásban érvényes.
18.3 A Felek egyetértenek abban, hogy a jelen Szerződés alapjaként figyelembe vett közösségi és magyar jogszabályok nem minden kérdésben rendelkeznek egyértelműen. A Felek tudomásul veszik, hogy a jogszabályok és az akciótervek megalkotása és módosítása vagy kötelező jellegű értelmezése a jelen Szerződés
szükségszerű módosítását eredményezheti. Ez nem eredményezheti a jelen Szerződés érvénytelenségét. A Felek ilyen esetben – szükség esetén – a jelen Szerződést akként módosítják, hogy a Szerződést célkitűzéseit a módosítások figyelembevételével a leghatékonyabban lehessen elérni.
19. Értesítések
19.1 Írásbeliség
A jelen Szerződés alapján vagy azzal kapcsolatban adott értesítéseket és egyéb tájékoztatást írásba kell foglalni, és - a jelen Szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a címzettnek kell megküldeni személyesen, levél, telefax vagy elektronikusan aláírt e-mail vagy egyéb elektronikus kommunikáció útján.
A jelen Szerződés szerinti jóváhagyásokat és egyéb nyilatkozatokat írásban kell
megtenni.
19.2 Értesítési adatok
A jelen szakasz eltérő rendelkezése hiányában valamely Félnek a jelen Szerződés alapján vagy azzal kapcsolatban küldendő értesítések céljára szolgáló értesítési címe és egyéb adatai az a cím és adatok, amelyet az adott Fél e célból a másik Féllel közöl.
Az Alapkezelő értesítési adatai a következők:
Városi Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Xxxxxxxxxxx Xxxxxx
Telefon: x00 00-000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx Az Önkormányzat értesítési adatai a következők:
Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzata
Xx. Xxxxx Xxxxx
Telefon: (00)-00-000-000,
Mobil: 00-00-000-0000,
E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx
A Felek a másik Félnek küldendő legalább 5 (öt) munkanapos értesítéssel változtathatják meg értesítési adataikat.
A kapcsolattartók személyében bekövetkezett változásról a Felek haladéktalanul tájékoztatják egymást. Egy Fél kapcsolattartója részéről megküldött bármely értesítést és tájékoztatást mindaddig hatályosnak és érvényesnek kell tekinteni, ameddig az adott Fél a jelen Szerződésben meghatározottak szerint be nem jelenti a másik Félnek a kapcsolattartó személyében bekövetkezett változást.
A címváltozásokról, a bankszámla változásairól, valamint a jelen Szerződésben meghatározott bármely, a tulajdonosi jogok gyakorlója előzetes hozzájárulását nem igénylő adatban történő változásról, a változást követő 5 (öt) munkanapon belül, írásbeli értesítést kell küldeni a tulajdonosi jogok gyakorlója részére.
19.3 Hatályosulás
A jelen Szerződéssel kapcsolatos értesítések a következő módon hatályosulnak:
(i) futár útján történő kézbesítés esetén, amikor a küldeményt a címzettnek átadják;
(ii) levélben történő továbbítás esetén öt nappal azt követően, hogy a levelet ajánlott küldeményként feladták;
(iii) telefax útján történő továbbítás esetén, amikor az értesítés, vagy adási
nyugta olvasható formában megérkezik; és
(iv) elektronikusan aláírt e-mail vagy egyéb elektronikus kommunikáció esetén, amikor az üzenet olvasható formában megérkezik.
A jelen Szerződésben meghatározott határidők a kézbesítés hatályosulását követő munkanapon kezdődnek.
20. Nyelv
A jelen Szerződés alapján vagy az azzal kapcsolatban küldendő értesítések és más
nyilatkozatok nyelve a magyar.
21. Irányadó jog
A Szerződésre a magyar jog és az európai közösségi jog az irányadó.
Az Alapkezelő tulajdonosi jogok gyakorlójának végrehajtási jellegű útmutatóinak mindenkor meg kell felelnie a vonatkozó jogszabályok, illetve jelen Szerződés rendelkezéseinek. Eltérés esetén a vonatkozó jogszabályok, illetve jelen Szerződés rendelkezései az irányadók.
Kelt: Kecskemét, 2018.
Aláírások
Társaság
Városi Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság képviseletében:
Xxxxxxxxxxx Xxxxxx vezérigazgató
Városi Alapkezelő
Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Önkormányzat
Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzata képviseletében:
Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx polgármester
Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzata
1. számú melléklet Alapkezelési Szabályzat
- külön dokumentumként csatolva -
2. számú melléklet Adatszolgáltatás
1. Tranzakcióhoz kötődő adatszolgáltatás
Elvárt adattartalom:
Az Alapkezelő a Szerződés 7.1 pontjában megadott ütemezésben, határidőre és címzett számára köteles minden
a) új Befektetésről szóló szerződéskötésről;
b) Befektetésről szóló szerződés módosításáról;
c) Befektetésből való kilépésről szóló szerződéskötésről, vagy Befektetés leírásáról;
d) az egyes Befektetésekhez kapcsolódó pénzmozgásokról adatot szolgáltatni.
Az esemény bekövetkezésének napja:
a) A Befektetésről szóló szerződéskötés: adatszolgáltatás szempontjából az a nap, amikor a Befektetésről szóló szerződés (szindikátusi szerződés) az Alapkezelő által aláírásra kerül;
b) a Befektetésről szóló szerződés módosítása: adatszolgáltatás szempontjából az a nap, amikor a Befektetésről szóló szerződés (szindikátusi szerződés) módosítása az Alapkezelő által aláírásra kerül;
c) a kilépésről szóló szerződéskötés, vagy leírás: adatszolgáltatás szempontjából az a nap, amikor a kilépésről szóló szerződés az Alapkezelő által aláírásra kerül, vagy az Alapkezelő dokumentáltan meghozza az értékvesztési leírásról szóló döntést;
d) az egyes Befektetésekhez kapcsolódó pénzmozgások: az Alap elszámolási számlája terhére/javára való terhelés/jóváírás napja.
Az adatszolgáltatás tartalma:
a) Befektetésről szóló szerződéskötés és b) Befektetésről szóló szerződés módosítása esetén:
Céltársaság alapadatai | név; cégforma; cégjegyzékszám; adószám; székhely; alapítás éve |
Céltársaság profilja | főtevékenység TEÁOR száma |
Céltársaság alaptőkéje (törzstőke, jegyzett tőke stb.) a tranzakció előtt | ezer Ft-ban |
Céltársaság főbb pénzügyi adatai (nem új alapítású vállalkozás esetén) | utolsó lezárt év árbevétele, mérlegfőösszege, saját tőke összege, üzemi eredménye, adózott eredménye, foglalkoztatotti létszáma; |
Céltársaság tulajdonosi szerkezete | Kecskemét Fejlődéséért Kockázati Tőkealap részesedése %-ban és névértéken (ezer Ft-ban). |
Projekt rövid leírása (max. 300 karakter) | Üzleti elképzelés bemutatása, tervezett beruházás, fejlesztés helye, rövid ismertetése |
Első kapcsolatfelvétel dátuma | dátum |
Befektetési Bizottsági döntés dátuma | dátum |
Igazgatósági döntés dátuma | dátum |
Befektetésről szóló szerződéskötés dátuma | dátum |
Tranzakció (tőketermék) megnevezése | 4.5 (a)-(d) |
Társbefektető alapadatai (ha releváns) | név; cégforma; cégjegyzékszám; adószám; székhely; alapítás éve, főtevékenység TEÁOR száma |
Tranzakció mérete | a befektetési döntésben jóváhagyott teljes befektetési összeg (beleérve a tőke- és egyéb típusú finanszírozást is) |
Alap részesedése a Befektetésből | ezer Ft, % |
Tervezett futamidő | év |
Esetleges „exit” megállapodás ismertetése | pl. opciós megállapodás |
c) a kilépésről szóló szerződéskötés, vagy leírás esetén:
Céltársaság megnevezése (azonosító adatai) | |
Kilépésről hozott döntés időpontja | dátum |
Kilépés formája | pl. tőzsdei bevezetés, menedzsment általi kivásárlás, összeolvadás stb. |
Vevő(k) megnevezése, adatai | (cég)név, azonosító adatok |
Vételár(ak) | több vevő esetén vevőnként |
Vételár megfizetésének formája, ütemezése | |
Kilépés eredménye | árfolyamnyereség/veszteség összege; |
Kilépést követően: | |
Kilépés időpontja | dátum |
Kilépési döntést követően bekövetkezett változások a kilépés realizálása során | Xxxxxxxx döntéskor megküldött adatok módosítása |
Leírást követően: | |
Leírás időpontja | dátum |
Leírásra vonatkozó döntés indoklása, megtett intézkedések | |
d) a Befektetésekhez kapcsolódó pénzmozgások a hónap során.
Céltársaság megnevezése (azonosító adatai) | |
Folyósítás/visszafizetés típusa | tőke; pénzkölcsön; vételár megfizetés (kilépés esetén); tagi kölcsön tőketörlesztése |
Folyósítás/visszafizetés napja | dátum |
Folyósított/visszafizetett összeg | ezer Ft |
2. Negyedévente kötelező adatszolgáltatások
Az Alapkezelő a Szerződés 7.1 pontjában megadott ütemezésben, határidőre és címzett számára köteles az alábbi jelentéseket benyújtani:
a) Jelentés az Alapkezelő és az Alap befektetési tevékenységéről és az Alap forrásainak alakulásáról
b) Jelentés az Alap befektetési portfóliójának minőségéről portfólió társaságonként
c) Jelentés az Alap befektetési portfóliójának minőségéről társaságonként Az adatszolgáltatás elvárt tartalma:
a) Jelentés az Alapkezelő és az Alap befektetési tevékenységéről és az Alap forrásainak alakulásáról
(i) Az Alapkezelő pénzügyi beszámolója:
- az Alapkezelő adott negyedévre vonatkozó éves szinten kumulált mérlege
- az Alapkezelő adott negyedévre vonatkozó éves szinten kumulált eredménykimutatása
- a tényleges adatok üzleti tervhez való viszonyának bemutatása az üzleti terv struktúrájában bemutatva, az eltérések szöveges indoklásával (különösen költségtúllépés esetén)
- az Alapkezelő adott negyedév utolsó napjára vonatkozó főkönyvi kivonata
Amennyiben az I. negyedéves beszámoló megküldésekor még nem áll rendelkezésre az alapítói jogok gyakorlója által jóváhagyott éves üzleti terv, akkor a terv-tény összehasonlítás értelemszerűen elhagyható a jelentésből.
(ii) Az Alap forrásainak alakulása:
- az Alap adott negyedévre vonatkozó éves szinten kumulált mérlege
- az Alap adott negyedévre vonatkozó éves szinten kumulált eredménykimutatása
- az Alap adott negyedév utolsó napjára vonatkozó főkönyvi kivonata
(iii) Az Alapkezelő szakmai beszámolója a befektetési tevékenységről összehasonlítva az éves üzleti tervben foglalt célokkal, azok időarányos teljesülésével és az eltérések szöveges indoklásával, különös tekintettel az alábbiakra:
- Befektetési Bizottság elé került befektetési lehetőségek, előterjesztések
- Befektetési Bizottság által jóváhagyott befektetési döntések
- megkötött szerződések
- összesítő adatok a Befektetési Bizottság elé került befektetésekről: tranzakciók száma, volumene, ágazati megoszlása, átlagos befektetési méret, finanszírozás célja
(iv) Beszámoló az Alapnál végzett ellenőrzések alapján készült intézkedési tervek előrehaladásáról (follow up) minimálisan az alábbi adattartalommal:
− Az ellenőrzés által tett javaslat
− Tervezett intézkedés(ek)
− Tervezett intézkedési határidő(k)
− Megtett intézkedés(ek) ismertetése (szükség esetén hivatkozással az elkészült
dokumentum(ok)ra)
− Státusz (nyitott/lezárva)
− A tervezett határidő túllépése esetén a késés indoklása, javaslat az új teljesítési határidőre
A IV. negyedéves jelentés helyett az éves előzetes beszámoló készül.
b) Jelentés az Alap befektetési portfóliójának minőségéről portfólió társaságonként
(v) Összefoglaló táblázat a befektetéssel érintett cégekről, amiben az alapadatokon kívül az aktuális befektetési összeg (tőke + tagi kölcsön) és a minősítés szerepel (pl. az elmúlt 4 negyedévre vonatkozóan)
(vi)
(vii) Az összes megkötött Együttműködési Szerződés teljesítésének előrehaladásáról az alábbi bontásban:
- a befektetés időpontja;
- a Társaság aktuális jegyzett tőkéje;
- szöveges beszámoló a projekt megvalósulásáról az adott negyedévre vonatkozóan, a befektetés szempontjából lényeges eseményekről, a tőkebefektetés eddigi hozamáról, az érintett Projekt jelenlegi státuszáról;
- a részesedés adatai;
- adott időszak gazdálkodási mutatói, terv-tény adatok összehasonlítása;
- a tőkebefektetés és tagi kölcsön minősítése az Alapkezelő mindenkor hatályos Befektetési, Monitoring és Portfólió-kezelési Szabályzata alapján;
- az adott negyedévben átlag alatti, kétes vagy rossz besorolású projektek esetében az Alapkezelő által a kockázat csökkentése érdekében megtett konkrét lépések ismertetése;
- a Társaság által elkövetett szerződésszegés, amennyiben volt ilyen (pl. adatszolgáltatási vagy fizetési kötelezettség elmulasztása).
(viii) Az Alap fennálló követelései exitet követően (pl. üzletrész eladási árának a vevő által még meg nem fizetett része), a követelések szöveges minősítése.
c) Jelentés az Alap forrásainak alakulásáról és társaságonként az Alap befektetési portfóliójának minőségéről
(i) Összefoglaló táblázat a befektetéssel érintett cégekről, amiben az alapadatokon kívül az aktuális befektetési összeg (tőke + tagi kölcsön) és a minősítés szerepel (pl. az elmúlt 4 negyedévre vonatkozóan)
(ii) Az Alap befektetési állományának régiónkénti nettó eszközérték kimutatása
(iii) Az összes megkötött Együttműködési Szerződés teljesítésének előrehaladásáról az alábbi bontásban:
- a befektetés időpontja;
- a Társaság aktuális jegyzett tőkéje;
- szöveges beszámoló a projekt megvalósulásáról az adott negyedévre vonatkozóan, a befektetés szempontjából lényeges eseményekről, a tőkebefektetés eddigi hozamáról, az érintett Projekt jelenlegi státuszáról;
- a részesedés adatai;
- adott időszak gazdálkodási mutatói, terv-tény adatok összehasonlítása;
- a tőkebefektetés és tagi kölcsön minősítése az Alapkezelő mindenkor hatályos Befektetési, Monitoring és Portfólió-kezelési Szabályzata alapján;
- az adott negyedévben átlag alatti, kétes vagy rossz besorolású projektek esetében az Alapkezelő által a kockázat csökkentése érdekében megtett konkrét lépések ismertetése;
- a Társaság által elkövetett szerződésszegés, amennyiben volt ilyen (pl. adatszolgáltatási vagy fizetési kötelezettség elmulasztása).
(iv) Az Alap fennálló követelései exitet követően (pl. üzletrész eladási árának a vevő által még meg nem fizetett része), a követelések szöveges minősítése.
3. Éves adatszolgáltatás
Az Alapkezelő a Szerződés 7.1 pontjában megadott ütemezésben, határidőre és címzett számára köteles az alábbi jelentéseket benyújtani:
a) Éves előzetes üzleti terv és kommunikácós terv
b) Az Alapkezelőnek a teljes naptári évre vonatkozó előzetes beszámoló
c) Az Alap és az Alapkezelő auditált éves beszámolója
d) Éves elfogadott üzleti terv és kommunikációs terv (Alap és Alapkezelő)
a) Az Alap és az Alapkezelő éves előzetes üzleti terve és kommunikációs terve
(i) Az Alapkezelő stratégiai céljai, ezek teljesüléséhez szükséges belső és külső feltételek, a felmerülő kockázatok és azok kezelése.
(ii) Az Alap tárgyévi forráskihelyezésére vonatkozó tervek (befektetések száma, összege, földrajzi preferenciák).
(iii) Az Alapkezelő számszerűsíthető céljai a tárgyévben, különös tekintettel a Szerződés
7. melléklete szerinti értékelési szempontokra, így pl.: BB előterjesztések száma, szerződéses elkötelezettség értéke, tervezett exitek száma, értéke.
(iv) Az Alapkezelő éves kommunikációs terve - a tervezett eszközöket, azok ütemezését, forrásigényét és indokoltságát
(v) Az Alap elkövetkező 5 évre vonatkozó indikatív forráskihelyezési terve, beleértve az újra kihelyezendő forrásokat is amennyiben releváns.
(vi) Az Alapkezelő tárgyévi feladatai és ezek tervezett erőforrásigényei – ügyviteli költségek, személy jellegű ráfordítások, szolgáltatások költségei külön feltüntetve az alapkezelési díjhoz és az esetleges tranzakciós költséghez tartozó költségelemeket.
b) Az Alapkezelő teljes naptári évre vonatkozó előzetes beszámolója
(i) Az Alapkezelő vagyoni helyzete, az alapkezelési díj felhasználása
- Az Alapkezelő tárgyév utolsó napjára vonatkozó előzetes mérlege
- Az Alapkezelő tárgyévre vonatkozó előzetes eredmény kimutatása
- Az Alapkezelő tárgyév utolsó napjára vonatkozó főkönyvi kivonata
- Az Alapkezelő éves működésének gyors elemzése az üzleti terv struktúrájában bemutatva, az eltérések szöveges indoklásával (különösen költségtúllépés esetén)
(ii) Az Alap forrásainak alakulása
- Az Alap tárgyév utolsó napjára vonatkozó előzetes mérlege
- Az Alap tárgyévre vonatkozó előzetes eredménykimutatása
- Az Alap tárgyév utolsó napjára vonatkozó főkönyvi kivonata
(iii) Az Alapkezelő szakmai beszámolója a befektetési tevékenységről összehasonlítva az éves üzleti tervben foglalt célokkal, azok teljesülésével és az eltérések szöveges indoklásával, különös tekintettel az alábbiakra:
- Befektetési Bizottság elé került befektetési lehetőségek, előterjesztések
- Befektetési Bizottság által jóváhagyott befektetési döntések
- megkötött szerződések
- összesítő adatok a Befektetési Bizottság elé került befektetésekről: tranzakciók száma, volumene, ágazati megoszlása, , átlagos befektetési méret, finanszírozás célja
(iv) Adatszolgáltatás az NFÜ által kért bármely egyéb adatról vagy eseményről.
c) Az Alap és az Alapkezelő auditált éves beszámolója:
(i) Az Alapkezelő vagyoni helyzete, az alapkezelési díj felhasználása
- Az Alapkezelő tárgyév utolsó napjára vonatkozó auditált mérlege
- Az Alapkezelő tárgyévre vonatkozó auditált eredménykimutatása
- Az Alapkezelő tárgyévre vonatkozó kiegészítő melléklete
- Az Alapkezelő üzleti jelentése
- Könyvvizsgálói jelentés
(ii) Az Alap forrásainak alakulása
- Az Alap tárgyév utolsó napjára vonatkozó auditált mérlege
- Az Alap tárgyévre vonatkozó auditált eredménykimutatása
- Az Alap tárgyévre vonatkozó kiegészítő melléklete
- Az Alap üzleti jelentése
- Könyvvizsgálói jelentés
(iii) Összefoglaló táblázat a befektetéssel érintett cégekről, amiben az alapadatokon kívül az aktuális befektetési összeg (tőke + tagi kölcsön) és a minősítés szerepel (pl. az elmúlt 4 negyedévre vonatkozóan)
(iv) Az Alap befektetési állományának régiónkénti nettó eszközérték kimutatása
(v) Az összes megkötött Együttműködési Szerződés teljesítésének előrehaladásáról az alábbi bontásban:
- a befektetés időpontja;
- a Társaság aktuális jegyzett tőkéje;
- szöveges beszámoló a projekt megvalósulásáról az adott negyedévre vonatkozóan, a befektetés szempontjából lényeges eseményekről, a tőkebefektetés eddigi hozamáról, az érintett Projekt jelenlegi státuszáról;
- a részesedés adatai;
- adott időszak gazdálkodási mutatói, terv-tény adatok összehasonlítása;
- a tőkebefektetés és tagi kölcsön minősítése az Alapkezelő mindenkor hatályos Befektetési, Monitoring és Portfólió-kezelési Szabályzata alapján;
- az adott negyedévben átlag alatti, kétes vagy rossz besorolású projektek esetében az Alapkezelő által a kockázat csökkentése érdekében megtett konkrét lépések ismertetése;
- a Társaság által elkövetett szerződésszegés, amennyiben volt ilyen (pl. adatszolgáltatási vagy fizetési kötelezettség elmulasztása).
(vi) Az Alap fennálló követelései exitet követően (pl. üzletrész eladási árának a vevő által még meg nem fizetett része), a követelések szöveges minősítése.
d) Éves elfogadott üzleti terv (Alap és Alapkezelő)
(i) Éves elfogadott üzleti terv és az elfogadásról szóló határozat
(ii) A fenti dokumentum elfogadásról szóló határozat
3. számú melléklet
Befektetésekkel kapcsolatos dokumentáció |
Programmal kapcsolatos tájékoztatások |
Határozatok tára |
Üléseket megelőzően / ülések során keletkezett dokumentumok (pl.: meghívók, előterjesztések, jegyzőkönyvek) |
Szerződések (pl. szindikátusi szerződések és term sheetek, üzletrész átruházási szerződések, biztosítékok, opciós szerződések, társbefektetői keretszerződések) |
Monitoringgal kapcsolatos dokumentumok |
Külső levelezés (papír alapú / elektronikus) a végső kedvezményezettekkel |