Platformfelhasználói szerződés

      Platformfelhasználói szerződés    

létrejött Transporeon GmbH

Xxxxxxxxxxxxxxx. 55/1 DE-89075 Ulm

és

a továbbiakban fél vagy együttesen a felek

a továbbiakban: a szerződés, amely

a továbbiakban: a szolgáltató

az ügyfél (továbbiakban: az ügyfél)

Fogalommeghatározások‌‌

Rendelkezésreállási leírás: A platform rendelkezésre állásának és teljesítményparamétereinek, valamint a szolgáltatások egyéb szolgáltatási szintjeinek leírása

Fuvarozó: Olyan vállalat, amely fuvarmegbízást kap egy megbízótól, és felelős a fuvar teljesítéséért. A fuvarozó többek között lehet egy beszállító (a továbbiakban: beszállító), akitől a megbízó árut rendel, a megbízó logisztikai szolgáltatója, vagy bármely más fél, akit alvállalkozóként szerződtet a fuvarozó a fuvarmegbízás a platformonkeresztül való továbbításával

Bizalmas információ: Bármilyen formájú nem nyilvános információ, amelyet az átadó fél nyújt az átvevő félnek, ideértve többek között, de nem kizárólagosan a hozzáférési adatokat, a platformon tárolt adatokat, a más cégekkel kapcsolatos adatokat, a rendeléseket és ajánlatokat, kereskedelmi és ipari titkokat, folyamatokat, szellemi tulajdont, pénzügyi vagy működési információt, árazási vagy termékinformációt, illetve az ezzel kapcsolatos dokumentumokat

Ügyféladatok: Az ügyfél összes, a platform használatával tárolt vagy a platform alapján létrehozott adata, különös tekintettel az ügyfél szállítással kapcsolatos adataira (például szállítmányok, útvonalak, szállítási útvonalak, ajánlatok, árak, szállítási dokumentáció) és az ügyfél felhasználói által a platform használatával kapcsolatban biztosított adatokra

Adatvédelmi tisztviselő: Az adatvédelmi tisztviselő postai úton az „Adatvédelmi tisztviselő” címzett feltüntetése mellett érhető el a fenti címen, vagy e-mailben is fel lehet venni vele a kapcsolatot a xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx címen

Érintett: Bármely azonosított vagy azonosítható természetes személy

Szervezeti egység: Fiók, ügynökség vagy az ügyfél bármely egyéb szervezeti egysége, amely stabil szervezeti keretek között folytatott tényleges és valós működést feltételez

Áruátvevő: A megbízó megbízásából a fuvarozó által beszállított áruk átvevője

Belső vállalatirányítási rendszer: ERP rendszer (pl. SAP ERP, XX Xxxxxxx)

Szellemi tulajdon: Szabadalmak, formatervezési mintaoltalmak, modellek, rajzok, szerzői jogok, szoftverjogok, adatbázisjogok, termékvédjegyek, know-how, domainnevek, cégnevek és általában bármely ilyen és hasonló természetű jog bárhol a világon, függetlenül attól, hogy bejegyzett vagy nem bejegyzett jogról van-e szó, beleértve azok kiterjesztését, visszavonását, megújítását és felélesztését

Helyi leányvállalatok: A szolgáltató azon kapcsolt vállalkozásainak listája, amelyek a nyújtott szolgáltatásoktól függően szolgáltatóként

járhatnak el. A listájuk itt tekinthető meg: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx

Platform: A szolgáltató által kereskedelmi (vállalatközi, B2B) ügyfelek számára működtetett felhőalapú kommunikációs és tranzakciós platform, amely lehetővé teszi az elektronikus szállítás-, beszerzés- és fuvarköltség-kezelést is.

HU_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

A platform használatára vonatkozó irányelvek: A platform használatára vonatkozó szabályok összessége, amelyek magukban foglalják a biztonsági alapelveket, a platform használatára vonatkozó magatartási előírásokat és a felhasználói fiókkal kapcsolatos információkat

Szolgáltatópartner: Bármely fél, amely a szolgáltató alvállalkozójaként jár el, és amelyet írásban vagy más megfelelő módon

„szolgáltatópartner”-ként nevezett meg a szolgáltató az ügyfél számára, vagy amely szerepel a következő listán:

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx

Szolgáltatások: A szolgáltató által nyújtott szolgáltatások és/vagy teljesített munkák

Megbízó: Az áruk gyártója, forgalmazója vagy címzettje; a beszállítótól szolgáltatást rendelő cég

EU-mintafeltételek: A Bizottság (EU) 2021/914-es végrehajtási határozata (2021. június 4.) az (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendelet szerinti, harmadik országok részére történő személyesadat-továbbításra vonatkozó általános szerződési feltételekről – ELSŐ MODUL: Adatkezelők közötti adattovábbítás

Biztonsági besorolás: Védett 1

Rendszerkövetelmények: Műszaki hardver- és szoftverkövetelmények, amelyeket az ügyfél rendszereinek a xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx hivatkozáson felsorolt szolgáltatások igénybevételéhez és a platform használatához teljesíteniük kell

Transporeon Trucker: Transporeon Trucker sofőröknek; a szolgáltató által biztosított, mobileszközökre telepített alkalmazás

Transporeon Visibility: A platformon nyújtott valamennyi szolgáltatás, amelyek a szállítás teljesítésével kapcsolatos állapotüzenetek nyomon követését teszik lehetővé

Felhasználó: Az ügyfél által felhatalmazott és a szolgáltató vagy a szolgáltató kapcsolt vállalkozásai által jóváhagyott azon természetes személy, aki az adott személyhez rendelt hozzáférési adatokkal jogosult a platformot elérni

Bevezetés

Az ügyfél növelni kívánja logisztikai folyamatainak hatékonyságát. E célból a szolgáltató az ügyfél számára hozzáférést biztosít a platformhoz. A platform ügyfél általi felhasználásával összefüggésben a szolgáltató informatikai szolgáltatásokat is nyújthat, beleértve a tanácsadást, projektmenedzsmentet, személyre szabást és a háttértámogatást is.

1. Szerződéskötés

A szerződés megkötöttnek tekinthető attól kezdve, hogy az ügyfél a jelen szerződésre mutató hivatkozást is magában foglaló regisztrációs folyamatot elvégezte. A Regisztrációs központban található lépéseket követve az ügyfél a „Regisztráció” gomb megnyomásával megköti a jelen szerződést. Az online regisztráció során az adatokat teljes körűen és a valóságnak megfelelően kell megadni. A szolgáltató arra kérheti az ügyfél részéről eljáró cégjegyzésre jogosult személyt, hogy megfelelően igazolja jogosultságát az ügyfél képviseletére. A szolgáltató fenntartja a jogot arra, hogy információkkal való visszaélés vagy hamis információk megadása esetén elutasítsa, visszavonja vagy törölje a regisztrációt.

2. A platform és a szolgáltatások biztonságossága

2.1. A platform használatára vonatkozó irányelvek

(a) Az ügyfél a hozzáférési adatokkal hozzáfér majd a platformhoz. Az ügyfél vállalja, hogy hozzáférési adatait bizalmasan kezeli, és a fiókjához való jogosulatlan hozzáférést megakadályozza. Az ügyfél vállalja, hogy rendszeresen megváltoztatja a jelszavát.

(b) Az ügyfél vállalja, hogy betartja a xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx hivatkozáson elérhető, a platform használatára vonatkozó feltételeket. A szolgáltató a 18-as (Változások) pont szerinti feltételekkel összhangban bármikor frissítheti a platform használatára vonatkozó feltételeket. Az ügyfél a fiókjait használó valamennyi felhasználó számára köteles elérhetővé tenni a platform használatára vonatkozó feltételeket. Az ügyfél felelős valamennyi cselekményért, amely a platformon regisztrált fiókjai felhasználásával történik, és felelős felhasználóinak magatartásáért is.

2.1.2. A platform használatára vonatkozó irányelvek megszegésének következményei

(a) A szolgáltató fenntartja a jogot arra, hogy blokkolja az ügyfél hozzáférését a platformhoz, amennyiben az a platform használatára vonatkozó feltételeket megszegi, és fenntartja a jogot arra, hogy az ügyfél a jelen szerződés rendelkezéseit sértő adatait blokkolja vagy törölje.

(b) A szolgáltató írásban vagy e-mail útján értesíti az ügyfél, hogy blokkolja a hozzáférését és blokkolja vagy törli adatait.

(c) A szolgáltató jogosult értesíteni az ügyfél megbízóit arról, hogy blokkolni szándékozik vagy már blokkolja az ügyfél hozzáférését a

platformhoz.

2.1.3. Technikai adatátvitel

HU_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

A nem biztonságos adatátviteli útvonalak – különösen a HTTP vagy az FTP – használata azt eredményezheti, hogy harmadik felek hozzáférnek az átvitellel érintett adatokhoz, és elolvassák vagy megváltoztatják őket. A kockázat megelőzése érdekében a szolgáltató biztonságos adatátviteli módszereket ajánl, például a HTTPS-t, az FTPS-t vagy az AS2-t. Ha az ügyfél mégis inkább úgy dönt, hogy nem biztonságos adatátviteli útvonalakat használ, az abból származó minden kárért egyedül az ügyfél viseli a felelősséget.

3. Használati jogok

(a) A szolgáltató az ügyfél számára kizárólag a jelen szerződés céljaira és időtartamára biztosítja a platformhoz való hozzáférésre és annak használatára vonatkozó jogot. A szolgáltató időről időre új verziókat, frissítéseket és fejlesztéseket vezethet be a platformmal kapcsolatban. Ebben az esetben az előző mondat megfelelő módon alkalmazandó.

(b) Az ügyfélnek a platformhoz való hozzáférés és annak használata érdekében gondoskodnia kell az rendszerkövetelmények teljesüléséről. A rendszerkövetelmények a 18-as (Változások) pontban meghatározott feltételekkel összhangban bármikor frissülhetnek.

Biztonsági besorolás: Védett 2

(c) Az ügyfél vállalja, hogy a platformot és a szolgáltatásokat kizárólag saját belső üzleti céljaira használja fel, jelen szerződéssel összhangban. Az ügyfél nem használhatja a szolgáltatásokat vagy az azokból származó eredményeket az eredeti szándéktól eltérő célokra, például, de nem kizárólagosan ideértve a saját térképhez kapcsolódó profil, adatbázis vagy termék létrehozására. Az ügyfél nem használhatja a szolgáltatásokat a munkavállalók felügyeletére, személykövetésre stb.

(d) Az ügyfél nem jogosult – sem ingyenesen, sem ellenszolgáltatás fejében – harmadik felek számára hozzáférést biztosítani a

platformhoz.

(e) A szolgáltató az ügyfélnek ezzel semmiféle licencet és/vagy (jelenlegi vagy jövőbeni) sezllemi tulajdont nem ad át.

(f) A szerződés megkötését megelőzően a szolgáltató tulajdonában álló bármely és összes szellemi tulajdon továbbra is a szolgáltató kizárólagos tulajdona marad. A jelen szerződésből eredő, abból szerzett vagy azon alapuló bármely és összes szellemi tulajdon, valamint a szerződés megkötése után nyújtott szolgáltatások a szolgáltató tulajdonát képezik.

(g) A szolgáltató ezennel felajánlja a szolgáltatásokat az ügyfél kapcsolt vállalkozásainak is.

Az ügyfél feladata annak biztosítása, hogy az ügyfél azon kapcsolt vállalkozásai, amelyek a szolgáltatásokat igénybe kívánják venni, ennek a szerződésnek egy példányát kellő időben előzetesen megkapják. Ez a szerződés hasonló módon az ügyfél kapcsolt vállalkozásaira is vonatkozik, kivéve, ha erről a szerződés másképp rendelkezik. Ez akkor is érvényes, ha az ügyfél kapcsolt vállalkozásai nincsenek kifejezetten nevesítve a jelen szerződés szövegében. Az ügyfél ezennel minden kapcsolt vállalkozása nevében és képviseletében kijelenti, hogy teljes mértékben egyetértenek a szerződésben kikötött feltételekkel, és az ügyfél kapcsolt vállalkozásai nem tárgyalják újra a jelen feltételeket a szolgáltatóval, tehát az ügyfél minden kötelessége ugyanúgy vonatkozik az ügyfél kapcsolt vállalkozásaira is, mintha felekként fel lettek volna tüntetve a szerződésben. Ennek alapján az ügyfél kapcsolt vállalkozásainak joguk van a felhőszolgáltatásokhoz vagy a szolgáltató egyéb szolgáltatásaihoz való hozzáféréshez, úgy az ügyfél nevében, mint saját jogon.

(h) Az ügyfél kijelenti, hogy jogosult kapcsolt vállalkozásai teljes körű képviseletére és a kapcsolt vállalkozásai jogainak és kötelezettségeinek ezen szerződés szerinti meghatározására és vállalására. Az ügyfél felelős a kapcsolt vállalkozásainak minden, a jelen szerződésből eredő kötelezettségéért.

4. Adatvédelem és adatbiztonság; Ügyféladatok‌

4.1. Személyes adatok feldolgozása

(a) A szolgáltató és az ügyfél köteles betartani az adatvédelemhez, illetve a személyes adatok felhasználásához vagy kezeléséhez kapcsolódó bármely joghatósági jogszabályt és előírást.

(b) A Visibility Services kivételével a szolgáltató meghatározza a személyes adatok kezelésének céljait és eszközeit a szolgáltatások ezen

szerződésben közölt keretein belül, és független kezelőként cselekszik.

(c) A személyes adatok kezelésének részletei (Adatvédelmi nyilatkozat) a platform bejelentkezési oldalának láblécében vagy a

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx címen elérhető dokumentumban találhatók.

(d) A szolgáltató az ügyfél nevében a Visibility Servicest használó gépkocsivezetők személyes adatait kezeli, különös tekintettel az alábbiakra:

• Helyadatok (pl. GPS-pozíció)

• Rendszám

Ezen adatok kezelésére többek között a szállítási folyamat nagyobb átláthatóságának biztosítása érdekében kerül sor. Ide tartozik a késések becslése, a fuvarútvonalak mérése és a szállítási idő előrejelzésének optimizálása is (= „ETA”-kalkulációk (becsült érkezési idő)). A 4.1 (d) (Személyes adatok kezelése) pontban meghatározott adatkezelési folyamatokra az EU/EGT területén az adatkezelők és adatfeldolgozók között érvényes általános szerződési feltételek alkalmazásával az Adatkezelési megállapodás vonatkozik, amely a xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxx oldalon érhető el, és amelyet a jelen szerződés hivatkozás útján tartalmaz.

HU_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Az adatoknak a 4.1 (d) (Személyes adatok kezelése) pont szerinti kezelése tekintetében az ügyfél minősül az adatok kezelőjének, és kifejezetten felelős azért, hogy a GDPR 13. és 14. cikkének megfelelően tájékoztassa az érintetteket a személyes adataik jelen szerződésben foglalt célokból való kezeléséről. Az ügyfélnek nyújtott segítségként a szolgáltató összefoglalta a gépkocsivezetők mint érintettek személyes adatainak kezelésével kapcsolatos részleteket (kifejezetten a gépkocsivezetőkre vonatkozó Adatvédelmi nyilatkozat) az alábbi dokumentumban: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(e) A Transporeon Truckeren keresztüli használat esetén az adatok kezelése a GDPR 6. cikkének 1. bekezdése a) pontja szerint történik, ha az érintett gépkocsivezető kifejezett hozzájárulását adta. A Transporeon Trucker vonatkozásában a szolgáltató független adatkezelőnek minősül.

4.2. Nem személyes adatok feldolgozása

(a) Az e szerződés értelmében nyújtott szolgáltatások, valamint a a gyors és zökkenőmentes bevezetés érdekében a szolgáltató a megbízók kérésére a megbízók részére ügyfél adatokat bocsájt rendelkezésre. A szolgáltató nem személyes adatokat dolgoz fel, beleértve, de nem erre korlátozottan, a következőket:

• a dátum, amióta az ügyfél használja a platformot

• a jelen szerződés melyik verzióját kötötte meg az ügyfél

Biztonsági besorolás: Védett 3

• mely modulokat használja az ügyfél

• mely csatolóval rendelkezik a ügyfél a szolgáltatónál

• az ügyfél beállítással kapcsolatos állapota

• azon betanítások típusa, melyeket az ügyfél a szolgáltatótól kapott

• a Transporeon Visibilityhez használt eszközök száma

• tájékoztatás az ügyfél által a Láthatósági szolgáltatások bevezetésére tett lépésekről (pl. belső betanítások szervezése a gépkocsivezető részére)

(b) A szolgáltató a fent említett nem személyes adatokból egyet vagy többet is felhasználhat egyéb kritériumokkal együtt a Partner Performance Score kiszámításához, amely funkció emeli az ügyfél versenyképességét, és lehetővé teszi az ügyfél a platform megbízóival kapcsolatos új üzleti lehetőségek kiaknázását.

4.3. Az adatvédelmi jogszabályokban foglalt kötelezettségek

4.3.1. Személyes adatok biztosítása

(a) Ezen szerződés értelmében az ügyfélnek biztosítania kell a szolgáltató részére személyes és nem személyes adatait a szolgáltatások használata érdekében. Ez különösen az Adatvédelmi nyilatkozatban feltüntetett személyes adatokra vonatkozik (lásd: 4.1 (c) (Személyes adatok feldolgozása)).

(b) Az adatokat biztosíthatja közvetlenül az ügyfél, vagy az érintettek az ügyfél kezdeményezésére.

(c) Az ügyfél gondoskodik arról, hogy a megadott személyes adatok a szükséges minimumra korlátozódjanak (az adatok minimalizálásának elve).

4.3.2. Az érintettek információi

(a) Az ügyfél köteles minden olyan érintett részére, akinek a személyes adatait a szolgáltatónak átadták, a 13 és a 14 GDPR szerint a személyes adataik jelen szerződés szerinti feldolgozásáról átfogó és megfelelő információt nyújtani tömör, átlátható, érthető és könnyen hozzáférhető formában, világos és egyszerű nyelv használatával.

(b) Az ügyfél köteles tájékoztatni az érintetteket a jogaikról a GDPR III. fejezete szerint. Ezen jogok magukba foglalhatják különösképpen a hozzáféréshez, a helyesbítéshez, az adatkezelés korlátozásához és a személyes adatok kezelése elleni tiltakozáshoz való jogot.

(c) Ezen tájékoztatási kötelezettségnek az ügyfél eleget tehet a szolgáltató Adatvédelmi nyilatkozatának rendelkezésre bocsátásával (lásd: 4.1 (c) (Személyes adatok feldolgozása)), amennyiben azt az érintettek még nem ismerik.

4.3.3. Jogszerű feldolgozás

(a) Az ügyfél szavatolja, hogy az ügyfél által közvetlenül vagy az ügyfél kezdeményezésére az érintettek által rendelkezésre bocsátott személyes adatokat a szolgáltató, a helyi leányvállalatok és a szolgáltatópartnerek jogszerűen kezelhetik a jelen szerződés teljesítése céljából.

(b) Az ügyfél tisztában van a megfelelő adatvédelmi, illetve a személyes adatok felhasználására és feldolgozására vonatkozó jogszabályokkal a jelen szerződés tárgyát képező szolgáltatásokkal kapcsolatban.

4.4. Az ügyfél adatainak anonimizált felhasználása‌

(a) Az ügyfél ingyenes, egyszerű (nem kizárólagos), nemzetközi, időben korlátlan és visszavonhatatlan joggal ruházza fel a szolgáltatót az ügyfél adatainak anonimizált formában történő tárolására, kezelésére, összekapcsolására, kiértékelésére, elemzésére, továbbítására, közzétételére és gazdasági célú felhasználására (a vonatkozó 4.4 (c) (Az ügyfél adatainak anonimizált felhasználása) szakaszban foglaltak szerint). Ebbe a biztosított jogba különösen beletartozik az adatok kereskedelmi vagy egyéb módon történő felhasználása hibajavítás, illetve saját vagy külső féltől származó termékek (a szolgáltatásokat is beleértve) fejlesztése, új termékek létrehozása, felmérések és hirdetések készítése céljából, valamint tudományos vagy statisztikai célból.

HU_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(b) Az engedélyezett használati jogot és a felhasználási engedélyt a szolgáltató átruházhatja a szolgáltatópartnerek és kapcsolt vállalkozásai részére.

(c) Az anonimizált formában történő használat azt jelenti, hogy a felhasználandó adat úgy módosul, hogy többé nem lesz összekapcsolható (i) egyetlen természetes személlyel, különösen az ügyfélfelhasználóival vagy alkalmazottjaival, (ii) az ügyféllel, (iii) a megbízóval vagy (iv) a fuvarozóval, pl. összesítés (összegzés) révén. Xxxxx meghatározásához, hogy a hivatkozás lehetséges-e még, az összes olyan módot, amelyet a szolgáltató vagy egy harmadik fél általános vélekedés szerint valószínűleg alkalmazhat, közvetve vagy közvetlenül, egy hivatkozási objektum azonosításához, számításba kell venni.

(d) Amennyiben az ügyféladatok fenti célokra történő használata nem szolgálja a szerződésben foglalt szolgáltatások teljesítését, és a személyes adatok kezelésének minősül (különös tekintettel az anonimizálás folyamatára), a szolgáltató nem az ügyfél érdekében cselekvő feldolgozóként, hanem független kezelőként jár el.

Biztonsági besorolás: Védett 4

5. Modulok és szolgáltatások leírása

A következő hivatkozáson érhető el az ügyfél számára az a dokumentum, amely tartalmazza a termékek, modulok, funkciók és szolgáltatások részletes műszaki leírását és a használatuk feltételeit: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. A szolgáltató a 18-as pont (Változások) szerinti feltételekkel összhangban bármikor frissítheti a dokumentumot, és az ügyfél számára a frissített dokumentum elérését a fenti hivatkozáson kell biztosítania. A modulok és a szolgáltatások leírása nem von maga után semmilyen garanciát vagy jótállást, és a feltételek csak akkor érvényesek, ha a megfelelő szolgáltatások aktiválása az ügyfél számára megtörtént. Egyes modulok, funkciók és szolgáltatások aktiválására a szolgáltató és az ügyfél között kötött kiegészítő megállapodás és külön kereskedelmi szerződés feltételei vonatkoznak.

6. Szolgáltatási szintek. Rendelkezésre állás. Támogatás. Jogorvoslati lehetőségek‌

6.1. Teljesítés

A szolgáltató a szolgáltatásokat az elismert műszaki szabályokat tekintetbe véve

(a) megfelelő gyorsasággal, magas szakmai színvonalon és az elvárható gondossággal

(b) biztosítja a rendelkezésreállási leírásban foglalt, vonatkozó szolgáltatási szinteknek megfelelően.

6.2. Rendelkezésre állás; támogatás; jogorvoslati lehetőségek

A platform rendelkezésre állását, a támogatási időkeretet és a platform rendelkezésre állásának meghiúsulása esetére fenntartott jogorvoslati lehetőségeket a rendelkezésreállási leírás szabályozza, amely elérhető a következő hivatkozáson: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx, és amely a jelen szerződés elválaszthatatlan részét képezi. A szolgáltató a rendelkezésreállási leírást bármikor frissítheti a 18-as pont (Változások) szerinti feltételekkel összhangban, és az ügyfél számára a frissített dokumentum elérését a fenti hivatkozáson kell biztosítania.

7. Lejárat és megszűnés‌

(a) Az ügyfél a jelen szerződést a naptári hónap végétől számított 30 napos felmondási idő betartásával bármikor felmondhatja.

(b) A szolgáltató a jelen szerződést a naptári hónap végétől számított 90 napos felmondási idő betartásával bármikor felmondhatja.

(c) A 7(a) (Lejárat és megszűnés) szerinti felmondási jogok mellett a szolgáltató alapos indokkal felmondhatja a jelen szerződést, amely felmondás az ügyfél írásbeli értesítésével lép hatályba, amennyiben az ügyfél megsérti a platform használatára vonatkozó feltételek és/vagy 11 (megfelelőség) szerinti kötelezettségeit.

8. Bizalmasság‌

Az átvevő hozzáférhet az átadó bizalmas információihoz.

8.1. Közzétételi korlátozások

(a) Az átvevő az átadó bizalmas információit az átvevő vagy átadó azon alkalmazottjain, kapcsolt vállalkozásain vagy képviselőin kívül, akiknek a bizalmas információt ismerniük kell, semmilyen formában nem teheti elérhetővé semmilyen harmadik fél, természetes személy vagy jogi személy számára. Ebben az esetben az átvevő köteles biztosítani, hogy az átvevő összes alkalmazottjára, kapcsolt vállalkozására vagy képviselőjére titoktartási kötelezettség vonatkozzon, amely legalább ugyanolyan szintű védelmet jelent, mint az ebben a szerződésben előírt titoktartási kötelezettség.

(b) A bizalmas információk bármely jogosulatlan közzététele vagy használata, amelyet az átvevő alkalmazottja, kapcsolt vállalkozása, alvállalkozója vagy képviselője követ el, a jelen szerződés átvevő általi megsértésének minősül. Ilyen esetben az átvevő ugyanolyan mértékben felelős az átadó felé, mintha az átvevő maga követte volna el a szerződésszegést.

8.2. Észszerű gondosság

HU_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Az átvevő a bizalmas információk titokban tartása során legalább azt a gondosságot és diszkréciót tanúsítja, amellyel az átvevő a saját kereskedelmi titkait is védi, és az elvárható gondosságnál semmiképp sem kevesebbet.

8.3. Kivételek a titoktartás alól

Nem tartoznak a bizalmas információk körébe azok az információk, amelyek

(a) már ismertek voltak az átvevő számára az átadó általi közlés előtt,

(b) a nyilvánosság számára általánosan elérhetővé váltak (nem az átvevőn keresztül),

(c) az átadóval szembeni titoktartási kötelezettséggel nem rendelkező harmadik féltől jutottak az átvevő birtokába,

(d) támogató információnak tekinthető a szolgáltatások engedélyezéséhez.

Biztonsági besorolás: Védett 5

8.4. Közzétételi engedélyek

Az átvevő közzétehet bizalmas információt, amennyiben azt vonatkozó jogszabályok vagy kormányzati rendelkezések előírják, feltéve, hogy az átvevő a közzétételről az átadót előzetesen írásban és e-mailben értesíti, és a megosztott információk körének minimalizálására, illetve a közzététel elkerülésére minden észszerű és jogszerű lépést megtett.

8.5. Fennmaradás és helyettesítés

A 8-as pont (Bizalmasság) rendelkezései a jelen szerződés megszűnését követően 5 évig maradnak érvényben.

8.6. Adat- és információtovábbítás

Amennyiben az ügyfél adattovábbítóként jár el a platformon, és az „almegbízás” funkciót használja, az ügyfélnek biztosítania kell, hogy az adatoknak/információknak a platformról az alfuvarozónak/alvállalkozónak történő továbbításához szükséges jogosultsággal rendelkezzen. Ha az ügyfél nem rendelkezik a szükséges jogosultsággal, az ügyfélnek lehetősége van az adatok/információk törlésére/szerkesztésére.

9. Szavatosság. Szoftverhibák‌

9.1. Általános

(a) A szolgáltató garantálja, hogy a szolgáltatásokat a jelen szerződés rendelkezéseivel összhangban lehet használni. A szerződés szerinti vagy feltételezett jellemzőktől való kismértékű vagy jelentéktelen eltérések, illetve a használatot csak enyhén korlátozó hibák esetén a jogok érvényesítése kizárt. A termékleírások nem tekintendők garantált vállalásnak, kivéve, ha arról írásban külön megállapodtak. Különösen nem minősül hibának a funkcionálisan korlátozó tényező, ha hardverhibából, környezeti feltételekből, helytelen működtetésből, hibás adatokból vagy egyéb, az ügyfél kockázatkörébe tartozó körülményből ered.

(b) A szolgáltató a szoftverhibákat saját döntése szerint a platform új verziójának biztosításával vagy a hibahatások észszerű elkerülési lehetőségeinek megadásával kezeli.

(c) A hibákat írásban vagy e-mail útján, a hibatünetek átfogó leírásával, a hibákat bemutató írásos feljegyzésekkel, másolatokkal vagy egyéb dokumentumokkal a lehető legteljesebb mértékben alátámasztva kell ismertetni.

9.2. Megállapodás szerinti teljesítmény

A szolgáltató nem fél az ügyfél és egyéb felhasználók közötti szerződések vonatkozásában. A szolgáltató semmilyen jótállást nem vállal arra nézve, hogy bármilyen ajánlat iránt megfelelő kereslet mutatkozik majd, vagy hogy bármilyen szállítmányozási szerződés létrejön és megfelelő módon végre lesz hajtva az ügyfél és más felhasználók között.

9.3. Pontosság és helyesség

(a) A szolgáltató nem felelős az ügyfél vagy egyéb felhasználók által a platform használata során bevitt és/vagy megadott információk pontosságáért és helyességéért.

(b) A szolgáltató csak és kizárólag a megadott információk alapján számított eredmények pontosságáért és a helyes adattovábbításért felel.

9.4. A felhasználók megbízhatósága

A szolgáltató nem vállal garanciát más felhasználók megbízhatóságáért.‌

10. Felelősség

10.1. Általános

HU_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(a) Amennyiben jelen szerződés másképp nem rendelkezik – beleértve a következő rendelkezéseket –, a szerződéses és nem szerződéses kötelezettségek megsértéséért a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően a szolgáltató felelős.

(b) Szándékosság és súlyos gondatlanság esetén az okozott kárért – tekintet nélkül a jogalapra – a szolgáltató a felelős. A szolgáltató lényeges szerződéses kötelezettsége (azon kötelezettségek, amelyek teljesítése a szerződés rendeltetésszerű teljesítéséhez szükségesek, és amelyektől az ügyfél jogosan várhatja a szolgáltatások teljesítését) megsértéséből eredő károkért felel; jelen esetben azonban a szolgáltató felelőssége az észszerűen előre látható, tipikusan felmerülő károk megtérítésére korlátozódik.

(c) Ez a felelősségkorlátozás nem vonatkozik a sérülésből eredő – az életre, testre vagy az egészségre vonatkozó – károsodásra.

(d) Az ügyfél tudatában van annak, hogy nem a szolgáltató hozta létre, sem nem vizsgálta a platformon keresztül küldött adatokat. Ennélfogva a szolgáltató nem felel az ilyen adatokért, azok jogszerűségéért, teljességéért, pontosságáért vagy naprakész voltáért, továbbá a szolgáltató nem felel azért, ha az adatok harmadik fél szellemi tulajdonát képezik. A szolgáltató nem felelős az ellenőrizetlen, káros adatok platformról való letöltéséből vagy egyéb felhasználásából eredő károkért.

Biztonsági besorolás: Védett 6

(e) A fent megnevezett felelősségkorlátozások nem érvényesek, amennyiben a szolgáltató vétkes módon elmulasztotta értesíteni az ügyfelet egy hibáról, vagy garanciát vállalt a szolgáltatások állapotára. Ugyanez vonatkozik az ügyfél azon követeléseire, amelyeket a német termékfelelősségi törvény (Produkthaftungsgesetz) alapján nyújt be, amennyiben az alkalmazható.

(f) Amennyiben a szolgáltató kárfelelőssége kizárt vagy korlátozott, ez vonatkozik a képviselői, munkatársai és egyéb megbízottjai személyes kárfelelősségére is.

10.2. Adatok és hivatkozások

A szolgáltató a szolgáltató webhelyén vagy egyéb módon, a szolgáltatásokon keresztül a szolgáltatópartnerek szolgáltatásaira (a továbbiakban „egyéb szolgáltatások”) hivatkozik, vagy azokat kínálja, hogy elérhetővé tegyen tartalmakat, termékeket és/vagy szolgáltatásokat az ügyfél számára. Ezen szolgáltatópartnerek saját szerződési feltételekkel és adatvédelmi nyilatkozattal rendelkezhetnek, az ügyfél ezen szerződési feltételek és adatvédelmi nyilatkozatok alapján veszi igénybe az egyéb szolgáltatást. Amennyiben az egyéb szolgáltatásra mutató hivatkozás jelenik meg, a szolgáltató nem szavatolja, nem részesíti előnyben, illetve nem támogatja ezen egyéb szolgáltatásokat, és nem felelős vagy nem vonható felelősségre az ügyfél az egyéb szolgáltatások használatával kapcsolatos veszteségek vagy ügyek miatt, mivel ezek a szolgáltató hatáskörén kívül állnak. Az ügyfél elismeri, hogy a szolgáltató engedélyezheti a szolgáltatópartnerek számára az ügyfél szolgáltatásra vonatkozó adataihoz való hozzáférést, olyan mértékben, amennyiben ez a szolgáltatás és az egyéb szolgáltatás együttműködéséhez szükséges. Az ügyfél kijelenti és szavatolja, hogy amennyiben az ügyfél bármely egyéb szolgáltatást használ, az úgy tekintendő, hogy az ügyfél független hozzájárulását adta a szolgáltatópartnereknek az ügyfél adataihoz való hozzáférésre és azok használatára.

10.3. Adatvesztés

Az adatvesztésre vonatkozó felelősség azon szokásos helyreállítási költségekre korlátozódik, amelyek akkor merülnének fel, ha az ügyfél

rendszeresen biztonsági másolatokat készítene. Az ügyfél kárenyhítési kötelezettsége változatlan marad.

10.4. Objektív felelősség kizárása

A német polgári törvénykönyv (Bürgerliches Gesetzbuch, a továbbiakban: BGB) 536. § a) pontjának bérbeadást szabályozó rendelkezései értelmében a felek kizárják a szolgáltató szerződéskötéskor fennálló hibák iránti objektív felelősségét. A BGB 536. § a) 2. szakaszának 1. és 2. mondata változatlanul érvényes.

11. Megfelelőség‌

11.1. Általános

(a) Mindkét fél magára nézve kötelezőnek fogadja el a szolgáltató etikai kódexét, amely megtalálható a xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/#x00000 hivatkozáson, továbbá mindkét fél köteles valamennyi vonatkozó jogszabályt, szabályozást, rendeletet, szabályt és szabványt betartani, és köteles gondoskodni arról, hogy azokat betartsák a platformot és a szolgáltatásokat használó, azokkal kapcsolatban kötelezettségeket teljesítő, a nevükben eljáró alkalmazottjaik vagy képviselőik is.

(b) Az etikusan, integritással végzett üzleti tevékenységek érdekében mindkét fél köteles különösen a következő területeket szabályozó törvényeket betartani: emberi jogok és tisztességes munkaügyi feltételek, munkahelyi egészségügy és munkahelyi biztonság, megvesztegetés és korrupció megakadályozása, verseny- és kartelljog, kereskedelmi és exportszabályozás, pénzügyi integritás, pénzmosás elleni küzdelem, terrorizmus finanszírozása elleni harc, környezetvédelem.

11.2. Események jelentése

(a) A jelen szerződésben előírt magatartási szabályok elengedhetetlen szerepet játszanak a szerződés teljesítésében és a felek közötti kapcsolat folyamatos sikerében.

(b) Az ügyfél köteles a szolgáltatót haladéktalanul írásban vagy e-mailben tájékoztatni az alábbi esetekben:

HU_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(i) a fent említett szankciólisták áttekintésekor felfedezett találat esetén, vagy ha a platformot vagy a szolgáltatásokat használó bármely személy, aki az ügyfél ellenőrzése alatt vagy vele kapcsolatban áll, felkerül bármely szankciólistára.

(ii) annak ismerete vagy észszerűen megalapozott gyanúja, hogy az ügyfél ellenőrzése alatt vagy vele kapcsolatban álló bármely személy a platform vagy a szolgáltatások használatával összefüggésben vesztegetést vagy csalást követ el, kísérel meg, illetve ilyen cselekményt bármely formában elősegít.

(iii) bármely versenyellenes magatartás vagy a jelen szerződéssel kapcsolatban folytatott illegális, tisztességtelen tevékenység ismerete vagy észszerűen megalapozott gyanúja.

Biztonsági besorolás: Védett 7

12. Jóvátétel‌

12.1. Jóvátétel az ügyfél részéről

(a) Az ügyfél felelősséget vállal a harmadik felek olyan kártérítési követelései esetében, amelyek a harmadik feleknél a szolgáltatások ügyfél általi használata kapcsán merültek fel.

(b) Az ügyfél vállalja, hogy kártalanítást biztosít a szolgáltató, valamint a szolgáltató összes szolgáltatópartnere, licenciaadója, kapcsolt vállalkozása, vállalkozója, tisztviselője, igazgatója, alkalmazottja, képviselője és a nevében eljáró munkatársa számára, védelmet nyújt számukra, felmenti őket és vétlennek tekinti őket harmadik felek minden olyan követelése, (tényleges és/vagy következményes) kára, fellépése, eljárása, igénye, vesztesége, kötelezettsége, költsége és kiadása (észszerű mértékben a jogi költségeket is beleértve) esetében, amelyet észszerű keretek között megállapítva a szolgáltató okozott, és amelyek a következők eredményeképp vagy velük kapcsolatosan merültek fel:

• az ügyfél bármiféle gondatlan cselekménye, mulasztása vagy szándékos kötelességszegése;

• a jelen szerződés bármilyen, az ügyfél általi megszegése; és/vagy

• bármilyen törvény az ügyfél általi megsértése, ideértve többek között, de nem kizárólagosan az adatvédelmi törvényeket vagy harmadik felek bármiféle jogait.

(c) Amennyiben a szolgáltató az ügyfél felé a 12-es pont (Jóvátétel) szerinti kártérítési igénnyel lép fel, a szolgáltató erről írásban vagy e-mailben haladéktalanul tájékoztatja az ügyfelet.

(d) Ebben az esetben a szolgáltató jogosult jogi képviselőt kijelölni, a jogai megóvásához szükséges eljárásokat ellenőrzése alatt tartani, és az ezzel kapcsolatban felmerülő díjak megtérítését követelni.

12.2. Kártalanítás a Szolgáltató részéről‌

(a) A szolgáltató a 10-es pont (Felelősség) szerinti mértékig kártérítéssel tartozik az ügyfél felé, amennyiben harmadik felek vele szemben szellemi jogaik megsértése miatt igénnyel lépnek fel, amely szellemi jogok a szolgáltatások ügyfél általi használata miatt sérültek.

(b) Az ügyfél a szolgáltatót írásban és ezzel párhuzamosan e-mailben is haladéktalanul értesíti a fenti kártérítési igény felmerüléséről. Az ügyfél a szolgáltatót tájékoztatja, észszerűen elvárható mértékben segíti, és felhatalmazza, hogy kizárólagosan járjon el a követeléssel szembeni védelem vagy annak rendezése során.

(c) A szolgáltató saját hatáskörében dönthet arról,

(i) hogy megszerzi az ügyfélnek a jogot, hogy tovább használja a szolgáltatásokat,

(ii) helyettesíti vagy módosítja a szolgáltatásokat úgy, hogy azok ne legyenek jogsértőek; vagy

(iii) megszünteti a szolgáltatások nyújtását, és méltányos mértékben kártalanítja az ügyfelet az ebből eredő költségeiért.

12.2.2. Kötelezettség kizárása

(a) Amennyiben az ügyfél harmadik féllel fennálló vitáját a szolgáltató előzetes írásbeli jóváhagyása nélkül rendezi, a szolgáltató a 12.2- es pont (Jóvátétel a Szolgáltató részéről) szerint kártérítésre nem kötelezhető az ügyféllel szemben.

(b) A szolgáltató nem köteles kártérítést nyújtani az ügyfél számára, ha a jogsértés alapja a szolgáltatások jogosulatlan, az ügyfél vagy az ügyfél nevében eljáró harmadik fél általi módosítása, a szolgáltatások bármely, a szolgáltató által jóvá nem hagyott hardverrel, szoftverrel vagy egyéb eszközzel kombinált használata, kivéve, ha az ügyfél bizonyítja, hogy az ilyen módosítás vagy használat nem volt hatással a jogsértéssel kapcsolatban érvényesíteni kívánt igényekre.

13. Referenciák

HU_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

A szolgáltató jogosult arra, hogy az ügyfél nevét, valamint az ügyfél emblémáját felhasználja hivatkozási célokra a külső kommunikációjában és a reklámanyagaiban, különös tekintettel a szolgáltató webhelyére, honlapjára és hivatalos közösségimédia-csatornáira, a célzott e-mail- kampányokra, valamint a mappákra, a prospektusokra és a weboldalakra. Az ügyfél egyszerű, átruházható, visszavonható jogot biztosít a szolgáltatónak a neve és az emblémája használatára. Minden további felhasználási módról előzetesen meg kell állapodni az ügyféllel.

14. Joghatóság és irányadó jogszabályok

(a) A jelen szerződésre az Egyesült Nemzeteknek az áruk nemzetközi adásvételi szerződéseiről szóló egyezménye (CISG) alkalmazásának kizárásával kizárólag Németország anyagi joga az irányadó, és annak megfelelően kell értelmezni.

(b) Jogviták esetén az illetékesség helye Ulm, Németország.

(c) A szolgáltatások teljesítésének helye a fizetés és átadás szempontjából a szolgáltató németországi székhelye.

Biztonsági besorolás: Védett 8

15. Értelmezés

Ha a jelen szerződés bármely önálló rendelkezése részben vagy egészben érvénytelenné válik, az nem érinti a többi rendelkezés érvényességét.

16. Jogok és kötelezettségek átruházása

Az ügyfél a jelen szerződésben foglalt egyetlen jog vagy kötelezettség átruházására sem jogosult a szolgáltató előzetes írásbeli engedélye nélkül, kivéve, ha a vonatkozó követelés pénzbeli követelés.

17. Nyilatkozatok

(a) A felek a jelen szerződéssel kapcsolatos valamennyi, jogilag releváns nyilatkozatukat írásban vagy e-mail útján teszik meg.

(b) Az ügyfél köteles rendszeresen aktualizálni az elérhetőségeit, és az esetleges változásokról indokolatlan késedelem nélkül értesíteni a szolgáltatót.‌

18. Változások

(a) A szolgáltató jogosult módosítani a jelen szerződést, illetve bármilyen egyéb feltételt, ha azt új technikai fejlesztések, jogszabályi változások, a szolgáltatások kiterjesztése vagy egyéb hasonlóan megalapozott indok szükségessé teszi. Ha a módosítás jelentősen megváltoztatja a felek közötti szerződéses egyensúlyt, akkor nem lép hatályba.

(b) A szolgáltató az ügyfelet legalább 45 nappal korábban, írásban értesíti (e-mailben vagy a platformon küldött azonnali üzenetben) a módosítások hatályba lépése előtt.

(c) A módosítások az ügyfél által elfogadottnak tekintendők, amennyiben az ügyfél a szolgáltató által küldött módosítási értesítés kézhezvételétől számított 4 héten belül nem él kifogással írásban, e-mailben vagy a platformon. Ezt a következményt a módosítási értesítés kifejezetten tartalmazza. Amennyiben az ügyfél kifogással él a módosításokkal szemben, mindkét fél jogosult a jelen szerződés felmondására azzal a feltétellel, hogy a felmondás legkésőbb a vonatkozó módosítási értesítés hatálybalépésének napján lép érvénybe.

19. Teljességi záradék

(a) Jelen szerződés tartalmazza a felek közötti teljes megállapodást, és minden erre vonatkozó korábbi tárgyalás, nyilatkozat vagy megállapodás – akár szóbeli, akár írásbeli – helyébe lép.

(b) A szolgáltató semmilyen, az ügyfél által meghatározott, az itt leírtaktól eltérő vagy azokat kiegészítő feltételt nem ismer el.

20. Jogilag kötelező erejű változat

HU_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Az angol nyelvű változat és annak fordítása közötti ellentmondás esetén az angol változat az irányadó.

Biztonsági besorolás: Védett 9

         Platform User Agreement     

and

between Transporeon GmbH

Xxxxxxxxxxxxxxx. 55/1 DE-89075 Ulm

hereinafter individually Party or collectively Parties

hereinafter Agreement

hereinafter Service Provider

customer (hereinafter Customer)

Definitions‌‌

Availability Description: Description of availability and performance parameters of Platform and other service level Services

Carrier: A company that receives a transport order from a Shipper and is responsible for carrying it out; Carrier includes, but is not limited to, a supplier (hereinafter Supplier) from which Shipper orders the goods or a logistics provider of Shipper or any other party to which Carrier subcontracts the transport order by forwarding the transport order via Platform

Confidential Information: Non-public information in any form provided to the receiving party by the disclosing party, including but not limited to access data, data stored on Platform, data relating to other companies, orders and offers, trade and industrial secrets, processes, Intellectual Property, financial or operational information, price or product information or related documentation

Customer Data: All data of Customer stored on Platform or generated on the basis of Platform, in particular data in connection with Customer’s transports (e.g. transports, routes, transport routes, offers, prices, transport documentation) and data on the use of Platform by Customer’s Users

Data Protection Officer: Data Protection Officer can be contacted via post under the keyword “Data Protection Officer” to the above- mentioned address or via e-mail to xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Data Subject: Any identified or identifiable natural person

Establishment: A branch, agency or any other establishment of Customer that implies the effective and real exercise of activity through stable arrangements

Goods Recipient: recipient of the goods that Xxxxxxx delivers according to the transport order of Shipper

In-House System: ERP system (e.g. SAP ERP, XX Xxxxxxx)

Intellectual Property: Any patents, designs, models, drawings, copyrights, software and database rights, trademarks, know-how, web domain names, company names and in general all rights of a same or similar nature, whether registered or unregistered anywhere in the world including all extensions, reversions, revivals and renewals thereof

Local Subsidiaries: Service Provider’s affiliates which also could act as Service Provider depending on Services offered are listed at

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx

Platform: Cloud-based communication and transaction platform enabling as well electronic transportation procurement and freight cost management operated by Service Provider for commercial customers (business to business)

Platform Usage Guidelines: A set of rules for the usage of Platform including security principles, conduct on Platform and user account information

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Service Partner: Any party acting as sub-contractor of Service Provider and which has been denominated in writing or by other suitable means by Service Provider to Customer as “Service Partner” or listed at xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx

Services: Services and/or works provided by Service Provider

Shipper: A producer, distributor or recipient of goods; company which orders services from Supplier

Standard Contractual Clauses: Commission Implementing Decision (EU) 2021/914 of 4 June 2021 on standard contractual clauses for the transfer of personal data to third countries pursuant to Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council - MODULE ONE: Transfer controller to controller

System Requirements: Technical requirements regarding hardware and software to be met by Customer’s systems in order to be able to use Platform and Services, listed at xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx

Transporeon Trucker: Transporeon Trucker for drivers; an application installed on mobile devices, provided by Service Provider

Security classification: Protected 1

Transporeon Visibility: All Services offered on Platform that enable tracking status messages in connection with the execution of the transport

User: A natural person authorised by Xxxxxxxx and confirmed by Service Provider or Service Provider’s affiliates, who is allowed to access

Platform by using access data assigned to this person

Preamble

Customer desires to increase the efficiency of its logistics processes. For this purpose, Service Provider provides Customer with access to Platform. In connection with the usage of Platform by Customer, Service Provider may also render IT services, including consultancy, project management, customising and support.

1. Contract conclusion

This Agreement is considered concluded once Customer concluded the registration process that includes the link to this Agreement. By following the steps in the Registration centre, Customer will conclude this Agreement by clicking “Register”. The online registration must be completed in full and truthfully. Service Provider may request the authorised signatory of Customer to show suitable evidence of authority to represent Customer. Service Provider reserves the right to refuse registration or to revoke or to delete such in case of misuse or if false information is provided.

2. Security of Platform and Services

2.1. Platform Usage Guidelines

(a) Customer will have access to Platform by way of its access data. Customer agrees to keep its access data confidential and to restrict any unauthorised access to the account. Customer undertakes to change its password on a regular basis.

(b) Customer agrees to comply with the conditions stipulated in Platform Usage Guidelines which can be accessed at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Service Provider may update Platform Usage Guidelines from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes). Customer shall make Platform Usage Guidelines available for each User of its accounts. Customer remains responsible for all the activities that occur under each account that it has on Platform and for the conduct of its Users.

2.1.2. Consequences for breach of Platform Usage Guidelines

(a) Service Provider reserves the right to block Customer’s access to Platform in case of any infringement of Platform Usage Guidelines

and to delete or block Customer’s data infringing the provisions of this Agreement.

(b) Service Provider will inform Customer about blocking of its access and blocking or deletion of its data in writing or via e-mail.

(c) Service Provider is entitled to inform Shippers of Customer about an impending or actual blocking of Customer’s access to Platform.

2.1.3. Technical data transfer

The use of insecure data transmission routes, in particular HTTP or FTP, can result in third parties accessing the transmitted data, reading or changing these data. In order to prevent this risk, Service Provider offers secure data transmission routes, e.g. HTTPS, FTPS or AS2. If Customer nevertheless decides to use insecure transmission routes, Customer is solely responsible for any damages that may result therefrom.

3. Rights of use

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(a) Service Provider grants to Customer a right to access and use Platform strictly for the purpose and duration of this Agreement. Service Provider may introduce new releases, versions, updates and upgrades of Platform from time to time. In this case, the preceding sentence shall apply accordingly.

(b) Customer needs to match System Requirements to be able to access and use Platform. System Requirements may be updated from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes).

(c) Customer undertakes to use Platform and Services solely for its own internal business purposes in accordance with this Agreement. Customer may not use Services or results derived from it for other purposes than originally provided for, e.g. but not limited to creation of own map related profile, a database or a product. Customer may not use Services for supervision of employees, person tracking etc.

(d) Customer shall not be entitled to provide third parties access to Platform, neither for payment of a fee nor free of charge.

(e) Service Provider hereby does not provide Customer any licenses and/or Intellectual Property (current and/or future).

Security classification: Protected 2

(f) Any and all Intellectual Property owned by Service Provider prior to conclusion of Agreement shall remain the sole property of Service Provider. Any and all Intellectual Property that results from, is obtained or developed in connection with this Agreement and the provision of Services after conclusion of Agreement shall be owned by Service Provider.

(g) Service Provider hereby offers Services also to Customer’s affiliates.

Customer shall ensure that Customer’s affiliates who wish to use Services are provided with a copy of this Agreement sufficiently in advance. This Agreement applies to Customer’s affiliates analogously unless otherwise stipulated in this Agreement. This shall also apply if Customer’s affiliates are not explicitly named in the wording of this Agreement. Customer hereby declares in the name and on behalf of all its affiliates that they fully agree with the provisions set out in this Agreement and that Customer’s affiliates will not re-negotiate these provisions with Service Provider, so that all of Customer’s obligations shall also apply for Customer’s affiliates, as if they already now were a Party to this Agreement. On that basis, Customer’s affiliates shall have the right to access and use Cloud Services or other Services of Service Provider, both in Customer’s name and their own name.

(h) Customer confirms that it is entitled to fully represent its affiliates and to establish the rights and obligations of its affiliates under this Agreement. Customer shall be liable for its affiliates for all contractual obligations under this Agreement.

4. Data protection and data security, Customer Data‌

4.1. Processing of personal data

(a) Service Provider and Customer shall comply with any laws and regulations in any relevant jurisdiction relating to data protection or the use or processing of personal data.

(b) Save for Visibility Services, Service Provider determines the purposes and means of processing personal data within the scope of

Services provided under this Agreement and thus acts as an independent controller.

(c) The details on the processing of personal data (Privacy Notice) can be found on the login page of Platform in the footer or online at

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(d) On behalf of Customer, Service Provider processes personal data of drivers within Visibility Services, in particular

• Location data (e.g. GPS position)

• License plate

This data is processed, inter alia, to bring more transparency to the transportation process. This also covers the estimation of delays, the measurement of transport routes and the optimisation of predictions for transport times (= “ETA” calculations). The Data Processing Agreement, in accordance with standard contractual clauses between controllers and processors in the EU/EEA and published under: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxx, shall govern the processing activities in 4.1 (d) (Processing of personal data) and shall be incorporated in this Agreement by reference.

As a data controller for the purposes in 4.1 (d) (Processing of personal data), Customer in particular is responsible for informing Data Subjects pursuant to Art. 13 and Art. 14 GDPR about the processing of their personal data for the purposes of this Agreement. In order to assist Customer, Service Provider has summarized the details on the processing of personal data (Privacy Notice – especially for drivers) of drivers as Data Subjects under: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(e) In the event of usage via Transporeon Trucker, the data is processed in accordance with Art. 6 Para. 1 lit. a) GDPR if the respective driver has given his explicit consent. Service Provider acts as an independent data controller with respect to Transporeon Trucker.

4.2. Processing of non-personal data

(a) For the purposes of providing its Services under this Agreement and to enable a quick and smooth onboarding, Service Provider is asked from time to time by Shippers to forward Customer’s data to Shippers. Service Provider processes non-personal data including, but not limited to the following:

• date since when Customer is using Platform

• which contract version of this Agreement Customer concluded

• which modules Customer uses

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

• which interfaces Customer has with Service Provider

• status of Customer’s onboarding

• kind of trainings Customer received from Service Provider

• number of devices used for Transporeon Visibility

• information about the steps Customer takes in order to implement Visibility Services (e.g. organisation of internal trainings with the driver)

(b) Service Provider may use one or more of the above mentioned non-personal data in addition with other criteria for the purpose of generating the Partner Performance Score, a feature created to provide competitive advantage for Customer and to enable Customer to enter into new business opportunities with Shippers on Platform.

Security classification: Protected 3

4.3. Obligations under data protection law

4.3.1. Provision of personal data

(a) Customer shall provide Service Provider with the personal and non-personal data required for the performance of Services under this

Agreement. This includes in particular the personal data mentioned in the Privacy Notice (see 4.1 (c) (Processing of personal data)).

(b) The data may be either provided directly by Customer or by Data Subjects at the instigation of Customer.

(c) Customer will ensure that the personal data provided is limited to the required minimum (principle of data minimisation).

4.3.2. Information of Data Subjects

(a) Customer shall provide any Data Subjects, whose personal data are transferred to Service Provider, with comprehensive and correct information pursuant to Art. 13 and Art. 14 GDPR about the processing of their personal data for the purposes of this Agreement in a concise, transparent, intelligible and easily accessible form, using clear and plain language.

(b) Customer shall also inform Data Subjects about their rights according to Chapter III of the GDPR. These rights may include, in particular, the right of access, the right to rectification, the right to restriction of processing and the right to object.

(c) These information obligations can be fulfilled by Customer – if not already known to Data Subjects – by providing the Privacy Notice (see 4.1 (c) (Processing of personal data)) of Service Provider.

4.3.3. Lawfully processing

(a) Customer warrants that any personal data provided directly by Customer or by Data Subjects at the instigation of Customer may be lawfully processed by Service Provider, Local Subsidiaries and Service Partners for the purposes of this Agreement.

(b) Customer is familiar with the laws and regulations contained in or deriving from the relevant jurisdiction regarding data protection or the use or processing of personal data relating to Services under this Agreement.

4.4. Anonymised use of Customer Data‌

(a) Customer hereby grants Service Provider the free, simple (non-exclusive), worldwide, temporally unlimited and irrevocable right to store, process, link, evaluate, analyse, pass on, publish and economically exploit Customer Data in anonymised form (within the meaning of 4.4 (c) (Anonymised use of Customer Data)). This granted right includes in particular the right to use and commercially exploit the data for error correction as well as for the improvement of own or third-party products (including services), for the development of new products, for benchmarks as well as for advertising, scientific or statistical purposes.

(b) The right of use granted is transferable and sub-licensable by Service Provider to Service Partners and affiliates.

(c) Usage in anonymised form means that the data to be exploited is changed in such a way that it can no longer be related to (i) a single natural person, in particular Users or employees of Customer, (ii) Customer, (iii) a Shipper or (iv) a Carrier, e.g. by aggregation (summary). In order to determine whether a reference is possible, all means that are likely to be used by Service Provider or a third party, according to general judgment, to directly or indirectly identify a reference object must be considered.

(d) Insofar as the use of Customer Data for the above-mentioned purposes does not serve to provide the contractual services and represents a processing of personal data (in particular the process of anonymisation), Service Provider does not act as a processor on behalf of Customer, but as an independent controller.

5. Modules and Services description

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Customer can access the document which contains a detailed technical description and conditions for the usage of products, modules, features and Services by clicking on xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Service Provider is entitled to update this document from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes) provides Customer the possibility to access the updated document under the above-mentioned link. The Modules and Services description does not represent any guarantee or warranty of any kind and the conditions only apply if the corresponding Services are activated for Customer. Activation of some modules, features and Services are subject to an additional agreement and a separate commercial agreement between Service Provider and Customer.

6. Service levels. Availability. Support. Remedies

6.1. Performance

Service Provider will perform Services taking into account the recognised rules of technology

(a) with promptness and diligence and in a workmanlike and professional manner and

(b) in accordance with all applicable service levels stipulated in Availability Description.

Security classification: Protected 4

6.2. Availability; support; remedies

The availability of Platform, the support times and the remedies for failure to achieve the availability of Platform are defined in Availability Description available at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx and incorporated into this Agreement by reference. Service Provider will update Availability Description from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes) and provide Customer the possibility to access the updated document under the above-mentioned link.

7. Term and termination‌

(a) Customer may terminate this Agreement for convenience at any time subject to a 30-days’ notice period to the end of the calendar month.

(b) Service Provider may terminate this Agreement for convenience at any time subject to a 90-days’ notice period to the end of the calendar month.

(c) In addition to the termination rights according to 7(a) (Term and termination), Service Provider may terminate this Agreement for good cause, effective upon written notice to Customer, if Customer breaches the obligations as stipulated in Platform Usage Guidelines and/or 11 (Compliance).

8. Confidentiality‌

The receiving party may have access to Confidential Information of the disclosing party.

8.1. Disclosure restrictions

(a) The receiving party must not make any of the disclosing party’s Confidential Information available in any form, to any third party, natural person or legal entity other than the receiving or disclosing party’s employees, affiliates or agents with a need to know such Confidential Information. In this case, the receiving party shall ensure that all such receiving party’s employees, affiliates or agents shall be bound by the confidentiality obligations offering no less than the same level of protection as stipulated in this Agreement.

(b) Any unauthorised disclosure or use of Confidential Information by the receiving party’s employees, affiliates, subcontractors or agents shall be deemed a breach of this Agreement by the receiving party. In this case, the receiving party shall be liable to the disclosing party to the same extent as if the receiving party committed such breach itself.

8.2. Reasonable care

The receiving party will keep Confidential Information secret by using at least the same care and discretion that the receiving party uses with respect to its own trade secrets and in no case less than reasonable care.

8.3. Exceptions of confidentiality

Confidential Information does not include information that

(a) was known to the receiving party prior to its disclosure by the disclosing party,

(b) has become generally available to the public (other than through the receiving party),

(c) is obtained by the receiving party from a third party under no obligation of confidentiality to the disclosing party,

(d) is considered as supporting information in order to enable Services.

8.4. Disclosure permissions

The receiving party may disclose Confidential Information if such disclosure is required according to applicable laws or governmental regulations, provided that the receiving party has previously notified the disclosing party of the disclosure by e-mail in parallel with the written notice and has taken reasonable and lawful actions to avoid and minimise the extent of the disclosure.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

8.5. Survival and replacement

The provisions of 8 (Confidentiality) shall survive the termination of this Agreement for a period of 5 years from the date of effective termination of this Agreement.

8.6. Forwarding data and information

In the event Customer is acting as a forwarder on Platform and is therefore using the “sub assignment” function, Customer must ensure that Customer is entitled to forward the data/information from Platform to a subcarrier/subcontractor. If Customer is not entitled to do so, Customer has the possibility to delete/edit the data/information.

Security classification: Protected 5

9. Warranty. Software defects

9.1. General

(a) Service Provider warrants that Services may be used in accordance with the provisions of this Agreement. Rights in case of defects shall be excluded in case of minor or immaterial deviations from the agreed or assumed characteristics or in case of just slight impairment of use. Product descriptions shall not be deemed guaranteed unless separately agreed in writing. In particular, a functional impairment does not constitute a defect if it results from hardware defects, environmental conditions, wrong operation, flawed data or other circumstances originating from Customer’s sphere of risk.

(b) Service Provider remedies software defects at its option by providing a new version of Platform or by indicating reasonable ways to avoid the effects of the defect.

(c) Defects must be notified in writing or via e-mail with a comprehensible description of the error symptoms, as far as possible evidenced by written recordings, hard copies or other documents demonstrating the defects.

9.2. Performance agreed

Service Provider is not a party to the contracts between Customer and other Users. Service Provider does not warrant that any offer will be matched by a corresponding demand or that any freight contract will be concluded and properly performed between Customer and other Users.

9.3. Accuracy and correctness

(a) Service Provider is not responsible for the accuracy and correctness of the information that Customer or other Users enter and/or provide when using Platform.

(b) Service Provider is solely and exclusively responsible for the accurate calculation of the results based on the provided information and for the correct data transmission.

9.4. Reliability of Users

Service Provider gives no warranty as to the reliability of other Users.

10. Liability‌

10.1. General

(a) Insofar as not otherwise provided for herein, including the following provisions, Service Provider shall be liable according to the relevant statutory provisions in case of a breach of contractual and non-contractual duties.

(b) Service Provider shall be liable for damages – irrespective for what legal grounds – in case of wilful intent and gross negligence. With slight negligence, Service Provider shall only be liable for damages from the breach of a material contractual duty (i.e. those duties whose fulfilment is required in order to allow the contract to be duly performed and in relation to which Customer is entitled to regularly rely on for Services); in this case Service Provider’s liability is, however, limited to the reimbursement of the reasonably foreseeable, typically occurring damages.

(c) This limitation of liability does not apply to damages from the injury to life, body or health.

(d) Customer is aware that Service Provider has not created and/or examined the data transmitted via Platform. Therefore, Service Provider is not liable for such data, their legality, completeness, accuracy or up-to-date nature, nor is Service Provider liable for such data being free of any third party’s Intellectual Property rights. Service Provider is not liable for damages arising from downloading or another use of unchecked harmful data via Platform.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(e) The limitations of liability stated above shall not apply if Service Provider has maliciously failed to disclose a defect or has assumed a guarantee for the condition of Services. The same shall apply to claims of Customer according to the Product Liability Act (Produkthaftungsgesetz), if applicable.

(f) To the extent Service Provider’s liability for damages is excluded or limited, this shall also apply with regard to the personal liability for damages of its representatives, employees and other vicarious agents.

10.2. Data and links

Service Provider links to or offers services of Service Partners (hereinafter Other Services) on Service Provider’s website or otherwise through Services for making available content, products, and/or services to Customer. These Service Partners may have their own terms and conditions of use as well as privacy policies and Customer’s use of these Other Services will be governed by and be subject to such terms and conditions and privacy policies. For the cases where a direct link to Other Services is provided, Service Provider does not warrant, endorse or support these Other Services and is not responsible or liable for these or any losses or issues that result from Customer’s use of such Other Services, since that is outside of Service Provider’s control. Customer acknowledges that Service Provider may allow Service Partners to access

Security classification: Protected 6

Customer’s data used in connection with Services as required for the inter-operation of Other Services with Services. Customer represents and warrants that Customer’s use of any Other Services represents Customer’s independent consent to the access and use of Customer’s data by Service Partners.

10.3. Loss of data

Liability for loss of data is limited to the normal recovery expenses that would result in the event of regular appropriate backup copies being made by Customer. Customer’s duty to mitigate damages remains unaffected.

10.4. No strict liability

Any strict liability of Service Provider for defects existing at the time of the contract conclusion in terms of the rental provisions of law (§536a Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, hereinafter BGB)) are hereby excluded. §536a Section 2 sentences 1 and 2 BGB remain unaffected.‌

11. Compliance

11.1. General

(a) Both Parties shall comply and shall ensure that their representative employees or agents carrying out obligations hereunder or using Platform and Services comply with all applicable laws, regulations, ordinances, rules and standards, and shall submit to the standard Code of Conduct of Service Provider available at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/#x00000.

(b) In order to conduct business activities ethically and with integrity, both Parties shall adhere in particular to all applicable laws in the following areas, i.e., human rights and fair labour standards, occupational health and safety, anti-bribery and corruption, competition and antitrust, trade and export laws, financial integrity, anti-money laundering, trade export laws and counter terrorism financing and environmental laws.

11.2. Reporting incidents

(a) The standards of conduct stipulated in this Agreement are critical to its accomplishment and the ongoing success of the relationship between Parties.

(b) Customer must inform Service Provider immediately in writing or via e-mail in the event of:

(i) any positive results discovered when reviewing the aforementioned sanctions lists, or if any person under the control or affiliated with Customer becomes listed on any sanction list and uses Platform or Services.

(ii) knowledge or reasonably founded suspicion that any person under the control or affiliated with Customer is committing or attempting to commit any act of, or in furtherance of bribery or fraud in connection with its use of Platform or Services.

(iii) knowledge or reasonably founded suspicion of any anti-competitive behaviour or illegal or unethical activities in relation to this Agreement.

12. Indemnification‌‌

12.1. Indemnification by Customer

(a) Customer is liable in case of any claims by third parties for damages incurred by such third parties in connection with Customer’s usage of Services.

(b) Customer agrees to indemnify, defend, release, and hold Service Provider, and all Service Partner, licensors, affiliates, contractors, officers, directors, employees, representatives and agents, harmless, from and against any third party claims, damages (actual and/or consequential), actions, proceedings, demands, losses, liabilities, costs and expenses (including reasonable legal fees) suffered or reasonably incurred by Service Provider arising as a result of, or in connection with:

• any negligent acts, omissions or wilful misconduct by Customer;

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

• any breach of this Agreement by Customer; and/or

• Customer’s violation of any law including but not limited to data protections laws or of any rights of any third party.

(c) In the event Service Provider seeks indemnification from Customer according to 12 (Indemnification), Service Provider will inform

Customer promptly in writing or via e-mail.

(d) In this case, Service Provider is entitled to appoint a legal counsel and to control any proceeding necessary to safeguard its rights as well as to demand reimbursement of the associated costs.

12.2. Indemnification by Service Provider‌

(a) Service Provider will indemnify Customer from claims of third parties arising from the infringement of their Intellectual Property rights which have arisen through the use of Services by Customer to the extent set out in 10 (Liability).

Security classification: Protected 7

(b) Customer will give Service Provider prompt written notice in parallel with an e-mail notification of such claim. Customer will also provide information, reasonable assistance as well as the sole authority to Service Provider to defend or settle such claim.

(c) Service Provider may, at its reasonable discretion,

(i) obtain for Customer the right to continue using Services, or

(ii) replace or modify Services so that they become non-infringing; or

(iii) cease to provide Services and reimburse Customer for reasonable expenses resulting therefrom.

12.2.2. No obligation

(a) If Customer resolves the dispute with a third party without the prior written consent of Service Provider, Service Provider is not obliged to indemnify Customer in accordance with the provisions of 12.2 (Indemnification by Service Provider).

(b) Service Provider will have no obligation to indemnify Customer if the infringement is based on an unauthorised modification of Services by Customer or a third party on Customer’s behalf or the usage of Services in combination with any hardware, software or material not consented to by Service Provider, unless Customer proves that such modification or usage had no influence on the asserted claims for infringement.

13. References

Service Provider is entitled to use the name of Customer as well as Customer’s logo for reference purposes in external communications and commercial material, in particular, on Service Provider’s website, homepage and its official social media channels, targeted e-mail campaigns, as well as folders and brochures, websites. Hereunto Customer grants Service Provider a simple, transferable, revocable right to use its name and logo. Any further usage will be agreed with Customer in advance.

14. Jurisdiction and governing law

(a) This Agreement shall be exclusively governed by and construed in accordance with the substantive laws of Germany to the exclusion of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).

(b) The place of jurisdiction for any legal disputes is Ulm, Germany.

(c) The place of performance for delivery and payment of the Services is the seat of Service Provider, Germany.

15. Interpretation

If any individual provision of this Agreement is or becomes ineffective in part or in whole, this does not affect the validity of the remaining provisions.

16. Assignment

Customer is not entitled to assign any of the rights and obligations of this Agreement without prior written approval by Service Provider unless the corresponding claim is a monetary claim.

17. Declarations

(a) Both Parties shall make all legally relevant declarations in connection with this Agreement in writing or via e-mail.

(b) Customer will keep its contact data up to date and notify Service Provider of any changes without undue delay.

18. Changes‌

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(a) Service Provider is entitled to make changes of this Agreement as well as any other conditions if these become necessary due to new technical developments, changes in the law, extensions to Services or other comparable compelling reasons. If a change disrupts the contractual balance between Parties substantially, such change will not come into force.

(b) Service Provider will give Customer at least 45 days prior written notice (also via e-mail or instant message on Platform) before the changes enter into effect.

(c) The changes are deemed approved by Customer if Customer does not object in writing or via e-mail or via Platform within 4 weeks after having received the notification from Service Provider. This consequence will be expressly pointed out in the notification. If Customer objects to the changes, both Parties may terminate this Agreement in accordance, with the proviso, however, that the termination shall become effective no later than the effective date of the relevant notification.

Security classification: Protected 8

19. Entire Agreement

(a) This Agreement constitutes the entire agreement between Parties and supersedes all prior negotiations, declarations or agreements, either oral or written, related hereto.

(b) Service Provider does not recognise any deviating or supplementary conditions set out by Customer.

20. Binding version

In case of contradictions between the English and the translated version the English language version shall prevail.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Security classification: Protected 9