AZ EGYESÜLÉS ELHATÁROZÁSA, MÓDJA
EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS TERVEZET
I.
AZ EGYESÜLŐ JOGI SZEMÉLYEK, SZERZŐDŐ FELEK
az Ecotech Műszaki és Felnőttképzési Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cégjegyzékszám: 00-00-000000, székhely: 2400 Dunaújváros, Xxxxxxxx Xxxxxx u. 1/A.), mint Átvevő Társaság - a továbbiakban: Átvevő Társaság -, másrészről az
Universitas Service Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cégjegyzékszám: 00-00-000000, székhely: 2400 Dunaújváros, Xxxxxxxx Xxxxxx u. 1/A.), mint Beolvadó Társaság - a továbbiakban: Beolvadó Társaság -,
a továbbiakban együtt Társaságok.
Jelen egyesülési szerződés a Társaságok között az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI tv.14., 24.§ szerint jött létre.
II.
AZ EGYESÜLÉS ELHATÁROZÁSA, MÓDJA
1. A Társaságok megállapodnak abban, hogy Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. 3:39- 3:47 §§, valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI tv-be foglalt szabályok alapján egyesüléssel átalakulnak.
2. Az egyesülés módja: beolvadás, melynek során a Beolvadó Társaság beolvad az Átvevő Társaságba.
3. A beolvadással a Beolvadó Társaság megszűnik, jogai és kötelezettségei az Átvevő Társaságra mint általános jogutódra szállnak át. Az Átvevő Társaság változatlan névvel, székhelyen, változatlan társasági formában, azaz zártkörűen működő részvénytársaságként működik tovább.
4. Társaságok rögzítik, hogy mind a Beolvadó, mind az Átvevő Társaságok egyszemélyi alapítója a Dunaújvárosi Egyetem (törzskönyvi azonosító szám: 320988., székhely: 2400 Dunaújváros, Táncsics M. u. 1/a., képviselő: Xxxx Xxxx Xxxxxx xxxxxxxxx).
5. A Társaságok rögzítik, hogy Dunaújvárosi Egyetem az Átvevő Társaság alapítójaként az 1- 3./2019.02.21. számú alapítói határozatokban, a Beolvadó Társaság alapítójaként az 1- 3./2019.02.21. számú alapítói határozatokban határozott a 2013. évi CLXXVI. tv. 2.§ (2), és (3) bekezdései, valamint a Ptk. 3:41§ (1) bekezdése szerinti első döntésekről.
IV.
AZ ÁTVEVŐ (JOGUTÓD) TÁRSASÁG LEGFONTOSABB ADATAI
Az Átvevő (jogutód) Társaság legfontosabb adatai a következők:
Cégneve: Ecotech Műszaki és Felnőttképzési Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhelye: 2400 Dunaújváros, Xxxxxxxx Xxxxxx u. 1/A.)
Cégjegyzékszáma: 00-00-000000
Cégformája: zártkörűen működő részvénytársaság Működés jellege: nonprofit gazdasági társaság
V.
AZ ÁTVEVŐ (JOGUTÓD) TÁRSASÁG ALAPSZABÁLYÁBAN SZÜKSÉGES MÓDOSÍTÁSOK TERVEZETE
1. Az átvevő (jogutód) Ecotech Műszaki és Felnőttképzési Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság alapszabályán a beolvadásra tekintettel az alábbi módosítások válnak szükségessé:
a.) Az alapszabály 3.1. pontja az alábbiak szerint módosul: “3.1. A társaság tevékenységi körei a következők
1812 Nyomás (kivéve: napilap) |
1813 Nyomdai előkészítő tevékenység |
1814 Könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás |
3299 Egyéb m.n.s feldolgozóipari tevékenység |
5510 Szállodai szolgáltatás |
5520 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás |
5530 Kempingszolgáltatás |
5590 Egyéb szálláshely szolgáltatás |
5610 Éttermi, mozgó vendéglátás |
5629 Egyéb vendéglátás |
5630 Italszolgáltatás |
5811 könyvkiadás |
5812 Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása |
5813 Napilapkiadás |
5814 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása |
5819 Egyéb kiadói tevékenység |
5911 Film-, video-, televízióműsor-gyártás |
6201 Számítógépes programozás |
6202 Információ-technológiai szaktanácsadás |
6203 Számítógép-üzemeltetés |
6209 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás |
6311 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás |
6312 Világháló-portál szolgáltatás |
6399 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás |
6820 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése |
6832 Ingatlankezelés |
6910 Jogi tevékenység |
6920 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység |
7022 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás |
7112 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás (FŐTEVÉKENYSÉG) |
7219 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés |
7220 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés |
7311 Reklámügynöki tevékenység |
7312 Médiareklám |
7320 Piac-, közvélemény-kutatás |
7410 '08 Divat-, formatervezés |
7490 Máshová nem sorolt egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység |
7733 Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) |
7739 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése |
7740 Immateriális javak kölcsönzése |
7820 Munkaerőkölcsönzés |
8110 '08 Építményüzemeltetés |
8121 Általános épülettakarítás |
8122 Egyéb épület-, ipari takarítás |
8129 Egyéb takarítás |
8211 '08 Összetett adminisztratív szolgáltatás |
8230 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése |
8291 Követelésbehajtás |
8299 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás |
8531 Általános középfokú oktatás |
8532 Szakmai középfokú oktatás |
8541 Felső szintű, nem felsőfokú oktatás |
8551 Sport, szabadidős képzés |
8552 Kulturális képzés |
8559 Máshova nem sorolt egyéb oktatás |
8560 '08 Oktatást kiegészítő tevékenység |
9311 Sportlétesítmény működtetése 9329 Máshova nem sorolható egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység |
9499 M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység |
9609 Máshova nem sorolt egyéb személyi szolgáltatás |
b.) Az alapszabály az alábbi, 3.7. ponttal egészül ki:
“A társaság célja a dunaújvárosi kistérség tudásbázisú központtá történő fejlesztésének elősegítése, a Dunaújvárosi Egyetem tudományos, oktatási, kulturális és sporttevékenységének támogatása és az ezen tevékenységekhez szükséges infrastruktúra üzemeltetése.”
c.) Az alapszabály az alábbi, 3.8. ponttal egészül ki:
“Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a társaság a tevékenységet csak a jogerős hatósági engedély birtokában kezdheti meg.
A társaság gazdasági-vállalkozási tevékenységet csak a jelen Alapszabályban meghatározott alapcél szerinti tevékenység megvalósítását nem veszélyeztetve végez.
A társaság a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, az a társaság vagyonát gyarapítja, és azt az Alapszabályban meghatározott célra fordítja.
A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt.”
d.) Az Alapszabály 5.1. pontja az alábbiak szerint módosul:
„A társaság alaptőkéje 12.500.000,-Ft, azaz Tizenkettőmillió-ötszázezer forint, amely 12.500.000,- Ft készpénzből áll, és amely az alaptőke 100 százaléka. Ebből az alapításkor rendelkezésre bocsátott érték 9.500.000,-Ft, azaz Kilencmillió-ötszázezer forint, míg 3.000.000,-F-ot, azaz Hárommillió forintot a társaságba beolvadó Universitas Service Nonprofit Kft. jegyzett tőkéjeként a beolvadáskor bocsátott az alapító a társaság rendelkezésére.
e.) Az Alapszabály 5.2. pontja az alábbiak szerint módosul:
„A társaság alaptőkéje 25 darab 500.000,-Ft névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. A társaság törzsrészvényei azonos névértékűek és azonos jogokat biztosítanak a társasággal szemben.”
VI.
A RÉSZVÉNYEK „CSEREARÁNYÁNAK” MEGHATÁROZÁSA, A RÉSZVÉNYEKHEZ FŰZŐDŐ JOGOK
1. Tekintettel arra, hogy mind a Beolvadó, mind az Átvevő Társaság alapítója azonos, ezért a beolvadást követően az Átvevő Társaság egyedüli részvényese a Dunaújvárosi Egyetem marad, A beolvadást követően a jogutód Átvevő Társaság részvényesi köre tehát nem változik. Az egyedüli tag/alapító az Átvevő Társaság alaptőkéjét képező valamennyi törzsrészvény tulajdonjogát megszerzi.
2. A részvény „cserearányok” meghatározása a Beolvadó és az Átvevő társaságok (felügyelőbizottság, és független könyvvizsgáló által ellenőrzött) 2018. december 31-ei fordulónapra elkészített átalakulási vagyonmérlegeiben kimutatott jegyzett tőkék könyv szerinti értéke alapján történt. A Dunaújvárosi Egyetem alapító a Beolvadó Társaságban meglévő teljes törzstőkére eső üzletrésze – azaz 3.000.000,-Ft értékű üzletrésze - az Átvevő Társaságban ugyanilyen össznévértékű törzsrészvénynek felel meg, amely 6 db, egyenként 500.000,-Ft, névértékű törzsrészvényt jelent.
3. Az egyesülést (beolvadást) követően tehát az Átvevő Társaság 9.500.000,-Ft értékű jegyzett tőkéje 3.000.000,-FT-tal, azaz Hárommillió forinttal emelkedik, tehát az Átvevő Társaság beolvadást követő törzstőkéje 12.500.000Ft, azaz Tizenkettőmillió-ötszázezer forint készpénzből áll, amelyet 25 db., egyenként 500.000,-Ft, névértékű névre szóló törzsrészvény testesít meg.
A Társaságok beolvadást megelőző jegyzett tőkéje
jegyzett tőke | részvények/üzletrész értéke | részvényes /tag | |
Ecotech Nonprofit Zrt. | 9.500.000,- Ft | 19 darab 500.000,- Ft, névértékű törzsrészvény | Dunaújvárosi Egyetem |
Universitas Service Nonprofit Kft. | 3.000.000,-Ft | 3.000.000,-Ft névértékű üzletrész | Dunaújvárosi Egyetem |
Az Átvevő Társaság beolvadást követő tervezett jegyzett tőkéje:
jegyzett tőke | részvények/üzletrész értéke | részvényes /tag | |
Ecotech Nonprofit Zrt. | 12.500.000,- Ft | 25 darab 500.000,- Ft, névértékű törzsrészvény | Dunaújvárosi Egyetem |
4. A Beolvadó Társaság törzsbetétére eső részvények kibocsátására a beolvadás cégbírósági bejegyzését követően a vonatkozó jogszabályi előírások szerint kerül sor.
5. A Beolvadó Társaság egyedüli tagja/alapítója számára az alaptőkén felüli vagyon terhére kiegészítő készpénzfizetés nem történik.
6. A beolvadásra tekintettel az Átvevő Társaság részvényeinek átruházása nem szükséges.
7. Felek rögzítik, hogy az Átvevő Társaság nonprofit jellegére tekintettel az Átvevő Társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, hanem az az Átvevő Társaság vagyonát gyarapítja. Erre tekintettel az Átvevő Társaság alaptőkéjét képező részvények az adózott eredményből való részesedésre nem jogosítják fel a tagot/alapítót.
8. Az Átvevő Társaság alapszabálya meghatározott előnyt biztosító részvényekről, különleges jogokkal felruházott részvényesekről nem rendelkezik, különleges jogokat az Átvevő Társaság sem részvényesnek, sem más értékpapír tulajdonosnak ténylegesen sem biztosít.
9. Olyan előnyök, melyeket a Beolvadó, és Befogadó társaságok a könyvvizsgálónak, az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, és az FB tagoknak biztosítanak, nincsenek, erről rendelkezni szükségtelen.
VII.
AZ ÁTVEVŐ (JOGUTÓD) TÁRSASÁG TŐKESZEREKEZETÉNEK VÁLTOZÁSA
1.A Társaságok jegyzett tőke, és saját tőke adatai a felügyelőbizottság, és a független könyvvizsgáló által ellenőrzött, 2018. december 31-ei fordulónapra elkészített átalakulási vagyonmérlegek szerint:
társaság | jegyzett tőke | saját tőke | tag megnevezése |
Ecotech Nonprofit Zrt. Átvevő Társaság | 9.500.000- Ft | 72.925.260,- Ft | Dunaújvárosi Egyetem egyedüli tag |
Universitas Service Nonprofit Kft. Beolvadó Társaság | 3.000.000,- Ft | 157.232.476, - Ft | Dunaújvárosi Egyetem egyedüli tag |
0.Xx Átvevő Társaság tervezett jegyzett tőke, és saját tőke adatai a beolvadást követően a felügyelőbizottság, és a független könyvvizsgáló által ellenőrzött, 2018. december 31-ei fordulónapra elkészített nyitó átalakulási vagyonmérleg szerint:
Átvevő Társaság | jegyzett tőke | saját tőke | részvényes / részvények össznévértéke |
Ecotech Nonprofit Zrt. | 12.500.000,- Ft | 230.157.736,- Ft | Dunaújvárosi Egyetem 12.500.000,- Ft |
3. Az egyesülés (beolvadás) könyv szerinti értéken történik, azzal hogy egyes tétetelek átértékelésre nem kerültek.
VIII.
ELSZÁMOLÁS Az ÁTVEVŐ (JOGUTÓD) TÁRSASÁGBAN RÉSZVÉNYESKÉNT RÉSZT VENNI NEM KÍVÁNÓ RÉSZVÉNYESEKKEL
1. A III.4., III.5. pontokra tekintettel az egyesülésben, beolvadásban tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szükségtelen rendelkezni.
IX.
VERSENYHATÓSÁGI ENGEDÉLY
1. A Felek kijelentik, hogy a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 24. § alapján az Egyesülés nem igényli a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét, mivel az egyesülő társaságok nettó árbevétele nem éri el a törvény által előírt szintet.
X.
EGYÉB RENDELKEZÉSEK
1. Az időpont, amelytől fogva a Beolvadó Társaság jogügyletei számviteli szempontból az Átvevő Társaság jogügyleteinek minősülnek: a beolvadás cégbírósági bejegyzésének napja.
2. A Társaságok rögzítik, hogy egyikük sem áll kényszertörlési eljárás alatt.
3. A Társaságok rögzítik, hogy egyikük sem áll jogutód nélküli megszűnés iránti eljárás, vagy csődeljárás alatt.
4. A Társaságok rögzítik, hogy egyikükkel szemben sincs folyamatban jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás, illetve egyik társaság sem áll jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt.
5. A Társaságok a jelen szerződés aláírásával kijelentik, és szavatolják, hogy mindegyik társaság alapítója a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulását teljes mértékben teljesítette.
6. A Társaságok rögzítik, hogy a Beolvadó Társaság, mint nonprofit gazdasági társaság nonprofit jellegének megtartásával alakul át, azaz nonprofit gazdasági társaságba, mint Átvevő Társaságba olvad be.
7. A jelen Egyesülési Szerződést a Beolvadó Társaság alapítója …………. számú, míg az Átvevő Társaság alapítója …………………….. számú határozatával, a beolvadásról hozott második döntés keretében fogadta el, és egyben felhatalmazta a Társaságok ügyvezetését annak aláírására.
8. Felek rögzítik, hogy a jelen megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a Ptk, illetve a az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI tv. vonatkozó rendelkezései az irányadóak.
Dunaújváros, 2019.. …
…………………………………………. | …………………………………………. |
Ecotech Műszaki és Felnőttképzési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Átvevő Társaság | Universitas Service Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Beolvadó Társaság |
Képv.: | Képv.: |
Xxxxxx Xxxxx vezérigazgató | Xxxxxx Xxxxx ügyvezető |